Contract
证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2014-021 |
湖南中科电气股份有限公司
关于签订《股权转让协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股的岳阳宸中创业置业有限公司（以下简称“宸中置业”），注册资本 5000 万元，公司持有宸中置业 100%的股权。今日，公司与自然人xxxx《股权转让协议》，就公司持有宸中置业 100%的股权转让达成协议，公司将其持有宸中置业的 100%股权以 15,360 万元转让给自然人xx，转让后，公司不再持有宸中置业的股权。
2014 年 6 月 9 日公司召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》及《关于签署<岳阳宸中创业置业有限公司股权转让协议>的议案》。
本次股权转让事项无需公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易。二、交易对方的基本情况
股权受让方：xx
xx证号码：430602197808301015
住址：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 000 x三、交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：xxx中创业置业有限公司成立时间：2011 年 12 月 8 日
公司类型：有限责任公司注册资本：5000 万元
注册地址：岳阳市经济开发区 168 号
公司经营范围：房地产开发与销售；投资与资产管理（法律、法规或需前置审批的除外）。
2、财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华湘审字[2014] 第
43030060 号），截至 2014 年 5 月 31 日，宸中置业的主要财务数据如下：
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2014 年 5 月 31 日 |
资产总额 | 129,346,544.17 | 132,847,113.23 |
负债总额 | 55,204.86 | 4,650,106.10 |
净资产 | 129,291,339.31 | 128,197,007.13 |
2013 年 1-12 月 | 2014 年 1-5 月 | |
营业收入 | 1,200,000.00 | 0 |
净利润 | 263,176.15 | -1,094,332.18 |
3、股权结构
湖南中科电气股份有限公司持有宸中置业 100%股权。 4、与本公司关系
宸中置业为公司的全资子公司。四、交易协议的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就转让宸中置业全部股权的事项达成如下协议：
（一） 定义
1、股权出让方（甲方）：湖南中科电气股份有限公司
3、目标公司： 岳阳宸中创业置业有限公司
（二）股权转让的价格、转让款的支付期限和方式及股权转让之先决条件
1、甲乙双方同意以中介机构评估价作为参考，双方商定，股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾万元整(￥153,600,000.00)。
2、股权受让方应在本协议签署后五（5）个工作日内，向股权出让方支付定金人民币 3000
万元，预付款 7000 万元，总计人民币 1 亿元；并在本协议第 4.1 条所述全部先决条件于所限
期限内得到满足后，该 3000 万元定金及 7000 万元预付款转为合同转让款，同时股权受让方在股权交割后五（5）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方。
3、股权出让方按本协议约定进行的股权转让行为引起的按中华人民共和国相关税法规定应由股权出让方承担的所有税费由股权出让方自行承担；股权受让方按本协议约定受让股权行为引起的依法应交纳的税费由股权受让方承担。
4、股权转让之先决条件
4.1 只有在本协议生效之日起三个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行转让价支付义务。
（1）股权出让方已全部完成了其全部股份转让给股权受让方之股权出让方全部内部审批法律手续；
（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东大会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；
（3）股权出让方已完善对目标公司现有两宗土地资产[国有土地使用证编号为岳市国用
（2013）第 KZ042 号和岳市国用（2013）第 KZ043 号）权属归于目标公司名下的全部法律手续及已承担全部纳税义务；
（4）股权出让方已经完成目标公司存续期间经营活动中产生的税费清、结算，缴清应交税费（包括但不限于营业税、城建税、教育费附加、企业所得税、土地增值税、土地使用税、契税、印花税、个人所得税、房产税、车船使用税、资源税、工会经费、残疾人就业保
障金、水利建设基金等）；股权出让方应在主管税务机关办理上述税务结算；
（5）股权出让方已按照法律法规完成其就目标公司股权转让应完成的手续。
4.2 股权受让方经股权出让方同意后有权变更、放弃第 4.1 条中所提及的一切或任何先决条件。该等变更、放弃的决定应以书面形式完成。该等变更、放弃不得违反法律法规的规定，且不得不合理地增加甲方负担。
4.3 倘若第 4.1 条中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意变更、放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有约束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后五（5）个工作日内向股权受让方双倍退还股权受让方按照本协议第 3.1 条已经向股权出让方支付的 3000 万定金，并返还 7000 万元预付款。
如果股权受让方愿意变更、放弃该先决条件并继续履行本协议，则处股权出让方每逾期一日按股权受让方已经支付的全部金额的日万分之五利率计算向股权受让方支付违约金。
4.4 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 4.1 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，各方均不得及/或不会相互追讨除定金条款外的其他损失赔偿责任。
（三）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何xx、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何xx、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
2、如任何一方违反本协议书的任何约定导致守约方受到损失，守约方有权要求即时终止本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。
3、股权受让方若延迟支付股权转让价款，则按逾期应付金额日万分之五的标准向股权出让方支付违约金。若延迟付款超过 2 个月，股权受让方则按逾期应付金额日千分之一的标准向股权出让方支付违约金。
五、本次交易对公司的影响
转让全资子公司宸中置业的全部股权，有利于公司资金回笼，使公司流动资金充裕；也可以使公司专注主业，做大做强电磁产业的基本战略能够有效贯彻执行，更有利于公司的专业化经营与发展。
六、备查文件
2、《股权转让协议》
3、《湖南中科电气股份有限公司拟转让岳阳宸中创业置业有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中瑞国际评字【2014】第 060731024 号）
4、《岳阳宸中创业置业有限公司审计报告》（瑞华湘审字[2014] 第 43030060 号）特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一四年六月九日