Contract
富邦綜合證券股份有限公司等包銷銘鈺精密工業股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：四五四五
( 本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定， 並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
富邦綜合證券股份有限公司等共同辦理銘鈺精密工業股份有限公司(以下簡稱銘鈺精密或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案) ，公開銷售之總股數為8,604仟股，其中852仟股由銘鈺精密協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之，本承銷案業已於104年12月28日完成詢價圈購及公開申購作業。其中7,752仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%、共計4,656仟股，其餘40%、共計3,096仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 暫定過額 配售股數 | 詢價圈購 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 總承銷股數 |
主辦承銷商 | |||||
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx000x00x | 852仟股 | 2,733仟股 | 4,656仟股 | 8,241仟股 |
協辦承銷商 | |||||
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | 0仟股 | 175仟股 | 0仟股 | 175仟股 |
統一綜合證券股份有限公司 | xxxxxx0x0x | 0仟股 | 100仟股 | 0仟股 | 100仟股 |
凱基證券股份有限公司 | xxxxxx 000 x0x | 0仟股 | 58仟股 | 0仟股 | 58仟股 |
康和綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx000xxxx x | 0仟股 | 30仟股 | 0仟股 | 30仟股 |
合 計 | 852仟股 | 3,096仟股 | 4,656仟股 | 8,604仟股 | |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣88元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少新台幣3.5元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與銘x精密簽定「過額配售協議書」，由銘鈺精密股東提出對外公開銷售股數之10.99%，計852仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，依規定提出強制集保股票計51,967,695股，占申請上市時發行股份總額77,000,000股之 67.49%以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數860仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數430仟股。另如公開申購額度超過百分之三十以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數430仟股，其他圈購人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數172仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關銘鈺精密工業之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構統一綜合證券(股)
公司股務代理部 (xxxxxx0xxxxx)或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本
資料→電子書) 及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址： 富邦綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx)、元大證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)、統一綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx.xx)、凱基證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)及康和綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.0000.xxx.xx)查閱。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構統一綜合證券(股)公司股務代理部(xxxxxx0xxxxx)索取。
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為104年12月31日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向台北富邦銀行全省各地分行辦理繳交股款手續。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年12月29日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為104年12月29日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)銘鈺精密工業於股款募集完成後，通知集保結算所於105年01月06日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於104年12月24日貣至104年12月28日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(104年12月31日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上市日期：105年01月06日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所股份有限公司公告為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，銘x精密及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址(xxx.xxxx.xxx.xx/)。
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核意見 |
101 年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留意見 |
102 年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年度 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 年第三季 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量銘鈺精密工業股份有限公司之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格、股票市場流動性及投資人權益等因素後，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格等與銘鈺精密工業共同議定之。
二十、律師法律意見書要旨(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)承銷前後流通在外股數
銘鈺精密工業股份有限公司(以下簡稱銘鈺公司或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同) 678,810,000元，每股面額10元，已發行股份總數為67,881,000股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資9,119,000股，扣除員工優先認購之股份後，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時已發行總股數為77,000,000股。
(二)承銷股數及來源
該公司本次申請股票上市，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」(以下簡稱上市審查準則)第十一條之規定，採用現金增資發行新股辦理上市前公開承銷；另依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」(以下簡稱上市審查準則補充規定)第十七之一條之規定，公開發行公司初次申請股票上市時，應至少提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。該公司預計提出7,752,000股委託推薦證券商辦理上市公開承銷，加上依法保留發行總股數之15%，計1,367,000股由員工認購部分，合計應辦理現金增資發行新股9,119,000股，故該公司預計上市時之實收資本額為770,000,000元。
(三)過額配售
該公司依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數15%之額度內(上限)，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售
，本主辦承銷商已與銘x公司簽訂「已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書」，並經該公司
104年9月2日董事會通過，由其協調其股東提出擬公開承銷股數之百分之十五之額度辦理過額配售
，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
截至104年8月18日止，記名股東人數為855人，其中內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為843人，且其所持股份合計14,295,913股，已占發行股份總額67,881,000股之21.06%，尚未符合股票上市之股權分散標準。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式
目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市價法與成本法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市價法包括本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再依據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；而成本法為以帳面歷史成本作為公司價值評定基礎的淨值法；現金流量折現法則採用未來現金流量作為公司價值的評定基礎。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反應與類似公司不同之 處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1. 具經濟效益與時效 性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 | 1.淨值係長期且穩定之指標，當盈餘為負數時，係另一種評估選擇。 2.淨值與市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3. 使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未 來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估產業具有獲利波動幅度較大特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額 資本支出。 |
該公司本身為一專業之精密金屬沖壓廠，主要產品為硬碟機沖壓零組件及其他電子產品沖壓零組件等金屬沖壓件製造及銷售，另重要轉投資事業則分別從事醫療用塑膠耗材及自動化設備之生產及銷售，近年來該公司皆屬獲利狀態，其營運規模亦持續成長，營運價值相當高，由於淨值並不足以充分反應未來成長性與獲利能力的表現，故於股價評價方法上，較不考慮「股價淨值比法」及「淨值法」；而「現金流量折現法」因預測期間較長，不確定性風險相對較高，亦難以評估該公司股票的合理價值，故本證券承銷商以「本益比法」作為承銷價格訂定之採用方法，且目前市場上之投資人對獲利型公司之訂價多以本益比法作為評價之基礎，因此考量評價方法之優缺點、市場慣用方式及投資者之認同度，選擇「本益比法」作為公司承銷價格訂定之方法，且本證券承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。
2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較
該公司主要從事硬碟機零組件及電子產品零組件等金屬沖壓業務，其重要轉投資事業則以醫療用塑膠耗材及自動化設備為主要業務，經參考國內已上市櫃之同業資料，目前國內上市櫃公司中並無完全經營相同業務者，因此，綜合考量產品屬性、終端應用市場、資本額及營收規模等各項因素，選擇亦從事精密金屬沖壓相關之上櫃公司和勤(股票代號：1586)與上市公司F-聯德(股票代號：4912)及健策(股票代號：3653)，做為採樣同業進行分析，其中和勤與該公司在硬碟機零組件業務相似度較高，而F-聯德及健策之金屬沖壓件產品終端應用以電腦及消費性電子產品為主，進行下列之各項分析：
(1)市場法
➀本益比法
單位：新台幣元；倍
項目 公司名稱 | 104年9月至11月 平均收盤股價 | 103年10月至104年9月每 股盈餘(註1) | 平均本益比 (註2) |
和x(1586） | 23.87 | (0.29) | － |
F-聯德(4912) | 81.66 | 5.94 | 13.75 |
健策(3653) | 45.05 | 2.87 | 15.70 |
上市電子零組件類股 | － | － | 13.96 |
上市大盤 | － | － | 13.04 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、各公司於經會計師查核簽證或核閱之財務報告，富邦證券整理。
註1:每股盈餘係以103年10月至104年9月之本期淨利÷104年9月流通在外股數計算。
註2:平均本益比=最近三個月平均收盤價÷最近四季(103年度第四季至104年前三季)之每股盈餘。
由上表觀之，考量取樣同業和勤最近四季每股盈餘為負值，故計算本益比法時予以排除；另該公司所取之採樣同業F-聯德及健策、上市電子零組件類股及上市大盤之本益比約介於13.04至15.70倍間，若取樣該公司最近四季(103年度第四季至104年前三季)經會計師查核簽證或核閱之財務報告稅後淨利之合計數550,480仟元，配合預計股票上市掛牌時股本77,000仟股，計算該公司之每股盈餘為7.15元。並以前段所述之本益比區間計算該公司之參考價格區間介於93.24元至112.26元間，另經考量上市初期之成交量、流通性風險及市場發行環境因素，經證券承銷商與發行公司雙方議定之承銷價格為88元，應尚屬合理。
➁股價淨值比法
單位：新台幣元；倍
項目 公司名稱 | 104年9月至11月平均收盤股價 | 104年9月30日每股淨值 | 股價淨值比 |
和勤(1586） | 23.87 | 21.68 | 1.10 |
F-聯德(4912) | 81.66 | 40.58 | 2.01 |
健策(3653) | 45.05 | 41.31 | 1.09 |
上市電子零組件類股 | － | － | 1.62 |
上市大盤 | － | － | 1.52 |
資料來源：臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心、各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，富邦證券整理。
該公司所取之採樣同業、上市電子零組件類股及上市大盤之最近三個月平均股價淨值比約介於1.10至2.01倍間，以該公司104年9月底經會計師核閱之財務報告之權益總額 1,345,469仟元，配合預計股票上市掛牌時股本77,000仟股，計算該公司之每股淨值為17.47元，據此，依前段所述之股價淨值比區間計算該公司之參考價格區間介於19.22元至35.11元間。由於股價淨值比並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或公營事業等，故擬不以此法來計算承銷價格。
(2)成本法
成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重製或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必頇有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本
法的限制有下列四種：
➀無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值
➁忽略了技術經濟壽年
➂技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測
➃成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難
由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。以該公司104年前三季經會計師核閱之權益總額1,345,469仟元及同期間股數67,881仟股計算之每股淨值為19.82元，然考量成本法僅保守計算該公司過去之營運成果，並未加計考量期間營運所累積之無形資產價值，及未來營運前景潛能，故本推薦證券商不予採用此種評價方法。
(3)收益法
收益法係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，惟在股價評價方法選擇上，考量收益基礎法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予採用。
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司和勤、F-聯德及健策之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列式如下：
1.該公司與已上市櫃同業之財務狀況比較
分析項目 | 年度 公司 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年 前三季 | |
銘鈺 | 60.79 | 54.40 | 47.79 | 52.39 | ||
財 | 負債佔資產比率 | 和勤 | 34.66 | 46.04 | 55.14 | 62.88 |
F-聯德 | 36.44 | 52.68 | 58.57 | 43.54 | ||
務 | ||||||
健策 | 16.12 | 15.33 | 13.82 | 12.89 | ||
結 | ||||||
銘x | 185.76 | 242.96 | 290.01 | 251.63 | ||
構 (%) | 長期資金佔不動 產、廠房及設備比率 | |||||
和勤 | 196.90 | 210.50 | 175.94 | 164.84 | ||
F-聯德 | 283.69 | 183.50 | 259.23 | 243.96 | ||
健策 | 232.45 | 229.56 | 242.97 | 245.91 | ||
資料來源：各公司之財務比率係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
(1)負債佔資產比率(以下稱負債比率)
該公司 101~103 年度及 104 年 9 月底之負債占資產比率分別為 60.79%、54.40%、47.79%及 52.39%。最近三年度負債比率呈逐年下降趨勢，主係該公司為因應集團未來發展策略，進行集團控股架構重組，分別於 101 年 6 月底及 8 月底透過子公司 ESTEEM XXXX 向 MAP Tech.取得 MATC 之 20%股權，以及 MAPP 及其子公司與 API 及其子公司百分之百股權，上述交易價款係以自有資金支應，致營運週轉所需之資金產生缺口，遂以短期借款支應購料所需貨款，故 101 年底短期借款大幅增加而導致負債比率提高；然而自 102 年貣，銷售業績持續成長，產生獲利挹注保留盈餘，逐年以自有資金清償銀行融資借款，同時增加股本，導致負債比率逐年下降。而該公司 104 年 9 月底負債比率再度上升，主係充實營運資金之需求而向銀行辦理大額短期銀行借款，以致負債總額大幅提高所致。
與同業比較，101及102年度該比率均高於採樣同業及同業平均，主係因該公司101年度因營運週轉所需，以短期借款支應購料之貨款，致負債比率大幅攀升，惟此差距逐年縮小，至103年度之後已較和勤公司為低，經分析其變化尚屬合理，應無重大異常情形。
(2)長期資金佔不動產、廠房及設備比率
該公司 101~103 年度及 104 年 9 月底長期資金比率分別為 185.76%、242.96%、290.01%及 251.63%，該公司最近三年度長期資金比率由於集團並無擴廠計畫，其不動產、廠房及設備為正常使用下之汰舊換新及購置員工宿舍用之土地，故變化尚屬微小，另在集團整體營收獲利持續成長，股東權益隨之增加下，長期資金比率呈現逐年上升趨勢。而該公司 104 年 9
月底該比率呈現下降之勢，主係 103 年度獲利大幅成長及辦理長期銀行借款，使 104 年 9 月
底長期資金較去年底增加，惟 104 年 4 月新設立之子公司東莞億鋐大量添購機器及辦公設備，加上台灣觀音廠產線更新及興建員工宿舍等，使不動產、廠房及設備淨額上升幅度大於長期資金增加幅度所致。
與同業比較，101~103年度及104年9月底，除101年度劣於採樣公司及同業平均外，其餘年度皆較採樣公司為高。整體而言，該公司各年度長期資金比率皆維持在180%以上，顯見其不動產、廠房及設備之購置均能以長期資金支應，財務結構堪稱健全。
2.該公司與已上市櫃同業之獲利情形比較
分析項目 | 年度 公司 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年 前三季 | |
銘x | 17.14 | 27.26 | 42.55 | 42.28 | ||
股東權益報酬率 | 和勤 | 0.76 | 3.54 | 5.35 | (3.69) | |
F-聯德 | 24.37 | 12.92 | 19.85 | 13.43 | ||
健策 | 5.50 | 6.65 | 9.03 | 6.71 | ||
銘x | 38.14 | 54.01 | 93.14 | 93.88 | ||
營業利益(損失)佔 | 和勤 | (0.40) | 10.64 | 10.66 | (6.13) | |
實收資本額比率 | F-聯德 | 82.46 | 52.34 | 103.96 | 77.59 | |
獲 | 健策 | 30.40 | 34.15 | 36.91 | 21.05 | |
銘x | 45.46 | 58.91 | 105.66 | 109.17 | ||
利 能力 | 稅前純益(損失)佔實收資本額比率 | |||||
和勤 | 1.76 | 11.19 | 12.54 | (13.73) | ||
F-聯德 | 81.60 | 51.54 | 88.59 | 67.98 | ||
健策 | 30.37 | 32.10 | 44.47 | 32.78 | ||
(%) | ||||||
銘鈺 | 7.79 | 10.06 | 15.84 | 16.53 | ||
純益(損)率 | 和勤 | 0.63 | 2.69 | 3.34 | (2.36) | |
F-聯德 | 10.58 | 6.21 | 7.22 | 6.82 | ||
健策 | 7.32 | 8.14 | 10.95 | 9.06 | ||
銘x | 3.87 | 4.25 | 8.01 | 6.24 | ||
每股盈餘(損失) (元) | 和勤 | 0.16 | 0.80 | 1.24 | (0.64) | |
(註) | F-聯德 | 7.24 | 4.00 | 6.73 | 3.82 | |
健策 | 1.35 | 2.73 | 3.83 | 2.13 | ||
資料來源：各公司之財務比率係取自各公司經會計師查核簽證之財務報告。
註：每股盈餘係依據各公司當年度經會計師查核簽證或核閱財務報告之基本每股盈餘。
該公司101~103年度及104年前三季股東權益報酬率分別為17.14%、27.26%、42.55%及 42.28%；營業利益占實收資本額比率分別為38.14%、54.01%、93.14%及93.88%；稅前純益占實收資本額比率分別為45.46%、58.91%、105.66%及109.17%；純益率分別為7.79%、10.06%、15.84%及16.53%；每股稅後盈餘分別為3.87元、4.25元、8.01元及6.24元。該公司最近三年度及104年前三季受惠於國際硬碟大廠因終端需求增加，帶動硬碟機相關沖壓零組件產品銷售量增長，加上全球智慧型行動裝置市場快速成長驅動，美系消費性電子品牌大廠推出新款智慧型手機，故對智慧型手機軟板支撐片及自動化組裝之機器設備需求增加下，致該公司營收逐年成長，該公司在成本及費用控制得當下，使營業利益亦呈逐年成長，因而各項指標均呈上升之勢。
與採樣公司相較，該公司最近三年度及104年前三季獲利能力各項指標均與採樣同業互有高低，其獲利能力各項指標變化尚屬合理，與採樣公司相較尚無重大異常情形。
3.本益比
單位：新台幣元；倍
項目 公司名稱 | 104年9月至11月平均收盤股價 | 103年10月至104年9月每股盈餘(註1) | 平均本益比 (註2) |
和x(1586） | 23.87 | (0.29) | － |
F-聯德(4912) | 81.66 | 5.94 | 13.75 |
健策(3653) | 45.05 | 2.87 | 15.70 |
上市電子零組件類股 | － | － | 13.96 |
上市大盤 | － | － | 13.04 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、各公司於經會計師查核簽證或核閱之財務報告，富邦證券整理。
註1:每股盈餘係以103年10月至104年9月之本期淨利÷104年9月流通在外股數計算。
註2:平均本益比=最近三個月平均收盤價÷最近四季(103年度第四季至104年前三季)之每股盈餘。
由上表觀之，考量取樣同業和勤最近四季每股盈餘為負值，故計算本益比法時予以排除；另該公司所取之採樣同業F-聯德及健策、上市電子零組件類股及上市大盤之本益比約介於13.04至15.70倍間，若取樣該公司最近四季(103年度第四季至104年前三季)經會計師查核簽證或核閱之財務報告稅後淨利之合計數550,480仟元，配合預計股票上市掛牌時股本77,000仟股，計算該公司之每股盈餘為7.15元。並以前段所述之本益比區間計算該公司之參考價格區間介於93.24元至112.26元間，另經考量上市初期之成交量、流通性風險及市場發行環境因素，經證券承銷商與發行公司雙方議定之承銷價格為88元估算，應尚屬合理
。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x證券承銷商與發行公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
項目 月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
104年11月29日~12月28日 | 119.23 | 5,168,946 |
資料來源：證券櫃檯買賣中心網站。
該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月(104 年 11 月 29 日至 12 月 28 日)之簡單算術平均股價為
119.23 元，總成交量為 5,168,946 股。
(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上，本推薦證券商與該公司議定之承銷價格主要係考量該公司於興櫃之平均股價及流動性，並參考採樣同業、上市電子零組件類股及上市大盤指數，於最近三個月之本益比，該公司之股價應介於 93.24 元至 112.26 元間，及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價為 119.23 元等方式所落區
間為依據，另考量興櫃市場流動性不足之風險予以折價約一成後，計算該公司股價應介於 83.92 元
~107.31 元之間，故議定之承銷價格為 88 元，應尚屬合理。
發行公司：銘鈺精密工業股份有限公司 負責人：方光義主辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司 代表人：賀鳴珩協辦證券承銷商：統一證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司 總經理：丁紹曾協辦證券承銷商：康和綜合證券股份有限公司 代表人：xxx
【附件二】律師法律意見書
銘x精密工業股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股預計為9,119,000股，每股面額新台幣10元，發行總金額新台幣91,190,000元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，銘x精密工業股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
銘x精密工業股份有限公司(以下簡稱銘鈺公司或該公司)本次為辦理公開募集一○四年度現金增資，發行記名式普通股9,119仟股，每股面額新台幣10元，預計發行總額為新台幣91,190仟元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解銘鈺公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，銘x公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：xxx xx部門主管：xxx