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安徽天禾律师事务所

关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

地址：xxxxxxxx 000 xxxxx X x 00-00 xxx：（0000）00000000 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 1

一、本次交易的方案 2

二、本次交易相关各方的主体资格 11

三、本次交易的批准与授权 42

四、本次交易的实质性条件 43

五、本次交易的相关协议 48

六、本次交易中的标的资产 49

七、本次交易涉及的债权债务的处理 110

八、关联交易与同业竞争 111

九、本次交易的信息披露 114

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 115

十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况 116

十二、结论意见 118

释 义‌

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司/上市公司/国农科技	指	深圳中国农大科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上 市，股票代码：000004
标的公司/智xxx	指	北京智xxx科技有限公司
中关村并购基金	指	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业	指	深圳市睿鸿置业发展有限公司
xxxx	x	xxxxxxxxxxxx（xxxx）
深圳达晨	指	深圳市达晨创通股权投资企业（有限xx）
xxxx	x	xxxx（xx）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合	指	郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新	指	联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通新沃	指	联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥中安	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗	指	深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	xxxx创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富	指	南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢	指	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前xxx	指	深圳市前xxx壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海xx	指	深圳前海xx资本管理企业（有限合伙）
交易对方	指	标的公司的现有全部股东，即xx、xxx、xx、xxx、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、深圳华旗、 xxxx、南通杉富、北京浦和赢、前xxx、前海xx
标的资产	指	交易对方持有的标的公司100%股权
业绩承诺方/补偿义务人	指	交易对方中的xx、xxx、睿鸿置业、珠海普源、郑州众 合
x次交易/本次重组/本次 发行股份购买资产	指	国农科技向交易对方以发行股份的方式购买标的资产

审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所确定的基准日，即 2019 年3 月31 日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所确定的基准日，即 2018 年12 月31 日
股权交割日	指	自标的资产根据协议约定过户至上市公司名下的工商变更登 记手续之日
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中天国富	指	中天国富证券有限公司
审计机构/致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《重组报告书（草案）》	指	《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	致同出具的《北京智xxx科技有限公司 2017 年度、2018年度、2019 年1-3 月审计报告》（致同专字（2019）第441ZA5871 号）
《评估报告》	指	天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购北京智xxx科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报 字（2019）第0550 号）
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智xxx科技有限公司及其全体股东之发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限公 司与北京智xxx科技有限公司及其全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》
《补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智xxx科技有限公司主要股东之补偿协议》
爱加密	指	深圳爱加密科技有限公司
爱内测	指	深圳爱内测科技有限公司
移动信安	指	深圳市移动信安技术服务有限公司
x加互联	指	广州安加互联科技有限公司
尺子科技	指	深圳尺子科技有限公司
全民金服	指	北京全民金服科技有限公司

全民点游	指	深圳市全民点游科技有限公司
河南贝塔	指	河南贝塔企业管理咨询有限公司
河南琥珀	指	河南琥珀软件科技有限公司（现公司名称为“河南智xxx 教育科技有限公司”）
北京墨池山	指	北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）
启赋众盛	指	深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）
启赋创投	指	广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）
启赋资本	指	深圳市启赋资本管理有限公司
时代捷通	指	时代捷通（北京）信息技术有限公司
福建同福	指	福建创新同福股权投资有限合伙企业
汇信租赁	指	汇信融资租赁（深圳）有限公司
汇信同创	指	深圳汇信同创贸易有限公司（现公司名称为“深圳市保创微 企业管理有限公司”）
新余移动	指	新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙）
北京xxx	指	北京市xxx创业投资管理中心（有限合伙）
佛山长河	指	佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙）
西藏龙马	指	西藏龙马生物科技有限公司
齐心股份	指	深圳齐心集团股份有限公司
横琴长河	指	横琴长河信安股权投资基金（有限合伙）
广东汇鑫	指	广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）
五莲心一	指	五莲心一网络科技中心（有限合伙）
五莲心远	指	五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙）
五莲齐迈	指	五莲齐迈网络科技中心（有限合伙）
五莲齐想	指	五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督委员会公告[2016]17 号）

《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

安徽天禾律师事务所

关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

法律意见书

天律证字[2019]第 00315 号

致：深圳中国农大科技股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，指派本所xxx、xxx、xx律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为国农科技本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易事项出具法律意见如下：

一、本次交易的方案‌

根据国农科技第十届董事会2019 年第二次临时会议决议、《重组报告书（草案）》、

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》等文件，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易方案

x次交易的方案为国农科技以发行股份购买资产的方式购买交易对方合计持有的智xxx100%股权。交易方案具体情况如下：

1、整体方案

x次交易为国农科技通过向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的智xxx100%股权。本次交易完成后，智xxx将成为国农科技的全资子公司，交易对方将成为国农科技的股东。

2、标的资产的定价依据及交易价格

x次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日即2018 年12 月31 日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 128,196.01 万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为128,100 万元，均以发行股份方式支付对价。

本次交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541 元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为 757,609,102.91 元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司 43.62%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,200,000,000 元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为523,390,897.09 元。

3、发行股份购买资产

（1）发行方式

x次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00

元。

（3）发行对象及认购方式

x次发行股份购买资产项下的发行对象为全部交易对方，前述各方以其各自所持标的公司的股权为对价认购上市公司本次发行的股份。

（4）定价基准日及发行价格

x次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2019 年4 月10 日。

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定

价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为人民币15.80 元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

（5）发行数量

作为本次发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方名称	转让标的公司股权		交易价格及获得上市公司股份
		出资额（元）	出资比例（%）	交易价格（元）	股份数量（股）
1	xx	5,778,656.80	19.18	257,709,038.07	16,310,698
2	中关村并购基金	6,045,901.70	20.07	240,799,999.52	15,240,506
3	睿鸿置业	4,607,819.80	15.29	205,493,568.72	13,005,922
4	珠海普源	3,849,826.70	12.78	171,689,575.96	10,866,428
5	xxx	1,561,728.00	5.18	69,647,918.98	4,408,096
6	深圳达晨	1,506,453.90	5.00	59,999,999.40	3,797,468
7	群岛千帆	1,434,718.00	4.76	57,142,856.57	3,616,636
8	郑州众合	1,189,975.90	3.95	53,069,001.18	3,358,797
9	联通创新	1,327,114.10	4.40	52,857,140.34	3,345,388
10	合肥中安	543,289.50	1.80	21,638,478.07	1,369,523
11	深圳华旗	489,840.50	1.63	19,509,677.47	1,234,789
12	xxxx	421,807.10	1.40	16,800,000.15	1,063,291
13	南通杉富	301,290.80	1.00	12,000,000.68	759,493
14	xx	301,291.00	1.00	12,000,008.64	759,494
15	北京浦和赢	209,229.70	0.69	8,333,332.92	527,426
16	前xxx	180,774.50	0.60	7,200,001.20	455,696

17	联通新沃	179,339.80	0.60	7,142,859.06	452,079
18	前海xx	145,788.50	0.48	5,806,556.65	367,503
19	xxx	54,232.00	0.18	2,159,986.42	136,708
合计		30,129,078.30	100.00	1,281,000,000	81,075,941

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）锁定期安排

交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方通过本次交

易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12

个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月

x不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对

方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

除遵守上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份还需按如下方式解除锁定：

<1>xx、xxx、郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、第三期 40%，解除锁定的日期为下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后分别满12 个月、24 个月、36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。

同时，xx、xxxx郑州众合同意，为保障应收账款补偿事项的实施，其通过

x次交易取得的上市公司部分股份（“应收账款补偿锁定股份”）将继续锁定至应收账款补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数÷上市公司2021 年度审计报告出具日前10 个交易日上市公司股票交易均价。

<2>睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36 个月之次日；②审计机构对业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完成日之次日。

本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（8）上市地点

上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。 4、业绩补偿及奖励

业绩承诺方承诺标的公司：①2019 年度净利润（扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 9,000 万元；②2019 年度和 2020 年度累计净利润不

低于20,700 万元；③2019 年度、2020 年度和2021 年度累计净利润不低于35,910 万元。

本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应就有关差额部分进行补偿，应补偿股份以补偿义务人中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占补偿义务人合计持有标的公司出资额的

比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。业绩补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限

（但应包括交易对方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份），若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益。

业绩承诺期限内，若发生应进行业绩补偿情形的，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10 个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。补偿义务人应

在上市公司董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销。如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，补偿义务人同意在上述情形发生后的30 个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

补偿义务人承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在《补偿协议》约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合上市公司和补偿义务人实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起10 日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，补偿义务人应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。

若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的

公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。

5、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

6、应收账款考核及其补偿

上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年12 月31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司 2021 年度审计报告或专项审核报告载明为准。

如标的公司在2022 年12 月31 日对上述截至2021 年12 月31 日的应收账款仍未能完全回收的，则xx、xxxx郑州众合（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12

月31 日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022 年12 月31 日对前述应收账款的实际回收金额。应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿金。应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

若在2024 年12 月31 日前，标的公司继续收回上述截至2021 年12 月31 日应收

账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10 个工作日内向应收账款

考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024 年12 月31 日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。

如标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截

至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届时经营管理团队支付的超额业绩奖励应予以调整，调整后超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部分*调整后比例；调整后比例=30%＋（标的公司截至2022 年12 月31 日对应收账款

的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年12 月31 日经审计的应收账款净额-90%），调整后比例不低于30%，不超过40%。

若2023 年1 月1 日至2024 年12 月31 日期间标的公司存在继续收回上述截至2021年12 月 31 日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的调整方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部分。

前述应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。

7、过渡期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期，标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司的过渡期损益进行审计。

8、本次交易决议的有效期

x次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据国农科技和智xxx经审计并出具的《审计报告》，本次交易的相关财务数据如下：

主体	资产总额与交易对价孰高值（元）	资产净额与交易对价孰高值（元）	营业收入（元）
国农科技 2018 年度 经审计合并财务数据	351,177,470.17	109,235,775.72	366,868,804.70
智xxx 2018 年度 经审计财务数据	1,281,000,000	1,281,000,000	127,252,331.91
所占比重（%）	364.77	1,172.69	34.69

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

经核查，本次交易标的企业智xxx2018 年度资产总额与交易对价孰高值、资

产净额与交易对价孰高值占国农科技2018 年末经审计资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组判断标准的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，xxx及其控制的深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）合计持有上市公司30.00%的股份，xxx为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次交易完成后，xxx、中农大投资以及xxx之弟xx森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司 29.73%的股份。根据xxx、睿鸿置业、珠海普源和xxx签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托xxxxx，故本次重组完成后，xxx合计控制上市公司 29.73%的表决权，xxx仍为上市公司的实际控制人，中农大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（四）本次交易构成关联交易

经核查，本次交易的交易对方xx、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过 5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和珠海普源为上市公司实际控制人xxx之弟xx森控制的企业，xx森为上市公司董事、副总经理，根据《上市规则》的相关规定，xx及其一致行动人xxxx郑

州众合、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，但不构成重组上市；本次交易构成关联交易；上述方案尚须提交国农科技股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。

二、本次交易相关各方的主体资格‌

（一）国农科技

1、国农科技的基本情况如下：

公司名称	深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Cau Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码	91440300192441969E
住所	深圳市南山区中心路（深圳湾段）3333 号中铁南方总部大厦503 室
法定代表人	xx
成立日期	1986 年5 月5 日
注册资本	8,397.6684 万元
证券代码	000004
证券简称	国农科技
经营范围	通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生 物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。

2、国农科技的设立及股本演变

（1）1990 年改组设立

国农科技系由招商局蛇口工业区（以下简称“蛇口工业区”）、招商局蛇口工业区港务公司（以下简称“蛇口港务公司”）作为发起人，在前身招商局蛇口工业区汽车运输公司（以下简称“蛇口汽运公司”）的基础上于1990 年3 月20 日改组设立的股

份有限公司，并于设立时向深圳经济特区公开发行500 万股股票。

1989 年，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组为股份公司的批复》（深府办[1989]1049 号文）以及中国人民银行深圳分行（89）深人银复字第149 号文批准，同意将蛇口汽运公司改组为“蛇口安达运输股份有限公司”，

并原则同意公司章程。公司为股份有限公司，注册资本 1,250 万元，普通股 1,250 万

元股，每股面值人民币一元。原汽车运输公司以全部净资产折价 550 万元，计 550 万

股，由蛇口工业区持有，占总股份 44%；蛇口港务公司以车辆折价200 万元，认购200万股，占总股份的16%；其余500 万股向深圳经济特区公开发行，占总股份的40%。

1990 年 2 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具验资报字（1990）第 8 号《股本

验证报告书》确认：原招商局蛇口工业区汽车运输公司1989 年8 月31 日全部净资产

经蛇口中华会计师事务所《核实资产净值与资产评估报告书》（资估报字（1989）第3

号）评估，折价计人民币550 万元；招商局蛇口工业区港务公司1989 年12 月28 日投入共计 29 辆（台）运输车辆（设备）经蛇口中华会计师事务所《关于招商局蛇口工业区港务公司部分资产评估结果报告书》（资估报字（1990）第1 号、第2 号）评估，净

值计人民币408.2 万元。

同时上述《股本验证报告书》验证：截至1989 年12 月28 日止，公司实收股本为

人民币 1,250 万元，计1,250 万股。其中，原招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净

资产折价为人民币550 万元，计550 万股；招商局蛇口工业区港务公司以运输车辆（设

备）折价人民币200 万元，计200 万股；截至1989 年12 月28 日个人认购的实收股款

为人民币 500 万元，计500 万股。

社会募集股本投入资金全部到位后，国农科技于1990 年2 月18 日召开了首届股东大会。

1990 年 3 月 20 日，国农科技依法领取了蛇口区工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》（注册号为19244196-9 号）。

经深圳证券交易所批准，国农科技于1991 年1 月14 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“深安达A”，证券代码为 000004。

国农科技设立时股本结构情况如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区	5,500,000	44.00
蛇口港务公司	2,000,000	16.00
社会公众股股东	5,000,000	40.00
合计	12,500,000	100.00

（2）1991 年派付红股及配股

经中国人民银行深圳经济特区分行（91）深人银复050 号文批准并经公司第二次

股东大会审议，上市公司向股东派付红股 187.5 万股，配售新股 1,000 万股，每股人民币一元。

1991 年 9 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字

（1991）第35 号），验证：公司向股东派付红股187.5 万股，配售新股1,000 万股，

每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1991 年8 月8 日全部结束。截

至1991 年8 月8 日止，公司派付红股、配售新股的实收股本为人民币1,187.5 万元。

其中：派付红股187.5 万股，由应付股利转入实收股本，计人民币 187.5 万元；配售

新股1,000 万股，实收（现金）股本计人民币1,000 万元。公司股份构成为：蛇口工

业区持股10,725,000 股，持股比例为44%；蛇口港务公司持股1,847,625 股，持股比例为7.58%；海南依xx国际工贸有限公司持股195,000 股，持股比例为0.8%；黄金台科技工业村引进部持股 87,750 股，持股比例为 0.36%；境内公众股合计持股 11,519,625 股，合计持股47.26%。

1992 年 2 月 28 日，深圳市人民政府下发《关于蛇口安达运输股份有限公司变更工商登记申请的批复》（深府内口复[1992]015 号），同意公司名称由蛇口安达运输股份有限公司变更为深圳蛇口安达实业股份有限公司，同意公司注册资本增加到 2,437.5 万元。

本次派付红股及配股后公司总股本为2,437.5 万股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区	10,725,000	44.00
蛇口港务公司	1,847,625	7.58
海南依xx国际工贸有限公司	195,000	0.80

黄金台科技工业村引进部	87,750	0.36
境内公众股	11,519,625	47.26
合计	24,375,000	100.00

（3）1992 年派付红股

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复（1992）第 051 号文批准并经公司第

三次股东大会审议，上市公司向股东派付红股487.5 万股，每股人民币一元。

1992 年 6 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字

（1992）第 14 号），验证：截至1992 年4 月14 日止，公司派付红股实收股本为人民

币487.5 万元。

本次派付红股后上市公司总股本为2,925 万股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区	12,870,000	44.00
蛇口港务公司	2,217,150	7.58
海南依xx国际工贸有限公司	234,000	0.80
黄金台科技工业村引进部	105,300	0.36
境内公众股	13,823,550	47.26
合计	29,250,000	100.00

（4）1993 年派付红股及配售新股

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）第 167 号文批准并经公司

第四次股东大会审议，公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股 1,170 万股，并按本次向股东配售总额的 10%向职工定向配售股份 117 万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1993 年8 月12 日结束。

1993 年 10 月 25 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字

（1993）第139 号），验证：公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股1,287 万股，

每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于1993 年8 月12 日结束。截至

1993 年10 月16 日止，公司以十送三的方式派付红股计 877.5 万股，以十配四的方式

配售新股计1,287 万股（含117 万股内部职工股），共计2,164.5 万股，实收股本计人

民币2,164.5 万元。其中，招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区公司”）

获配股权计514.8 万股，其中转让给其他法人256.8 万股，自行认购258 万股。经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）63 号文批复同意，蛇口工业区公司以其持有的招商局蛇口工业区石油化工公司 18%的股权作价认购；其余股东均以现金方式缴纳配股款。

根据上述《股本验证报告书》，招商局蛇口工业区有限公司将其获配的256.8 万股

认股权转让给其他法人。其中，转让给xx投资基金100 万股；转让给中国平安保险

公司50 万股；转让给招商局蛇口工业区石化公司53.8 万股；转让给深圳南山建设开

发公司30 万股；转让给深圳华强电子工业总公司50 万股。

本次配股后上市公司总股本为5,089.5 万股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区公司（注1）	19,311,000	37.94
蛇口招商港务股份有限公司（注2）	3,769,155	7.40
其他法人股	2,568,000	5.05
社会公众股	24,076,845	47.31
内部职工股	1,170,000	2.30
合计	50,895,000	100.00

注1：招商局蛇口工业区有限公司成立于1992 年2 月19 日，根据深圳市人民政府《关于蛇口、南头并区后蛇口工业区管理体制的批复》（深府[1990]371 号）、国家工商行政管理局工商企函字 [1992]第49 号文件精神行使行政管理职能。

注 2：经深圳市人民政府 1990 年 9 月 4 日深府口[1990]165 号文、深圳市人民政府 1993 年 1月27 日深府办复[1993]358 号文批准，蛇口港务公司改制更名为蛇口招商港务股份有限公司。

（5）1994 年派付红股

经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）第 107 号文批准并经公司第五次股

东大会审议，通过了1993 年利润分配方案，决定每10 股送5 股。

1994 年 8 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资报字

（1994）第 64 号），验证：公司按每10 股送5 股的比例向股东派付红股和以盈余公积

转增股本，共计2,544.75 万股，每股人民币一元，其中从应付股利中，按每 10 股送

3 股的比例向股东派送普通股 1,526.85 万股，实收股本计人民币 1,526.85 万元；从

盈余公积金中按每10 股送2 股的比例转增普通股计1,017.9 万股，实收股本计人民币

1,017.9 万元。截至1994 年5 月20 日止，公司派送红股和盈余公积金转增2,544.75

万股，实收股本为人民币2,544.75 万元。

本次配股后上市公司总股本为7,634.25 万股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区公司	28,966,501	37.94
蛇口招商港务股份有限公司	5,653,732	7.40
其他法人股	3,852,000	5.05
社会公众股	36,115,267	47.31
内部职工股	1,755,000	2.30
合计	76,342,500	100.00

（6）1995 年派送红股

经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）第62 号文批准并经公司第六次股东

大会审议，通过了公司 1994 年利润分配方案和分红派息方案，决定每 10 股送红股 1股。

1996 年7 月16 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》，验证：公司

按每 10 股送1 股的比例向股东派送红股计7,634,250 股，分派红股事宜已于1995 年

8 月31 日结束。截至1995 年8 月30 日止，公司派送红股计7,634,250 股。累计发行

普通股83,976,750 股，实收股本为人民币83,976,750 元。

本次配股后上市公司总股本为8,397.675 万股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
蛇口工业区公司	31,863,151	37.94
蛇口招商港务股份有限公司	6,219,105	7.40
其他法人股	4,237,200	5.05
社会公众股	41,657,294	49.61
合计	83,976,750（注）	100.00

注：公司目前工商登记中的注册资本 8,397.67 万元与深圳市证券登记公司已登记股数

83,976,684 股存在差异，该差异系在历次分红配股过程中，将非整数股份经四舍五入处理后而产生的。

（7）2000 年控股权变更

2000 年10 月11 日，蛇口工业区公司与深圳市深港产学研发展有限公司（以下简

称“深港公司”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技26%

共计2,183 万股的股份以每股1.31 元的价格转让给深港公司。

2000 年12 月28 日，蛇口工业区公司与深圳市北大高科技投资有限公司（即深港公司，2000 年 12 月变更公司名称，以下简称“深圳北大高科技”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技11.94%共计10,033,151 股的股份以每股1.31 元的价格转让给深圳北大高科技。

2001 年 4 月 2 日，国农科技召开 2000 年度股东大会，会议审议通过了《关于更改公司注册名称的议案》，决定将公司注册名称由深圳市蛇口安达实业股份有限公司更改为深圳市北大高科技股份有限公司。

根据蛇口工业区公司的股东招商局集团有限公司2001 年4 月20 日向财政部上报的《北大高科股份转让的申请报告》（招企字[2001]209 号），上述转让以宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（瑞衡评报字[2000]87 号）确定的资产评估值为依据，溢价10%转让。根据上述

《资产评估报告书》，截至 2000 年 6 月 30 日，公司评估后净资产总值为 10,022.33万元。

2001 年 6 月 20 日，财政部下发《财政部关于深圳市北大高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2001]421 号），同意蛇口工业区公司将所持公司的 3,186.3151 万股国有法人股全部转让给深圳北大高科技。此次股权转让完成后，公司

总股本仍为8,397.6684 万股，其中深圳北大高科技持有 3,186.3151 万股，占总股本的37.94%。

2001 年11 月21 日，中国证监会下发《关于同意豁免深圳市北大高科技投资有限公司要约收购“北大高科”股票义务的函》（证监函[2001]325 号），同意豁免深圳北大高科技由于受让后累计持有公司37.94%的股份而应履行的要约收购义务。

2002 年 1 月 15 日，国农科技在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕上述股权转让的过户登记手续。上述股权转让完成后，深圳北大高科技持有公司 31,863,151 股股份，持股比例为37.94%，为公司第一大股东。

本次控制权变更后，上市公司股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
深圳北大高科技	31,863,151	37.94
其他股东	52,113,533	62.06
合计	83,976,684	100.00

（8）2006 年股权分置改革

2006 年7 月29 日，国农科技发布公告，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权 [2006]891 号），同意公司的股权分置改革方案。

2006 年 7 月 31 日，国农科技召开股东大会，审议通过《深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由国农科技非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送2.5 股普通股，国农科技股份总数不变，所有股份均为流通股。对于未明确表示同意的非流通股股东，在股权分置改革方案实施时，深圳中农大科技投资有限公司（即深圳北大高科技，2005 年9 月变更公司名称，以下简称“中农大投资”）将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。公司在股权分置改革完成后，若经营业绩无法达到设定目标，由公司控股股东中农大投资向无限售条件流通股追送 2,082,861 股。该方案于2006 年8 月18 日实施完毕。

2007 年 4 月 27 日，国农科技发布公告，由于未达到承诺的业绩目标，触发追送条件，中农大投资向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东及持有股份的高管人员执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。2007 年 5 月 28日，上述追加送股方案实施完毕。

本次股权分置改革及追加送股后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东类别及名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股股东	29,864,798	35.56
其中：中农大投资	21,803,928	25.96
其他有限售条件流通股股东
二、无限售条件流通股股东	54,111,886	64.44
合计	83,976,684	100.00

（9）2008 年归还股份

2008 年 4 月 24 日，上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海德金

化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司共 4 家有限售条件流通股股东按股权

分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份93,513 股，并办理完毕过户手续。

本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
中农大投资	21,897,441	26.08
其他股东	62,079,243	73.92
合计	83,976,684	100.00

（10）2009 年归还股份

2009 年9 月，有限售条件流通股股东黄东升按股权分置改革方案的规定向中农大

投资偿还代为垫付的股份17,226 股，并办理完毕过户手续。

本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
中农大投资	21,914,667	26.10
其他股东	62,062,017	73.90
合计	83,976,684	100.00

（11）2015 年增持股份

2015 年 8 月 27 日，国农科技发布公告，为维护股价稳定，截至 2015 年 8 月 26

日，公司控股股东中农大投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司195 万股股份；

截至2015 年8 月25 日，公司实际控制人xxxxx深圳证券交易所交易系统增持了

公司121 万股股份。

本次股份增持后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
中农大投资	23,864,667	28.42
xxx	0,000,000	1.44
其他股东	58,902,017	70.14
合计	83,976,684	100.00

（12）2017 年归还股份

2017 年8 月，有限售条件流通股股东xxx按股权分置改革方案的规定向中农大

投资偿还代为垫付的股份12,181 股，并办理完毕过户手续。

本次股份归还后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
中农大投资	23,876,848	28.43
xxx	0,000,000	1.44
其他股东	58,889,836	70.13
合计	83,976,684	100.00

（13）2018 年增持股份

2018 年 11 月，国农科技发布公告，实际控制人xxx通过集中竞价方式增持了公司106,100 股股份，占上市公司总股本的0.13%。

本次股份增持后，上市公司股东持股数及持股比例变更为：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（%）
中农大投资	23,876,848	28.43
xxx	1,316,100	1.57
其他股东	58,783,736	70.00
合计	83,976,684	100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国农科技为根据中国法律有效存

续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方

x次重组的交易对方为智游网安全体股东，具体情况如下： 1、xx

x，中国国籍，公民身份号码为4127251988********，住所为河南省鹿邑县赵村乡前香刘行政村罗庄。

2、xxx

x，中国国籍，公民身份号码为6101031970********，住所为北京市海淀区知春xxx家园。

3、xx

女，中国国籍，公民身份号码为4304191971********，住所为深圳市福田xxx大厦。

4、xxx

x，中国国籍，公民身份号码为3505261983********，住所为上海市江宁路1415弄。

5、中关村并购基金

（1）基本信息

企业名称	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110000MA006BTB4T
成立日期	2016 年6 月21 日
认缴出资总额	1,190,000 万元
执行事务合伙人	北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区科学院南路2 号C 座16 层N1601
企业类型	有限合伙企业

经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	5,000	0.42
2	中关村科技园区海淀园创业服务中心	有限合伙人	250,000	21.01
3	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	有限合伙人	200,000	16.81
4	xxx源证券有限公司	有限合伙人	200,000	16.81
5	北银丰业资产管理有限公司	有限合伙人	100,000	8.40
6	中邮证券有限责任公司	有限合伙人	100,000	8.40
7	金城资本管理有限公司	有限合伙人	50,000	4.20
8	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	50,000	4.20
9	清华控股有限公司	有限合伙人	40,000	3.36
10	中关村发展集团股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
11	北京华胜天成科技股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
12	北京旋极信息技术股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
13	北京立思辰科技股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
14	北京三聚环保新材料股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
15	用友网络科技股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
16	佳沃集团有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
17	神州高铁技术股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
18	北京xx德投资有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
19	西安神州数码实业有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
20	拉xx支付股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
21	神州优车股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
22	恒泰艾普集团股份有限公司	有限合伙人	15,000	1.26
合计		-	1,190,000	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

企业名称	北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA00641T4J
成立日期	2016 年6 月12 日
认缴出资总额	5,000 万元
执行事务合伙人	北京大河众智投资有限公司
主要经营场所	北京市海淀区科学院南路2 号C 座16 层N1601
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023 年12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
出资结构	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
	北京大河众智投资有限公司	1,241.93	24.84
	北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙）	1,750	35.00
	北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）	1,000	20.00
	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	408.165	8.16
	北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙）	350	7.00
	北京凤展投资基金管理有限公司	102.04	2.04
	西藏xxx创资产管理有限公司	81.6325	1.63
	xx	66.2325	1.32
	合计	5,000	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，中关村并购基金已于 2016 年

12 月15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SK7255）。中

关村并购基金的管理人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已于2016 年6

月28 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1031948）。 6、睿鸿置业

（1）基本信息

公司名称 深圳市睿鸿置业发展有限公司

统一社会信用代码	914403003497553188
成立日期	2015 年8 月10 日
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xxx
住所	深圳市罗湖区东晓街道布吉路富基xx大厦1612
公司类型	有限责任公司
经营范围	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）

（2）出资结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx森	900.00	90.00
2	xx	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

（3）私募基金备案情况

根据睿鸿置业的确认并经本所律师核查，睿鸿置业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，睿鸿置业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

7、珠海普源

（1）基本情况

企业名称	珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UWU0H78
成立日期	2016 年10 月26 日
认缴出资总额	100 万元
执行事务合伙人	xxx
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-22044（集中办公区）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	合伙协议记载的经营范围：电子办公系统、网络办公系统的技术开发、技 术转让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研发成果转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx森	普通合伙人	68.00	68.00
2	xxx	有限合伙人	32.00	32.00
合计		-	100.00	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

xx森，男，中国国籍，公民身份号码为4403011988********，住所为广东省深圳市福田区新沙路10 号新光大厦。

（4）私募基金备案情况

根据珠海普源的确认并经本所律师核查，珠海普源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，珠海普源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

8、深圳达晨

（1）基本情况

企业名称	深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5EY3RR5R
成立日期	2018 年1 月9 日
认缴出资总额	333,000 万元
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
主要经营场所	深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23 层
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活 动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	普通合伙人	8,000	2.40

2	珠海君斐股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	92,000	27.63
3	工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	40,000	12.01
4	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	25,000	7.51
5	湖南电广传媒股份有限公司	有限合伙人	20,000	6.01
6	安徽建安投资基金有限公司	有限合伙人	20,000	6.01
7	深圳市鲲鹏股权投资有限公司	有限合伙人	20,000	6.01
8	深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	20,000	6.01
9	宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	10,000	3.00
10	深圳云能基金管理有限公司	有限合伙人	10,000	3.00
11	珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	8,000	2.40
12	xxx	有限合伙人	5,000	1.50
13	北京首钢基金有限公司	有限合伙人	5,000	1.50
14	常德沅澧产业投资控股有限公司	有限合伙人	5,000	1.50
15	新余博爱投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.50
16	xx	有限合伙人	4,000	1.20
17	xx	有限合伙人	3,000	0.90
18	xxx	有限合伙人	3,000	0.90
19	厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000	0.90
20	宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	3,000	0.90
21	珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	3,000	0.90
22	xxx弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000	0.90
23	深圳市壹资时代投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.90
24	宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	3,000	0.90
25	xx	有限合伙人	2,000	0.60
26	xxx	有限合伙人	2,000	0.60
27	xxx	有限合伙人	2,000	0.60
28	束为	有限合伙人	2,000	0.60
29	xxx	xx合伙人	2,000	0.60
30	xxx	有限合伙人	2,000	0.60
合计		-	333,000	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300682017028L
成立日期	2008 年12 月15 日
认缴出资总额	18,668.5714 万元
法定代表人	刘昼
住所	深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303
公司类型	有限责任公司
经营范围	受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	xx	1,866.85714	10.00
	刘昼	1,866.85714	10.00
	xxx	1250.794284	6.70
	熊人杰	1045.439998	5.60
	xxx	504.051428	2.70
	xxx	000.000000	2.40
	xx	392.039999	2.10
	xxx	373.371428	2.00
	xxx	280.028571	1.50
	xxx	205.354285	1.10
	xxx	93.342857	0.50
	xx	74.674286	0.40
	深圳市达晨创业投资有限公司	6,533.99999	35.00
	湖南电广传媒股份有限公司	3,733.71428	20.00
	合计	18,668.5714	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，深圳达晨已于 2018 年 4 月 9日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ638）。深圳达晨的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014 年4 月22 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000900）。

9、群岛千帆

（1）基本信息

企业名称	群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370214MA3HJQWH5J
成立日期	2017 年9 月1 日
认缴出资总额	250,300 万元
执行事务合伙人	青岛海尔创业投资有限责任公司
主要经营场所	山东省青岛市城阳区春城路612 号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	以自有资金进行股权投资；以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	青岛海尔创业投资有限责任公司	普通合伙人	300	0.12
2	农银汇理（上海）资产管理有限公司	有限合伙人	200,000	79.90
3	海尔集团（青岛）金融控股有限公司	有限合伙人	50,000	19.98
合计		-	250,300	100.00

）

（3）执行事务合伙人基本信息

公司名称	xxxx创业投资有限责任公司
统一社会信用代码	9137021255395498X1
成立日期	2010 年4 月16 日
注册资本	90,000 万元
法定代表人	xxx
住所	青岛市崂山区海尔工业园内
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元	股权比例（%）
	海尔集团（青岛）金融控股有限公司	90,000	100.00

合计 90,000 100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，群岛千帆已于 2018 年 2 月 22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCH227）。群岛千帆的管理人青岛海尔创业投资有限责任公司已于2015 年10 月30 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1025543）。

10、郑州众合

（1）基本信息

公司名称	郑州众合网安信息科技有限公司
统一社会信用代码	914101003960424925
成立日期	2014 年6 月12 日
注册资本	1 万元
法定代表人	xx
住所	郑州经济技术开发区第五大街172 号（河南省通信产业园）6 层南4 号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

（2）出资结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	0.736906	73.69
2	xxx	0.20582	20.58
3	xx	0.057274	5.73
合计		1	100.00

（3）私募基金备案情况

根据郑州众合的确认并经本所律师核查，郑州众合为智xxx员工持股企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，郑州众合不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金。 11、联通创新

（1）基本信息

企业名称	联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91510100MA6CT9YAXE
成立日期	2017 年6 月28 日
认缴出资总额	59,200 万元
执行事务合伙人	联通创新股权投资管理（成都）有限公司
主要经营场所	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18 号 附3 号4 栋-1 层2 号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	联通创新股权投资管理（成都）有限公司	普通合伙人	600	1.01
2	新疆国力民生股权投资有限公司	有限合伙人	36,000	60.81
3	xx	有限合伙人	5,000	8.45
4	xxx	有限合伙人	5,000	8.45
5	xxx	有限合伙人	5,000	8.45
6	联通创新创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	8.45
7	迪信通科技集团有限公司	有限合伙人	2,000	3.38
8	宁波梅山保税港区谦益投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	600	1.01
合计		-	59,200	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	联通创新股权投资管理（成都）有限公司
统一社会信用代码	91510106MA6CN58687
成立日期	2017 年4 月12 日
认缴出资总额	600 万元

法定代表人	xxx
住所	成都市金牛区环交大智慧城二环路北一段111 号西南交大创新大厦2 层2-1
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	新疆国力民生股权投资有限公司	360	60.00
	联通创新创业投资有限公司	240	40.00
	合计	600	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通创新已于 2017 年 9 月 5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SW6451）。联通创新的管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司已于2017 年6 月29 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063405）。

12、合肥中安

（1）基本情况

企业名称	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340100MA2MT4093U
成立日期	2016 年1 月15 日
认缴出资总额	65,368 万元
执行事务合伙人	北京润信中安投资管理有限公司
主要经营场所	合肥市xx区创新大道2800 号创新产业园二期 E1 区610 室
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北京润信中安投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0015
2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	有限合伙人	22,000.00	33.6556

3	景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）	有限合伙人	23,569.60	36.0568
4	兴银成长资本管理有限公司	有限合伙人	2,999.82	4.5891
5	邱业致	有限合伙人	2,020.00	3.0902
6	南京彤天科技实业股份有限公司	有限合伙人	1,539.18	2.3546
7	xx	有限合伙人	1,069.20	1.6357
8	xx	有限合伙人	1,069.20	1.6357
9	深圳市晟荣投资有限公司	有限合伙人	1,020.00	1.5604
10	育泉资产管理有限责任公司	有限合伙人	1,020.00	1.5604
11	北京博观睿智科技发展有限公司	有限合伙人	1,020.00	1.5604
12	xxx	有限合伙人	1,020.00	1.5604
13	xxx	xx合伙人	1,020.00	1.5604
14	山南润信投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.5298
15	北京华天饮食集团公司	有限合伙人	1,000.00	1.5298
16	xx	有限合伙人	1,000.00	1.5298
17	宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.5298
18	xx争	有限合伙人	1,000.00	1.5298
19	xxx	有限合伙人	1,000.00	1.5298
合计		-	65,368.00	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	北京润信中安投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110101MA002R6778
成立日期	2015 年12 月24 日
注册资本	500 万元
法定代表人	xxx
住所	北京市东城区朝阳门内大街2 号ABCE 座12 层1-12-2-1210 室
公司类型	有限责任公司
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	中信建投资本管理有限公司	400	80.00
	安徽省铁路投资有限责任公司	100	20.00
	合计	500	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公示信息，合肥中安已于 2016

年 3 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127，直投子公司为中信建投资本管理有限公司，管理机构为北京润信中安投资管理有限公司。

13、深圳华旗

（1）基本情况

企业名称	深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914403003498454792
成立日期	2015 年7 月29 日
认缴出资总额	1,402.5779 万元
执行事务合伙人	xx
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道科苑南路3099 号中国储能大厦51 层
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）。

（2）出资结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	0.1	0.007
2	xxx	有限合伙人	1,402.4779	99.993
合计		-	1,402.5779	100.000

（3）执行事务合伙人基本情况

xx，女，中国国籍，公民身份号码为4309231986********，住所为广东省深圳市福田区莲花支路1004 号城管大厦。

（4）私募基金备案情况

根据深圳华旗的确认并经本所律师核查，深圳华旗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产委托私募基金管理人管理或担任私募投资基金管理人的情形，深圳华旗不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

14、xxxx

（1）基本情况

企业名称	xxxx创合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330205MA2AH3FR7X
成立日期	2018 年1 月31 日
认缴出资总额	7,000 万元
执行事务合伙人	xxxx投资管理有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88 号255 幢2+1-1-18 室
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资及相关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxxx投资管理有限公司	普通合伙人	55.50	0.79
2	嘉兴创合汇通股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,500.00	50.00
3	上海xxx毅股权投资有限公司	有限合伙人	3,400.00	48.57
4	上海创合汇投资管理有限公司	有限合伙人	44.50	0.64
合计		-	7,000	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称 xxxx投资管理有限公司

统一社会信用代码	91330205MA2931J92H
成立日期	2017 年8 月3 日
注册资本	500 万元
法定代表人	xx
xx	浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267 号2306 室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	上海xx企业管理咨询有限公司	300	60.00
	上海xxx毅股权投资有限公司	200	40.00
	合计	500	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，xxxx已于 2018 年 4 月 27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SCQ096）。xxxx的管理人xxxx投资管理有限公司已于2017 年12 月25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1066564）。

15、南通杉富

（1）基本情况

企业名称	南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330203MA2AH39H7N
成立日期	2018 年1 月29 日
认缴出资总额	21,534 万元
执行事务合伙人	上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
主要经营场所	江苏省通州湾xx联动开发示范区政务中心三楼A178
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海杉杉创晖创业投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.46
2	江苏省苏中建设集团股份有限公司	有限合伙人	5,000	23.22
3	南通xx产业发展投资基金（有限合伙）	有限合伙人	4,134	19.20
4	xx	有限合伙人	2,500	11.61
5	xxx	有限合伙人	2,000	9.29
6	宁波杉杉创业投资有限公司	有限合伙人	2,000	9.29
7	海安县申菱电器制造有限公司工会委员会	有限合伙人	2,000	9.29
8	xxx	有限合伙人	1,000	4.64
9	xx	有限合伙人	1,000	4.64
10	xxx	有限合伙人	500	2.32
11	xxx	有限合伙人	500	2.32
12	xxx	有限合伙人	200	0.93
13	张圆圆	有限合伙人	200	0.93
14	xxx	有限合伙人	200	0.93
15	江苏创城建设发展有限公司	有限合伙人	200	0.93
合计		-	21,534	100.00

）

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	xxxx创晖创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310110577411138X
成立日期	2011 年6 月16 日
注册资本	1,250 万元
法定代表人	xx
住所	上海市xx区国定路335 号2 号楼1004-7 室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元	股权比例（%）
	宁波杉杉创业投资有限公司	500	40.00
	上海闻帛资产管理有限公司	500	40.00
	苏州金杉创投资管理有限公司	250	20.00

合计 1,250 100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，南通杉富已于 2019 年 1 月 3日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SES072）。南通xx的管理人上海杉杉创晖创业投资管理有限公司已于2014 年8 月21 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1004400）。

16、北京浦和赢

（1）基本情况

企业名称	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108330386575K
成立日期	2015 年2 月11 日
认缴出资总额	10,100 万元
执行事务合伙人	上海xxxx投资管理有限公司
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼15 层C1513 房间
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2025 年12 月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	上海xxxx投资管理有限公司	普通合伙人	50	0.50
2	上海xxx盛资产管理有限公司	有限合伙人	10,000	99.01
3	天津创业投资管理有限公司	有限合伙人	50	0.50
合计		-	10,100	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	上海xxxx投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310101093698013X

成立日期	2014 年4 月3 日
注册资本	20,000 万元
法定代表人	xxx
住所	上海市xx区九江路111 号701 室
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元	股权比例（%）
	上信资产管理有限公司	12,800	64.00
	上海国际信托有限公司	7,200	36.00
	合计	20,000	100.00

）

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，北京浦和赢已于 2016 年 8 月

15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SL0453）。北京浦和赢的管理人天津创业投资管理有限公司已于2014 年4 月9 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000747）。

17、前xxx

（1）基本信息

企业名称	深圳市前xxx壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5DAE7D1W
成立日期	2016 年4 月12 日
认缴出资总额	4,050 万元
执行事务合伙人	深圳市前xxx资产管理有限公司
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）。

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	深圳市前xxx资产管理有限公司	普通合伙人	100	2.47
2	xx	有限合伙人	1,650	40.74
3	xxx	有限合伙人	1,000	24.69
4	xxx	有限合伙人	400	9.88
5	xxx	xx合伙人	400	9.88
6	xxx	有限合伙人	300	7.40
7	xx	有限合伙人	200	4.94
合计		-	4,050	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市前xxx资产管理有限公司
统一社会信用代码	914403000859744012
成立日期	2013 年11 月5 日
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xx
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综合 办公楼A 栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
公司类型	有限责任公司
经营范围	受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理及其他限制项目);投资于证券市场的投资管理(不含限制项目)
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	xx	550	55.00
	xxx	300	30.00
	xx	150	15.00
	合计	1,000	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前xxx已于 2016 年 5 月 13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SJ1618）。前xxx的管理人深圳市前xxx资产管理有限公司已于2015 年12 月31 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1029786）。

18、联通新沃

（1）基本信息

企业名称	联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K39DG1Q
成立日期	2016 年3 月24 日
认缴出资总额	10,050 万元
执行事务合伙人	联通新沃创业投资管理（上海）有限公司
主要经营场所	上海市长宁区仙霞路350 号10 幢4 楼4002 室
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	联通新沃创业投资管理（上海）有限公司	普通合伙人	150	1.49
2	联通创新创业投资（上海）有限公司	有限合伙人	3,300	32.84
3	上海天使引导创业投资有限公司	有限合伙人	3,000	29.85
4	浙江九州量子信息技术股份有限公司	有限合伙人	3,000	29.85
5	上海奥媒世纪投资管理有限公司	有限合伙人	600	5.97
合计		-	10,050	100

（3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	联通新沃创业投资管理（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1K37J975
成立日期	2016 年2 月2 日
注册资本	1,200 万元
法定代表人	xx
住所	上海市长宁区仙霞路350 号10 幢4 楼4003 室
公司类型	有限责任公司
经营范围	创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例（%）
	联通创新创业投资（上海）有限公司	480	40.00
	浙江神州资产管理有限公司	420	35.00

	上海天竺投资合伙企业（有限合伙）	180	15.00
	上海奥媒世纪投资管理有限公司	120	10.00
	合计	1,200	100.00

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，联通新沃已于 2017 年 6 月 22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SR6616）。联通新沃的管理人联通新沃创业投资管理（上海）有限公司已于2017 年1 月12 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060920）。

19、前海xx

（1）基本信息

企业名称	深圳前海xx资本管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300319753522D
成立日期	2014 年12 月10 日
认缴出资总额	1,400 万元
执行事务合伙人	xxx
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入住深圳市前海商务秘 书有限公司）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）出资结构

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	xxx	普通合伙人	250	17.86
2	深圳前海中值xx资本管理有限公司	有限合伙人	500	35.71
3	xx	有限合伙人	250	17.86
4	xxx	有限合伙人	100	7.14
5	xxx	有限合伙人	100	7.14
6	xx亿	有限合伙人	100	7.14

7	xxx	有限合伙人	100	7.14
合计		-	1,400	100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

xxx，男，中国国籍，公民身份号码为3205021968********，住所为广东省深圳市南山区xx南环路008 号锦缎之滨。

（4）私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，前海xx已于 2015 年10 月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：S83422）。前海xx的管理人深圳前海中值xx资本管理有限公司已于2015 年10 月16 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1024783）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，非自然人均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，国农科技和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权 1、上市公司的批准和授权

（1）2019 年4 月9 日，国农科技召开第九届董事会2019 年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。

（2）2019 年 6 月 21 日，国农科技召开第十届董事会 2019 年第二次临时会议，

会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。

2、交易对方的批准和授权

x次交易的交易对方中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、xxxx、南通杉富、北京浦和赢、前xxx、联通新沃和前海xx的内部有权决策机构均已分别作出决议，同意国农科技以发行股份的方式购买其持有标的公司的股权并签署交易协议。

3、标的公司的批准和授权

2019 年4 月9 日，智xxx召开股东会，同意国农科技以发行股份的方式购买公司全体股东持有的智xxx100%股权，同意公司、全体股东与国农科技就发行股份购买资产事宜签署交易协议。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

经核查，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1、国农科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需国农科技股东大会的批准以及中国证监会的核准方可实施。

四、本次交易的实质性条件‌

经本所律师核查，国农科技本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：

（一）本次重组符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》等协议并经本所律师核查，国农科技本次交易所发行的股份均为A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次重组符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》等协议并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条的规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的公司智xxx的主营业务为移动应用安全服务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件精神，智xxx从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业；智xxx及其控股子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用，并已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形；本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形，交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，国农科技股份总数为83,976,684 股。本次重

组完成后，国农科技的股份总数为165,052,625 股，且社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的 25%。本次交易完成后，国农科技的股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合

《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据国农科技第十届董事会2019 年第二次临时会议决议、独立董事意见及

《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告载明的评估值为依据并经各方协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120

个交易日股票交易均价的 90%。国农科技的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，智xxx为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务及投资业务。本次交易完成后，智xxx成为上市公司全资子公司，使上市公司获取新的利润增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，不存在可能导致国农科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。上市公司控股股东及实际控制人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据国农科技公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，国农科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，国农科技能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及《评估报告》并经本所律师核查，智xxx具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，就本次交易事宜，上市

公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性事宜出具书面承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）2019 年 4 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字 [2019]007562 号《审计报告》，对上市公司2018 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据国农科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，国农科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的智xxx 100%股权，根据智xxx提供的文件资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与标的公司及交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为xxx。本次交易完成后，上市公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局，促进业务拓展；同时，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产，形成协同发展，进一步提升核心竞争力及盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据国农科技第九届董事会2019 年第一次临时会议、第十届董事会2019 年第二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》，本次重组向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.80 元/股，

符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

4、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（四）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》、国农科技的相关审计报告、公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国农科技不存在《发行管理办法》第三十九条列明的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及

《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

五、本次交易的相关协议‌

就本次交易事宜，国农科技与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》。前述协议主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2019 年 4 月 9 日，国农科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，2019

年6 月21 日，国农科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易、协议生效的先决条件、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、业绩补偿及奖励、不竞争承诺、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，协议经各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：

1、标的公司董事会、股东会审议批准或同意本次交易相关事项；

2、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

3、中国证监会核准本次交易。

（二）《补偿协议》

2019 年6 月21 日，国农科技与业绩承诺方签订了《补偿协议》。

上述协议对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等事宜做出了约定，内容主要包括标的资产、业绩承诺期限、业绩承诺方案、业绩补偿的实施、应收账款考核及其补偿、违约责任等事项。

根据《补偿协议》的约定，本协议经各方签字盖章后成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效。

综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的上述协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；上述协议将在各自协议中约定的条件全部满足后生效。

六、本次交易中的标的资产‌

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的智xxx100%的股权，智xxx为本次交易的标的公司。

（一）基本情况

根据智xxx的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，智xxx的基本情况如下：

公司名称	北京智xxx科技有限公司
统一社会信用代码	9111010806284900XE
住所	xxxxxxxxxxx0 xxxxxxx00 xx0 x207-2
法定代表人	xx
注册资本	3,012.907830 万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业策划、设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2013 年1 月24 日
经营期限	2013 年1 月24 日至2063 年1 月23 日

（二）股东及股权结构

根据智xxx《公司章程》、工商登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	577.86568	19.18
2	中关村并购基金	604.59017	20.07
3	睿鸿置业	460.78198	15.29
4	珠海普源	384.98267	12.78
5	郭训平	156.1728	5.18
6	深圳达晨	150.64539	5.00

7	群岛千帆	143.4718	4.76
8	联通创新	132.71141	4.40
9	郑州众合	118.99759	3.95
10	合肥中安	54.32895	1.80
11	深圳华旗	48.98405	1.63
12	xxxx	42.18071	1.40
13	南通杉富	30.1291	1.00
14	xx	30.12908	1.00
15	北京浦和赢	20.92297	0.69
16	前xxx	18.07745	0.60
17	联通新沃	17.93398	0.60
18	前海xx	14.57885	0.48
19	廖厥椿	5.4232	0.18
合计		3,012.90783	100.00

截至本法律意见书出具日，xx直接持有智游网安19.18%的股权。根据xx与xxx、郑州众合等相关主体签订的《一致行动协议》，凡涉及标的公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，各方将在充分尊重xx意见的基础上，先行协商统一意见，达成一致意见后共同向标的公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。因此，xx合计控制智游网安28.31%的股权。xxx智xxx的创始股东，并担任智xxx董事长，为智xxx的控股股东和实际控制人。

根据全体交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的智xxx100%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。

（三）智xxx的设立及历史沿革 1、2013 年1 月，设立

智xxx系由河南贝塔和河南琥珀于2013 年1 月设立，设立过程具体如下：

2012 年12 月21 日，北京市工商行政管理局海淀区分局下发了《企业名称预先核

准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第0170646 号），同意预先核准智xxx企业名称。

根据河南贝塔和河南琥珀签署的《公司章程》，双方约定共同出资设立智xxx，设立时的注册资本为10 万元，其中河南贝塔出资 5.29 万元；河南琥珀出资 4.71 万元。

2013 年1 月16 日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第08010031

号《验资报告》，验证：智xxx申请登记的注册资本为人民币 10 万元，截至 2013

年 1 月 16 日，智xxx已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10万元，均为货币出资。

2013 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀区分局向智xxx核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108015575850）。

智xxx设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	河南贝塔	5.29	52.90
2	河南琥珀	4.71	47.10
合计		10.00	100.00

经核查，本所律师注意到，智xxx设立及后续历史沿革中存在股权代持的情形，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易中的标的资产”之“（三）智xxx的设立及历史沿革”之“24、设立至今的股权代持情况”。

2、2013 年3 月，增加注册资本至14.29 万元

2013 年3 月5 日，智xxx、河南贝塔、河南琥珀与北京墨池山签署《增资协议》，

约定：北京墨池山出资780 万元认购智xxx新增注册资本，其中 4.29 万元计入注册

资本，剩余 775.71 万元计入资本公积。

2013 年 3 月 12 日，智xxx召开股东会，同意将注册资本增加至 14.29 万元，新增注册资本由北京墨池山认缴。同时，通过了新的《公司章程》。

2013 年3 月28 日，北京兴华会计师事务所出具（2013）京会兴验字第08010084

号《验资报告》，验证：智xxx申请增加注册资本 4.29 万元，截至 2013 年 3 月 20

日，智xxx收到股东北京墨池山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4.29万元，均为货币出资。

2013 年3 月至6 月期间，北京墨池山合计向智xxx支付了增资价款780 万元。

2013 年3 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	河南贝塔	5.29	37.02
2	河南琥珀	4.71	32.96
3	北京墨池山	4.29	30.02
合计		14.29	100.00

3、2014 年4 月，第一次股权转让

2014 年4 月1 日，智xxx召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安3.8583

万元出资额转让给xx；河南贝塔将持有的智游网安3.2867 万元出资额转让给xx。同时，通过了新的《公司章程》。

就上述股权转让事宜，xx与河南琥珀、河南贝塔分别签订了《出资转让协议书》。 2014 年4 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	7.145	50.00
2	北京墨池山	4.29	30.02
3	河南贝塔	2.0033	14.02
4	河南琥珀	0.8517	5.96
合计		14.29	100.00

经核查，本所律师注意到，上述股权转让系解除股权代持，故不涉及转让价款支付，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易中的标的资产”之“（三）智xxx的设立及历史沿革”之“24、设立至今的股权代持情况”。

4、2014 年6 月，第二次股权转让

根据启赋众盛与河南琥珀、河南贝塔分别签订的《股权转让协议》，河南琥珀、河南贝塔将持有的智游网安0.8517 万元出资额、0.5716 万元出资额作价180 万元、120万元分别转让给启赋众盛。

2014 年 5 月 25 日，智xxx召开股东会会议，同意河南琥珀、河南贝塔将持有的智xxx 0.8517 万元出资额、0.5716 万元出资额转让给启赋众盛。同时，通过了新的《公司章程》。

2014 年6 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	7.145	50.00
2	北京墨池山	4.29	30.02
3	河南贝塔	1.4317	10.02
4	启赋众盛	1.4233	9.96
合计		14.29	100.00

5、2014 年7 月，增加注册资本至17.46 万元

2013 年 8 月 21 日，xxx与河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、智xxx等签

订《投资合作协议书》，约定：xxx出资500 万元认缴智xxx新增注册资本。协议

签订后，xxxxx约定于2013 年10 月至12 月期间合计向智xxx支付了 350 万元的增资款。

2014 年，xxx、时代捷通与智xxx等相关方签订了《投资合作协议书之补充协议》，约定：xxxx《投资合作协议书》中对应的权利、义务与责任一并转让给时代捷通，且xxxxx《投资合作协议书》已支付给智xxx350 万元增资款所对应

的权益也一并转让给时代捷通。

2014 年6 月25 日，启赋众盛与xx、北京墨池山、河南贝塔、智xxx签订《增

资协议》，约定：启赋众盛出资 300 万元认购智xxx新增注册资本0.52 万元。2014

年7 月4 日，启赋众xxxxxx支付了300 万元增资款。

2014 年 7 月 10 日，智xxx召开股东会，同意将注册资本增加至 17.46 万元，

其中郑州众合认缴新增注册资本1.7 万元；时代捷通认缴新增注册资本0.95 万元；启

赋众盛认缴新增注册资本 0.52 万元。同时，通过了新的《公司章程》。

2016 年1 月6 日，郑州众合以现金向智xxx支付了1.7 万元增资款。

2014 年7 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	7.145	40.92
2	北京墨池山	4.29	24.57
3	启赋众盛	1.9433	11.13
4	郑州众合	1.70	9.74
5	河南贝塔	1.4317	8.20
6	时代捷通	0.95	5.44
合计		17.46	100.00

经核查，本所律师注意到，本次增资过程中，郑州众合、时代捷通和启赋众盛的增资价格均不同。其中，郑州众合出资1.7 万元认缴 1.7 万元新增注册资本，增资价

格为1 元/每元注册资本；时代捷通出资350 万元认缴0.95 万元新增注册资本，增资价格为368.42 元/每元注册资本；启赋众盛出资300 万元认缴0.52 万元新增注册资本，增资价格为576.92 元/每元注册资本。

经对智xxx及当时全体股东访谈确认，郑州众合系智xxx员工持股公司，故为股权激励考虑，本次以1 元/每元注册资本的价格认缴出资；时代捷通系投资人xxx控股的子公司，其通过受让xxx投资权益成为智xxx股东，且相关投资款已于

2013 年支付到智xxx，故本次增资价格系参考 2013 年 8 月智xxx与xxx签订投资合作协议时智xxx整体估值进行确定；启赋众盛系经各方协商按智xxx本次增资的投后估值确定的增资价格。智xxx及当时全体股东对本次增资过程中增资价格不同事宜不持异议，没有纠纷或潜在纠纷。

本所律师同时注意到，根据智xxx2014 年7 月增资至1,300 万元过程中北京中

靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告，郑州众合以智xxx 1.7 万元资本

公积缴纳了在本次增资过程中认缴的1.7 万元新增注册资本。

鉴于资本公积为全体股东共享，郑州众合以智xxx资本公积缴纳其认缴的新增注册资本的行为存在瑕疵。2016 年1 月6 日，郑州众合以现金向智xxx支付了1.7万元增资款。

经对智xxx及当时全体股东的访谈确认并经本所律师核查，郑州众合已足额缴纳出资款，未损害智xxx及其他股东的权益，智xxx及其他股东对郑州众合上述出资事宜不持异议，上述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6、2014 年7 月，增加注册资本至1,300 万元

2014 年 7 月 24 日，智xxx召开股东会，同意将注册资本增加至 1,300 万元。

新增注册资本1,282.54 万元，其中xx认缴新增注册资本524.8423 万元；启赋众盛

认缴新增注册资本 142.747 万元；郑州众合认缴新增注册资本124.875 万元；河南贝

塔认缴新增注册资本 105.1668 万元；北京墨池山认缴新增注册资本 315.1258 万元；

时代捷通认缴新增注册资本69.7831 万元。同时，通过了新的《公司章程》。

根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字[2014]第f0308 号《验资报告》并经本所律师核查，截至2014 年8 月31 日，智xxx已将资本公积－资本溢

价1,282.54 万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，各股东均以资本公积转增注册资本。

2014 年7 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1	xx	531.9873	40.92
2	北京墨池山	319.4158	24.57
3	启赋众盛	144.6903	11.13
4	郑州众合	126.575	9.74
5	河南贝塔	106.5985	8.20
6	时代捷通	70.7331	5.44
合计		1,300	100.00

7、2014 年9 月，第三次股权转让

2014 年9 月23 日，智xxx召开股东会，同意河南贝塔将持有的智游网安49.7807万元出资额、56.8178 万元出资额分别转让给北京墨池山及时代捷通。同时，通过了新的《公司章程》。

同日，河南贝塔与北京墨池山和时代捷通就上述股权转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。

2014 年9 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	531.9873	40.92
2	北京墨池山	369.1965	28.40
3	启赋众盛	144.6903	11.13
4	时代捷通	127.5509	9.81
5	郑州众合	126.575	9.74
合计		1,300	100.00

经核查，本所律师注意到，本次河南贝塔系无偿向北京墨池山和时代捷通转让所持有的智xxx股权。

经对河南贝塔、北京墨池山、时代捷通、xx的访谈确认，智xxx设立后，xx负责技术产品的研发，河南贝塔负责智xxx的经营管理、销售等事宜并委派了执

行董事、总经理。由于经营陷入困境，为使智xxx恢复正常经营，经各方协商，河南贝塔退出智xxx，并同意将其持有的智xxx的股权分别无偿转让给早期投资人北京墨池山和时代捷通。无偿转让股权系各方真实意思表示，不存在股权代持，不存在争议或纠纷。

经核查，本所律师认为，河南贝塔无偿向北京墨池山及时代捷通转让所持有的智xxx股权系各方根据智xxx经营情况作出的安排，系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

8、2015 年9 月，增加注册资本至2,077.25 万元

2015 年1 月4 日，启赋创投、时代捷通、xx与智xxx及其股东签订《增资协

议》，启赋创投、时代捷通、xxx投资人民币1,000 万元向智xxx进行投资，其中

启赋创投出资人民币 500 万元，时代捷通出资人民币 300 万元，xx出资人民币 200万元。前述投资款中222.75 万元用于购买郑州众合持有的智游网安2.97%股权，777.25万元用xxxxxx增资，获取增资后5.18%的股权，溢价部分计入资本公积。

2015 年3 月10 日，智xxx召开股东会，同意新增注册资本777.25 万元，其中

xxx货币认缴新增注册资本307.25494 万元；北京墨池山以货币认缴新增注册资本

190.17784 万元；启赋众盛以货币认缴新增注册资本74.53228 万元；时代捷通以货币

认缴新增注册资本 115.53305 万元；郑州众合以货币认缴新增注册资本6.70136 万元；

启赋创投以货币认缴新增注册资本83.05053 万元。同时，智xxx制定并通过了新的

《公司章程》。

2015 年3 月至6 月期间，启赋创投、时代捷通和xx分别向智xxx合计支付了

777.25 万元增资款。

2015 年9 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	839.24224	40.40
2	北京墨池山	559.37434	26.93

3	时代捷通	243.08395	11.70
4	启赋众盛	219.22258	10.55
5	郑州众合	133.27636	6.42
6	启赋创投	83.05053	4.00
合计		2,077.25	100.00

经核查，本所律师注意到，智xxx上述变更过程中，实际包含一次股权转让和两次增加注册资本事项，但智xxx未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受到工商行政部门处罚的风险。

经对智xxx以及本次变更时全体股东访谈确认并经本所律师核查，本次变更过程中，启赋创投、时代捷通、xx合计投资1,000 万元，首先按照其投资款比例（5:3:2）合计出资222.75 万元受让郑州众合持有的智游网安2.97%股权。股权转让完成后，启赋创投、时代捷通、xx按前述比例合计出资777.25 万元按照投后1.5 亿的估值向智xxx增资，认缴智游网安70.73 万元新增注册资本，超出注册资本的溢价部分706.52万元计入资本公积，智xxx注册资本由1,300 万元增加至1,370.73 万元。前述增资

完成后，由智xxx当时全体股东以前述溢价增资形成的706.52 万元资本公积同比例

转增注册资本706.52 万元，智xxx注册资本增加至 2,077.25 万元。前述变更具体过程如下：

①股权转让

启赋创投、时代捷通、xx按其投资款比例（5:3:2）合计出资222.75 万元受让

郑州众合持有的智游网安2.97%股权，对应出资额38.61 万元。2018 年1 月26 日，郑

州众合收到上述222.75 万元股权转让价款。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	539.7093	41.5161
2	北京墨池山	369.1965	28.3997

3	启赋众盛	144.6903	11.1300
4	时代捷通	139.1339	10.7026
5	郑州众合	87.9650	6.7665
6	启赋创投	19.3050	1.4850
合计		1,300.00	100.00

②增资至1370.73 万元

启赋创投、时代捷通、xx按其投资款比例（5:3:2）合计出资777.25 万元以投

后1.5 亿的估值向智xxx增资，合计认缴 70.73 万元新增注册资本，其中：启赋创

投认缴35.365 万元、时代捷通认缴 21.219 万元、xx认缴14.146 万元。前述出资款

中，70.73 万元计入注册资本，剩余溢价部分 706.52 万元计入资本公积。2015 年 3

月11 日至2015 年6 月19 日期间，启赋创投、时代捷通和xx分别向智xxx合计支

付了777.25 万元增资款。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	553.8553	40.4059
2	北京墨池山	369.1965	26.9343
3	时代捷通	160.3529	11.6984
4	启赋众盛	144.6903	10.5557
5	郑州众合	87.965	6.4174
6	启赋创投	54.67	3.9884
合计		1,370.73	100.00

③增资至2077.25 xx

x游网安全体股东以前次增资过程形成的706.52 资本公积同比例转增注册资本，

智xxx注册资本增加至 2,077.25 万元。2015 年 6 月，智xxx已就本次转增调整财务报表并进行相应的会计处理，本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	839.24224	40.40
2	北京墨池山	559.37434	26.93

3	时代捷通	243.08395	11.70
4	启赋众盛	219.22258	10.55
5	郑州众合	133.27636	6.42
6	启赋创投	83.05053	4.00
合计		2,077.25	100.00

经对智xxx以及本次变更时全体股东访谈确认，智xxx及全体股东对本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程予以确认和认可，股权转让价款及增资价款均已支付，对变更事宜不持异议，没有争议和纠纷。

根据智xxx的确认，就未分别办理工商登记的事项，智xxx尚未收到登记机关责令限期登记的要求。xxxx，在智xxx收到登记机关要求后尽快办理登记手续，如智xxx因此受到登记机关处罚或受到其他损失的，均由其全部承担，并自损失确认后30 日内向标的公司进行赔偿。

根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，智xxx自2017 年1 月1 至今不存在因违反市场监督管理部门相关法律法规受到行政处罚的记录。

经核查，本所律师认为，智xxx本次变更过程中股权转让及两次增资的事实及过程已取得全体股东的确认和认可，对变更事宜不持异议，股权转让价款及增资价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷；同时，xx已就工商登记事项及智xxx可能遭受的处罚和损失作出承诺，智xxx本次变更瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

9、2016 年1 月，增加注册资本至2,269.23 万元

2015 年11 月23 日，福建同福、xxx、汇信租赁、陈超刚与智xxx及xx等

股东签订《增资协议书》，约定：智xxx新增注册资本191.98 万元，福建同福等投

资方和控股股东xx合计出资2,115 万元认缴前述新增注册资本，超出注册资本部分

的投资款计入资本公积。其中，福建同福出资975 万元认购智xxx新增注册资本88.5

万元；xxx出资415 万元认购智xxx新增注册资本37.67 万元；汇信租赁出资 200

万元认购智xxx新增注册资本18.15 万元；陈超刚出资25 万元认购智xxx新增注

册资本2.27 万元；xx出资500 万元认购智xxx新增注册资本 45.39 万元。

2015 年 9 月至 12 月期间，汇信租赁、xxx、福建同福、陈超刚、xx分别向

智xxx合计支付了2,115 万元增资款。

2016 年1 月10 日，智xxx召开股东会，同意新增注册资本191.98 万元，其中

xx认缴新增注册资本 45.38774 万元；福建同福认缴新增注册资本 88.49997 万元；

xxx认缴新增注册资本 37.66922 万元；汇信租赁认缴新增注册资本18.15384 万元；

xxx认缴新增注册资本 2.26923 万元。同时，通过了新的《公司章程》。

2016 年1 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	884.62998	38.98
2	北京墨池山	559.37434	24.65
3	时代捷通	243.08395	10.71
4	启赋众盛	219.22258	9.66
5	郑州众合	133.27636	5.87
6	福建同福	88.49997	3.90
7	启赋创投	83.05053	3.66
8	xxx	37.66922	1.66
9	汇信租赁	18.15384	0.80
10	陈超刚	2.26923	0.10
合计		2,269.23	100.00

10、2016 年7 月，第四次股权转让

2016 年7 月4 日，智xxx召开股东会，同意汇信租赁将持有的智xxx18.15384万元出资额转让给汇信同创。同时，通过了新的《公司章程》。

同日，汇信租赁与汇信同创就上述股权转让事宜签订了《转让协议》。 2016 年7 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	884.62998	38.98
2	北京墨池山	559.37434	24.65
3	时代捷通	243.08395	10.71
4	启赋众盛	219.22258	9.66
5	郑州众合	133.27636	5.87
6	福建同福	88.49997	3.90
7	启赋创投	83.05053	3.66
8	xxx	37.66922	1.66
9	汇信同创	18.15384	0.80
10	陈超刚	2.26923	0.10
合计		2,269.23	100.00

11、2016 年11 月，增加注册资本至2,915.71745 万元

2016 年6 月，新余移动、xxx、合肥中安与智xxx及其股东分别签订《增资

扩股协议》，约定：新余移动、xxx、合肥中安分别出资2,000 万元认购智xxx新增注册资本，并分别占增资后 3.3333%股权，智xxx应在增资实施前先行换股收购尺子科技。

2016 年 11 月 1 日，智xxx召开股东会，同意新增注册资本 646.48745 万元，

其中新余移动以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；xxx以货币出资认购新

增注册资本97.19058 万元；合肥中安以货币出资认购新增注册资本 97.19058 万元；

xxx以货币出资认购新增注册资本 165.14228 万元；北京xxx以货币出资认购新

增注册资本35.88198 万元；启赋资本以货币出资认购新增注册资本 35.88198 万元；

xxx以货币出资认购新增注册资本29.13858 万元；时代捷通以货币出资认购新增注

册资本32.86519 万元；启赋创投以货币出资认购新增注册资本56.0057 万元。同日，智xxx制定并通过了新的《公司章程》。

2016 年 6 月至 2019 年 6 月期间，新余移动、xxx、合肥中安、启赋资本、启赋创投、xxx、时代捷通、北京xxx、xxx已向智xxx足额缴纳了上述增资款。

2016 年11 月，智xxx就上述增资事宜办理了工商登记手续。本次增资完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	884.62998	30.34
2	北京墨池山	559.37434	19.18
3	时代捷通	275.94914	9.46
4	启赋众盛	219.22258	7.52
5	xxx	165.14228	5.66
6	启赋创投	139.05623	4.77
7	郑州众合	133.27636	4.57
8	新余移动	97.19058	3.33
9	合肥中安	97.19058	3.33
10	xxx	97.19058	3.33
11	福建同福	88.49997	3.04
12	xxx	37.66922	1.29
13	北京xxx	35.88198	1.23
14	启赋资本	35.88198	1.23
15	xxx	29.13858	1.00
16	汇信同创	18.15384	0.62
17	xxx	2.26923	0.08
合计		2,915.71745	100.00

经核查，本所律师注意到，本次增资过程中，存在不同主体增资价格不同的情形。其中，新余移动、合肥中安及xxx增资价格均为20.5781 元/每元新增注册资本，x

xx、xxx、时代捷通、北京xxx、启赋资本、启赋创投的增资价格均为 1 元/每元新增注册资本。

根据对智xxx当时全体股东的访谈确认并经本所律师核查，智xxx应在本次增资过程中换股收购尺子科技。

2016 年8 月，智xxx及其主要股东与尺子科技及其全体股东（即xxx、xx

x、时代捷通、北京xxx、启赋资本、启赋创投）签订《北京智xxx科技有限公司重大资产重组协议》，约定：智xxx通过增资方式与尺子科技实现重组，重组前智xxx估值为51,885 万元，尺子科技估值为8,115 万元，重组完成后智xxx合并报

表估值为6 亿元。具体方式为智xxx新增354.9157 万元注册资本，新增注册资本由尺子科技全体股东以其合计持有的尺子科技100%股权认缴。

由于尺子科技净资产为负数，为避免因换股增资导致智xxx注册资本不实，智xxx及其主要股东与尺子科技及其全体股东签订《关于<北京智xxx科技有限公司重大资产重组协议>的解除协议》，各方同意解除《北京智xxx科技有限公司重大资产重组协议》；同意尺子科技全体股东以 354.9157 万元货币现金认缴智xxx 354.9157 万元新增注册资本，认购价格为1 元/每元新增注册资本。

作为以较低价格增资的对价，尺子科技全体股东分别将其持有的尺子科技全部股权按1 元的价格转让给智xxx，合计转让价款为6 元。2017 年1 月，尺子科技全体

股东分别与智xxx签订了《股权转让协议书》，2017 年2 月20 日，尺子科技就股东变更事宜办理了工商登记手续，尺子科技成为智游网安全资子公司。

经对智xxx及其当时股东、新余移动、合肥中安及xxx访谈确认，对智xxx本次增资过程中终止换股收购、不同主体增资价格不同、现金收购尺子科技等事宜均予以认可，不持异议，不存在纠纷或争议。

本所律师同时注意到，2017 年8 月，北京xxx将其持有的智游网安全部股权转让给其关联方西藏龙马后退出智xxx。2017 年 12 月，西藏龙马将其持有的智游网安全部股权转让给xx控制的企业五莲心一后退出智xxx；2017 年 12 月，时代捷通将其持有的智游网安全部股权转让给xx控制的企业五莲齐迈后退出智xxx； 2018 年 12 月，xxxx其持有的智游网安全部股权转让给xx控制的企业五莲心远和五莲齐想后退出智xxx。截至北京xxx、西藏龙马、时代捷通和xxx退出智游网安之日，北京xxx、时代捷通和xxx未缴纳其在智xxx本次增资过程中认缴的注册资本。

根据xx、五xxx、五xxx、五莲齐想及五莲心远出具的说明，五莲心一、五xxx、五莲齐想及五莲心远作为受让上述相关股权的股东，自愿缴纳北京xxx、时代捷通和xxx在智xxx本次增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并委托xx

x兄xx向智xxx分别支付了未缴纳的35.88198 万元、32.86519 万元及165.14228万元增资价款。

经核查，本所律师认为，智xxx本次增资过程中存在不同主体增资价格不同的情形，该等情形已取得智xxx当时股东及新增股东的认可，系各方真实意思表示，五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远自愿缴纳已退出股东未支付的增资价款，不违反法律法规的规定，本次增资过程涉及的增资价款均已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。

12、2017 年2 月，第五次股权转让

2016 年 12 月 12 日，xx与xxx签订《转让协议》，约定xx将持有的智xx

x145.80337 万元出资额转让给xxx，转让价格为175 万元。

随后，智xxx召开股东会，同意xx将持有的智xxx 145.80337 万元出资额转让给xxx。同时，通过了新的公司章程。

2017 年2 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	738.82661	25.34
2	北京墨池山	559.37434	19.18
3	时代捷通	275.94914	9.46
4	启赋众盛	219.22258	7.52
5	xxx	174.94195	6.00
6	xxx	165.14228	5.66
7	启赋创投	139.05623	4.77
8	郑州众合	133.27636	4.57
9	新余移动	97.19058	3.33
10	合肥中安	97.19058	3.33
11	xxx	97.19058	3.33

12	福建同福	88.49997	3.04
13	xxx	37.66922	1.29
14	北京xxx	35.88198	1.23
15	启赋资本	35.88198	1.23
16	汇信同创	18.15384	0.62
17	xxx	2.26923	0.08
合计		2,915.71745	100.00

经核查，本所律师注意到，本次股权转让过程中，xx将持有的智xxx 145.80337 万元出资额以 175 万元的价格转让给xxx，转让价格远低于同时期智xxx增资或股权转让的价格。

经对xxxxxxxx确认，xxx为公司总经理，负责智xxx经营管理工作，出于股权激励的目的，xxx较低的价格向xxx转让了上述股权，股权转让系双方真实意思表示，不存在股权代持的情形，不存在争议和纠纷。

经核查，本所律师认为，基于股权激励的目的，xxx较低的价格向xxx转让股权，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

13、2017 年4 月，第六次股权转让

2017 年4 月21 日，智xxx召开股东会，同意xxx将持有的智xxx72.89294万元、24.29764 万元出资额分别转让给佛山长河和邱业致。同时，通过了新的公司章程。

根据xxx与佛山长河签署的《转让协议》，xxx以1,500 万元的价格将持有的智xxx72.89294 万元出资额转让给佛山长河。

根据xxx与xx致签署的《转让协议》，xxx以500 万元的价格将持有的智x

xx24.29764 万元出资额转让给xx致。

2017 年4 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	738.82661	25.34
2	北京墨池山	559.37434	19.18
3	时代捷通	275.94914	9.46
4	启赋众盛	219.22258	7.52
5	xxx	174.94195	6.00
6	xxx	165.14228	5.66
7	启赋创投	139.05623	4.77
8	郑州众合	133.27636	4.57
9	新余移动	97.19058	3.33
10	合肥中安	97.19058	3.33
11	福建同福	88.49997	3.04
12	佛山长河	72.89294	2.50
13	xxx	37.66922	1.29
14	北京xxx	35.88198	1.23
15	启赋资本	35.88198	1.23
16	邱业致	24.29764	0.83
17	汇信同创	18.15384	0.62
18	xxx	2.26923	0.08
合计		2,915.71745	100.00

14、2017 年11 月，第七次股权转让

2017 年 8 月 8 日，智xxx召开股东会，同意北京墨池山将其持有的智xxx

559.37434 万元出资额（股权比例为 19.1848%）、时代捷通将其持有的智xxx

133.64191 万元出资额（股权比例为4.5835%）、福建同福将其持有的智xxx88.49997万元出资额（股权比例为3.0353%）、陈超刚将其持有的智xxx2.26923 万元出资额

（股权比例为 0.0778%）转让给五莲心一，北京xxx将其持有的智xxx35.88198万元出资额（股权比例为1.23%）转让给西藏龙马，其他股东放弃优先受让权。同时，通过了新的公司章程。

根据福建同福和陈超刚与股权回购xxx、xxxxxxx分别签订的《股权回

购及业绩补偿协议书》，xx、xxxxxxx通过五莲心一分别以1,177.55 万元和

30.07 万元的价格回购福建同福、陈超刚持有的智xxx、全民金服、全民点游各 3.0353%、0.0778%的股权，并向福建同福和陈超刚分别支付975 万元和25 万元的业绩补偿款。

根据北京墨池山和时代捷通与五莲心一分别签订的《智xxx体系股权转让协议书》，五莲心一分别以8,287.785 万元和 1,947.68 万元的价格受让北京墨池山和时代捷通持有的智xxx、全民金服、全民点游各19.1848%、4.5835%的股权。

根据本所律师对北京xxx和西藏龙马的访谈，北京xxx将其持有的智xxx 35.88198 万元出资额以75 万元的价格转让给西藏龙马。

2017 年11 月，智xxx就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智xxx的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	五莲心一	783.78545	26.88
2	xx	738.82661	25.34
3	启赋众盛	219.22258	7.52
4	xxx	174.94195	6.00
5	xxx	165.14228	5.66
6	时代捷通	142.30723	4.88
7	启赋创投	139.05623	4.77
8	郑州众合	133.27636	4.57
9	新余移动	97.19058	3.33
10	合肥中安	97.19058	3.33
11	佛山长河	72.89294	2.50
12	xxx	37.66922	1.29
13	西藏龙马	35.88198	1.23
14	启赋资本	35.88198	1.23
15	邱业致	24.29764	0.83

16	汇信同创	18.15384	0.62
合计		2,915.71745	100.00

15、2017 年12 月，第八次股权转让

2017 年12 月10 日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛、彭瀛、时代捷通分别将持有的智游网安 104.29217 万元出资额（股权比例为 3.5769%）、 164.41694 万元出资额（股权比例为 5.6390%）、78.61941 万元出资额（股权比例为

2.6964%）、142.30723 万元出资额（股权比例为4.8807%）转让给五莲齐迈；启赋资本、西藏龙马分别将持有的智游网安 26.91149 万元出资额（股权比例为 0.9230%）、 35.88198 万元出资额（股权比例为1.2306%）转让给五莲心一；五莲心一分别将持有的智游网安55.39863 万元出资额（股权比例为1.9%）、59.93257 万元出资额（股权比例为2.0555%）转让给前海胡扬、梅哲骐；汇信同创将持有的智游网安18.15384 万元出资额（股权比例为0.6226%）转让给梅哲骐。同时，通过了新的公司章程。

根据启赋创投、启赋众盛和时代捷通与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲齐迈分别以1,609.6050 万元、2,468.17125 万元和2,196.3150 万元的价格受让启赋创投、启赋众盛和时代捷通持有的智游网安、全民金服、全民点游各3.5769%、5.6390%和4.8807%的股权。

根据启赋资本和西藏龙马与五莲心一分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一分别以415.3275 万元和553.7700 万元的价格受让启赋资本和西藏龙马持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.9230%、1.2306%的股权。

根据五莲心一与前海胡扬和梅哲骐分别签订的《股权转让协议》，五莲心一以855

万元和 924.975 万元的价格将持有的智游网安 1.9%的股权（对应 55.39863 万元出资

额）、2.0555%的股权（对应59.93257 万元出资额）分别转让给前海胡扬和梅哲骐。

根据汇信同创与梅哲骐签署的《股权转让协议》，汇信同创以280.17 万元的价格将持有的智游网安0.6226%的股权（对应 18.15384 万元出资额）转让给梅哲骐。

2017 年12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	五莲心一	731.24772	25.08
2	彭瀛	660.20720	22.64
3	五莲齐迈	489.63575	16.79
4	郭训平	174.94195	6.00
5	李美平	165.14228	5.66
6	郑州众合	133.27636	4.57
7	梅哲骐	115.75563	3.97
8	新余移动	97.19058	3.33
9	合肥中安	97.19058	3.33
10	佛山长河	72.89294	2.50
11	前海胡扬	55.39863	1.90
12	启赋众盛	54.80564	1.88
13	启赋创投	34.76406	1.19
14	邱业致	24.29764	0.83
15	启赋资本	8.97049	0.31
合计		2,915.71745	100.00

16、2018 年1 月，增加注册资本至3,012.90783 万元及第九次股权转让

2017 年12 月24 日，智游网安召开股东会，同意启赋创投、启赋众盛分别将持有的智游网安34.76406 万元出资额（股权比例为1.1923%）、54.80564 万元出资额（股权比例为 1.8797%）转让给五莲齐迈；启赋资本将持有的智游网安 8.97049 万元出资额（股权比例为0.3077%）转让给五莲心一；同意新增注册资本97.19038 万元，由齐心股份认缴。同时，通过了新的公司章程。

根据齐心股份与智游网安及其股东签订的《增资扩股协议》，齐心股份出资2,000

万元认购智游网安新增注册资本人民币97.19038 万元。2018 年1 月26 日，齐心股份

向智游网安支付了2,000 万元增资价款。

根据启赋创投和启赋众盛与五莲齐迈分别签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲齐迈分别以536.5350 万元和822.72375 万元的价格受让启赋创投和启赋众

盛持有的智游网安、全民金服、全民点游各1.1923%、1.8797%的股权。

根据启赋资本与五莲心一签订的《智游网安体系股权转让协议书》，五莲心一以 138.4425 万元的价格受让启赋资本持有的智游网安、全民金服、全民点游各0.3077%的股权。

2018 年1 月，智游网安就上述增资和股权转让事宜办理了工商登记手续。本次增资及股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	五莲心一	740.21821	24.57
2	彭瀛	660.20720	21.91
3	五莲齐迈	579.20545	19.22
4	郭训平	174.94195	5.81
5	李美平	165.14228	5.48
6	郑州众合	133.27636	4.42
7	梅哲骐	115.75563	3.84
8	新余移动	97.19058	3.23
9	合肥中安	97.19058	3.23
10	齐心股份	97.19038	3.22
11	佛山长河	72.89294	2.42
12	前海胡扬	55.39863	1.84
13	邱业致	24.29764	0.81
合计		3,012.90783	100.00

经核查，本所律师注意到，智游网安在 2017 年 11 月第七次、2017 年 12 月第八

次和2018 年1 月第九次股权转让过程中，存在如下协议安排的股权转让事项，具体情况如下：

2015 年6 月20 日，智游网安及其全体股东与福州九洲智游网络技术有限公司（以下简称“福州九洲”）签订《股权期权协议书》，约定：鉴于福州九洲在代理经营智游网安产品过程中的业绩贡献，以及出资150 万元财务投资智游网安，智游网安在2014

年1 月1 日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安 4%股权同比例稀释转让给福州九洲。

2017 年，智游网安及彭瀛等股东与福州九洲签订《有关<股权期权协议书>的补充协议》，约定：《股权期权协议书》签订后各方未实际履行约定的相关事项，智游网安在2014 年1 月1 日之前的股东（河南贝塔、河南琥珀、北京墨池山、时代捷通）同意将合计持有智游网安 4%股权同比例稀释转让给福州九洲，福州九洲的投资款实际为受让股权支付的对价，各方同意汇入五莲心一。

2017 年9 月，前述各方与五莲齐迈又签订了《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》，约定：鉴于各方未实际履行《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》所约定事项，福州九洲将其在《股权期权协议书》和《有关<股权期权协议书>的补充协议》项下享有的受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或五莲齐迈指定主体，彭瀛或其指定主体向福州九洲支付691 万元作为一次性补偿。同时，各方确认，由于智游网安自2014 年1 月1 日之后经历多次股权变更，上述协议项下转让股权的转让方及各自转出比例分别为：启赋众盛转让0.2055%的股权；时代捷通转让0.2553%的股权；北京墨池山转让0.7675%的股权；彭瀛转让1.1061%的股权；郑州众合转让0.2867%的股权。自协议签署之日起，福州九洲不得依据《股权期权协议书》的约定，向补充协议任何一方索要任何赔偿或补偿，包括但不限于要求以任何方式取得智游网安股权、分配股息红利等，各方就智游网安股权无任何经济或法律争议。

经对彭瀛、福州九洲的访谈确认，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形；福州九洲将上述相关协议项下受让股权的权利转让给彭瀛或五莲齐迈或其指定主体系各方真实意思表示，双方之间不存在股权以及价款支付相关的争议或纠纷。

经对彭瀛、启赋众盛、时代捷通、北京墨池山及郑州众合的访谈确认，上述《福州九洲智游网络技术有限公司与北京智游网安科技有限公司有关股权事项的补充协议》项下约定的转让股权及比例等相关事宜，系各方真实意思表示，各方均不持异议，没有争议和纠纷。

经彭瀛确认，彭瀛指定五莲齐迈和五莲心一在智游网安2017 年11 月第七次、2017

年12 月第八次和2018 年1 月第九次股权转让过程中实际受让了启赋众盛、时代捷通、

北京墨池山及彭瀛根据上述相关协议的约定应转出的股权，具体如下：（1）2017 年11月第七次股权转让过程中，五莲心一受让了北京墨池山持有的智游网安全部 559.37434 万元出资额（股权比例为19.1848%），北京墨池山退出智游网安；（2）2017

年 12 月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了时代捷通持有的智游网安全部 142.30723 万元出资额（股权比例为4.8807%），时代捷通退出智游网安；（3）2017 年

12 月第八次和 2019 年 1 月第九次股权转让过程中，五莲齐迈受让了启赋众盛持有的智游网安全部 219.22258 万元出资额（股权比例为 7.52%），启赋众盛退出智游网安；

（4）2017 年 12 月第八次股权转让过程中，五莲齐迈受让了彭瀛持有的智游网安 78.61941 万元出资额（股权比例为2.6964%）。经对彭瀛、郑州众合的访谈确认，郑州众合在上述协议项下向彭瀛或五莲齐迈或其指定主体转让股权的有关约定不再执行。

经对彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的访谈确认，彭瀛通过五莲心一和五莲齐迈在2017 年11 月至2018 年1 月期间受让彭瀛、北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛持有的智游网安股权过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，股权转让事宜系各方真实意思表示，股权转让价款均已支付，就股权转让事宜以及上述相关协议约定的事项不存在争议或纠纷。

经核查，本所律师认为，智游网安上述相关协议安排的股权转让事项系各方真实意思表示，各方与福州九洲在相关协议项下的股权转让事项未实际履行，不存在股权代持情形，彭瀛应付福州九洲补偿款的付款义务尚在履行过程中；各方在智游网安 2017 年11 月至2018 年1 月期间股权转让过程中一并执行了上述相关协议项下约定的股权转让事项，五莲心一和五莲齐迈应付北京墨池山、时代捷通以及启赋众盛的股权转让价款均已支付，上述相关协议安排的股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。

17、2018 年1 月，第十次股权转让

2017 年 12 月 31 日，智游网安召开股东会，同意五莲齐迈将其持有的智游网安

502.1513 万元、20.92297 万元的出资额分别转让给中关村并购基金、北京浦和赢；同意五莲心一将其持有的智游网安 384.98267 万元、125.53783 万元的出资额分别转让给横琴长河、广东汇鑫。同时，通过了新的公司章程。

根据中关村并购基金和北京浦和赢与五莲齐迈等相关方分别签订的《股权转让协

议》，中关村并购基金和北京浦和赢分别以 12,000 万元和500 万元的价格受让五莲齐迈持有的智游网安502.15130 万元、20.9230 万元出资额。

根据横琴长河和广东汇鑫与五莲心一等相关方分别签订的《股权转让协议》，横琴长河和广东汇鑫分别以9,200 万元和3,000 万元的价格受让五莲心一持有的智游网安

384.98267 万元、125.53783 万元出资额。

2018 年1 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	660.20720	21.91
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	横琴长河	384.98267	12.78
4	五莲心一	229.69771	7.62
5	郭训平	174.94195	5.81
6	李美平	165.14228	5.48
7	郑州众合	133.27636	4.42
8	广东汇鑫	125.53783	4.17
9	梅哲骐	115.75563	3.84
10	新余移动	97.19058	3.23
11	合肥中安	97.19058	3.23
12	齐心股份	97.19038	3.22
13	佛山长河	72.89294	2.42
14	五莲齐迈	56.13118	1.86
15	前海胡扬	55.39863	1.84
16	邱业致	24.29764	0.81
17	北京浦和赢	20.92297	0.69
合计		3,012.90783	100.00

18、2018 年4 月，第十一次股权转让

2018 年 4 月 10 日，智游网安召开股东会，同意合肥中安将持有的智游网安

42.86163 万元出资额转让给彭瀛；五莲心一将持有的智游网安229.69771 万元出资额

转让给五莲心远；五莲齐迈将持有的智游网安56.13118 万元出资额转让给五莲齐想。同日，智游网安制定并通过了新的公司章程。

就前述股权转让事宜，合肥中安与彭瀛签订签订了《转让协议》。根据彭瀛的确认，五莲心一与五莲心远、五莲齐迈与五莲齐想的上述股权转让均为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。

2018 年4 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	703.06883	23.34
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	横琴长河	384.98267	12.78
4	五莲心远	229.69771	7.62
5	郭训平	174.94195	5.81
6	李美平	165.14228	5.48
7	郑州众合	133.27636	4.42
8	广东汇鑫	125.53783	4.17
9	梅哲骐	115.75563	3.84
10	新余移动	97.19058	3.23
11	齐心股份	97.19038	3.22
12	佛山长河	72.89294	2.42
13	五莲齐想	56.13118	1.86
14	前海胡扬	55.39863	1.84
15	合肥中安	54.32895	1.80
16	邱业致	24.29764	0.81
17	北京浦和赢	20.92297	0.69
合计		3,012.90783	100.00

19、2018 年10 月，第十二次股权转让

2018 年 9 月 19 日，智游网安召开股东会，同意佛山长河、梅哲骐和邱业致分别

将其持有的智游网安 115.75563 万元出资额、72.89294 万元出资额和 24.29764 万元

的出资额转让给睿鸿置业；同意横琴长河将其持有的智游网安384.98267 万元的出资额转让给珠海普源。同时，通过了新的《公司章程》。

根据佛山长河、梅哲骐和邱业致与睿鸿置业分别签订的《股权转让协议》，佛山长河、梅哲骐和邱业致将持有的智游网安72.89294 万元出资额、115.75563 万元出资额和24.29764 万元出资额分别以2,032.25831 万元、3,227.27195 万元、677.41925 万

元的价格转让给睿鸿置业。

根据横琴长河与珠海普源签订的《股权转让协议》，横琴长河将持有的智游网安 384.98267 万元的出资额以10,733.3334 万元的价格转让给珠海普源。

2018 年10 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	703.06883	23.34
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	珠海普源	384.98267	12.78
4	五莲心远	229.69771	7.62
5	睿鸿置业	212.94621	7.07
6	郭训平	174.94195	5.81
7	李美平	165.14228	5.48
8	郑州众合	133.27636	4.42
9	广东汇鑫	125.53783	4.17
10	新余移动	97.19058	3.23
11	齐心股份	97.19038	3.23
12	五莲齐想	56.13118	1.86
13	前海胡扬	55.39863	1.84

14	合肥中安	54.32895	1.80
15	北京浦和赢	20.92297	0.69
合计		3,012.90783	100.00

20、2018 年12 月，第十三次股权转让

2018 年 12 月 3 日，智游网安召开股东会，同意齐心股份将其持有的智游网安

97.19038 万元出资额转让给睿鸿置业。同时，通过了新的《公司章程》。

根据齐心股份与睿鸿置业签订的《股权转让协议》，睿鸿置业以2,709.6720 万元

的价格受让齐心股份持有的智游网安97.19038 万元出资额。

2018 年12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	703.06883	23.34
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	珠海普源	384.98267	12.78
4	睿鸿置业	310.13659	10.29
5	五莲心远	229.69771	7.62
6	郭训平	174.94195	5.81
7	李美平	165.14228	5.48
8	郑州众合	133.27636	4.42
9	广东汇鑫	125.53783	4.17
10	新余移动	97.19058	3.23
11	五莲齐想	56.13118	1.86
12	前海胡扬	55.39863	1.84
13	合肥中安	54.32895	1.80
14	北京浦和赢	20.92297	0.69
合计		3,012.90783	100.00

21、2018 年12 月，第十四次股权转让

2018 年12 月15 日，智游网安召开股东会，同意李美平、彭瀛、广东汇鑫和前海胡扬分别将持有的智游网安 93.54921 万元出资额、55.8122 万元出资额、125.53783万元出资额和 40.81978 万元出资额转让给五莲齐想；同意李美平将持有的智游网安

71.59307 万元出资额转让给五莲心远；同意新余移动将持有的智游网安 30.12908 万元出资额、48.98405 万元出资额和 18.07745 万元出资额分别转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。同时，通过了新的《公司章程》。

根据广东汇鑫与五莲齐想签订的《股权转让协议》，广东汇鑫将持有的智游网安 125.53783 万元出资额以3,693.75 万元的价格转让给五莲齐想。

根据前海胡扬与彭瀛签订的《股权转让协议》，前海胡扬将持有的智游网安 40.81978 万元出资额以882 万元的价格转让给彭瀛或其指定的第三方。

根据新余移动与贺洁、深圳华旗和前海宜涛分别签订的《股权转让协议书》，新余移动将持有的智游网安30.12908 万元出资额、48.98405 万元出资额和18.07745 万元

出资额分别以840 万元、1,365.6804 万元和504 万元的价格转让给贺洁、深圳华旗和前海宜涛。

根据李美平与五莲齐想、五莲心远分别签订的《股权转让协议书》，李美平将持有的智游网安 93.54921 万元出资额、71.59307 万元出资额分别以 1,132.95287 万元、

867.04713 万元的价格转让给五莲齐想、五莲心远。

根据彭瀛的确认，其与五莲齐想的上述股权转让为关联方内部转让，不涉及转让价款支付。

2018 年12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	647.25663	21.48
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	珠海普源	384.98267	12.78
4	五莲齐想	371.8502	12.34

5	睿鸿置业	310.13659	10.29
6	五莲心远	301.29078	10.00
7	郭训平	174.94195	5.81
8	郑州众合	133.27636	4.42
9	合肥中安	54.32895	1.80
10	深圳华旗	48.98405	1.63
11	贺洁	30.12908	1.00
12	北京浦和赢	20.92297	0.69
13	前海宜涛	18.07745	0.60
14	前海胡扬	14.57885	0.48
合计		3,012.90783	100.00

22、2018 年12 月，第十五次股权转让

2018 年 12 月 20 日，智游网安召开股东会，同意五莲心远将持有的智游网安

132.71141 万元出资额、17.93398 万元出资额和150.64539 万元出资额分别转让给联

通创新、联通新沃及睿鸿置业；同意五莲齐想将持有的智游网安30.1291 万元出资额、

5.4232 万元出资额、42.18071 万元出资额、150.64539 万元出资额和 143.4718 万元出资额分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。同时，通过了新的《公司章程》。

根据五莲心远分别与联通创新、联通新沃及睿鸿置业签订的《股权转让协议》，五莲心远将其持有的智游网安132.71141万元出资额、17.93398万元出资额和150.64539万元出资额以 3,700 万元、500 万元和 4,000 万元的价格分别转让给联通创新、联通新沃及睿鸿置业。

根据五莲齐想分别与南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆签订的

《股权转让协议》或《投资协议》，五莲齐想将其持有的智游网安30.1291 万元出资额、

5.4232 万元出资额、42.18071 万元出资额、150.64539 万元出资额和 143.4718 万元出资额以1,000 万元、180 万元、1,400 万元、5,250 万元和5,000 万元的价格分别转让给南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。

2018 年12 月，智游网安就上述股权转让事宜办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	647.25663	21.48
2	中关村并购基金	502.15130	16.67
3	睿鸿置业	460.78198	15.29
4	珠海普源	384.98267	12.78
5	郭训平	174.94195	5.81
6	深圳达晨	150.64539	5.00
7	群岛千帆	143.4718	4.76
8	郑州众合	133.27636	4.42
9	联通创新	132.71141	4.40
10	合肥中安	54.32895	1.80
11	深圳华旗	48.98405	1.63
12	宁波申毅	42.18071	1.40
13	南通杉富	30.1291	1.00
14	贺洁	30.12908	1.00
15	北京浦和赢	20.92297	0.69
16	前海宜涛	18.07745	0.60
17	联通新沃	17.93398	0.60
18	前海胡扬	14.57885	0.48
19	廖厥椿	5.4232	0.18
合计		3,012.90783	100.00

23、2019 年4 月，第十六次股权转让

2019 年4 月，中关村并购基金与彭瀛、郭训平、郑州众合、五莲齐迈签订《关于北京智游网安科技有限公司的股东协议之补充协议（二）》，因彭瀛等股东拟将持有的智游网安全部股权转让给国农科技的出售估值低于约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合同意按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安 3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿。其中，彭瀛无偿转让智游网安 2.3%（对应智游网安出资额 69.39095 万元）股权；郭训平无偿转让智游网安0.63%（对应智游网安出资额18.76915

万元）股权；郑州众合无偿转让智游网安0.47%（对应智游网安出资额14.27877 万元）股权。同时，各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购母基金。

2019 年5 月至6 月期间，智游网安分别召开了股东会，审议通过上述股权转让事宜，履行了内部决策程序，通过了新的公司章程，并分别办理了相应的工商登记手续。

本次股权转让完成后，智游网安的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭瀛	577.86568	19.18
2	中关村并购基金	604.59017	20.07
3	睿鸿置业	460.78198	15.29
4	珠海普源	384.98267	12.78
5	郭训平	156.1728	5.18
6	深圳达晨	150.64539	5.00
7	群岛千帆	143.4718	4.76
8	联通创新	132.71141	4.40
9	郑州众合	118.99759	3.95
10	合肥中安	54.32895	1.80
11	深圳华旗	48.98405	1.63
12	宁波申毅	42.18071	1.40
13	南通杉富	30.1291	1.00
14	贺洁	30.12908	1.00
15	北京浦和赢	20.92297	0.69
16	前海宜涛	18.07745	0.60
17	联通新沃	17.93398	0.60
18	前海胡扬	14.57885	0.48
19	廖厥椿	5.4232	0.18
合计		3,012.90783	100.00

24、设立至今的股权代持情况

根据智游网安提供的相关资料并经本所律师核查，智游网安设立至今存在股权代持情形，截至本法律意见书出具之日，股权代持关系均已解除。股权代持形成、演变和解除的具体过程如下：

（1）股权代持的形成

①河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权形成的情况

根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，2013 年1 月，彭瀛、河南贝塔和河南琥珀共同设立智游网安开展用户推送业务，鉴于彭瀛拥有开展前述业务相关的项目和技术方案，各方同意，智游网安设立时彭瀛以项目和技术方案作为出资，河南贝塔和河南琥珀以货币10 万元作为出资，其中河南贝塔出资5.29 万元，河南琥珀出资4.71万元。为工商登记需要，各方同意以10 万元货币出资金额作为设立时登记的注册资本。同时各方确认彭瀛享有智游网安设立时 71.45%股权（对应出资额 7.145 万元），河南贝塔享有智游网安设立时 20.033%的股权（对应出资额 2.0033 万元），河南琥珀享有智游网安设立时8.517%的股权（对应出资额0.8517 万元）。同时，为便于验资报告出具及办理工商登记，各方同意暂由河南贝塔和河南琥珀代持彭瀛拥有的智游网安 71.45%的股权，其中河南贝塔为彭瀛代持32.867%的股权（对应出资额3.2867 万元），河南琥珀为彭瀛代持38.583%的股权（对应出资额3.8583 万元）。

②彭瀛为杨靖、高磊等30 名员工代持股权形成的情况

2013 年9 月，智游网安与杨靖、高磊等30 名员工签订了《原始股分配协议书》，约定：为回报在公司发展过程中有较大贡献的员工，公司对提出持股意愿的员工进行考核，通过考核的员工成为公司原始股东并享有股东权益，所分配的原始股权由公司 CEO 彭瀛代持。考核办法包括工作岗位、工作贡献、工作态度、降薪比例及降薪数额，并根据考核得分分配相应的原始股股权比例。员工离职时，工作年限未满三年的，取消所持有股份，给予相应补偿，补偿金额=降薪金额×降薪时间×50%；离职时工作已满三年的，按照工作年限可以保留相应比例的原始股权；代持权益于员工退股时终止。

根据彭瀛的确认，上述用于分配给员工的原始股权均来源于其拥有的智游网安的股权，并按照上述协议的约定无偿授予员工。同时，考虑到员工流动性以及为提高公

司股东会决策效率，故授予员工的股权仍由彭瀛代持。具体代持员工及代持股权情况如下：

序 号	持股员工	出资额 （元）	持股比例 （%）	序 号	持股员工	出资额 （元）	持股比例 （%）
1	张崇军	723.6456	0.5064	17	李华杰	471.5700	0.33
2	高磊	716.7864	0.5016	18	陈永乐	599.4655	0.4195
3	林魏	791.3802	0.5538	19	尹琦	421.9837	0.2953
4	申坤鹏	465.9969	0.3261	20	杨靖	584.4610	0.409
5	明小马	368.1104	0.2576	21	李腾	273.0819	0.1911
6	李鹏飞	370.5397	0.2593	22	谢召建	276.0828	0.1932
7	连金魁	248.2173	0.1737	23	张会娜	390.5457	0.2733
8	李楠	283.6565	0.1985	24	杨文光	343.2458	0.2402
9	王晓丹	263.7934	0.1846	25	董夏青	228.9258	0.1602
10	孙爽	395.9759	0.2771	26	于飞洋	517.1551	0.3619
11	郝沁丰	308.9498	0.2162	27	景晓博	551.1653	0.3857
12	蔺梦晗	386.2587	0.2703	28	王双利	568.3133	0.3977
13	张强	257.6487	0.1803	29	段晓敏	351.9627	0.2463
14	吴旭	397.8336	0.2784	30	谢贝贝	442.5613	0.3097
15	舒虹鑫	745.5093	0.5217	合计		13,249.8309	9.2721
16	黄文龙	505.0086	0.3534

③郑州众合为姚太平代持股权形成的情况

2016 年1 月26 日，智游网安、郑州众合与姚太平签订《股权激励协议书》，约定：郑州众合为智游网安员工股权公司，姚太平为智游网安或子公司的核心管理层，郑州众合将持有的智游网安2%的股权无偿赠送给姚太平，作为对姚太平的股权激励。同时，姚太平取得的激励股权由郑州众合代持。

根据彭瀛的确认，郑州众合为智游网安员工股权公司，根据其指示向姚太平无偿转让智游网安 2%的股权作为激励。同时，为提高公司股东会决策效率，激励的股权仍由郑州众合代持。

（2）股权代持的演变

①河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持股权演变的情况

自股权代持形成后至代持解除前的期间，河南琥珀和河南贝塔为彭瀛代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。

②彭瀛为杨靖、高磊等30 名员工代持股权演变的情况

自股权代持形成后至代持解除前的期间，智游网安共发生两次资本公积同比例转增注册资本的情形，彭瀛为员工代持股权的数额相应同比例增加。除此之外，彭瀛为员工代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。

③郑州众合为姚太平代持股权演变的情况

自股权代持形成后至代持解除前的期间，郑州众合为姚太平代持的股权未发生转让、认缴新增注册资本等情形，代持股权未发生变化。

（3）股权代持的解除

①河南琥珀和河南贝塔与彭瀛之间股权代持关系解除的情况

2014 年 4 月，智游网安召开股东会，同意河南琥珀将持有的智游网安 3.8583 万

元出资额转让给彭瀛；河南贝塔将持有的智游网安 3.2867 万元出资额转让给彭瀛。

本次股权转让完成后，彭瀛直接持有智游网安7.145 万元出资额，河南琥珀和河南贝塔不再为彭瀛代持股权，各方之间股权代持关系已解除。根据对彭瀛、河南贝塔和河南琥珀访谈确认，各方为解除股权代持关系，明晰股权权属，实施了本次股权转让，故不涉及股权转让价款支付。各方之间股权代持关系的形成、演变和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，股权代持关系已全部解除且不存在任何纠纷或未决争议。

②彭瀛与杨靖、高磊等30 名员工之间股权代持关系解除的情况

2014 年 3 月至 2016 年 11 月期间，杨靖等 12 名员工陆续离职，经该等员工书面确认，其已向彭瀛返还全部股权，并已收到相应的离职降薪补偿，各方之间股权代持关系已解除。

2016 年10 月，高磊等17 名在职员工分别与彭瀛签订了《解除协议》和《股权转让协议》，各方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游

网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛向其支付了股权转让对价，各方之间股权代持关系解除。

2019 年 3 月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，双方约定解除《原始股分配协议书》，解除股权代持关系，并将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款，各方之间代持关系解除。

上述杨靖、高磊等 30 名员工股权代持关系解除具体情况如下：

序号	持股员工	退股方式	是否已支付转 让价款/离职补偿	序号	持股员工	退股方式	是否已支付转 让价款/离职补偿
1	高磊	转让股权	是	16	李华杰	转让股权	是
2	林魏	转让股权	是	17	陈永乐	转让股权	是
3	申坤鹏	转让股权	是	18	张崇军	转让股权	是
4	明小马	转让股权	是	19	尹琦	离职退股	是
5	李鹏飞	转让股权	是	20	杨靖	离职退股	是
6	连金魁	转让股权	是	21	李腾	离职退股	是
7	李楠	转让股权	是	22	谢召建	离职退股	是
8	王晓丹	转让股权	是	23	张会娜	离职退股	是
9	孙爽	转让股权	是	24	杨文光	离职退股	是
10	郝沁丰	转让股权	是	25	董夏青	离职退股	是
11	蔺梦晗	转让股权	是	26	于飞洋	离职退股	是
12	张强	转让股权	是	27	景晓博	离职退股	是
13	吴旭	转让股权	是	28	王双利	离职退股	是
14	舒虹鑫	转让股权	是	29	段晓敏	离职退股	是
15	黄文龙	转让股权	是	30	谢贝贝	离职退股	是

③郑州众合与姚太平之间股权代持关系解除的情况

2016 年10 月，姚太平与郑州众合签订了《解除协议》和《股权转让协议》，双方约定解除《股权激励协议书》，解除股权代持关系，姚太平将持有的智游网安全部股权以341.98 万元的价格转让给郑州众合。随后，郑州众合向其支付了股权转让价款，各方之间代持关系解除。

经核查，本所律师认为，智游网安曾经存在的股权代持情形没有违反法律、法规

禁止性规定，设立至今的股权代持关系均已解除。智游网安曾经存在的股权代持情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

25、对赌等特殊条款履行及终止的情况

根据智游网安的确认并经本所律师对彭瀛及相关股东的访谈确认，与智游网安、彭瀛等股东签订包含对赌等特殊条款协议的原股东包括福建同福、陈超刚、广东汇鑫和横琴长河，现有股东包括北京中关村、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆。

（1）与原股东之间对赌等特殊条款履行及终止的情况

2017 年 8 月，福建同福将其持有的智游网安 88.49997 万元出资额（股权比例为

3.0353%）、陈超刚将其持有的智游网安 2.26923 万元出资额（股权比例为 0.0778%）转让给五莲心一。根据福建同福和陈超刚与股权回购方彭瀛、李美平和郭训平于2017

年9 月20 日分别签订的《股权回购及业绩补偿协议书》，由于智游网安未能完成约定业绩，彭瀛、李美平和郭训平通过五莲心一分别回购了福建同福和陈超刚持有的智游网安全部股权，并向福建同福和陈超刚分别支付了股权回购款和业绩补偿款。

2018 年 10 月，横琴长河将持有的智游网安 384.98267 万元的出资额以

10,733.3334 万元的价格转让给珠海普源；2018 年12 月，广东汇鑫将持有的智游网安

125.53783 万元出资额以3,693.75 万元的价格转让给五莲齐想。根据对广东汇鑫、横琴长河的访谈确认，截至其退出智游网安期间，均未发生业绩补偿或股权回购，无任何纠纷或潜在纠纷。

（2）与现有股东之间对赌等特殊条款履行及终止的情况

根据对彭瀛、郭训平、郑州众合及北京中关村的访谈确认，因本次交易的出售估值低于彭瀛等主体与北京中关村的约定估值，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式对中关村并购基金进行补偿，除此之外，不存在其他发生股权回购、业绩对赌等特殊条款的情形，不存在任何纠纷。

根据对北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波

申毅、深圳达晨及群岛千帆的访谈确认，均未发生业绩补偿或股权回购的情形。

根据北京中关村、北京浦和赢、联通创新、联通新沃、睿鸿置业、南通杉富、廖厥椿、宁波申毅、深圳达晨及群岛千帆（以下合称“投资人股东”）分别与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签订的相关补充协议，北京中关村等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东就投资智游网安事宜签署的投资相关协议中约定的股权回购、业绩对赌及补偿、估值调整、限制股权转让、优先权、股权置换等相关特殊性条款安排（以下简称“特殊约定”），于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，若国农科技本次重组事项出现终止重组、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等导致本次重组未能实施情形的，投资相关协议项下特殊约定的效力即行恢复且效力追溯至终止前和终止期间。

根据智游网安的确认并经本所律师对彭瀛及相关股东的访谈确认，除上述情形外，智游网安、彭瀛、郭训平等股东未签署其他包含对赌等特殊条款的协议。

经核查，本所律师认为，福建同福和陈超刚与彭瀛等股东之间签署的包含对赌等特殊条款的协议已因完成股权回购和业绩补偿而履行完毕；广东汇鑫、横琴长河已退出智游网安，且持股期间均未发生相关业绩补偿或股权回购条款；北京中关村与彭瀛、郭训平、郑州众合之间关于估值调整的补偿事宜已履行完毕；北京中关村等投资人股东与智游网安、彭瀛、郭训平等股东签署的相关协议中的特殊条款已于国农科技公告本次重组草案之日起效力终止，前述相关股东与智游网安、彭瀛等股东签署包含对赌等特殊条款协议的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，本所律师认为，智游网安为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；智游网安的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等限制情形，标的股权的转让不存在法律障碍。

（四）智游网安的子公司及分公司

根据智游网安提供的相关工商登记文件，截至本法律意见书出具之日，智游网安共有2 家分公司和5 家控股子公司。具体情况如下：

1、分公司

（1）北京智游网安科技有限公司河南分公司

根据郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》，北京智游网安科技有限公司河南分公司的基本情况如下：

名称	北京智游网安科技有限公司河南分公司
成立日期	2013 年7 月16 日
营业场所	郑州经济技术开发区航海东路1394 号富田财富广场1 号楼2313 号
负责人	彭瀛
经营范围	为隶属企业联系业务
营业期限	2013 年7 月16 日至2063 年1 月23 日

（2）北京智游网安科技有限公司上海分公司

根据徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，北京智游网安科技有限公司上海分公司的基本情况如下：

名称	北京智游网安科技有限公司上海分公司
成立日期	2017 年6 月13 日
营业场所	上海市徐汇区零陵路599 号8 楼06 室
负责人	郭训平
经营范围	互联网、通信、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限	2017 年6 月13 日至2063 年1 月23 日

2、控股子公司

（1）爱加密

<1>基本情况

根据爱加密现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，爱加密的基本情况如下：

公司名称	深圳爱加密科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司（法人独资）
公司住所	深圳市南山区蛇口街道工业五路5 号万维大楼501、502、507

法定代表人	郭训平
注册资本	2,000 万元
统一社会信用代码	91440300078966286M
经营范围	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业形象策划、设计；经济贸易咨询；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；计算机信息系统集成以及技术咨询服务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机软硬件的生产。
成立日期	2013 年9 月13 日
营业期限	2013 年9 月13 日至长期

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，爱加密的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	2,000	100.00
合计		2,000	100.00

<3>历史沿革

①2013 年9 月，设立

爱加密系由智游网安于2013 年9 月出资设立，设立过程具体如下：

2013 年8 月13 日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2013]

第81177167 号），同意预先核准爱加密企业名称。

根据爱加密设立时的《公司章程》，爱加密设立时的注册资本为10 万元，实收资

本为 10 万元，股东为智游网安。2013 年9 月，智游网安向爱加密支付投资款10 万元。

2013 年 9 月 13 日，爱加密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301107948634）。

爱加密设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

②2015 年7 月，增加注册资本至500 万元

2015 年 7 月 7 日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由 10 万元增

加至 500 万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了的《章程

修正案》。2015 年6 月，智游网安向爱加密支付投资款 490 万元。

2015 年 7 月 7 日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字

[2015]1199 号《验资报告》，验证：截至2015 年7 月7 日，爱加密累计实收资本为500万元，均为货币出资。

本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

③2019 年1 月，增资至2,000 万元

2019 年 1 月 15 日，智游网安作出股东决定，同意将爱加密注册资本由 500 万元

增加至 2000 万元，新增注册资本由智游网安认缴。同日，爱加密制定并通过了的《章程修正案》。

2019 年5 月，智游网安向爱加密支付投资款1,500 万元。本次增资完成后，爱加密的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	2000.00	100.00
合计		2000.00	100.00

（2）爱内测

<1>基本情况

根据爱内测现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，爱内测的基本情况如下：

公司名称	深圳市爱内测科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	深圳市南山区蛇口街道工业五路5 号万维大楼501、502、507
法定代表人	郭训平
注册资本	100 万元
统一社会信用代码	91440300334945696P
经营范围	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；经济贸易咨询。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应 当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）
成立日期	2015 年4 月23 日
营业期限	2015 年4 月23 日至长期

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，爱内测的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	100	100.00
合计		100	100.00

<3>历史沿革

爱内测系由智游网安于 2015 年4 月出资设立，设立过程具体如下：

2015 年3 月13 日，深圳市市场监督管理局下发了《名称预先核准通知书》（[2015]

第83030134 号），同意预先核准爱内测企业名称。

根据爱内测设立时的《公司章程》，爱内测设立时的注册资本为100 万元，全部由智游网安认缴。

2015 年 4 月 23 日，爱内测取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301112655481）。

爱内测设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	智游网安	100	100.00
合计		100	100.00

经核查，爱内测设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。

（3）移动信安

<1>基本情况

根据移动信安现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，移动信安的基本情况如下：

公司名称	深圳市移动信安技术服务有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区蛇口街道工业五路5 号万维大楼 501、502、507
法定代表人	郭训平
注册资本	100 万元
统一社会信用代码	91440300MA5DRPB54R
经营范围	电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以职业技能为主的 职业资格培训、职业技能培训；安全培训。
成立日期	2017 年1 月3 日
营业期限	2017 年1 月3 日至长期

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，移动信安的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	爱加密	55	55.00
2	许卫颖	45	45.00
合计		100	100.00

<3>历史沿革

移动信安系由爱加密和许卫颖于2017 年1 月设立，设立过程具体如下：

2016 年 12 月 30 日，爱加密和许卫颖签署《公司章程》，双方约定共同出资设立

移动信安，设立时的注册资本为100 万元，其中爱加密认缴出资 55 万元；许卫颖认缴

出资 45 万元。

2017 年1 月3 日，移动信安取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执

照》（注册号：440301118532618）。

移动信安设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	爱加密	55.00	55.00
2	许卫颖	45.00	45.00
合计		100.00	100.00

经核查，移动信安设立至今的注册资本和股本结构未发生变化。

（4）爱加密信息技术（深圳）有限公司

<1>基本情况

根据爱加密信息技术（深圳）有限公司现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，爱加密信息技术（深圳）有限公司的基本情况如下：

公司名称	爱加密信息技术（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区西丽街道西丽集悦城塘朗工业园A 区20 栋101A
法定代表人	郭训平
注册资本	100 万元
统一社会信用代码	91440300MA5EMXX41L
经营范围	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划、设计；从事广告业务；信息传输、软件和信息技术服务业；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2017 年7 月25 日
营业期限	2017 年7 月25 日至长期

<2>股权结构

截至本法律意见书出具之日，爱加密信息技术（深圳）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	爱加密	51	51.00