证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2021-140 号
证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2021-140 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 1.5%股权的公告
特别提示
x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易标的：xxxxx中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 1.5%股权
⚫ 投资金额：人民币 60 万元
⚫ 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
⚫ 特别风险提示：
1、若中珠俊天（北京）医疗科技有限公司所投资的北京忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面不及预期，有关政策发生重大变化或在落实执行过程中医疗行业政策要求提升而项目未能及时予以满足，可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险，将导致未来经营不达预期。
2、在北京忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象、合作风险等问题，导致北京忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在本次投资收益不达预期的风险。
一、对外投资的概述
鉴于xxxxx因个人原因拟以实缴出资额转让所持公司下属控股公司中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）1.5%股权（认缴出资 200 万
元，其中，已实缴出资 60 万元，剩余 140 万元认缴部分尚未出资），为加快中珠俊天
所投中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）募投项目北京忠诚肿瘤医院的建设，同时增强对中珠俊天的控制力，公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）于 2021 年 12 月 8 日和自然人xxxxx签订《股权转让协议》，中珠益民拟以自有资金按xxx先生实缴的出资额 60 万元受让其所持中珠俊天 1.5%股权。本次交易完成后，xxxxx将不再持有中珠俊天的股份。
2021 年 12 月 8 日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 1.5%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）公司管理层和董事会已对交易标的及交易相关方的基本情况、交易履约能力进行了必要的调查。
（二）交易各方的基本情况
1、公司名称：珠海中珠益民医院投资管理有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UQFWN6K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：50,000 万元
法定代表人：xxx
成立日期：2016 年 6 月 8 日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼 601 室
经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东持股比例：公司持有 100%股份；关联关系：为本公司全资子公司。
截止 2021 年 9 月 30 日，中珠益民（未经审计）总资产 768,312,375.40 元，总
负债 466,545,296.64 元，净资产 301,767,078.76 元，营业收入 20,928,001.57 元，
净利润 -36,769,751.66 元。
2、姓名：xxx
xx证号：1101021955******14性别：男
国籍：中国
住所：北京市崇文区富康南里 4 号楼*单元**号三、投资标的基本情况
（一）交易标的：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司 1.5%股权公司名称：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA006GHNXG类型：其他有限责任公司
注册资本：13333.3333 万人民币法定代表人：xx
成立日期：2016 年 6 月 24 日
注册地址：xxxxxxxxxxx 000-0 x
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械（限 I 类）。
（二）股东及权属状况
x次交易前，中珠益民认缴出资 11,333.333 万元，实缴出资 27,249 万元，持股
比例 85%；珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）认缴出资 1,800 万元，实缴出资 290万元，持股比例 13.5%；xxx认缴出资 200 万元，实缴出资 60 万元，持股比例 1.5%。xxx所持中珠俊天股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
若本次交易完成后，中珠俊天股东情况为：中珠益民认缴出资 11,533.333 万元，实缴出资 27,449 万元，持股比例 86.5%；珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）认缴
出资 1,800 万元，实缴出资 290 万元，持股比例 13.5%。
（三）最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 | 2020 年 （经审计） | 2021 年 9 月 （未经审计） |
资产总额 | 263,532,644.75 | 529,747,222.30 |
负债总额 | 81,335,693.47 | 378,078,932.63 |
资产净额 | 182,196,951.28 | 151,668,289.67 |
项目 | 0000 x 0-00 x （xxx） | 0000 x 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -30,692,997.15 | -30,528,661.61 |
四、股权转让协议的主要内容
2021 年 12 月 8 日，中珠xx与xxxxx签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxx
0、股权转让价格
双方友好协商一致同意，乙方将所持有的标的公司 1.5%股权（认缴出资 200 万元，其中，已实缴出资 60 万元，剩余 140 万元认缴部分尚未出资）以其实缴出资金
额 60 万元（大写：人民币陆拾万元整）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持的标的
公司 1.5%股权（对应 60 万元实缴出资额，剩余 140 万元认缴部分以 0 元受让）。 2、权利与义务
2.1 本协议交易完成之后，甲方即承继乙方在标的公司原有的股东权利。
2.2 本协议交易完成之后，乙方不再对标的公司享有任何权利，不再承担任何债务，但乙方需配合完成相关的股权变更手续（包括但不限变更登记资料等）。
2.3 基于本协议的签订和履行而发生的税费（如有），由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。
3、金额的支付
3.1 双方同意，就本次交易项下的资金支付，甲方以现金转账支付方式进行本次
交易。
3.2 签定合同后，甲方 2 个日历日内根据本协议约定以现金转账方式支付乙方 60 万元（大写：人民币陆拾万元整），作为向乙方支付的股权转让价款，资金支付至乙方账户后，乙方应在 3 个工作日内配合完成向甲方转让标的公司 1.5%股权工商变更手续。
4、保证及承诺
x协议双方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
4.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
4.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
4.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
4.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
4.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
4.6 其已就与本次交易有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
4.7 其已充分了解本协议涉及双方之权利义务关系，对于非由其自身直接承担的义务，亦应当尽合理最大努力促使相关方履行其义务。
4.8 协议双方保证上述其各自做出的xx和保证是真实的，且在本协议履行期间该xx和保证不会发生变化（法律变更除外）或者不真实，不发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力的行为。如果前述xx和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反该xx和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。
5、通知及送达
协议双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：
以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
6、违约责任
6.1 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件的约定，均构成违约。
6.2 一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费等第三方服务机构费用、财产保全费、执行费等，并可要求继续履行本协议，但另有约定的除外。
6.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
6.4 乙方未按时完成本协议约定的义务，甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行相应义务，在乙方完全履行前，甲方有权不予支付相应的转让价款且不承担违约责任。
6.5 因非甲方的原因，乙方未按时完成本协议约定的义务，将公司 1.5%转让至甲方名下的，逾期超过 30 日，甲方有权单方免责解除本协议，并要求乙方于收到书面解除通知后的 5 个工作日内支付回购价款回购其已向甲方转让的股权，回购价款为甲方已支付的股权转让价款总额。
6.6 若甲方违反本协议约定，要求提前解除本协议的，股权变更登记已发生的，甲方应配合将股权变更至乙方或乙方指定方。
7、协议的变更、解除和终止
7.1 本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
7.2 本协议在下列情况下解除：
7.2.1 经双方当事人协商一致解除。
7.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议，本协议另有约定除外。
7.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行并致使本次协议的目的无法实现的。
7.3 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
7.4 非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
8、争议解决
8.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国大陆法律。
8.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方应将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
鉴于xxxxx因个人原因拟转让所持中珠俊天的股权，中珠益民拟以自有资金受让，是为加快中珠俊天所投中珠医疗募投项目北京忠诚肿瘤医院的建设，同时增强对中珠俊天的控制力。本次投资的资金来源为中珠益民自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、若中珠俊天所投资的北京忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面不及预期，有关政策发生重大变化或在落实执行过程中医疗行业政策要求提升而项目未能及时予以满足，可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险，将导致未来经营不达预期。
2、在北京忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象、合作风险等问题，导致北京忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在本次投资收益不达预期的风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年十二月九日