根據上市規則第14A章，本公司及其附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員（非重大附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員除外）、任何曾於[編纂]前12個月擔任本 公司或其附屬公司董事的人士及彼等各自的聯繫人於[編纂]後將為本公司的關連人士。
概覽
根據上市規則第14A章，本公司及其附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員（非重大附屬公司的董事、主要股東及最高行政人員除外）、任何曾於[編纂]前12個月擔任本公司或其附屬公司董事的人士及彼等各自的聯繫人於[編纂]後將為本公司的關連人士。
本集團於日常及一般業務過程中與關連人士訂立多項持續交易。於[編纂]完成後，本節
所披露交易將構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。
A. 獲全面豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議
於[‧]，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公司）訂立軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議（「軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議」），據此，合景泰富同意向本集團授出持續使用若干軟件的許可，包
括但不限於辦公室自動化系統、企業資源規劃系統、系統申請及產品系統以及若干流動應用程式，以及提供相關保養及伺服器託管服務（「軟件及流動應用程式授權及保養服務」），年期自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互同意後重續，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律及法規。本集團成員與合景泰富集團成員個別訂立的軟件及流動應用程式授權及保養服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
本集團就軟件及流動應用程式授權及保養服務將支付的費用將參考(i)本集團的軟件及流動應用程式估計使用量；(ii)合景泰富集團就購買或開發軟件及流動應用程式產生的成本；及(iii)提供保養及伺服器託管服務估計成本後經公平磋商釐定，且須不遜於獨立第三方所提供者。
關 連 交 易
進行交易理由
相比採購或開發新軟件及流動應用程式以及將現有系統改裝為新系統，我們認為，本集團繼續使用軟件及流動應用程式授權及保養服務以及與合景泰富集團訂立軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議將更具成本效益且對本集團的阻礙較低。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，軟件及流動應用程式授權及保養服務的交易金
額分別為零、零及人民幣2百萬元。
年度上限
董事估計，本集團截至2022年12月31日止三個年度就軟件及流動應用程式授權及保養服務應付合景泰富集團的最高金額將分別不超過人民幣2百萬元、人民幣2百萬元及人民幣2百萬元。
董事達致上述年度上限時已考慮下列被視為於有關情況下屬合理及有理據的因
素：
(i) 截至2019年12月31日止年度，軟件及流動應用程式授權及保養服務的歷史交
易金額；
(ii) 合景泰富集團根據我們與其訂立的現有軟件及流動應用程式授權及保養協議
應向我們支付的費用；
(iii) 本集團的軟件及流動應用程式估計使用量；
(iv) 合景泰富集團就購買或開發軟件及流動應用程式產生的成本；及
(v) 提供保養及伺服器託管服務估計成本。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。故此，xxxxx、xxx先生及xxxxx被視為擁有合景泰富已
發行股本分別約62.68%、53.51%及53.45%的權益。xxxxx、xxx先生及xxxxx[編纂]後成為我們的控股股東。因此，合景泰富將為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成持續關連交易。
關 連 交 易
由於軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率預期少於5%，且按年計算的總代價少於3百萬港元，軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議項下交易將獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
2. xxx商業物業管理服務框架協議
於[‧]年[‧]月[‧]日，本公司（為其本身及代表我們的附屬公司）與xxxxx（為其本身及代表其聯繫人（合景泰富集團除外）（「xxx先生聯繫人」））訂立商業物業管理服務框架協議（「xxx商業物業管理服務框架協議」），據此，本集團同意自[編纂]起至 2022年12月31日期間就xxx先生聯繫人出租或擁有的商業物業向xxx先生聯繫人
提供商業物業管理服務，如檔案管理、清潔、保安、園藝、維修保養服務，訂約各方經相互協定後可重續xxx商業物業管理服務框架協議，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律法規。本集團成員與xxx先生聯繫人個別訂立的商業物業管理服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與xxx商業物業管理服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
xxx商業物業管理服務框架協議項下服務的收費經考慮物業的性質、規模及位置、服務範圍及預計營運成本（包括勞工成本、材料成本及行政成本）及公平磋商後釐定，其中已參照本集團就可比服務向獨立第三方一般提出的費率以及市場上同類服務和物業類別的收費。
進行交易理由
截至2019年12月31日止年度及截至最後實際可行日期，我們於其日常及一般業務過程中向xxx先生聯繫人租用或擁有若干商業物業提供商業物業管理服務。預期[編纂]後，我們將繼續於日常及一般業務過程中向xxx先生聯繫人提供有關服務。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，我們向xxx先生聯繫人提供商業物業管理服
務的交易金額分別為零、零及人民幣0.4百萬元。
關 連 交 易
年度上限
董事估計，截至2022年12月31日止三個年度，xxx先生聯繫人就xxx商業物業管理服務框架協議應付我們的費用上限分別不會超出人民幣0.6百萬元、人民幣0.6百萬元及人民幣0.6百萬元。
截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高乃由於我們於2019年向xxx先生聯繫人提供商業物業管理服務的平均年期僅少於8個月，因此，截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額對有關服務的全年計算時並不具代表性
董事在達成上述年度上限時已考慮下列因素，故上述年度上限在若干情況下被視
為合理且有理可據：
(i) 截至2019年12月31日止年度向xxx先生聯繫人提供的商業物業管理服務之
歷史交易金額；及
(ii) 根據現有合約向xxx先生聯繫人提供商業物業管理服務的預計交易金額。
上市規則的涵義
xxx先生[編纂]後將成為我們控股股東之一。因此，xxxxx聯繫人於[編纂]後將為本公司關連人士。故此，xxx商業物業管理服務框架協議項下的交易於[編纂]後將構成本公司持續關連交易。
由於有關xxx商業物業管理服務框架協議年度上限根據上市規則之各適用百分比率按年計預計少於5%，總代價少於3百萬港元，故xxx商業物業管理服務框架協議項下交易將獲豁免遵守上市規則第14A章的報告、年檢、公告及獨立股東批准的規定。
B. 須遵守有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連
交易
1. 物業租賃框架協議
於[‧]，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公司）訂立物業租賃框架協議（「物業租賃框架協議」），據此，合景泰富集團同意向本集團租賃(i)若干物業作辦公室及員工宿舍用途；及(ii)停車位以轉租予最終用戶，年期
自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互同意後重續，惟須遵守上市規則第
14A章的規定及所有其他適用法律及法規。本集團成員與合景泰富集團成員個別訂立的
關 連 交 易
物業租賃協議所載列的條文，在各重大方面僅可與物業租賃框架協議所載的具約束力
原則、指引、條款及條件相符。
於最後實際可行日期，本集團向合景泰富集團租賃(i)總合同建築面積約1,387.8平方米的八個物業，作辦公室及員工宿舍用途；及(ii)25個物業項目的停車位，以轉租予最終客戶。該等租賃於[編纂]後受物業租賃框架協議規管。
本集團根據物業租賃框架協議就租賃作辦公室及員工宿舍用途的物業將支付的租金將參考於類似位置的類似物業的市場租金後經公平磋商釐定，且須不遜於獨立第三方所提供者。
本集團根據物業租賃框架協議就停車位將支付的租金將參考(i)於類似物業及類似位置的停車位的市場租金；及(ii)本集團向合景泰富集團租賃的停車位的佔用率後經公平磋商釐定。
本公司獨立估值師仲量聯行已審閱合景泰富集團於往績記錄期內訂立的停車位物業租賃協議及相關交易文件，確認我們就租賃停車位應付的租金屬公平合理，參照同區相類用途的類似物業之當前市價後與市場費率相符。董事（包括獨立非執行董事）認為，現有個別物業租賃協議及物業租賃框架協議項下的租賃條款屬公平合理，按正常商業條款訂立，符合本集團及股東的整體利益。
進行交易理由
我們認為，持續向合景泰富集團租用辦公室及員工宿舍，而非搬遷至其他物業在成本、時間及穩定方面符合本集團的利益，同時租賃的停車位處於我們所管理的物業內，我們有足夠人力及資源將停車位分租出去以賺取較高收入。
關 連 交 易
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，本集團就租賃物業作辦公室及員工宿舍用途及
停車位作分租用途向合景泰富集團已付的租金載列如下：
截至12月31日止年度
2017年 （人民幣 百萬元） | 2018年 （人民幣 百萬元） | 2019年 （人民幣 百萬元） | |
作辦公室及員工宿舍用途的物業 | — | — | 0.3 |
作分租用途的停車場 | 8.7 | 10.4 | 13.7 |
總計 | 8.7 | 10.4 | 14.0 |
年度上限 |
董事估計，本集團截至2022年12月31日止三個年度根據物業租賃框架協議就以下
各項應付合景泰富集團的最高金額載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 （人民幣 百萬元） | 2021年 （人民幣 百萬元） | 2022年 （人民幣 百萬元） | |
作辦公室及員工宿舍用途的物業 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
作分租用途的停車場 | 16.4 | 19.7 | 23.6 |
總計 | 17.9 | 21.2 | 25.1 |
截至2022年12月31日止三個年度作辦公室及員工宿舍用途的租賃物業之年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高主要由於(i)部分租賃於2019年9月開始，而部分租賃擁有兩個月免租期，故截至2019年12月31日止年度該等物業的歷史交易金額無法代表其按全年計算的租金；及(ii)我們於2020年向合景泰富集團租用額外辦公室空間。
截至2022年12月31日止三個年度分租停車場的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額增加，主要由於基於合景泰富集團的物業發展計劃及交付時間表，我們預期可自合景泰富集團租賃的停車位數目預計增加所致。
關 連 交 易
董事達致上述年度上限時已考慮下列被視為於有關情況下屬合理及有理據的因
素：
(i) 往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 根據現有租賃協議應付的租金；及
(iii) 我們預計可根據合景泰富集團的物業發展計劃及交付時間表向合景泰富集團
租賃的停車位數目預期增長。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各自被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。因此，xxxxx、xxxxx及xxxxx被視為於合景泰富已發行股本中分別擁有62.68%、53.51%及53.45%權益。xxxxx、xxx先生及x
xxxx[編纂]後將為我們的控股股東。因此，合景泰富將為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成持續關連交易。
由於物業租賃框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率按年計算預期超過0.1%但少於5%，物業租賃框架協議項下交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
C. 須遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 住宅物業管理服務框架協議
於[‧]，本公司（為其本身及代表附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公
司及聯繫人）訂立住宅物業管理服務框架協議（「住宅物業管理服務框架協議」），據此，本公司同意向合景泰富集團及其聯繫人提供住宅物業管理服務，包括但不限於(i)向合景泰富集團及╱或其聯繫人擁有的預售示範單位及銷售辦公室提供預售管理服務（「住
宅預售管理服務」），如清潔、保安以及保養服務；及(ii)向合景泰富集團及╱或其聯繫
人所開發且未交付業主的住宅物業提供物業管理服務（「住宅物業管理服務」），如清潔、保安、園藝以及維修及保養服務，年期自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互同意後重續，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律及法規。
關 連 交 易
x集團成員與合景泰富集團成員或聯繫人個別訂立的住宅物業管理服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與住宅物業管理服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
就住宅預售管理服務將收取的費用將計及物業的性質、規模及地點、服務範圍及預計營運成本（包括勞工成本、物料成本及行政成本），並參考本集團一般向獨立第三方提出的費率以及市場上同類服務及物業類型的費用後經公平磋商釐定。
就住宅物業管理服務將收取的費用將計及物業的性質、規模及地點、服務範圍及預計營運成本（包括勞工成本、物料成本及行政成本），並參考本集團一般向獨立第三方提出的費率以及市場上同類服務和物業類型的費用後公平磋商釐定。此外，該等費用不得超出有關政府機構指定的標準費率（如適用），其中我們按照中國有關法律法規的要求通過標準公開競投程序獲合景泰富集團或其聯繫人委聘提供住宅物業管理服務，我們收取的費率須與相關投標文件所載的費率相符。
進行交易理由
往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們於其日常及一般業務過程中向合景泰富集團及其聯繫人提供住宅預售管理服務及住宅物業管理服務。預期我們於[編纂]後將於日常及一般業務過程中繼續如此行事。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，合景泰富集團及其聯繫人就住宅預售管理服務
及住宅物業管理服務已付本集團的交易金額載列如下：
截至12月31日止年度
2017年 （人民幣 百萬元） | 2018年 （人民幣 百萬元） | 2019年 （人民幣 百萬元） | |
住宅預售管理服務 | 75.9 | 123.6 | 210.4 |
住宅物業管理服務 | 22.8 | 33.8 | 34.8 |
總計 | 98.7 | 157.4 | 245.2 |
關 連 交 易
年度上限
董事估計，截至2022年12月31日止三個年度，合景泰富集團及其聯繫人就住宅預
售管理服務及住宅物業管理服務應付本集團的費用上限載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 （人民幣 百萬元） | 2021年 （人民幣 百萬元） | 2022年 （人民幣 百萬元） | |
住宅預售管理服務 | 245.1 | 306.4 | 383.0 |
住宅物業管理服務 | 57.4 | 71.8 | 89.7 |
總計 | 302.5 | 378.2 | 472.7 |
住宅預售管理服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月 31日止年度的歷史交易金額為高主要由於預計合景泰富集團及其聯繫人對住宅預售管理服務的需求上升，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供住宅預售管理服務；及(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供住宅預售管理服務的項目數目之預期增幅。
董事達致上述有關住宅預售管理服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況
下屬合理及有理據的因素：
(i) 住宅預售管理服務於往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供住宅預售管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發住宅物業的預測交易金額；及
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表獲委聘提供住宅預售管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發住宅物業的估計項目數目及預測交易金額。
關 連 交 易
住宅物業管理服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月 31日止年度的歷史交易金額為高主要由於預計合景泰富集團及其聯繫人對住宅物業管理服務的需求上升，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供住宅物業管理服務；(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供住宅物業管理服務的物業建築面積之預期增幅；及(iii)住宅物業管理服務費用之預期增幅。
董事達致上述有關住宅物業管理服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況
下屬合理及有理據的因素：
(i) 住宅物業管理服務於往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供住宅物業管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發住宅物業的預測交易金額；
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表獲委聘提供住宅物業管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發住宅物業的估計建築面積及預測交易金額；及
(iv) 住宅物業管理服務費用的預期增幅。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各自被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。因此，xxxxx、xxxxx及xxxxx被視為於合景泰富已
發行股本中分別擁有62.68%、53.51%及53.45%權益。xxxxx、xxx先生及xxxxx[編纂]後將為我們的控股股東。因此，合景泰富將為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，軟件及流動應用程式授權及保養服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成持續關連交易。
由於住宅物業管理服務框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率按年計算預期超過5%，住宅物業管理服務框架協議項下交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
關 連 交 易
2. 物業代理服務框架協議
於[‧]，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公司及聯繫人）訂立物業代理服務框架協議（「物業代理服務框架協議」），據此，本集團同意就合景泰富集團及╱或其聯繫人開發的物業向合景泰富集團及其聯繫人提供物業代理服務（「物業代理服務」），年期自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互
同意後重續，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律及法規。本集團成員與合景泰富集團成員或聯繫人個別訂立的物業代理服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與物業代理服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
本集團就物業代理服務按參考已售物業價格的佣金費率收取費用，佣金費率經參照本集團一般向獨立第三方提出的佣金費率及市場上同類服務及物業類別的佣金費率後公平磋商釐定。
進行交易理由
截至2019年12月31日止年度及截至最後實際可行日期止，我們於其日常及一般業務過程中向合景泰富集團及其聯繫人提供物業代理服務。預期我們於[編纂]後繼續於日常及一般業務過程中如此行事。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，合景泰富集團及其聯繫人就物業代理服務已付
x集團的交易金額分別為零、零及人民幣96.2百萬元。
年度上限
董事估計，截至2022年12月31日止三個年度，合景泰富集團及其聯繫人就物業代理服務應付本集團的費用上限將為人民幣225.9百萬元、人民幣356.8百萬元及人民幣 470.6百萬元。
物業代理服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高主要由於物業代理服務僅於2019年9月開始。此外，預期合景泰富集團及其聯繫人對物業代理服務的需求將增加，因為(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供物業代理服務；及(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及銷售時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供物業代理服務的已售物業總值之預期增幅。
關 連 交 易
董事達致上述有關物業代理服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況下屬
合理及有理據的因素：
(i) 物業代理服務於截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供物業代理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開
發物業的預測交易金額；及
(iii) 按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及銷售時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供物業代理服務的將售物業估計總值及預測交易金額。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各自被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。因此，xxxxx、xxxxx及xxxxx被視為於合景泰富已
發行股本中分別擁有62.68%、53.51%及53.45%權益。xxxxx、xxxxx及xxxxx於[編纂]後將為我們的控股股東。因此，合景泰富為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，物業代理服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成本公司持續關連交易。
由於物業代理服務框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率按年計算預期超過5%，物業代理服務框架協議項下交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
3. 商業物業管理服務框架協議
於[‧]年[‧]月[‧]日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公司及其聯繫人）訂立商業物業管理服務框架協議（「商業物業管理服務框架協議」），據此，本集團同意向合景泰富集團及其聯繫人提供商業物業管理服務，包括但不限於(i)預售管理服務（「商業預售管理服務」），如為合景泰富集團及╱或其聯繫人擁有的商業物業之預售示範單位及銷售辦事處的清潔、保安及維修服務；及(ii)商業物
業管理服務（「商業物業管理服務」），如合景泰富集團及╱或其聯繫人所發展(a)未售或
關 連 交 易
已售但未交付予新業主；(b)待出售；或(c)合景泰富集團及╱或其聯繫人擁有作有用的
商業物業之檔案管理、清潔、保安、園藝以及維修及保養服務，年期自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互同意後重續，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律及法規。本集團成員與合景泰富集團成員或聯繫人個別訂立的商業物業管理服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與商業物業管理服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
就商業預售管理服務及商業物業管理服務收取的費用經計入物業的性質、規模及地點、服務範圍及預計營運成本（包括勞工成本、物料成本及行政成本），並參考本集團一般向獨立第三方提出的費率以及市場上同類服務和物業類型的費用後公平磋商釐定。
進行交易理由
往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們於其日常及一般業務過程中向合景泰富集團及其聯繫人提供商業預售管理服務及商業物業管理服務。預期我們於[編纂]後將於日常及一般業務過程中繼續如此行事。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，商業預售管理服務及商業物業管理服務的交易
金額載列如下：
截至12月31日止年度
2017年 （人民幣 百萬元） | 2018年 （人民幣 百萬元） | 2019年 （人民幣 百萬元） | |
商業預售管理服務 | 13.3 | 12.9 | 18.6 |
商業物業管理服務 | 5.9 | 52.9 | 116.0 |
總計 | 19.2 | 65.8 | 134.6 |
關 連 交 易
年度上限
董事估計，合景泰富集團及其聯繫人截至2022年12月31日止三個年度就商業預售
管理服務及商業物業管理服務應付我們的費用上限載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 （人民幣 百萬元） | 2021年 （人民幣 百萬元） | 2022年 （人民幣 百萬元） | |
商業預售管理服務 | 23.3 | 29.1 | 36.4 |
商業物業管理服務 | 100.2 | 124.4 | 145.7 |
總計 | 123.5 | 153.5 | 182.1 |
商業預售管理服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月 31日止年度的歷史交易金額為高主要由於預計合景泰富集團及其聯繫人對商業預售管理服務的需求上升，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供商業預售管理服務；(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供商業預售管理服務的項目數目之預期增幅。
董事達致上述有關商業預售管理服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況
下屬合理及有理據的因素：
(i) 商業預售管理服務於往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供商業預售管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發商業物業的預測交易金額；及
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表獲委聘提供商業預售管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發商業物業的估計項目數目及預測交易金額。
關 連 交 易
商業物業管理服務截至2022年12月31日止年度的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高主要由於預計合景泰富集團及其聯繫人對商業物業管理服務的需求上升，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供商業物業管理服務；(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃、交付時間表及租賃時間表，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供商業物業管理服務的物業建築面積之預期增幅；及(iii)商業物業管理服務費用之預期增幅。
董事達致上述有關商業物業管理服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況
下屬合理及有理據的因素：
(i) 商業物業管理服務於往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供商業物業管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發商業物業的預測交易金額；
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃及交付時間表獲委聘提供商業物業管理服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發物業的估計建築面積及預測交易金額；及
(iv) 商業物業管理服務費用的預期增幅。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各自被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。因此，xxxxx、xxxxx及xxxxx被視為於合景泰富已
發行股本中分別擁有[62.68]%、[53.51]%及[53.45]%權益。xxxxx、xxx先生及xxxxx[編纂]後將為我們的控股股東。因此，合景泰富將為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，商業物業管理服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成持續關連交易。
由於商業物業管理服務框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率按年計算預期超過5%，商業物業管理服務框架協議項下交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
關 連 交 易
4. 商業營運及增值服務框架協議
於[‧]年[‧]月[‧]日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與合景泰富（為其本身及代表其附屬公司及聯繫人）訂立商業營運及增值服務框架協議（「商業營運及增值服務框架協議」），據此，本集團同意向合景泰富集團及其聯繫人(i)就合景泰富集團及╱或其聯繫人擁有的商業物業提供商業營運服務（「商業營運服務」），如前期規劃及諮詢、租戶招攬及管理以及營銷及推廣服務；及(ii)就合景泰富集團及╱或其聯繫人擁有的物
業提供其他增值服務（「商業增值服務」），如協助出租共用面積、廣告空間及空置樓面面積，年期自[編纂]起至2022年12月31日止，可經訂約雙方相互同意後重續，惟須遵守上市規則第14A章的規定及所有其他適用法律及法規。本集團成員與合景泰富集團成員或聯繫人個別訂立的商業營運及增值服務協議所載列的條文，在各重大方面僅可與商業營運及增值服務框架協議所載的具約束力原則、指引、條款及條件相符。
就商業營運及商業增值服務收取的費用經計入物業的性質、規模及地點、服務範圍及預計營運成本（包括勞工成本、物料成本及行政成本），並參考本集團一般向獨立第三方提出的費率以及市場上同類服務和物業類型的費用後公平磋商釐定。
進行交易理由
往績記錄期及截至最後實際可行日期，我們於其日常及一般業務過程中向合景泰富集團及其聯繫人提供商業營運及增值服務。預期我們於[編纂]後將於日常及一般業務過程中繼續如此行事。
歷史交易金額
截至2019年12月31日止三個年度，合景泰富集團及其聯繫人就商業營運服務及商
業增值服務已付本集團的交易金額載列如下：
截至12月31日止年度
2017年 （人民幣 百萬元） | 2018年 （人民幣 百萬元） | 2019年 （人民幣 百萬元） | |
商業營運服務 | 28.4 | 44.7 | 42.5 |
商業增值服務 | 0.1 | 6.0 | 9.2 |
總計 | 28.5 | 50.7 | 51.7 |
關 連 交 易
年度上限
董事估計，合景泰富集團及其聯繫人截至2022年12月31日止三個年度就商業營運
服務及商業增值服務應付本集團的費用上限載列如下：
截至12月31日止年度
2020年 （人民幣 百萬元） | 2021年 （人民幣 百萬元） | 2022年 （人民幣 百萬元） | |
商業營運服務 | 95.3 | 136.9 | 156.8 |
商業增值服務 | 13.0 | 13.9 | 16.1 |
總計 | 108.3 | 150.8 | 172.9 |
商業營運服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高主要由於合景泰富集團及其聯繫人對商業營運服務的需求之預期增幅，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有安排委聘我們提供商業營運服務；及(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供商業營運服務的物業建築面積之預期增幅。
董事達致上述有關商業營運服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況下屬
合理及有理據的因素：
(i) 商業營運服務於往績記錄期間的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有安排獲委聘提供商業營運服務的合景泰富集團及其聯繫人所開
發商業物業的預測交易金額；及
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃獲委聘提供商業營運服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發商業物業的估計建築面積及預測交易金額。
關 連 交 易
商業增值服務截至2022年12月31日止三個年度的年度上限較截至2019年12月31日止年度的歷史交易金額為高主要由於合景泰富集團及其聯繫人對商業增值服務的需求之預期增幅，其中考慮到(i)合景泰富集團及其聯繫人根據現有合約委聘我們提供商業增值服務；及(ii)按照合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃，我們預計合景泰富集團及其聯繫人可能委聘我們提供商業增值服務的物業建築面積之預期增幅。
董事達致上述有關商業增值服務的年度上限時已考慮下列被視為於有關情況下屬
合理及有理據的因素：
(i) 商業增值服務於截至2019年12月31日止兩個年度的歷史交易金額；
(ii) 我們根據現有合約獲委聘提供商業增值服務的合景泰富集團及其聯繫人所開
發商業物業的預測交易金額；及
(iii) 我們預期可根據合景泰富集團及其聯繫人的物業發展計劃獲委聘提供商業增值服務的合景泰富集團及其聯繫人所開發商業物業的估計建築面積及預測交易金額。
上市規則的涵義
按照晉得、正富與和x於2018年12月30日訂立的股東協議，根據證券及期貨條例第317(1)(a)條，晉得、正富及和康各自被視為於其他方持有的合景泰富股份及╱或相關股份中擁有權益。因此，xxxxx、xxxxx及xxxxx被視為於合景泰富已發行股本中分別擁有62.68%、53.51%及53.45%權益。xxxxx、xxxxx及x
xxxx於[編纂]後將為我們的控股股東。因此，合景泰富為控股股東的聯繫人，故此於[編纂]後屬本公司的關連人士。因此，商業營運及增值服務框架協議項下交易於[編纂]後將構成本公司持續關連交易。
由於商業營運及增值服務框架協議的年度上限於上市規則項下的各項適用百分比率按年計算預期超過5%，商業營運及增值服務框架協議項下交易須遵守上市規則第 14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
關 連 交 易
申請豁免
上文「B.xxx有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」一段所述交易構成上市規則項下我們的持續關連交易，須遵守上市規則的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
上文「C.須遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述交易構成上市規則項下我們的持續關連交易，須遵守上市規則的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
對於該等持續關連交易，依據上市規則第14A.105條，針對(i)上文「B.獲全面豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」一段中披露的持續關連交易，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第14A章下的公告規定；
及(ii「) C.須遵守有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交
易」，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第14A章下的公告及獨立股東批准規定，但條件是各財政年度的持續關連交易總額不得超過相應的年度上限（詳見上文）中所載列的相關金額。
董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文「B.須遵守有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「C.須遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」各段所述全部持續關連交易已且將會：(i)於我們的一般及正常業務過程中進行；(ii)按正常商業條款或更優條款進行；及(iii)按照公平合理的相應條款，以符合本公司及股東整體利益的方式進行。
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文「B.須遵守有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「C.須遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」各段所載持續關連交易之年度上限屬公平合理且符合股東的整體利益。
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聯席保薦人意見
聯席保薦人認為，(i)上文「B.須遵守有關申報、年度審閱及公告但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「C.須遵守有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」各段所述持續關連交易已且將會於一般及正常業務過程中，按公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更優條款訂立；及(ii)該等持續關連交易之建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。