十、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动舆情监管解决方案、ODM 方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通信的行业地位及主要竞争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心竞争优势、同行业可比公司业

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充独立财务顾问报告（一）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年二月

声 明‌

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141777]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）

中国证券监督管理委员会：

2015 年 1 月 9 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141777]号（以下简称“《反馈通知》”），就东华软件股份公司上报的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。

目 录

声 明 1

一、申请材料显示，xxx于 2005 年 4 月、5 月通过增资和股权转让取得标的资产 51%股权，2007 年 3 月将该 51%股权转让给xxx。xxx系代xxxx让xxx所持标的资产 51%股权。请你公司补充披露：1）xxx受让股权后转让的原因，受让、转让的 价格及作价依据，xxx的基本情况及与相关各方的关联关系；2）xxx的基本情况，股份代持的原因，股份代持的解除是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上述代持外，标的资产历史上是否存在其他股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10

二、申请材料显示，2007 年 5 月，xxx（代xxxx有至高通信股权）、xxx分别将其所持至高通信 51%股权、34%股权转让给扬州万事通。2011 年 12 月，扬州万事通将其所持至高通信 85%的股权转让给xxx。扬州万事通由xxx与其男友xxx（两人以夫妻名义共同生活）2005 年 11 月共同创办。请你公司补充披露：1）结合标的资 产和扬州万事通的工商登记、股权结构等信息，补充披露标的资产和扬州万事通的关系；

2）标的资产 85%的股权 2007 年转让给扬州万事通，2011 年转让给xxx的转让原因、转让程序，及上述转让是否存在任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对xxx、xxx的关系的披露，补充披露xxxxxxx于 2011 年达成财产分割协议后，标的资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性；3）章云芳和xxx的基本

情况，xxx、xxx是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否为关联方。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13

三、请你公司补充披露：1）标的资产与扬州万事通采购交易中采购整机与委托加工两种模式收入、成本确认方法，两种模式下采购产品占比及产品差异，并结合向第三方采购价格、可比市场价格说明采购交易价格的公允性；2）标的资产与扬州万事通销售交易作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格说明销售交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 20

四、请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产 2012 年 12 月股权转让行为是否构成股份支付及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处理方法、对标的资产利

润的影响；如不构成，请补充披露交易定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 25

五、请你公司补充披露标的资产 2013 年-2014 年 1 月历次增资及股权转让定价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 27

六、请你公司补充披露红塔证券与 2014 年 10 月通过增资取得标的资产 5%股权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 33

七、申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、xxx、锦尚睦合增资或股权受让时，均与xxx等人签订带有股份回购等条款的协议。根据东华软件与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产各股东之间上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止。请你公司补充披露：1）上述带有股份回购等条款的协议内容，及《发行股份及支付现金购买资产协

议》中的终止条款；2）除上述终止条款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否存

在对标的资产历史上的对赌条款彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 35

八、申请材料显示，标的资产的核心竞争力之一为复合型人才储备和稳定的技术、管理团队。请你公司补充披露标的资产的核心技术人员基本情况，结合标的资产对其核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 42

九、申请材料显示，标的资产将生产制造过程以委托加工或采购整机的方式交予外部加工厂进行。请你公司结合标的资产生产模式补充披露如何保护标的资产核心技术及保障产品质量，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 45

十、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动舆情监管解决方案、ODM 方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通信的行业地位及主要竞争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心竞争优势、同行业可比公司业

绩增长情况补充披露标的资产报告期业绩增长较快的原因及和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 48

十一、请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 54

十二、请你公司补充披露标的资产其他业务收入构成、产生原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 56

十三、请你公司：1）补充披露标的资产 2014 年业绩完成情况；2）补充披露标的资产

营业收入具体的预测依据及测算过程，是否考虑了其他业务收入；补充披露 2016 年、

2017 年营业收入增长率高于 2015 年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。 58

十四、请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告期毛利率、期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 62

十五、请你公司补充披露标的资产xx技术企业资质续展情况，是否存在不能续展的风险；若xx技术企业资质、软件企业资质无法续展，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 67

十六、请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 69

十七、请你公司结合上市公司现有货币资金用途进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 70

十八、申请材料显示，报告期内，本次交易对方之一xxx持有世纪华辰 95%的股权，并担任世纪华辰总经理、执行董事。2014 年 9 月，xxxx其所持世纪华辰 95%股权转让予xxx；世纪xx的法定代表人、执行董事、总经理由xxx变更为xxx。请你公司补充披露：1）世纪华辰的主营业务及与标的资产是否从事相同或相似业务；2）报

告期标的资产与世纪华辰关联交易的具体内容、必要性及定价公允性；3）xxx于 2014

年 9 月转让世纪华辰股份并不在担任世纪华辰总经理、执行董事的原因，xxx与xx

x是否存在关联关系，上述转让对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 71

十九、申请材料显示，标的资产于 2014 年设立子公司之春信息、至高易典，截至目前暂未开展实际业务。请你公司补充披露设立上述子公司的原因、未来业务开展计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 74

二十、申请材料显示，标的资产存在 16 项正在申请中商标；3 项专利已经通过审批，正在等正式的证书，其他申请专利还在审批过程中。请你公司补充披露：1）16 项正在申请中的商标办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影响；2）3 项专利已经通过审批，其他的申请专利还在审批过程中的具体含义。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 76

二十一、申请材料显示，标的资产存在 9 项正在申请中的专利。请你公司补充披露上述专利办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 79

二十二、请你公司补充披露上市公司历次重大资产重组业绩完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 82

二十三、请你公司补充披露标的资产 2014 年 6 月 30 日其他应收款较 2013 年度大幅增

加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 84

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

普通词汇
本公司/上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065
至高通信/标的公司/目标公司	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有至高通信 100%股权的xxx、xxx、xxx、xx、xxx、深圳市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
交易标的/标的资产/目标资产	指	交易对方合计持有的至高通信 100%股权
本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的至高通信 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
业绩承诺方	指	在本次交易中参与业绩补偿的xxx、xxx、xxx、xxx名交易对方
配套融资	指	上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的 25%
招商科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司
红塔创投	指	红塔创新投资股份有限公司
光启创投	指	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙）
锦尚睦合	指	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创电商	指	北京合创电商投资顾问有限公司
扬州万事通	指	扬州万事通通讯电子发展有限公司

深圳信利康	指	深圳市信利康供应链管理有限公司
至高易典	指	北京至高易典科技有限公司
报告/本报告/本报告书	指	东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本独立财务顾问报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《发行股份及支付现金购 买资产协议》/《交易协议》	指	东华软件与xxx、红塔创投等 9 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	x公司第五届董事会第十四次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2014 年 6 月 30 日
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/天元律所	指	北京市天元律师事务所
审计机构/兴华审计	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
x元	指	人民币万元
专业词汇
移动终端	指	可集成多种功能的便携式手持终端，根据客

		户需求可实现数据采集、传输及处理等功能
移动信息化解决方案	指	以移动终端为载体，通过在企业核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息系统进行信息交互后，进行数据处理及分析， 协助企业进行业务信息的精细化管理
物联网	指	通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策的目的
RFID	指	射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触
PSAM 卡	指	终端安全控制模块，符合《中国金融集成电路（IC 卡）PSAM 卡规范》，包括普通 PSAM 卡和高速 PSAM 卡。
安全沙箱	指	作为一个独立的逻辑存储空间，将设备上的企业应用和存储区域与个人的划分开，限制两方数据的互相通信，从而加固了企业应用 的数据安全性。

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

一、申请材料显示，xxx于 2005 年 4 月、5 月通过增资和股权转让取得标的资产 51%股权，2007 年 3 月将该 51%股权转让给xxx。xxx系代xxxx让xxx所持标的资产 51%股权。请你公司补充披露：1）xxx受让股权后转让的原因，受让、转让的价格及作价依据，xxx的基本情况及与相关各方的关联关系；2）xxx的基本情况，股份代持的原因，股份代持的解除是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上述代持外，标的资产历史上是否存在其他股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）关于xxx持有标的公司股权的情况

1、至高通信成立之初，主要业务系为中电通信科技有限责任公司（以下简称“中电通信”）CECT 品牌手机产品提供 ODM 服务。为实现业务协同发展，2005年 4 月，xxx通过认缴至高通信新增注册资本 1,000 万元取得至高通信 50%股权。为进一步控制至高通信，2005 年 5 月，xxx受让了xxx所持至高通信 1%股权，根据xxx与xxx于 2005 年 5 月 12 日签订的《股权转让协议书》

及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按照注册资本原值作价 20 万元，系根据注册资本原值转让。

2007 年 5 月，中电通信的控股股东侨兴移动通信有限公司（Qiao Xing Mobile Communication Co., Ltd.，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在美国纽约证券交易所上市，中电通信为xxx家族所控制，且xxx担任中电通信的董事长。xxx于 2007 年 3 月将其所持标的公司全部 51%股权予以转让系为解决标的公

司与中电通信存在的同业竞争问题。根据xxx与xxx于 2007 年 3 月 5 日签订的《股权转让协议书》及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按照注册资本原值作价 1,020 万元。

2 、 根 据 x x x 的 说 明 ， x x x 的 基 本 情 况 如 下 ： 身 份 证 号 为

350582197307******，住所为广东省惠州市惠城区；xxx自 2007 年至 2013

年 12 月任中电通信董事长，还曾在其家族企业中担任职务，具体为侨兴集团有限公司副董事长、惠州侨兴电讯工业有限公司董事和侨兴环球（Qiao Xing Universal Telephone Inc.）副董事长等职务。

根据xxx、xxx、xxx及至高通信的说明，xxx与xxx、xxx及至高通信无任何关联关系。

（二）关于xxx持有至高通信股权的情况

1、xxx的基本情况如下：身份证号为 440301196201******；住所为广东省深圳市xxxxxx 00 x；xxx 2003 年 10 月加入至高通信，担任副总经理一职；2011 年 7 月从至高通信辞职，此后一直赋闲在家。

2、2006 年 9 月，因xxxx下与xxx之子，为恢复身体并看顾儿子，xxxx至高通信日常经营管理交由xxx负责；xxx提出转让至高通信股权时，xxx仍在产后休养中，因此委托xx明代其受让xxx所持至高通信 51%

股权并于 2007 年 3 月办理完毕工商变更登记手续。

2007 年 5 月，xxx、xxx与扬州万事通三方签署《股权转让协议书》，约定xxx、xxx分别将其所持标的公司 51%、34%股权转让予扬州万事通。根据xxx、xxx、扬州万事通的确认，本次股权转让发生时，扬州万事通为xxx实际控制的企业，xxx拟将扬州万事通和标的公司进行整合，因此指示xxx将至高通信 51%股权转让予扬州万事通，xxx亦确认前述事实。本次股权转让已办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，xxx与xxx的股权代持关系已解除，双方关于上述股权转让不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

（三）关于标的资产历史上是否存在其他股权代持的情况

根据至高通信股东的确认，除上述情况外，标的资产历史上不存在其他股权代持的情形。

（四）报告书修订

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（四）xxx、xxx股权转让及股权代持情况说明”部分进行了补充披露。

（五）独立财务顾问意见

基于以上分析，独立财务顾问认为xxx与xxx、xxx及至高通信无任何关联关系；xxx与xxx的股权代持关系已彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险；除上述情况外，标的资产历史上不存在其他股权代持的情形。

二、申请材料显示，2007 年 5 月，xxx（代xxxx有至高通信股权）、xxx分别将其所持至高通信 51%股权、34%股权转让给扬州万事通。2011 年 12 月，扬州万事通将其所持至高通信 85%的股权转让给xxx。扬州万事通由xxx与其男友xxx（两人以夫妻名义共同生活）2005 年 11 月共同创办。请你公司补充披露：1）结合标的资产和扬州万事通的工商登记、股权结构等信息，补充披露标的资产和扬州万事通的关系；2）标的资产 85%的股权 2007 年转让给扬州万事通，2011 年转让给xxx的转让原因、转让程序，及上述转让是否存在任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对xxx、xxx的关系的披露，补充披露章云芳和xxx于 2011 年达成财产分割协议后，标的资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性；3）章云芳和xxx的基本情况，xxx、xxx是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否为关联方。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）关于至高通信与扬州万事通的关系

根据扬州万事通的工商登记档案，扬州万事通于 2005 年 11 月 10 日成立，自设立以来的控股股东一直为至高国际。

根据经香港律师 XXXXX XXX LAM 鉴证的至高国际股东登记名册，至高国际于 2004 年 8 月 27 日在英属维尔京群岛注册成立，2005 年 11 月至 2009 年 5

月期间，至高通信实际控制人xxx实际持有至高国际 100%股权，并于 2005

年 11 月至 2006 年 9 月、2008 年 4 月至 2009 年 7 月期间担任扬州万事通的董事长、法定代表人，为扬州万事通的实际控制人。2007 年初，为实现扬州万事通与至高通信业务的协同发展，xxxxxxx决定由扬州万事通控股至高通信。 2007 年 5 月，xxx、xxx将合计所持至高通信 85%股权转让给扬州万事通。

根据xxx、xxx的说明，2009 年初，xxx与xxx感情破裂、分居生活；2009 年 5 月，xxx将其持有的至高国际股权转让予 XXXXXX Xxx Xxxxx，由其代为持有至高国际 100%股份，并逐步退出了扬州万事通的经营管理；两人最终于 2009 年 7 月分手，并开始协商对双方共同财产的分割事宜，xxx自此担任扬州万事通的董事长、法定代表人，主要经营管理扬州万事通，而xxx则

负责至高通信的实际运营。

2011 年 11 月，xxx与xxx就双方财产分割事宜签署正式协议，确定至高通信的资产和所有权归xxx所有，扬州万事通的资产和所有权归xxx所有且 JEOUNG Xxx Xxxxx 自此代xxx持有至高国际 100%股份，xxx需配合将扬州万事通持有的至高通信 85%股权无偿转让给xxx。根据该正式协议，xxx于 2011 年 12 月受让了扬州万事通持有的至高通信 85%股权。

根据经香港律师 XXXXX XXX LAM 鉴证的至高国际股东登记名册、xxx与 Xxxx Xxxxxxxxx 签署的委托持股协议，xxx目前委托 Xxxx Xxxxxxxxx 代其持有至高国际 100%股权。

因扬州万事通自设立至今的控股股东为至高国际，结合至高国际自设立至今的股权变动情况，扬州万事通曾为至高通信的关联方，但在报告期内不再为至高通信的关联方。

（二）扬州万事通受让、转让至高通信股权的情况

1、2007 年 5 月，扬州万事通受让至高通信 85%股权

2007 年 5 月 8 日，xxx、xxx与扬州万事通三方签署《股权转让协议书》，约定xxx、xxx分别将所持至高通信 51%、34%股权转让予扬州万事通。2007 年 5 月 10 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。至高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

根据xxx、xxx及扬州万事通的确认，xxx拟利用扬州万事通已有的土地使用权、厂房、设备等资产，以扬州万事通为主体，整合扬州万事通及至高通信共同实现业务发展和扩张，因此指示xxx将其代xxxx有的至高通信 51%股权转让予扬州万事通，同时xxx将自身所持至高通信 34%股权转让予扬州万事通；上述股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

2、2011 年 12 月，扬州万事通转让至高通信 85%股权

2011 年 11 月，xxx与xxx签署了正式协议，确定至高通信的资产和所

有权归xxx所有，扬州万事通的资产和所有权归xxx所有，xxx需配合将扬州万事通所持至高通信 85%股权无偿转让给xxx。本次股权转让系因履行xxx、xxx关于资产分割的协议而发生的变动，双方同意并确认本次股权转让为无偿转让，因此，本次股权转让未实际支付价款。

2011 年 12 月 15 日，至高通信召开股东会并作出决议，同意扬州万事通将其所持至高通信 85%股权转让予xxx，其他股东放弃优先购买权。2011 年 12月 21 日，扬州万事通与xxx就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。至高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

根据xxx、xxx以及扬州万事通的确认，上述股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

（三）标的资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性

1、至高通信及扬州万事通主营业务内容比较

扬州万事通作为专业的电子产品加工厂，其主营业务为电子产品代加工及 “万事通”品牌手机销售，目前有 7 条组装生产线并配备完善的检测设备，为华为、 TCL、天语、夏普等知名品牌进行电子产品加工装配。2012 年、2013 年及 2014年实现销售收入分别为 2.45 亿元、3.48 亿元、2.96 亿元。

报告期内，至高通信是以定制化、专业化的移动终端及应用软件研发设计为主的xx技术企业，其主营业务包括为行业客户提供移动信息化解决方案及以 ODM 方式为客户研发、设计移动终端产品。移动信息化解决方案业务是至高通信 2012 年以来业务转型的战略方向，报告期内收入规模取得较快增长。

扬州万事通对于行业移动信息化解决方案业务从未涉及，也并不具备经营此项业务的技术、人员、客户等资源储备。至高通信的业务以移动终端产品的研发、设计为主，其具体生产、组装过程是通过与扬州万事通及其他加工厂商合作的方式实现。至高通信与扬州万事通在主营业务内容及未来业务发展上存在本质区别，而在业务上的主要联系是扬州万事通为至高通信的产品进行加工装配而产生的采购和销售业务。

2、至高通信向万事通采购的原因及必要性

从移动终端产品行业业态来看，移动终端品牌商一般专注于产品研发、设计、运营及销售业务，而将产品的生产组装环节委托给专业加工厂进行，这一分工模式是目前移动终端行业的主流业态。加工厂在行业内被称为电子制造服务商

（EMS, Electronics Manufacturing Service），国际知名厂商包括富士康(Foxconn)、伟创力（Flextronics）、捷普科技（Jabil）等。EMS 工厂提供的加工方式主要分为来料加工和代料代工两类：

来料加工：移动终端品牌商以委托加工的方式提供原材料，加工厂负责生产组装并收取固定加工费，在此模式下加工厂不用承担原材料品质的风险，但同时其获取的收益也仅为固定加工费。

代料代工：加工厂按照移动终端品牌商的质量及规格要求，自行向原材料生产商采购生产所需原料，加工厂负责采购、生产并组装最后以产成品整机的形式销售给移动终端品牌商，在此模式下加工厂承担其采购的原材料品质及因此而造成的整机品质风险，并且以自有资金进行采购，因此通常以成本加成利润率的方式向移动终端品牌商收取整机销售价款。

由于上述两种模式对 EMS 厂商整合供应链能力、品质管理和资金实力等因素的要求不同，EMS 厂商会根据自身情况和代加工产品情况选择相应的加工方式。至高通信目前的产品生产模式与行业惯例相符，委托加工模式为“来料代工”，采购整机模式为“代料代工”。

对于移动终端品牌商来说，与整机加工供应商建立长期、稳定、良好的合作关系，对确保产品的生产质量和及时交付至关重要。至高通信选择扬州万事通作为一个长期的供应商进行合作，其主要原因如下：

（1）长期稳定合作关系的延续

扬州万事通作为至高通信的加工装配厂，在与至高通信的合作过程中，扬州万事通充分了解至高通信的质量要求、技术规范，扬州万事通地处内陆，拥有稳定且熟练的产线工人，具备一定的比较优势。同时出于长期稳定的合作关系考虑，扬州万事通通常可以优先安排至高通信的订单，从而保证至高通信产品的及时交

付。

另外，2012 年至高通信向行业移动信息化解决方案领域转型，由于服务于行业客户，产品定制化程度相对于 ODM 业务高，且在转型初期，行业客户对行业移动信息化产品有个认知的过程，且需求不稳定，因此单批次产品的数量较少，对加工装配厂的原材料准备和生产线切换的要求较高，而扬州万事通与至高通信具有长期合作关系，双方业务人员沟通顺畅，可以较好的满足至高通信行业信息化产品的要求，也成为双方继续合作的基础。

（2）扬州万事通具备的良好加工资质是合作的基础

扬州万事通在车间环境标准（如防尘级别）、检测设施配备、产线工人熟练度等方面在业内属于较高标准，能够完全满足至高通信的质量控制标准，在至高通信现有全部的加工装配供应商品质中也居于前列，因此选择扬州万事通进行合作可以保障产品的严格质量要求，扬州万事通具备的良好加工资质是双方长期合作的基础。

3、至高通信向扬州万事通销售的原因及必要性

报告期内，至高通信存在向万事通销售原材料及软件产品的情况，发生该类交易的原因如下：

（1）经过在行业内多年积累，至高通信具备供应链整合的相关能力，至高通信自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代为采购原材料，扩大采购量，降低至高通信自身采购成本；

（2）在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如定制化的主板等由至高通信代为采购并基本以平价方式售予扬州万事通；

（3）扬州万事通地处内陆，在向深圳本地原材料供应商采购上存在先天劣势，因此有时会委托至高通信代为采购部分原材料；

（4）扬州万事通主营业务是以电子产品代加工为主，在软件产品设计研发方面实力偏弱，因此会从其他软件供应商购入软件产品。

（四）xxx与xxx的基本情况、关联关系及至高通信与扬州万事通关联关系说明

1、基本情况

xxx于 1994 年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子有限公司等担任市场销售经理、中国区总经理；2000 年创建深圳市宇信通信技术有限公司，从事 CDMA 手机的研制，2002 年 7 月，中兴通讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中兴移动信息技术有限公司，任总经理；2003 年 10月创办深圳市至高通信技术发展有限公司，现任至高通信董事长兼总经理。

xxx于 2000 年至 2005 年在招商银行深圳分行工作，2005 年底与xxx共同设立扬州万事通，现任扬州万事通董事长、法定代表人，及扬州泰合金诚工程有限公司董事长、法定代表人。

2、关联关系情况说明

2005 年，xxx、xxx两人开始认识交往，2006 年 9 月，两人的儿子出生；2009 年 7 月，xxx与xxx因生活和工作理念不同而分手；2011 年 11 月，xxx与xxx就双方财产分割事宜签署正式协议；两人自共同生活至分手时止，一直未办理结婚登记。

自双方分手并于 2011 年 11 月签署正式协议之后，双方在生活和事业上均各自独立，其中xxx另有男朋友且感情稳定。基于以上所述，xxx与xxx在报告期内不存在关联关系。

3、至高通信与扬州万事通关联关系说明

2011 年 12 月，扬州万事通将其所持至高通信 85%股权转让予xxx之后，扬州万事通与至高通信不再具有关联关系。

（五）报告书修订说明

上述内容在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（三）扬州万事通与至高通信关系的说明”中进行相应披露。

（六）独立财务顾问意见

（1）经核查至高通信及扬州万事通的工商登记、股权结构等资料，并与xxx、xxx等相关人员进行访谈确认，独立财务顾问认为，扬州万事通曾经为至高通信关联方，但在 2011 年 11 月xxx、xxx双方签订正式协议并于 2011年 12 月完成将扬州万事通将其所持至高通信 85%股权转让予xxx后，xxxxxxx在报告期内不构成关联关系，至高通信与扬州万事通无关联关系存在。

（2）经核查至高通信及扬州万事通的工商登记、股权结构等资料，并与xxx、xxx等相关人员进行访谈确认，独立财务顾问认为，2007 年 5 月xxx（代xxxx有至高通信股权）、xxx分别将其所持至高通信 51%股权、34%股权转让给扬州万事通，以及 2011 年 12 月扬州万事通将其所持至高通信 85%的股权转让给xxx，上述两次股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。

（3）经核查至高通信及扬州万事通的相关业务资料，并与xxx、xxx等相关人员进行沟通，独立财务顾问认为至高通信与扬州万事通在xxx、xxx分手后的业务往来遵循了行业惯例，符合两家公司的业务需要。

三、请你公司补充披露：1）标的资产与扬州万事通采购交易中采购整机与委托加工两种模式收入、成本确认方法，两种模式下采购产品占比及产品差异，并结合向第三方采购价格、可比市场价格说明采购交易价格的公允性；2）标的资产与扬州万事通销售交易作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格说明销售交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）至高通信与扬州万事通采购交易内容及公允性分析

1、收入、成本确认方法

（1）采购整机

采购整机模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下：

存货-产成品：至高通信收到扬州万事通发出的完工整机产品，验收合格并入库后，按采购成本确认“存货-产成品”。

营业收入及营业成本确认：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产成品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认营业收入，同时将“存货-产成品”结转确认营业成本。

（2）委托加工

委托加工模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下：

原材料及委托加工物资：至高通信对外采购的原材料入库后，按实际发生的采购成本确认“存货-原材料”，待原材料发往加工厂并由其签收后，再将相应成本从“存货-原材料”转入“存货-委托加工物资”中。

存货-库存商品：至高通信收到加工完成的产成品，经验收合格并入库后，将“存货-委托加工物资”及相应的加工费结转计入“存货-产成品”中。

营业收入及营业成本：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产成品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认营

业收入，同时将“存货-产成品”结转确认营业成本。

2、两种模式下采购产品占比及产品差异

报告期内，至高通信向扬州万事通采购的产品为移动终端产品，采购的方式包括委托加工和采购整机两种方式，按照应向扬州万事通支付的采购整机款及委托加工费分类的采购金额如下表所示：

单位：万元

类型	2014 年	2013 年	2012 年
采购整机	8,102.95	7,837.19	3,288.03
委托加工费	81.79	73.62	20.23
合计	8,184.74	7,910.81	3,308.26

报告期内，通过扬州万事通进行组装的产品，按照采购整机产品及委托加工产品完工入库成本分类的金额如下表所示：

单位：万元

类型	2014 年		2013 年		2012 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
采购整机	8,102.95	51%	7,837.19	63.50%	3,288.03	73.49%
委托加工	7,690.22	49%	4,505.80	36.50%	1,185.93	26.51%
合计	15,793.17	100%	12,342.99	100.00%	4,473.96	100.00%

注：上表中委托加工产品金额为完工产品入库成本，而此模式下向扬州万事通支付的为固定加工费，仅占完工产品成本的较小比例，上述金额不代表向扬州万事通的采购金额。

报告期内，以采购整机模式生产的产品完工成本金额占比较高，但其比例呈下降趋势。

两种模式下的采购机型并未存在固定区分，具体到签署订单时由双方共同协商而定，主要的考虑因素包括：1）加工厂对待加工产品组装工艺的熟悉程度，通常对于组装工艺成熟度较高的机型，加工厂才会考虑以采购整机模式生产；2）订单量较小的机型通常采用委托加工模式，因为量小无法形成采购规模效应，加工厂成本压力大。

3、采购交易价格的公允性分析

（1）委托加工

至高通信依据终端产品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供应商询价过程，并据此出具产品生产 BOM 表，表中列明产品生产零部件规格及市场价格，BOM 表经扬州万事通认可并据此组织生产装配。同时，产品生产所需的全部原材料均由至高通信负责采购，并且至高通信对重点组装环节提供作业指导，扬州万事通按产品生产数量及加工工序复杂程度收取固定加工费。

在委托加工模式下，产品生产所需全部原材料由至高通信提供，扬州万事通按照产品生产量收取固定加工费，手机设备一般为 8-15 元/台，该加工费水平在市场中较为透明，与至高通信支付其他加工供应商的费用标准基本一致。

（2）采购整机

同样由至高通信出具产品生产 BOM 表，经扬州万事通认可并据此组织生产装配，至高通信对重点组装环节提供作业指导。同时，在 BOM 所列预算总成本的基础上，双方按成本加成方式商定整机采购价格。

在采购整机模式下，产品的原材料成本由至高通信提供的 BOM 表确定，双方协商在 BOM 表成本金额之上，加计固定利润率，以此来确定采购总价，其中固定利润率的考量因素包括加工费及资金占用费等，利润率水平范围大致为 3%-5%，双方的交易定价模式符合行业惯例。实际生产所需的原材料由扬州万事通负责采购，原材料实际采购成本可能与 BOM 表预算成本存在一定差异，扬州万事通自行承担成本提高的风险或享受成本降低的收益。至高通信按照整机采购价格与扬州万事通进行结算。

（二）至高通信与扬州万事通销售交易内容及定价公允性

报告期内，至高通信向扬州万事通销售的产品主要为移动终端生产所需原材料及软件产品，具体分类及金额如下表所示：

单位：万元

产品类型	2014 年	2013 年	2012 年
采购整机方式下的平价 销售原材料	3,776.20	1,056.22	1,523.89
代为采购原材料	-	1,789.84	-
软件销售	184.62	533.33	456.00
合计	3,960.81	3,379.39	1,979.89

A.采购整机方式下的平价销售原材料

在采购整机模式下，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如主板等由至高通信采购并售于扬州万事通。因该部分原材料用于至高通信产品的生产，构成至高通信完工产品的成本，出于产品生产成本真实性的考虑，双方商定基本做平价转让处理。

B.代为采购原材料

由于至高通信在与原材料供应商关系及规模采购成本方面具有优势，扬州万事通主要出于降低成本考虑，存在委托至高通信代为采购部分原材料的情况。扬州万事通委托至高通信代为采购部分原材料，此部分销售毛利率水平根据所售原材料种类和供需状况不同，大概范围为 5%-15%。

C.销售软件产品

至高通信长期致力于移动终端设备的软硬件开发，其开发的软件产品市场认可度较高，报告期内，扬州万事通向至高通信采购至高通信新华舆情软件、至高移动通信终端软件等产品用于自身手机产品销售，报告期内其单位售价与至高通信销售给第三方的同类产品价格比较数据如下：

时间	客户	软件产品	销售量	单价（元）	金额（元）
2012 年	扬州万事通	至高移动通信终端软件 V1.0	26,000	60	1,560,000.00
		至高移动通信终端软件 V1.0	20,000	60	1,200,000.00
		至高移动通信终端软件 V1.0	30,000	60	1,800,000.00
2013 年	扬州万事通	至高通信新华舆情软件 V1.0	13,000	410.26	5,333,333.33
2014 年	扬州万事通	至高通信新华舆情软件 V1.0	4,500	410.26	1,846,153.87
	深圳优派信 息技术有限	至高通信新华舆情软件 V1.0	3,389	393.16	1,332,427.35
		至高移动通信终端软件 V1.0	15,000	102.56	1,538,461.54

	公司	至高移动通信终端软件 V1.0	65,311	51.28	3,349,282.05
	北京新华多 媒体数据有限公司	至高通信新华舆情软件 V1.0	4,250	405.98	1,725,427.36

至高通信销售的软件产品主要包括：a.至高移动通信终端软件：2012 年及

2013 年销售给扬州万事通的单价为 60 元/台，2014 年销售给深圳优派信息技术

有限公司实行阶梯定价方式，第 0-15,000 台单价为 102.56 元，15,000-100,000 台

为 51.28 元，平均售价为 58.97 元，略低于 2012 年及 2013 年售于扬州万事通的单价，价格降低的主要原因是随着软件产品成熟度提高及市场竞争加大，后期销售价格较前期有所下降。b.至高通信新华舆情软件：2013 年及 2014 年销售给扬州万事通的单价为 410.26 元；2014 年销售给深圳优派信息技术有限公司单位售价为 393.16 元/台，2014 年销售给北京新华多媒体数据有限公司的单位售价是

405.98 元/台，与销售给扬州万事通的价格差异不大。

（三）报告书修订情况

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（三）扬州万事通与至高通信关系的说明”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了至高通信采购、销售合同，与至高通信主管采购、销售的相关负责人进行沟通，了解了至高通信采购和销售的模式，并走访了至高通信的主要供应商，对行业内协作情况进行了解，认为至高通信与扬州万事通的合作基于双方各自的优势和业务需要，交易真实、符合双方的经济利益，至高通信与扬州万事通的交易作价定价公允。

四、请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产 2012 年 12 月股权转让行为是否构成股份支付及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处理方法、对标的资产利润的影响；如不构成，请补充披露交易定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）股权转让行为是否构成股份支付及判断依据

根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。其中，“以获取职工或其他方提供服务”是股份支付所必须满足的基本特征之一，据此分析如下：

1、xxx向xxx、xx和xx等三人转让股权

xxx、xx和xxx人均非至高通信员工，也并未对至高通信提供过服务，因此不符合股份支付的上述基本特征。xxx、xx和xx是因看好至高通信的未来发展，希望以当时净资产为基准向至高通信进行投资，而xxx主要是基于与三人之间多年的私人关系而同意出让部分股权，并未以此换取三人对至高通信提供服务。因此，xxx对xxx、xx和xxxx的该次股权转让不构成股份支付。

2、xxx向xxxxx股权

xxx于 2010 年 11 月加入至高通信，任职副总经理。尽管xxxx至高通信员工，但本次股权转让并不构成股份支付，主要原因是：

（i）至高通信为获取xxx作为职工提供的服务，已支付了公允的对价。xxxxx至高通信的三位副总经理之一，其薪酬与其他两位副总经理处于同一水平，xxx也未同时对其他管理人员转让股权。至高通信已对xxx的任职和服务支付了公允的对价。

（ii）xxx与xxx系男女朋友关系，该次股权转让主要是基于两人的私人感情，与xxx的员工身份无关。

（二）股权转让定价情况的说明

2011 年至高通信计划改变以往只做移动终端 ODM 的方式，积极探索行业定制开发应用。xxx、xxx、xx和xxx为xxx的朋友，均看好至高通信的转型和未来的市场发展，希望对至高通信进行投资。xxx因此决定以公司的净资产（以 2012 年 8 月 31 日为基准日）1,331.35 万元为基准，向xxx、xx

x、xx和xx分别转让了 100 万元的出资额。本次股权转让是基于朋友间的私人感情对于共同认可的事业进行的投资，在交易各方协商一致的情况下以当时净资产为基础确认对价。

（三）报告书修订

上述内容在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“3、至高通信本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明”之“（3）2012 年 12 月转让”中进行披露。

（四）独立财务顾问意见

经与xxx、xxx、xx和xx进行访谈并查阅相关资料，独立财务顾问认为，本次股权转让不满足《企业会计准则第 11 号--股份支付》所规定需确认股份支付的充分条件，本次股权转让是基于朋友间的私人感情对于共同认可的事业进行的投资，在交易各方协商一致的情况下以当时净资产为基础确认对价。

五、请你公司补充披露标的资产 2013 年-2014 年 1 月历次增资及股权转让定价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）2013 年至 2014 年 1 月历次增资及股权转让的定价依据

至高通信在 2013 年至 2014 年 1 月期间共进行了 2 次增资和 1 次股权转让，具体情况如下：

1、增资情况

序号	增资时间	增资方	增资注册资本	增资价格	增资时，公司作价基础
1	2013.1.31	招商科技	127.66 万元	1,500 万元	参考xx森出具的评估报告，通过商谈确定为 25,000 万元
2	2013.7.10	红塔创投	250.3129 万元	4,000 万元	参照 2013 年 1 月增资价 格，商谈确定为 40,000 xx
		x启创投	125.1565 万元	2,000 万元

2、股权转让

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	转让时，公司 作价基础
4	2014.1.6	xx	xxxx	62.5782 万 元	1,000 万元	商谈确定为 40,000 万元
			xxx	37.4218 万 元	598 万元

（二）历次增资及转让与本次交易作价存在较大差异的原因

1、2013 年 1 月，招商科技增资价格的说明

2012 年招商科技看好公司的发展和转型，想对至高通信进行投资，并聘请

了xx森(北京)国际资产评估有限公司出具了xx森评报字【2013】第 0248 号

《评估报告》，至高通信截至 2012 年 12 月 31 日，评估值 21,783.83 万元。经过

至高通信与招商科技的商讨，最终将公司的估值确定为 25,000 万元。

（1）本次交易评估结果与xxx评估结果的比较

对比了xx森评报字【2013】第 0248 号《评估报告》和本次中联评估的评估结果，两家评估报告均采用了成本法和收益法两种方式对至高通信进行评估，但xxx评估的评估基准日为2012 年12 月31 日，中联评估的评估基准日为2014

年 6 月 30 日。其中：

单位：万元

	基准日	评估方 法	账面净资产	评估值	增值率
xx森 评估	2012 年 12 月 31 日	成本法	2,125.99	3,219.68	51.44%
		收益法		21,783.83	924.64%
中联评 估	2014 年 6 月 30 日	成本法	14,832.58	18,305.65	23.42%
		收益法		80,573.17	443.22%

2013 年 1 月的增资和本次交易均选取了收益法的评估结果，并经过交易双

方的协商，2013 年 1 月的增资作价基础最终确定为 25,000 万元，本次交易的作

价基础最终确定为 80,000 万元。

（2）xxx评估与本次交易评估的差异说明

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	x续
营业收入	33,168.20	45,729.01	56,036.11	62,767.54	67,169.74	67,169.74
营业成本	26,373.04	37,129.38	45,979.03	52,033.24	55,676.37	55,676.37
毛利率	20.49%	18.81%	17.95%	17.10%	17.11%	17.11%
销售费用	369.12	492.88	586.85	643.1	691.38	691.38
管理费用	2091.33	2772.4	3334.52	3673.83	3906.68	3906.68
财务费用	157.7	29.88	29.88	29.88	29.88	29.88
三费占比	7.89%	7.21%	7.05%	6.93%	6.89%	6.89%
利润总额	4267.08	5375.74	6118.11	6400.89	6874.84	6874.84
净利润	3885.93	4660.66	5314.15	5569.16	5981.77	5981.77

对比xxx评估与本次交易评估的具体收益法参数，具体如下：xx森预测数据：

项目／年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
						及以后
营业收入	40,738.20	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88	69,982.88

所得税比率为 15%，折现率（WACC）为 13.27%。本次评估的预测数据：

营业成本	29,537.94	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45	49,224.45
毛利率	27.49%	30.18%	29.80%	29.77%	29.66%	29.66%
营业费用	659.54	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16	1,290.16
管理费用	2,452.55	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38	3,657.38
财务费用	395.69	253.3	253.3	253.3	253.3	253.3
三费占营业收 入的比例	8.61%	8.57%	7.92%	7.54%	7.43%	7.43%
利润总额	7,985.84	9,772.81	12,232.07	14,533.11	15,884.25	15,884.25
净利润	6,823.01	8,383.61	10,488.54	12,457.41	13,614.13	13,614.13

所得税比率为 15%，折现率（WACC）为 13.12%。

两次评估在营业收入规模、增长率水平、期间费用、折现率等主要指标上基本一致，但由于评估基准日的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，特别是公司 2013 年、2014 年陆续针对金融、军警行业研发出了较为成熟的产品，明显区别于xx森评估时主要的 ODM 产品，导致两次评估在毛利率预测方面有所不同，因而导致两次的评估值有所差异。

对比xx森评估与本次交易评估的具体收益法参数，两次评估在营业收入规模、增长率水平、期间费用、折现率等主要指标上基本一致，但由于评估基准日的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，特别是公司 2013 年、2014 年陆续针对金融、军警行业研发出了较为成熟的产品，导致毛利率预测方面有所不同，因而导致两次的评估值有所差异。

（3）2013 年 1 月增资价格与本次交易价格差异说明

2013 年 1 月的增资价格参考xx森的收益法评估结果（评估基准日 2012 年

12 月 31 日），交易各方协商后最终确定。本次交易价格参考中联评估的收益法

评估结果（评估基准日为 2014 年 6 月 30 日），交易各方协商后最终确定。

2012 年年底至高通信刚向行业移动信息化转型，还没有形成完整的行业客户移动信息化的解决方案，行业客户较少，还处于市场的开拓初期，没有其他财务投资者进入；而本次交易评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，在 2013 年引入了招商科技、红塔创投、光启松禾等财务投资者，增强了自身实力，资产规模和业务规模均有较大幅度的提升。至高通信 2012 年、2013 年和 2014 年的业务收入

分别为 0.93 亿元、3.03 亿元和 4.86 亿元，净利润分别为 0.09 亿元，0.35 亿元和

0.70 亿元，均实现了较快的增长。同时行业应用成功的案例不断增多，在金融行业、军警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。因此，本次评估与 2013 年 1 月增资的价格存在较大的差异。

2、2013 年 7 月，红塔创投和光启创投增资价格的说明

2013 年 1 月获得招商科技的增资后，至高通信转型移动互联网的形势更加明确，光启创投、红塔创投均看好该行业及至高通信的发展，决定投资至高通信。同时，至高通信有补充营运资金的需求，因此同意两名股东增资入股。该次转让未聘请第三方评估机构对至高通信股权价值进行评估，至高通信与光启创投、红塔创投充分考虑了在 2013 年 1 月增资时估值，并在此基础上综合分析公司在金

融行业的成功案例（已成功向交通银行提供产品）和公司 2013 年的预计业绩情

况，最终各方协商确定的公司估值为 40,000 万元。

2013 年 7 月红塔创投和光启创投增资后，至高通信的资产规模进一步扩大，

至高通信 2012 年、2013 年和 2014 年的业务收入分别为 0.93 亿元、3.03 亿元和

4.86 亿元，净利润分别为 0.09 亿元，0.35 亿元和 0.70 亿元，均实现了较快的增长。另外在 2013 年、2014 年至高通信专注于金融和军警行业，成功研发出多个行业移动信息化的解决方案，并先后获得行业知名客户的订单，在金融行业、军警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信 100%股权进行评估，得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与 2013 年 7 月增资的价格存在较大的差异。

3、2014 年 1 月，xx转让至高通信股权价格的说明

2013 年下半年，xx由于个人原因，希望将所持有的至高通信股权进行变

现。2014 年 1 月，xx决定将其持有的至高通信股权分别转让给xxxx锦xxx（锦xxx由xxxxxxx实际控制）。交易价格由交易各方协商确定，主要参考了 2013 年 7 月红塔创投增资时的价格，最终确定公司的估值为 4 亿元。由于xx长期不参与至高通信的生产经营，自身从事建筑装修行业，对至高通信的未来业务发展不甚熟悉，2014 年 1 月的股权转让价格主要在参考 2013 年 7 月的增资价格的基础上做出的，且交易双方均希望较快达成此股权转让，因此协商后确定为 40,000 万元；

本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信 100%股权进行评估，得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与 2014 年 1 月股权转让的价格存在较大的差异。

（三）报告书修订情况

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“4、至高通信本次交易价格与前次增资价格差异的说明”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了相关文件并和交易过程中主要参与方进行了确认，独立财务顾问认为至高通信 2013 年至 2014 年 1 月的增资和转让时的作价均为参考外部和历史估值，由当时交易的各方协商确定，基本体现了公司当时业绩和发展情况。本次交易，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，在评估时点、业务规模、技术储备和行业地位均与之前的交易情况明显不同，本次交易最终作价经过各方协商参考评估结果确定，因此本次交易作价与 2013 年至 2014 年交易作价存在差距，且不具有可比性。

本次交易中，上市公司聘请了具有证券从业资格的中联评估，综合考虑至高通信的行业地位、产品销售、技术储备等多方面因素，并由交易各方协商确定，上市公司董事会和独立董事结合交易市盈率、至高通信行业地位和业务发展、交易协同效应等多方面对交易作价进行了详尽的公允性分析。因此，独立财务顾问认为本次交易定价反映了标的公司的实际情况，定价公允。

六、请你公司补充披露红塔证券与 2014 年 10 月通过增资取得标的资产 5%股权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）红塔创投通过转让取得至高通信 5%股权的情况说明

2014 年 3 月xxx由于个人原因需要资金，决定向红塔创投转让 5%的至高通信股权来获得资金。同月，双方签署了相应的股权转让协议，红塔创投将资金支付给xxx。xxxx红塔创投协商转让价格按照 2013 年 7 月红塔创投增资时的价格确定，即至高通信 100%股权的总作价为 40,000 万元，5%股权的转让价格为 2,000 万元。

因xxx当时持有的至高通信 15%股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市场监督管理局暂停办理与xxx所持至高通信股权相关的登记手续，因此该次股权转让未能及时办理工商变更登记。

2014 年 9 月，xxx取得股权质押合同纠纷案的终审胜诉判决、办理至高通信 15%股权质押解除登记后，至高通信向深圳市市场监督管理局再次提交了工商变更申请材料并于 2014 年 10 月 16 日取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了股权转让行为。

（二）与本次交易作价的差异说明

由于红塔创投与章云芳之间的股权转让实际发生在 2014 年 3 月，股权转让价格受交易双方存在合作关系和xxx资金需求的影响，转让价格相比本次交易较低；而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，至高通信 2014 年 9 月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。

（三）报告书修订情况

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最

近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“3、至高通信本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了相关凭证文件和对相关人员进行访谈，确认 2014 年 10

月红塔创投 5%股权转让的相关合同和价款支付均发生在 2014 年 3 月，由于受章

云芳股权冻结影响，xxxx红塔创投于 2014 年 10 月才进行了工商变更，股权转让交易价格受交易双方存在历史合作关系和xxx资金需求的影响。而本次交易作价是在中联评估的评估结果基础上协商确定的，反映了至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景，因此 2014

年 10 月转让与本次交易作价不具有可比性。

七、申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、xxx、锦尚睦合增资或股权受让时，均与xxx等人签订带有股份回购等条款的协议。根据东华软件与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产各股东之间上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止。请你公司补充披露：1）上述带有股份回购等条款的协议内容，及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款；2）除上述终止条款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否存在对标的资产历史上的对赌条款彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）标的股东关于标的公司股权的特殊约定

1、招商科技与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 1 月 21 日，招商科技与xxx、xxx、xxx、xx、xx签署

《增资扩股协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

（1）资金运用及经营目标：标的公司确保资金用于主营业务。各方同意，投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 4,500 万元、2013-2016 年每年平均净利润增长率不低于 50%的经营目标。

（2）股权转让限制：各方同意，投资完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，非经招商科技事先书面同意，xxx不得以任何方式向标的公司其他股东或者标的公司股东以外的第三方转让其所持的全部或部分标的公司股权，标的公司不得以任何方式向任何第三方转让其所持全部或部分的其他公司股权；前述xxx或公司转让股权的方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。在招商科技同意并经标的公司股东会作出有效决议批准xxx向标的公司股东外的第三方出让其所持标的公司股权的，招商科技有权选择：①在 2014

年 3 月 31 日之前在同等条件下以不低于标的公司其他股东的优先权受让xxx

出让的标的公司股权，认购金额不超过 1,500 万；②在同等条件下优先于拟出让

标的公司股权的xxx向股权收购方出让其所持标的公司股权。

（3）股权回购：各方同意，自招商科技支付投资款至指定账户之日起 1 年

内，xxx或其指定的第三方（自然人或机构）有权以 3,000 万的价格收购招商科技持有的标的公司股权。xxx同意，以下任一情况出现的，招商科技有权要求xxx或其指定的第三方回购其所持有的全部或部分标的公司股权：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利

润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元；③《增资扩股协议书》第 2.1 条

所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任何原因未实现的；④标的公司或xxx在招商科技对标的公司及其子公司、关联机构进行与本次增资相关的审慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚假xx或重大遗漏，且该等资料的虚假xx或重大遗漏会对或可能会对招商科技作出投资决策构成重大影响的。经招商科技同意，xxxxx自身名义或其指定的第三方实施回购，xxx经招商科技书面同意指定第三方收购回购股权的，xxxxx第三方完成收购承担连带担保责任，担保期限为该第三方在《增资扩股协议书》下承担的收购回购股权及支付股权收购款的义务履行期限届满后两年。收购方收购回购股权的价格等于：回购股权对应的投资本金+回购股权对应的投资本金的每年13.5%的年息-招商科技投资期间已获得的标的公司分红，其中每年 13.5%年息应按单利计算，从回购股权对应的投资本金实际缴付之日起算至招商科技收回回购股权对应的价格之日止。

（4）后续融资：本次增资的工商变更登记手续完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续增资、或xxx拟出让其持有的标的公司股权的，应按照标的公司估值（增资前）不低于 2.5 亿元计算相应的投资价格；在 2014 年 3 月 31 日前，招商科技有权提

出受让股权或认购增资，但投资金额不超过 1,500 万元，经招商科技书面同意的

员工股权激励方案除外，投资价格按照标的公司投资后估值等于标的公司 2013

年经审计的税后净利润的 8 倍计算，但投资后的估值最高不超过 5 亿元。本次增资完成后，标的公司上市前，如新投资方投资入股时标的公司的估值（投资前）低于 2.5 亿元的，应按照新投资方投资时的标的公司估值计算招商科技取得标的公司 6%股权应支付的投资金额，该投资金额与招商科技本次增资的投资金额之间的差额由xxx以现金补偿予招商科技。

（5）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产应优先用于支付投资方的投资本金。如分配给投资方的财产价值低于其投资本金的，标的公司原股东的任何可分配清算财产应优先用于向投资方返还其投资本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分配。如标的公司可供股东分配的清算财产尚不足以支付投资方的投资本金的，由投资方按其之间出资比例对标的公司的可供股东分配的清算财产进行分配。

2、红塔创投、光启创投与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 6 月 25 日，红塔创投、光启创投与xxx、xxx、xxx、xx、xx、招商科技签署《投资协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

（1）资金运用与业绩承诺：标的公司将确保资金用于公司主营业务；各方同意，投资完成后，标的公司实现 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 5,000 万元、2013 年-2016 年每年税后平均净利润（扣除非经常性损益）增长率不低于 50%的经营目标。

（2）后续增资与股权转让：《投资协议书》签订后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续私募融资引进新的投资人的，或实际控制人转让其所持有的标的公司股权的，应按照标的公司估值（投资前）不低于 4 亿元计算相应的投资价格；投资方有权在同等条件下优先于新投资人认购标的公司新增注册资本。本次投资完成后，标的公司上市前，如新投资人投资入股公司时的公司估值（增资前）低于 4 亿元的，应按照新投资人投资时的标的公司估值计算投资方取得标的公司股权应支付的投资金额，该投资金额与投资方本次投资的投资金额之间的差额由实际控制人以现金补偿投资方，且该等补偿应在新投资人与实际控制人或公司签署任何投资意向书或协议之日起 60 日内完成支付。为确保投资方在标的公司的持股比例不被摊薄，投资方有优先购买标的公司未来发行的任何权益证券的权利，标的公司根据股东会批准通过的员工股权激励方案或员工福利计划，或者经股东会作出有效决议、为购买合并其他企业发行证券的除外。标的公司上市前，或投资方退出在标的公司股权之前，未经投资方同意，实际控制人不得减持其所持标的公司股权，签署减持股权方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。各方同意，投资

完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，实际控制人经投资方共同同意并经标的公司股东会作出有效决议批准而向标的公司股东外第三方出让其所持标的公司股权的，投资方有权选择：①标的公司上市前，在同等条件下以优于标的公司其他股东优先权受让原股东转让的标的公司股权；②在同等条件下优先于拟转让公司股权的实际控制人向股权收购方转让其所持标的公司股权。

（3）股权回购：实际控制人同意，以下任一情况出现的，投资方有权要求实际控制人或其指定的第三方回购其所持有的标的全部或部分股权，实际控制人应完全履行回购义务：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的

公司 2013 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 4,000 万元；

③标的公司 2014 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到 5,000

万元；④《投资协议书》第 2.1 条所述之增资先决条件（第 2.1.1 条除外）因任何原因未实现的；⑤标的公司及实际控制人在投资方对标的公司及其子公司、关联机构进行与本次投资相关的审慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚假xx或重大遗漏，且该等资料的虚假xx或重大遗漏会对或可能会对投资方作出投资决策构成重大影响；⑥标的公司及原股东有其他违法行为，给投资方权益造成重大损失。经投资方同意，标的公司或实际控制人可以自己名义或其指定的第三方实施回购，标的公司或实际控制人经投资方书面同意指定第三方回购股权的，标的公司或实际控制人应对第三方完成回购承担连带担保责任，担保期限为该第三方在《投资协议书》下承担的回购股权及支付股权回购款的义务履行期限届满后的两年。标的公司或实际控制人回购股权以现金为对价形式，价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①回购价格-回购股权对应的投资方增资额×（1+投资方投资款实际缴付之日起投资方收到回购股权价款之间天数÷365×13.5% ）

—投资方已获得的标的公司分红。其中 13.5%指的是按单利计算的年息；②回购股权所对应的回购前标的公司评估后净资产。

（4）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产应优先用于支付招商科技和投资方的投资本金。如分配给招商科技和投资方的财产价值低于其投资本金的，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向招商科技和投资方返还其投资本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分配。如标的公司的可分配清算财产尚不足以支付招商科技和投资方的投资本金

的，由招商科技和投资方按其之间出资比例对标的公司的可分配清算财产进行分配，差额由实际控制人补足。

红塔创投与xxx分别于 2014 年 3 月 6 日和 2014 年 4 月 2 日签署的 2 份《股

权转让协议》，其中第 1.5 条均约定：对于红塔创投受让自xxx的标的公司股

权，红塔创投与xxxx应按照 2013 年 6 月 25 日红塔创投、光启创投与xxx、xxx、xxx、xx、xx、招商科技签署的《投资协议书》中的所有条款享有权利、承担义务。

3、xxx与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 11 月 27 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

xxxxxxx同意，以下任一情况出现的，xxxx权在知道或者应当知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）xxx受让xxx合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣除

非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审计的税后

净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司及标的公司股东xxx、xxx、xxx、xx等有其它违法行为，给xxxxx造成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格=5,980,000元×（1+自xxx成为标的公司工商登记的股东之日起至xxx收到转让价款之间天数÷365×13.5% ）—xxx已获得的公司分红，其中 13.5%指的是按单利计算的年息；②xxx持有的标的公司股权在要求日所对应的标的公司评估后净资产。

4、锦尚睦合与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定

2013 年 11 月 27 日，锦尚睦合与xxx签署《股权转让协议》中的特殊条款，其中关于标的公司股权的特殊约定如下：

xxxx和xxx同意，以下任一情况出现的，锦尚睦合有权在知道或者应当知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）x

xx受让锦尚睦合合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未能在 2016 年 6 月 30 日前实现上市；②标的公司 2013 年经审计的税后净利润（扣

除非经常性损益）未能达到人民币 4,000 万元；③标的公司 2014 年经审计的税

后净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币 5,000 万元；④标的公司及标的公司股东xxx、xxx、xxx、xx等有其它违法行为，给锦尚睦合权益造成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准： ①转让价格

=10,000,000 元×（1+自锦尚睦合成为标的公司工商登记的股东之日起至锦尚睦合收到转让价款之间天数÷365×13.5% ）—锦尚睦合已获得的标的公司分红，其中 13.5%指的是按单利计算的年息；②锦尚睦合持有的标的公司股权在要求日所对应的标的公司评估后净资产。

5、《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款

根据东华软件与标的公司全体股东于 2014 年 11 月 17 日签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》第 10.2 条的约定，标的公司各股东之间关于标的公司股权的上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止。具体内容如下：

标的公司全体股东确认，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前签订的以标的公司股权为标的的所有相关协议中特殊条款的效力自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止，若本次交易的申请未取得中国证监会核准或被东华软件撤回，则该等特殊条款的效力自前述事实发生之日恢复，且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，具体如下：

（1）招商科技与xxx、xxx、xxx、xx、xx于 2013 年 1 月 21日签订的《增资扩股协议书》中的资金运用及经营目标、股权转让限制、股权回购、后续融资等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款；

（2）红塔创投、光启创投与xxx、xxx、xxx、xx、xx、招商科技于 2013 年 6 月 25 日签订的《投资协议书》中的资金运用与业绩承诺、后续增资与股权转让、股权回购等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款；

（3）xxx与xxx于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》的全部条款；

（4）锦xxx与xxx于 2013 年 11 月 27 日签订的《股权转让协议》的全部条款；

（5）红塔创投与xxx于 2014 年 3 月 6 日签订的《股权转让协议》中的第

1.5 条、于 2014 年 4 月 2 日签订的《股权转让协议》中的第 1.5 条。

（二）关于标的资产历史上的对赌条款的解除

根据标的公司全体股东的确认，除上述特殊约定之外，标的公司股东之间、标的公司股东与标的公司之间均不存在其他关于标的公司股权的特殊安排。根据东华软件、标的公司全体股东的确认，除《发行股份及支付现金购买资产协议》中的各条款外，东华软件与标的公司股东就标的公司股权不存在其他协议安排；东华软件与标的公司股东之间不存在与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款相悖的其他协议安排。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款约定，标的公司股东之间关于标的公司股权的特殊约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日即终止；终止条款同时设置了特殊条款效力恢复的条件，即在本次交易的申请未取得中国证监会核准或被东华软件撤回时，该等特殊条款的效力自前述事实发生之日恢复且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，主要是出于在本次交易无法实施时还原各股东原有权利义务安排的考虑。

（三）报告书修订情况

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题的解释”之“（二）至高通信股东之间关于至高通信股权的特殊约定及其解除”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款系签署各方真实意思表示，在本次交易实施的情况下，标的资产历史上的对赌条款彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险。

八、申请材料显示，标的资产的核心竞争力之一为复合型人才储备和稳定的技术、管理团队。请你公司补充披露标的资产的核心技术人员基本情况，结合标的资产对其核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）主要核心技术人员的情况及简历

姓名	职位	简历
xxx	总经理	2008 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA）学位。1994 年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子有限公司等担任市场销售经理、中国区总经理；2000 年创建深圳市宇信通信技术有限公司，从事 CDMA 手机的研制，2002 年 7 月，中兴通讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中兴移动信息技术有限公司，任总经理；2003 年 10 月创办深圳市至高通信技术发展有限公司，任公司董事长及总经理，主要负责至高通信的战略发展方向、资源客户整合。从业 20 年来，始终执着专注于移动终端产品的创新研究以及行业移动信息化解决方案 的设计。
xxx	x总经理	毕业于北京理工大学，获得工程硕士专业学位。有多年通信信息行业综合管理工作经验，2000 年起，先后就职于海尔、中国邮电器材等著名公司，担任过海尔通信运营商部部长（2005 年）、中邮世纪产品总监（2007 年）的职务；2008 年到深圳创业，组建了深圳友恺通信技术发展有限公司。在系统集成业务开发、产业链整合、项目风险控制和内部运营管理方面有很强的工作能力。2010 年 11 月加入公司，任公司副总经理。
xxx	副总经理	毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1999 年至 2004 年供职于 OLYMPUS 深圳工业有限公司技术部；2004 年至 2007 年就职于华为技术有限公司终端公司产品部，深度参与华为给运营商沃达丰研发生产的第一款 3G 手机项目；2007 年至 2013 年服务于桑菲消费通信有限公司，负责 PHILIPS 手机业务，先后担任产品中心副总经理、海外产品部总经理、中国运营商部总经理，协助制定了超长待机功能机特色产品线，牵头研发了畅销的双大屏折叠智 能机 T939；2013 年 10 月至今，任公司副总经理。
xxx	品质部总监	毕业于合肥工业大学铸造专业，本科学历。1999 年至 2003 年供职于东莞权智集团开发部；2003 年至 2005 年任职于深圳市富光辉电子有限公司项目部经理；2005 年至今供职于深圳市至高通信技术发展有限公司，目前任公司品质部总监，负责公司产品的质量管理和控制。

xx 技术总监 毕业于西安理工大学计算机应用专业，本科学历，并获得北京大学工商管理硕士学位。1996 年至 2000 年任西安卫星测控中心中尉参谋；2000 年至 2003 年任华为技术有限公司无线业务部工程师；2003 年至 2005 年任深圳市嵘兴实业发展有限公司技术部副总监；2005 年至 2008 年任富士康科技有限公司CNSBG 课长；2008年至 2010 年任青岛市海尔通信技术有限公司海外技术支持总监； 2010 年至 2011 年任万利达移动通信有限公司海外技术支持部经 理；2011 年至今任至高通信技术发展有限公司技术总监。

另外，报告期内标的公司的技术人员和研发人员不断充实，为标的公司的快速发展提供了保障。

专业	2014 年末		2013 年末		2012 年末
	人数	总人数 占比	人数	总人数 占比	人数	总人数 占比
研发人员	44	31%	23	21%	17	21%
技术人员	34	24%	27	25%	26	32%
合计	78	55%	50	46%	43	53%

（二）至高通信对核心技术人员的依赖程度

公司总裁xxx主导了至高通信的转型，专注于移动终端产品的创新研究以及行业移动信息化解决方案的设计，同时掌控公司的总体运营。公司副总xxxx通信行业有丰富经验，主要负责至高通信的供应链管理及警用产品的解决方案，全程参与公司的产品规划、设计、研发、定型等，为产品实现的主要负责人。在报告期内xxxxxxxx保持稳定。另外还有一批中层的核心骨干如xx、xxx等负责公司的产品的具体研发和产品生产执行工作，在报告期内也保持稳定，并伴随至高通信的成长。

随着公司业务转型的成功，2013 年公司副总xxx加盟到至高通信，主要负责公司的技术研发和产品规划工作，在继承公司原有的行业移动信息化解决方案的基础上，主导了新一代安全银行解决方案和加密移动终端解决方案。

（三）人员流失的防范措施

由于至高通信是一家xx技术的企业，人才是至高通信的根本，对于防止人员的流失，公司具体的防范措施有如下几个方面：

1、建立温暖关怀的企业文化

至高通信作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。公司

的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。

2、完善岗位职责，建立人才激励机制

至高通信对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，至高通信还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。

3、签署竞业禁止协议

至高通信与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心技术人员在至高通信离职后 2 年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术人员应赔偿至高通信因此受到的全部损失。

（四）报告书修订情况

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员特点分析及变动情况”部分进行了补充披露。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为xxx、xxxxx至高通信转型及发展的核心人员在报告期内稳定，且一直在业务一线工作，对于上述两名股东，在本次交易中通过股份锁定的安排，可以有效的防止人员流失；对于其他核心人员，至高通信已经从人才激励、文化关怀和竞业禁止等方面建立了防范核心技术人员流失的相关安排。

九、申请材料显示，标的资产将生产制造过程以委托加工或采购整机的方式交予外部加工厂进行。请你公司结合标的资产生产模式补充披露如何保护标的资产核心技术及保障产品质量，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）公司产品的核心技术保护情况

至高通信根据客户的业务需求进行产品的定制化设计，其中主要分为功能设计和外观设计。其中功能设计中，其核心环节为 PCB 板定制化，包括了制板的定制化和贴片的定制化，至高通信通过自有的主板设计，并委托制板厂和贴片厂来实现，为了保护自有核心设计方案，至高通信会将制版厂和贴片厂进行物理隔绝，各供应商仅能获得相关部分的设计图纸，同时至高通信严格核对制板和贴片数量，防止丢板情况；在外观设计方面，至高通信通过自有外观设计，通过模具厂进行开模，并与功能设计完全隔离，减少设计成果流失的风险。最后，至高通信会选择第三方的整机加工厂对各个独立的部件（如主板、摄像头、外壳等）进行组装，形成完整产品，由于前期部件均完成了定制化生产，在组装过程中泄露技术可能性较小。

另外，相关供应商均签署了保密协议，委托方不得将应xx的任何事项向第三者泄露，违反条款的供应商，将按合同条款约定作出严厉的惩罚。至高通信和委托加工方的相关责任者将保密事项的重要性向涉及人员传达，并要求在公司内部签订员工保密协议，以确保保密工作之可靠性。

最后，至高通信有专门的法务部，负责委外法律资质审核以及重点产品诸如外观专利的提前申请，对合作预期进行风险评估，同时协助制造管理部对委托加工合同及相关协议进行把关，进一步保护公司的核心技术和研发成果。

（二）产品质量保障措施

产品质量保障贯穿于标的公司的整个生产过程，根据至高通信服务模式，在产品进行量产之前，至高通信首先进行样机制作，确定样机功能和外观；然后会进行小批量（50 至 200 台）的试产，来确定相关器件和模具的品质；至高通信

会根据试产结果，确定供应商，并制作多个定型产品，分别存于至高通信、供应商和整机组装厂，用于作为日后产品检验的标准；之后进行批量生产，至高通信在整机组装厂设有驻厂代表，会对原材料进行批次检验，并会对组装过程进行监督，对整机组装厂进行深入辅导，包括：品质管理组织的健全、规范与建立；品质标准、品管方法、检测设备使用的训练；协助进行生产工艺优化；整机完成后，至高通信根据客户行业不同，对整机进行出厂检验，行业客户产品进行 100%功能和老化检验，ODM 客户进行一定比例的抽检，以进一步保障产品质量。

（三）提示风险

1、核心技术泄露的风险

至高通信作为领先的行业移动信息化解决方案提供商，其核心能力为移动解决方案的设计和研发能力，具体生产过程中，至高通信会通过委托加工或采购整机的方式进行生产。为保护标的公司的核心技术和设计成果，标的公司对委外供应商审慎选择，对上下游环节的供应商进行物理隔离，同时建立保密制度并加强专利和知识产权申请，进一步保护标的公司的核心技术。但如果标的公司的核心技术和设计成果在委外生产过程中不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影响，提请投资者注意相关风险。

2、委外加工的产品质量风险

至高通信的主要产品均通过外部工厂进行生产组装完成。虽然供应商生产上述产品所必须的设计图纸、技术标准制订、产品试制、模具设计以及产品检验均由公司完成，且公司制定了严格的管理制度，并安排生产技术人员现场指导供应商的生产，对产品质量进行全过程的控制，报告期内未发生重大的委外加工产品质量问题，但仍不能排除因公司对供应商选择不妥、管理不善导致公司产品出现质量问题的情况，提请投资者注意相关风险。

（四）报告书修订情况

公司产品的核心技术保护情况在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “八、至高通信的主营业务发展情况”之“（八）标的公司技术研发情况”之“2、公司产品的核心技术保护情况”部分进行了补充披露。

产品质量保障措施在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、至高通信的主营业务发展情况”之“（七）业务质量控制情况”部分进行了补充披露。

风险提示在《报告书》“风险提示”和“第十二节 x次交易涉及的审批及风险提示”部分进行了补充披露。

（五）独立财务顾问意见

通过了解公司的委外加工情况和实地走访，独立财务顾问认为标的公司非常重视委外过程的核心技术保密和产品质量保障，并在供应商选择和制度设计方面充分考虑了技术保密和产品质量保障的情况，可以充分有效的防止标的公司核心技术泄密，保障产品质量的一致性。

十、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动舆情监管解决方案、ODM 方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通信的行业地位及主要竞争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心竞争优势、同行业可比公司业绩增长情况补充披露标的资产报告期业绩增长较快的原因及和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）补充同行业竞争对手

1、金融行业领域

在金融行业领域，还存在部分竞争对手通过为现有通用性平板设备提供功能配件的方式形成完整的解决方案，其中较为突出的为：

深圳市华信智能科技有限公司

公司成立于 2004 年 6 月，是一家以金融系统、银行支付为主的全面系统解决方案提供商。公司自成立以来，一直致力于 IC 卡应用和银行电子化方面的系统集成，特别是为银行中间业务提供从业务探索、终端设备研发、系统集成到市场推广的完整的解决方案，包括：金融 IC 卡系统、社保 IC 卡系统、各类金融自助终端等。

深圳市华信智能科技有限公司生产 IPAD 的专用移动背夹 iMate 产品，可以为金融客户提供基于 IPAD 的解决方案，与公司安全银行解决方案在一些客户中形成竞争。

2、ODM 移动终端定制化领域

通过近几年中国移动终端产业链的整体发展，目前珠三角地区已经成为手机及移动终端设备主要生产基地，生产的手机及移动设备基本销售到世界大部分地区，进行 OEM 和 ODM 是国内厂商开拓市场的主流方式，其中较大有几十家。典型代表有：

（1）天珑移动技术股份有限公司

天珑移动技术股份有限公司成立于 2005 年 6 月，是一家创新型移动通信产

品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费者提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。

天珑移动与多家国际顶尖的无线通信芯片企业建立了紧密合作关系，具备基于底层芯片国内领先的一整套研发能力，包括软件和硬件设计；天珑移动还拥有亚洲一流的工业造型设计和结构设计实现的能力。天珑移动与南亚、东南亚、拉美和欧洲等全球近 30 个国家的当地一线品牌形成战略合作伙伴。

（2）深圳市传音科技有限公司

深圳市传音科技有限公司，2006 年 7 月成立于香港，是一家专业从事移动通信产品研发、生产、销售和服务的xx技术企业。经过多年的发展，现已成为国际新兴手机市场的中坚力量，是全球主要手机供应商之一。旗下拥有 TECNO、 itel、Infinix 三个手机品牌和一个配件品牌 Oraimo，以及一个售后服务品牌 Carlcare。公司在尼日利亚、肯尼亚、坦桑尼亚、迪拜、喀麦隆、xx、埃及、沙特阿拉伯、法国等地设立了办事处, 更是在埃塞俄比亚建立了工厂，为其旗下各品牌提供有力的支持。

（二）业绩增长较快的原因和合理性

1、移动互联网基础设施完善，极大改变社会作业模式，为公司业务发展提供了技术基础

在电信运营商和通信设备厂商的推动下，3G、4G 浪潮席卷全球，随着 3G、 4G 技术和 WIFI 技术的成熟以及相关无线通信网络的大规模建设普及，无线接入带宽接近甚至于超过了有线接入，这使得移动终端通过无线方式接入互联网传输数据变得没有障碍，行业信息化的传输得以较好实现；同时随着芯片技术和相关硬件技术的提升，终端设备智能化程度越来越高，从开始只具备处理简单的语音和文本信息的计算能力，到目前基本具备了和桌面个人电脑一样的计算处理能力，行业信息化的终端处理得以较好的实现；另外，多种传感器设备的研发和使用，如 NFC、RFID、身份证识别、图像拍摄、GPS/北斗导航等，使得行业信息化的采集能力大幅加强。

截至 2014 年 8 月，中国移动用户达到 12.67 亿，其中移动宽带用户（3G、

4G）占比突破 40%，达到 5.1 亿户；国内智能手机用户占比达到 66%，三分之二的手机用户已经完成了智能化升级；通过手机上网网民比例达到 83.4%，手机首次超越 PC 成为第一大上网终端。移动互联网的发展，不仅极大地方便了人们的生活，而且人们也越来越习惯通过手机或移动设备来进行业务处理，不同行业的客户开始探索使用移动互联网的方式提升自身的工作效率，这为标的公司的快速发展提供了技术基础。

2、国家政策高度重视信息化服务和信息安全，为公司快速发展提供了较好的政策支持

移动信息化应用为新兴行业，也是国家近期提出产业转型的重要方向，近年来一直受到国家相关部门的高度重视，从 2013 年开始，相关的政策法规陆续出台。另外作为未来的重要发展方向，在国家层面先后成立了国家信息化领导小组、中央网络安全和信息化领导小组，由国家主席、总理亲自担任组长，体现了国家加强信息化顶层设计的意志。这一系列的有利因素，极大的促进了各行各业的信息化发展，同时出于安全方面考虑，我国拥有自主知识产权的信息化产业也获得较快的发展。这样的政策背景为标的公司从事行业移动信息化解决方案提供业务提供了良好的政策支持，为标的公司快速发展奠定了基础。

3、公司转型行业应用，聚焦于金融、军警、政府等潜力行业，具备完整的移动信息化解决方案

从行业客户来看，政府、金融、电信、能源、军警等民生重要行业由于其行业信息数据价值较高，是信息化产品和服务的主要消费者，其中传统的银行业为通过扩大营业网点覆盖范围，实行等客上门的被动服务形式，但由于物理条件的种种限制，存在服务覆盖范围不广、运营成本高、办理效率低下等问题，同时不符合当下主动服务的理念，加之 2014 年移动互联网金融概念的兴起，使银行业急需要通过移动互联网优化传统业务，改善客户服务感受；而军警行业，面对日益复杂的国际环境和社会安全问题，运用多种信息技术手段增强士兵和警务人员的作战能力和执法能力将成为大势所趋，根据银行和军警行业的从业人员保守估计，银行业和军警领域的行业移动信息化投入保守估计在 150 亿元至 200 亿元。

因此，标的公司在 2012 年转型之初就确定了聚焦金融、军警、政府等潜力行业，

通过自身技术积累、技术研发，并深入了解客户行业的实际需求，逐步形成了完善的行业移动信息化解决方案。

至高通信于 2012 年 5 月推出了国内第一款银行专属的信用卡卡前受理智能终端，在身份证模块连接、摄像头连续微距拍摄、GPS 定位、3G 网络加密、电子签名、设备管理、电源管理等多方面进行创新，有效匹配和满足了银行的需求，并成功在交通银行信用卡业务中得到了使用，受到了客户的赞扬。在移动互联网的发展的大趋势下，2013 年多家银行陆续和标的公司进行洽谈，特别是 2014 年，随着部分银行客户案例的示范效应，标的公司又获得了农业银行、上海浦东发展银行、苏州银行等多个银行的中标通知，进一步扩大市场影响力。

公司从 2013 年已经开始进行军警保密方面的研发投入，充分理解一线警员

业务需求，并从公安信息系统整体安全角度考虑，于 2014 年研制成功的智能警务终端，成为目前唯一通过公安部认证的警用机型，已获得了部分省份的订单，日后的发展前景广阔。

清晰的行业定位使标的公司可以对市场提前布局，同时对行业的深入了解使标的公司积累了大量的设计方案和专有技术，可以使标的公司有效迎合市场需求的爆发，为标的公司快速发展提供了核心支持。

4、标的公司建立了业界口碑，形成了较为良性循环的运营模式

从 2012 年转型行业应用以来，标的公司已经为主要行业知名客户，如交通银行、新华社等提供了多批次的移动终端产品，均受到了客户的好评，并在报告期内交通银行首批产品（2012 年供货）已经超过了 2 年的产品保修期，但产品使用状况良好，并已经获得交通银行的后续延保服务。这些行业知名客户的成功案例，极大提升了标的公司在行业的市场地位，2014 年标的公司几乎参与了所有准备进行行业移动信息化的银行的招标活动，并与很多银行进行了样机调试和系统匹配工作。

同时随着公司业务的发展，标的公司的成功案例不断积累和大量行业人士陆续加盟，使公司对行业移动信息化的了解更加深入，在向交通银行提供信用卡卡前受理智能终端后，标的公司还研发出了基于银行柜台业务的移动信息化解决方

案，更好的迎合了基层银行网点的需求。这样的发展模式形成了良性循环，为公司的快速发展提供了客户需求支持

5、同行业竞争对手比较

由于大部分竞争对手无法取得其运营数据，现将竞争对手中的上市公司与标的公司经营情况进行对比：

单位：元

营业收入	2012-12-31	2013-12-31	增长率
新大陆	1,345,648,541.09	1,859,822,975.71	38%
广电运通	2,168,409,553.00	2,515,897,353.80	16%
至高通信	92,498,204.69	303,234,478.27	228%
净利润	2012-12-31	2013-12-31	增长率
新大陆	90,203,691.15	242,721,167.56	169%
广电运通	581,348,296.58	711,065,198.46	22%
至高通信	7,455,479.02	34,596,330.85	364%

可以看出在报告期内，新大陆和广电运通均实现了营业收入和净利润的增长，考虑到标的公司 2012 年开始业务转型，处于快速增长时期，而竞争对手均为行业内的知名企业，公司发展处于稳定阶段，由于所处发展周期不同，不具有可比性，且标的公司 2012 年的业绩基数较小，因而实现业绩的快速增长具有一定的合理性。

（三）报告书修订情况

竞争对手情况在《报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业地位及核心竞争力”之“（一）至高通信的行业地位及主要竞争对手”部分进行了补充披露。

业绩增长较快的原因和合理性在《报告书》“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、至高通信的行业地位及核心竞争力”之“（三）至高通信报告期业绩增长较快的原因”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为至高通信在报告期内增长较快与移动信息化行业的发展趋势、至高通信所处的行业地位以及公司自有的核心竞争优势情况相匹

配，发展较快具有合理性。

十一、请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

报告期内，至高通信净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下：

单位：万元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
净利润	6,982.03	3,459.63	745.55
加：资产减值准备	472.07	900.60	19.79
固定资产折旧	64.49	55.81	72.80
无形资产摊销	159.03	32.91	7.34
长期待摊费用摊销	41.27	-	-
固定资产处置损失（收益以“－”号填列）	8.72	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	481.21	474.60	195.56
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	-38.82	39.54	173.31
存货的减少（增加以“-”填列）	2,009.53	-3,669.46	-199.10
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-5,570.29	-10,262.60	-2,515.25
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	1,291.90	2,518.57	-1,373.47
经营活动产生的现金流量净额	5,901.11	-6,450.39	-2,873.46

2012 年、2013 年、2014 年，至高通信净利润分别为 745.55 万元、3,459.63万元、6,982.03 万元，而同期经营活动产生的现金流量净额分别为-2,873.46 万元、

-6,450.39 万元、5,901.11 万元，报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额周期上呈现出一定的不匹配，其主要原因是报告期内至高通信收入增长速度较快，尤其是解决方案收入增长迅速，而至高通信的主要客户为金融、媒体、政府等大中型机构，习惯于阶段性付款且付款周期相对较长，由此造成在收入增速较快的2012 年及2013 年销售回款周期长于各项成本支出导致的经营性现金流出周期，因而造成当年产生净利润与经营活动产生的现金流量净额存在不匹配的情况，随着前期销售回款增加，2014 年经营活动产生的现金流量净额增加至 5,901.11 万元。

（二）报告书修订说明

在《报告书》之“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与析”之

“四、至高通信财务状况分析”之“（二）财务指标分析”中补充披露。

（三）独立财务顾问意见

经核查至高通信相关财务会计资料并与管理层进行访谈了解，独立财务顾问认为至高通信2012 年及2013 年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在的不匹配的情形，主要原因是至高通信报告期内收入增长较快，其中金融、媒体、政府等行业客户由于其付款周期较长，在收入增速较快的 2012 年及 2013 年销售回款周期长于各项成本支出导致的经营性现金流出周期，因而造成当年产生净利润与经营活动产生的现金流量净额存在不匹配的情况。

十二、请你公司补充披露标的资产其他业务收入构成、产生原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）其他业务收入构成及产生原因

报告期内至高通信其他业务收入主要为原材料销售收入，包括移动终端生产过程中需要的原材料如主板、芯片等，如下表所示：

单位：元

其他业务收入	2014年度	2013年度	2012年度
材料销售	104,788,772.35	57,293,417.16	15,238,871.96
加工费收入	872,768.26
合 计	105,661,540.61	57,293,417.16	15,238,871.96

1、材料销售

报告期内至高通信销售原材料的主要原因包括：

（1）经过在行业内多年积累，至高通信具备供应链整合的相关能力，至高通信自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代为采购原材料，扩大采购量，降低至高通信自身采购成本；

（2）在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如定制化的主板等由至高通信代为采购并基本以平价方式售予加工厂。

2、加工费收入

报告期内至高通信加工费收入的主要原因为：至高通信原有老产品，因利润过低，已经停止生产，但由于客户仍有需求，经协商，由客户出资购料，至高通信代理组织在原加工厂生产，因此形成了加工费收入。

（二）报告书修订说明

上述内容在《报告书》之“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与析”之五、至高通信盈利能力分析”中进行披露。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了至高通信的其他业务收入合同，并对部分客户进行访谈，认为至高通信适当进行电子原材料的贸易业务，既能保证公司自有产品所需原材料的供应，同时还有利于至高通信维护供应链体系，业务发展具有合理性。

十三、请你公司：1）补充披露标的资产 2014 年业绩完成情况；2）补充披露标的资产营业收入具体的预测依据及测算过程，是否考虑了其他业务收入；补充披露 2016 年、2017 年营业收入增长率高于 2015 年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）、标的资产业绩完成情况

根据兴华审计的出具的《审计报告》，至高通信 2014 年度的净利润为 6,982.03

万元，扣除非经常性损益的净利润为 6,846.19 万元，超过 2014 年业绩承诺利润。

（二）、标的资产未来营业收入预测依据、预测过程及合理性分析

1、未来营业收入预测依据及预测过程

至高通信 2015 年营业收入预测为 44,122.93 万元，依据主要为公司 2015 年

已签长期合作协议和预计销售计划，截至 2015 年 1 月 20 日，至高通信 2015 年

已签合同项目的收入为 17,976.07 万元（不含税），占 2015 年预测收入 44,122.93万元的 40.74%；另根据意向项目的销售计划预计的收入共计 52,836.75 万元（不含税），该等意向项目完成 50%（实现收入 26,418.38 万元）则 2015 年可实现收

入 44,394.45 万元，已达到预测收入目标。

2016 年及以后营业收入预测是依据至高通信所处行业和细分市场、历史成长性及行业地位的综合分析得出的，具体分析如下：

（1）行业和细分市场分析

至高通信主营业务为行业移动信息化的解决方案，主要产品为定制化的移动终端软硬件设备及相关服务。

随着移动信息化概念及相关应用环境的普及，其产业正在向传统行业进行渗透。根据移动信息化研究中心统计，2012 年国内企业级移动信息化的市场规模大约在 75 亿元，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长期，平

均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。目前，行业移动信息化主要应用的场景有以下三种：

①客户营销服务类移动应用。以银行、保险、电信和交通物流为代表的现代服务行业。②现场服务类应用。一线工作人员或现场服务团队，如客户经理、售后服务人员、政府执法和巡查等各类用户人群，普遍存在移动应用需求。在快速消费品、交通物流、政府、电力能源等行业，移动应用能够有效支撑一线用户现场工作。③移动办公类应用。以移动办公类应用为代表的通用解决方案适用于各类行业用户，是目前最为普及的应用类型。

至高通信目前主要关注于前两种深度应用客户，具体行业为金融、军警和政府行业。其中：

金融行业主要针对银行和保险公司，将产品用于展示和日常业务办理，其中大型机构的采购量保守估计在3-5 万台，小型机构在0.5-1 万台，则市场总量

x为 150 万台，市场总量约为 80 亿元，目前公司在金融行业产品市场认可度较高，已取得了交通银行和农业银行的合同，起到了很好的示范效应。

军警行业：警务行业目前竞争较为混乱，但随着公安部关于移动设备标准推出，有进一步规范的趋势，按照全国 170 万警察计算，如果人手一台配备，

则移动终端的市场容量 50 亿元左右；军队目前还没有开始正式布局单兵的移动信息化作战设备，但必将成为趋势，军队的相关部门也与标的公司展开密切的合作。按照目前 300 万名军队及武警计算，市场容量约为 60 亿元，考虑到军队出于信息的保密要求，更换周期更短，市场容量还将更大。在军警行业，目前市场才刚刚起步，至高通信已经获得了部分省份的订单，开始供货。随着拥有公安部的标准认证，业务必将进一步扩张。另外，至高通信在这一领域核心的优势是与自主研发的芯片厂商进行合作，并与军队科研部门联合开发加密系

统，保证移动终端主要配件的完全国产和自主设计，并可保证硬件级别的信息安全，符合军警行业的特殊需求。

政府行业：政府行业的应用目前主要是一线的执法和舆情监控，如工商、城管、稽查、宣传等部门，日后也会扩展到移动政务等多个领域。由于目前政府均在进行信息化的改造，该行业市场的扩展性很强，也处于刚刚起步，市场容量保守预估在30 亿元左右。目前公司从2012 年至今与新华社、山西烟草等政

府单位进行合作，积累了一定行业经验和人脉资源，有利于标的公司进一步在该行业拓展业务。

（2）历史成长性分析

至高通信 2012 年实现主营业务收入 7,725.93 万元，2013 年实现主营业务收入 24,594.11 万元，2014 年实现主营业务收入 37,985.63 万元。2013 年、2014 年主营业务收入年增长率分别为 218.33%、54.45%，近几年营业收入保持较高的增长速度。

（3）行业地位分析

至高通信的市场定位于面对行业和企业用户提供移动智能应用解决方案，根据用户需求并结合硬件、软件及网络环境，对产品进行深度定制。公司在理解和解决用户需求、为用户提供解决方案方面积累了深厚经验，能够高度贴近用户，从硬件、软件、网络和服务运维等全方位为用户服务，能够对市场最新需求迅速作出反应。例如，至高通信的移动安全银行解决方案已经获得了交通银行和农业银行的合同，一方面是对至高通信产品的认可，另一方面也产生了积极的示范效应；另外公安部 2013 年 8 月 22 日颁发了《手持式移动警务终端通用技术要求》，对军警领域移动信息化的要求逐步明晰，而至高通信研发生产的智能警务终端于 2014 年 7 月即通过了公安部特种装备质量监督检验中心的检测，是国内首款符

合《GA/T 1085-2013 手持式移动警务终端通用技术要求》的智能警务终端。由此可见，至高通信在行业内确立了一定的优势地位。

综合行业及市场情况、历史成长性及行业地位等因素的分析，以最新的合同、合作协议签订情况以及合作意向为基础，结合企业经营发展战略，谨慎预测至高通信 2015 年主营业务收入 44,122.93 万元，同比增长 16.16%；预测 2016 年主营

业务收入 54,641.32 万元，同比增长 23.84%；预测 2017 年主营业务收入 64,016.20

万元，同比增长 17.16%；预测 2018 年主营业务收入 69,982.88 万元，同比增长

9.32%；预测 2019 年及以后年度主营业务收入保持稳定。

2、未来收入预测中未考虑其他业务收入

至高通信以行业移动智能终端定制为主业，其他业务主要是材料代购业务，

存在一定不确定性；且根据企业未来发展战略将集中资源发展核心业务，材料代购业务将会逐步减少，因此未来预测期未考虑材料代购业务。

3、2016 年、2017 年预测收入增长率高于 2015 年的原因及合理性

2014 年-2017 年各年预测营业收入及收入结构如下：

金额单位：元

项目/年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
营业总收入	40,738.20	44,122.93	54,641.32	64,016.20
增长率		8.31%	23.84%	17.16%
主营业务收入	35,575.58	44,122.93	54,641.32	64,016.20
增长率		24.03%	23.84%	17.16%
其他业务收入	5,162.61	-	-	-
增长率		-100.00%	-	-

从上表可以看出，预测期未考虑其他业务收入（其中 2014 年其他业务收入

5,162.61 万元为 1-6 月实际发生数），在剔除其他业务收入的影响下，2015 年-2017年主营业务收入增长率分别为 24.03%、23.84%、17.16%，增长率呈下降趋势。因此，2016 年、2017 年营业总收入增长率高于 2015 年主要是未来收入预测中各年的业务结构变化所导致，符合企业的实际经营情况和发展战略。

三、报告书修订的说明

上述内容在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估或估值依据的合理性”之“1、销售收入预测的合理性”中进行披露。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为至高通信 2015 年及以后年度营业收入预测建立在对国内移动信息化应用解决方案市场需求及至高通信市场竞争力的综合分析基础上，符合行业发展趋势、企业的实际经营及发展规划，预测收入增幅低于历史水平，预测是谨慎合理的。

十四、请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告期毛利率、期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）毛利率、期间费用率的预测依据及合理性分析 1、毛利率、期间费用率的预测依据

（1）毛利率预测

由于至高通信的主要产品为行业移动定制终端，不同行业需求及不同客户需求使得产品差异化较大，本次评估对于毛利率预测的主要方法如下：

2014 年 7-12 月、2015 年盈利预测主要基于已签订业务合同和预计业务合同进行估算，其中产品单价的预测主要根据已签订的业务合同规定的单价来确定；对于产品单位成本的预测则主要结合企业产品成本分析来估算，单位成本构成主要如下：

单位总成本=材料成本+加工费+固定成本分摊

其中材料成本一般包含：主件（四大件：主板、显示屏、触摸屏、摄像头）、结构件、电子料件、包装料件、配件等。

根据产品的单位售价及单位成本即可确定 2014 年 7-12 月、2015 年单个客户的毛利率并进一步得出单个行业综合毛利率；由于企业的产品主要为定制化产品，毛利率一般相对稳定，2016 年及以后年度各行业的毛利率以 2015 年估算的各行业综合毛利率进行确定。

（2）期间费用率预测

x次评估对于期间费用的预测主要是根据各项费用的具体特点和形成原因，结合未来业务规模的预测来估算。其中，营业费用中的销售人员工资、材料消耗、市场费等大部分费用与业务规模变化密切相关，主要结合历史年度该类费用与收入规模的比例估算，具体明细如下：

未来营业费用预测结果

金额单位：万元

项目名称	2014 年全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	40,738.20	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
营业费用率	0.0162	0.0191	0.0186	0.0184	0.0184
营业费用合计	659.54	843.21	1,018.59	1,178.77	1,290.16
工资及附加	299.43	324.31	401.62	470.52	514.38
材料消耗	121.58	131.68	163.07	191.05	208.86
市场费	20.00	150.00	165.00	181.50	199.65
运杂费	43.23	46.82	57.98	67.93	74.26
招待费	14.04	15.21	18.84	22.07	24.13
差旅费	46.69	50.57	62.62	73.36	80.20
维修费	82.55	89.41	110.73	129.73	141.82
其他	32.01	35.21	38.73	42.61	46.87

管理费用中主要费用的预测方法如下：

①研发费用：研发费用体现了企业研发投入的规模，与业务规模变化相关度高，依据历史研发费与收入的比例进行估算；

②管理人员工资：主要结合企业薪资管理制度以及历史薪资水平变化趋势按照每年上涨 10%的水平进行估算；

③租赁费：根据租赁合同确定的租金预测；

④折旧摊销费：根据预测的未来固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额，结合历史年度折旧摊销费在生产成本及期间费用中的分摊比例进行估算。

管理费用具体明细如下：

未来营业费用预测结果

金额单位：万元

项目名称	2014 年全年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	40,738.20	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
管理费用率	0.0602	0.0609	0.0559	0.0531	0.0523
管理费用合计	2,452.55	2,686.08	3,053.34	3,397.33	3,657.38
研发费用	1,104.69	1,196.47	1,481.70	1,735.91	1,897.71
工资及附加	632.54	695.80	765.38	841.91	926.11
租赁费	318.42	318.42	318.42	318.42	318.42
折旧、摊销费	166.14	201.46	201.46	201.46	201.46
低值易耗品	3.53	5.00	5.25	5.51	5.79
办公费	17.90	18.00	18.90	19.85	20.84

律师及诉讼费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
物业管理费	45.81	45.81	45.81	45.81	45.81
交通费	28.12	30.94	34.03	37.43	41.18
运杂费	28.72	30.16	31.67	33.25	34.92
咨询费	40.00	42.00	44.10	46.31	48.62
电话费	14.85	15.59	16.37	17.19	18.05
招待费	14.96	15.70	16.49	17.31	18.18
差旅费	14.97	15.72	16.51	17.34	18.20
水电费	9.88	10.37	10.89	11.44	12.01
其他	32.99	34.64	36.37	38.19	40.10

2、毛利率、期间费用率的合理性分析

（1）xxx的合理性

历史期各期毛利率如下表：

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
xxx	24.79%	24.97%	24.03%

未来预测各期毛利率如下表：

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
xxx	29.75%	30.18%	29.80%	29.77%	29.66%

预测期毛利率略高于历史期水平主要是由于收入结构、各项业务比重的变化所导致的，历史期、预测期各期收入的构成及对应的毛利率分别如下：

历史期收入结构及毛利率

金额单位：万元

项目/年度	2012 年度	2013 年度	2014 年 1-6 月
主营业务收入	7,725.93	24,594.11	10,926.47
主营业务成本	5,409.42	17,734.28	7,583.68
主营业务毛利率	29.98%	27.89%	30.59%
其他业务收入	1,523.89	5,729.34	5,162.61
其他业务成本	1,547.53	5,016.70	4,638.48
其他业务毛利率	-1.55%	12.44%	10.15%

预测期收入结构及毛利率

金额单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度 及以后
主营业务收入	24,649.12	44,122.93	54,641.32	64,016.20	69,982.88
主营业务成本	17,315.78	30,807.35	38,360.43	44,960.00	49,224.45

主营业务毛利率	29.75%	30.18%	29.80%	29.77%	29.66%
其他业务收入	-	-	-	-	-
其他业务成本	-	-	-	-	-
其他业务毛利率	-	-	-	-	-

至高通信以行业移动智能终端定制为主业，其他业务主要是材料代购业务，存在一定不确定性；且根据企业未来发展战略将集中资源发展核心业务，材料代购业务将会逐步减少，因此未来预测期未考虑材料代购业务的预测。从上述表中可以看出由于其他业务毛利率较低而拉低了历史期的综合毛利率，剔除其他业务后，预测期主营业务毛利率与历史期水平基本一致，xxx预测是谨慎合理的。

（2）期间费用率的合理性

历史期、预测期各期期间费用率如下：

历史期期间费用率

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
营业费用率	2.58%	1.17%	1.59%
管理费用率	9.87%	6.46%	7.66%
期间费用率	12.44%	7.63%	9.25%

预测期期间费用率

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
营业费用率	1.64%	1.91%	1.86%	1.84%	1.84%
管理费用率	4.95%	6.09%	5.59%	5.31%	5.23%
期间费用率	6.59%	8.00%	7.45%	7.15%	7.07%

由上表中可以看出，预测期营业费用率与历史期水平基本一致；预测期管理费用率略低于历史期水平主要是企业经营的规模效应所导致。至高通信历史年度处于技术研发和市场开拓的成长期，随着技术的成熟和市场逐步打开，未来业务规模将快速增长，规模效应显现，费用率将逐步下降。

（二）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

金额单位：万元

各期毛利率变动 率	稳定年净利润	稳定年净利润变 动率	估值	估值 变动率
+4%	14,319.91	5.18%	85,684.59	6.34%

+2%	13,967.02	2.59%	83,128.84	3.17%
-2%	13,261.23	-2.59%	78,017.59	-3.17%
-4%	12,908.34	-5.18%	75,462.12	-6.34%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动 2%，对估值的影响约为 2,600 万元，估值变动率约为 3.17%。

（三）报告书修订的说明

关于毛利率和期间费用的预测依据的内容在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”之“3、净现金流预测”中进行披露。

关于毛利率和期间费用的预测合理性的内容在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估或估值依据的合理性”之“2、毛利率、期间费用率的合理性”中进行披露。

关于xxx的敏感性分析的内容在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响”中进行披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为标的资产未来毛利率及期间费用率预测依据充分、预测逻辑清晰，预测期综合毛利率略高于历史期水平主要是由于预测收入结构变化所致，预测期期间费用率略低于历史期水平主要是企业经营的规模效应所致，毛利率及期间费用率的预测是谨慎合理的。

十五、请你公司补充披露标的资产xx技术企业资质续展情况，是否存在不能续展的风险；若xx技术企业资质、软件企业资质无法续展，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）xx技术企业续展情况

深圳市科技创新委员会尚未就 2015 年xx技术企业续展工作发出正式通

知，根据往年经验，预计将于 2015 年 5 月开始进行网上填报及书面资料提交，年底前完成证照颁发。至高通信已连续两期被认定为xx技术企业，熟知相关认定政策并对具体申报工作积累了丰富的经验，至高通信目前已对续展申报工作做出计划并开始着手进行资料的准备工作。

（二）xx技术企业主要认定条件分析

对比xx技术企业主要认定条件，截至 2014 年 12 月 31 日，至高通信的基本情况如下所示：

xx技术企业认定条件	基本情况
对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权	已取得 8 项专利，25 项软件著作权，涵盖至高通信主要产品的核心技术
产品（服务）属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围	属于国家重点支持的电子信息技术领域
大学以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上	大专以上学历的科技人员占比为 55%，其中研发人员占比 31%
最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，近三年研发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3%	近三年研发费用（注 1）总额占收入总额的比例为 6.30%
xx技术产品占企业当年总收入的 60%以上	2014 年主营业务收入占总收入比例为 78.24%

注 1：研发费用包括计入管理费用和营业成本中的相关费用合计金额

至高通信未来将继续加大研究开发投入，鼓励技术创新，保持技术的领先性，并且持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，提高核心竞争力。因此，如果xx技术企业认定政策不发生重大变化，至高通信取得xx技术企业证书的续展，不存在重大障碍。

（三）敏感性分析

软件产业属于国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，得到了国家一系列政策措施的扶持，在国家现有政策不进行重大调整的情况下，至高通信获得xx技术企业 15%的所得税优惠税率及软件产品增值税退税优惠是可以持续的。

如若由于xx技术企业认定政策发生重大变化等因素导致至高通信未来xx技术企业、软件企业资质无法续展或国家对于xx技术产业、软件产业的支持政策出现重大调整，使得至高通信未来经营无法享受 15%的所得税优惠税率或软件产品增值税退税优惠，将对标的资产的评估结论产生一定影响，具体如下（假定其他预测指标不发生变化）：

单位：万元

	第一种情况：二者均可续展	第二种情况： xx技术企业无法续展	第三种情况： 软件企业无法续展	第四种情况： 二者均无法续展
评估值	80,573.17	70,321.01	75,326.25	65,078.67
与第一种情况的 差异额	-	-10,252.15	-5,246.91	-15,494.50
与第一种情况的 差异率	-	-12.72%	-6.51%	-19.23%

（四）报告书修订说明

上述内容在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”之“3、净现金流量预测”之“（5）企业所得税预测”中披露。

（五）独立财务顾问意见

经与至高通信管理层进行访谈并核查相关政策文件及至高通信书面资料，独立财务顾问认为，在xx技术企业认定政策不发生重大变化的前提下，至高通信未来获得xx技术企业认定续展不存在重大障碍。

十六、请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）至高通信外币收入情况

报告期内，至高通信部分 ODM 业务产品最终用户为海外客户，但在具体操作模式上由至高通信与进出口公司签订直接购销合同，双方通过人民币进行结算，海外客户以外币方式与进出口公司进行结算。因此，报告期内，至高通信不存在外币收入。

（二）报告书修订说明

在《报告书》之“第五节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估技术说明”之“3、净现金流量预测”之“（1）营业收入与成本”中补充披露。

（三）独立财务顾问意见

经访谈至高通信管理层并核查相关书面资料，独立财务顾问认为报告期内至高通信不存在外币收入，汇率波动对标的资产评估值无影响。

十七、请你公司结合上市公司现有货币资金用途进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）配套募集资金的必要性

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 82,487.78

万元，公司母公司报表层面货币资金余额约为 67,651.86 万元，其中前次募集资

金余额为 43,644.04 万元，由于前募资金有具体的用途和严格的使用制度，主要用于本公司云计算平台的建设，不能用于本次交易，因此扣除该部分影响，上市公司合并报表层面货币资金余额为 38,843.74 万元，公司母公司报表层面货币资

金余额约为 24,007.82 万元，主要用于维持本公司的日常经营活动，其中母公司

报表层面的货币资金余额与本次交易的现金对价 24,000 万元基本持平。若用本公司现有资金支付全部本次交易的现金对价，则简单计算，剩余母公司资金余额仅为 7.82 万元，由于货币资金在企业资金循环xx过程中起着连接和纽带的作用，本公司正常运营需要保持一定数量的货币资金，既要防止业务开展过程中的占压资金，又要保证人员、经营的正常资金需要，因此通过本次交易配套募集资金用于支付部分现金对价，将有效的缓解公司的货币资金压力，具有必要性。

（二）报告书修订的说明

上述内容在《报告书》“第六节 x次交易方案及发行股份情况”之“六、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析”之“（一）本次募集资金的必要性分析”部分进行了补充披露。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，综合考虑本公司的资金情况并结合本公司日常经营需要维持一定金额现金的情况，本公司合并层面和母公司现有可用资金余额均可能无法满足本次交易的现金支付需求，同时，本次配套募集资金的方式及数额符合相关法规的要求，因此本公司在进行本次交易的同时，实施配套融资具有必要性。

十八、申请材料显示，报告期内，本次交易对方之一xxx持有世纪华辰 95%的股权，并担任世纪华辰总经理、执行董事。2014 年 9 月，xxxx其所持世纪华辰 95%股权转让予xxx；世纪xx的法定代表人、执行董事、总经理由xxx变更为xxx。请你公司补充披露：1）世纪华辰的主营业务及与标的资产是否从事相同或相似业务；2）报告期标的资产与世纪华辰关联交易的具体内容、必要性及定价公允性；3）xxx于 2014 年 9 月转让世纪华辰股份并不在担任世纪华辰总经理、执行董事的原因，xxx与xxx是否存在关联关系，上述转让对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）世纪华辰的主营业务情况

世纪华辰 2014 年 9 月由xxx转让给xxx后，其更名为深圳市盈承信息技术有限公司，注册号：440301104650943，公司主营业务：计算机软件的开发与销售，网络信息技术的开发，计算机技术信息咨询（以上不含限制项目）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

世纪华辰 2010 年 5 月成立后，主要致力于网上支付及 APP 应用商店业务，虽然也属于移动信息化大行业，但与标的公司提供行业移动信息化解决方案存在明显差异。由于世纪华辰公司实际业务开展不理想，2012 年后世纪华辰基本处于停业状态。2014 年 9 月，xxx、xxx将所持世纪华辰 95%、5%股权分别转让予xxx之后，世纪华辰更名为“深圳市盈承信息技术有限公司”，主要从事互联网医疗服务网站运营、为客户提供医疗信息服务，与目前标的公司的主营业务存在明显差别。

（二）关联交易具体内容、必要性及定价公允性

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市至高通信技术发展有限公司 2012 年度-2014 年度财务报表审计报告》（[2015]京会兴审字第 03010004 号，以下简称《审计报告》），报告期内，标的公司与世纪华辰之间发生了资金往来，具体情况如下（单位：元）：

关联方	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	公司拆入	公司归还	公司拆入	公司归还	公司拆入	公司归还
深圳世纪华辰科技有限公司				652,162.83	1,007,420.00	157,739.35
关联方	公司拆出	公司收回	公司拆出	公司收回	公司拆出	公司收回
深圳世纪华辰科技有限公司	10,000.00	17,420.00

2012 年，世纪华辰日常少量费用（包括房租、水电等）由至高通信公司代垫， 2012 年至高通信为世纪华辰代垫费用 157,739.35 元， 世纪华辰归还 1,007,420.00 元；2013 年，至高通信将世纪华辰多归还的款项归还给世纪华辰，

截止 2013 年末至高通信应收世纪华辰 7,420.00 元。2014 年至高通信为世纪华辰

x垫费用 10,000.00 元，收回 17,420.00 元，截止 2014 年末至高通信与世纪华辰无往来余额。

（三）xxx与xxx的关联关系，对本次交易的影响

出于避免同业竞争的考虑，xxx将世纪华辰 95%股权转让给xxx，不再对世纪华辰进行控制，同时辞去了担任世纪华辰总经理、执行董事。

根据xxx、xxxxx介绍，两人在本次转让前不认识，由于世纪xx拥有互联网支付的相关牌照，通过两人共同的朋友介绍进行了世纪华辰的股权转让。独立财务顾问和律师查阅了相关文件，并对相关人员进行了访谈，确认xxx与xxx不具有关联关系。

xxxxx所持世纪华辰股权之前，世纪华辰已无实际业务运营，且本次转让属xxx转让个人名下股权的行为，因此对本次交易不存在重大不利影响。

（四）报告书修订的说明

上述内容在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“四、至高通信报告期内关联交易情况”之“4、世纪华辰情况的说明”部分进行了补充披露。

（五）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了相关文件，并对主要相关人员进行了访谈，认为世纪华辰在主营业务上与标的资产不存在同业竞争情况；报告期内世纪华辰与标的公司的关联交易均为资金拆解，目前关联借款已经清理；经核查章云芳和xxx无关联关系。综上，独立财务顾问认为 2014 年 9 月世纪华辰股权的转让事宜不会对

x次交易产生不利影响。

十九、申请材料显示，标的资产于 2014 年设立子公司之春信息、至高易典，截至目前暂未开展实际业务。请你公司补充披露设立上述子公司的原因、未来业务开展计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）设立之春信息的原因及未来业务开展计划

随着总部设在北京的行业客户数量逐步增加，至高通信于 2014 年 3 月在北京成立子公司之春信息，以更好地贴近客户需求、增强售前、售中及售后技术支持力度从而全面提升客户满意度，以及加强北京市场客户开发力度。

为顺利实施上述发展战略，之春信息的未来业务开展计划主要包括：

（1）业务方向

以全面提升本地客户满意度为目标，以提供贯穿整个销售流程的技术咨询、维护及支持服务为主要的业务发展方向，计划在 1-2 年的时间内建立覆盖全部客户的本地化、专业化支持服务体系。

（2）市场开拓

之春信息将服务于至高通信的专注金融、政府、军警等行业领域的市场战略，充分发挥本地化优势，加强对设立在北京的重点行业客户的开发力度。

（3）人员团队

之春信息的管理团队目前已组建完毕，计划在今年内完成技术及销售骨干的招聘工作，并随着业务量的发展在 1-2 年内逐步完善人员团队的组建。

（二）设立至高易典的原因及未来业务开展计划

至高通信为与北京开源易典科技有限公司共同合作开发北京地区行业客户，因此于 2014 年 1 月参股设立至高易典，但后期随着全资子公司之春信息的成立，至高通信将其所持至高易典 40%股权全部转让给北京开源易典科技有限公司，并已于 2014 年 11 月 17 日完成了工商变更。

（三）报告书修订说明

上述内容在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、至高通信子公司、分公司情况”中进行披露。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为子公司北京之春、至高易典的设立符合标的公司从自身业务发展的需要。截至目前，北京之春运营正常；由于至高通信的战略调整，至高通信已转让了其所持有的至高易典股权。上述两家公司的未来业务发展和股权变化不会对本次交易和标的公司的业务发展产生不利影响。

二十、申请材料显示，标的资产存在 16 项正在申请中商标；3 项专利已经通过审批，正在等正式的证书，其他申请专利还在审批过程中。请你公司补充披露：1）16 项正在申请中的商标办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影响；2）3 项专利已经通过审批，其他的申请专利还在审批过程中的具体含义。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）商标对公司业务影响，办理进展情况，预计办理时间

序号	注册号	注册人	注册类别	商标名称	申请日期
1	13774540	标的公司	9		2013.12.20
2	13774480	标的公司	9		2013.12.20
3	13774923	标的公司	42		2013.12.20
4	13774526	标的公司	9		2013.12.20
5	13774506	标的公司	9		2013.12.20
6	13774639	标的公司	35		2013.12.20
7	13774622	标的公司	35		2013.12.20
8	12921493	标的公司	9		2013.07.15
9	13774863	标的公司	42		2013.12.20

10	13774824	标的公司	42		2013.12.20
11	12921540	标的公司	9		2013.07.15
12	12465884	标的公司	9		2013.04.22
13	13774851	标的公司	42		2013.12.20
14	13774728	标的公司	35		2013.12.20
15	13774653	标的公司	35		2013.12.20
16	12025955	标的公司	42		2013.01.10

就上述第 1 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决定驳回商标注册申请。根据《商标法》第三十四条的规定，商标注册申请人如果对驳回决定不服，可以自收到驳回通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复审。标的公司未在规定期间内向商标局提出复审申请，上述驳回决定已生效。

就上述第 3、13 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标部分驳回通知书》，初步审定在第 42 类“工业品外观设计”上使用该商标的注册申请，但在复审和诉讼期间，初步审定部分暂不公告。对商标局的部分驳回决定，标的公司未在规定期限内向商标评审委员会申请复审，因此该商标申请中驳回部分已生效、准予初步审定的内容预计将于近期公告。

就上述第 5 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标驳回通知书》，决定驳回商标注册申请。标的公司已就该驳回决定向商标局提出复审申请。

就上述第 2、4、6、7、8、9、10、11、14、15 项商标申请，商标局已向标的公司出具《商标注册申请初步审定公告书通知书》。其中第 8、11 项商标申请已公告注册，预计标的公司将于 3 个月内取得商标登记证书。

上述第 12、16 项商标申请已取得商标局颁发的《商标注册证》。

综上，上述商标申请中，多数商标均已取得商标局出具的初步审定公告，根据《商标法》规定之商标申请在先原则，相关公告期满后，标的公司该等商标被核准注册不存在实质性法律障碍；在取得商标注册证之前，标的公司可在经营活动中依法使用该等商标。截至目前，未出现标的公司因使用该等商标而与他人发生诉讼和仲裁纠纷的情形。另外，从业务角度，至高通信不单独出具产品，主要为行业客户提供行业移动信息化解决方案，多为行业客户定制移动信息化终端，产品使用的商标全是客户自身的商标，因此，商标申请在本次交易前未办理完毕不会对本次交易和标的公司目前的经营产生不利影响。

（二）3 项专利已经通过审批，其他的申请专利还在审批过程中的具体含义

此处专利应为商标，即“注：12921493，12921540，12025955 这 3 个申请商标已经通过审批，正在等正式的证书，其他的申请专利还在审批过程中。”属于笔误，已经进行了更改。

（三）报告书修订的说明

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（一）至高通信主要资产及权属情况”之“3、商标”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为商标申请在本次交易前未办理完毕不会对本次交易和标的公司目前的经营产生不利影响。

二十一、申请材料显示，标的资产存在 9 项正在申请中的专利。请你公司补充披露上述专利办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）专利对公司业务影响，办理进展情况，预计办理时间

序号	申请人	专利名称	申请号	专利类型	申请日
1	深圳市至高通信技术发展有 限公司	一种显示幕操作方法及终端设备	201310567633.6	发明	2013 年 11 月 14 日
2	深圳市至高通 信技术发展有限公司	一种数据显示方 法和数据显示终端	201310498786.X	发明	2013 年 10 月 22 日
3	深圳市至高通信技术发展有 限公司	一种用户终端升级方法及其系统	201410077490.5	发明	2014 年 3 月 4 日
4	深圳市至高通信技术发展有限公司	兼具二维码识别的图像信号处理器及其二维码识 别方法	201210268186.X	发明	2012 年 7 月 30 日
5	深圳市至高通信技术发展有 限公司	一种舆情分析方法及相应的装置	201410075708.3	发明	2014 年 3 月 4 日
6	深圳市至高通信技术发展有 限公司	三维用户界面的实现方法和装置	201210330277. 1	发明	2012 年 9 月 7 日
7	深圳市至高通 信技术发展有限公司	智能系统功耗自 调节系统及其方法	201210393854. 1	发明	2012 年 10 月 17 日
8	深圳市至高通信技术发展有 限公司	一种智能可变换输出电压的充电 器	201410364576.6	发明	2014 年 7 月 29 日
9	深圳市至高通信技术发展有 限公司	一种智能终端	201410363973.1	发明	2014 年 7 月 28 日

就上述第 4 项专利申请，标的公司已取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》。

就上述第 6 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》，

标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。

就上述第 4、6 项之外的其他专利申请，国家知识产权局已出具《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，该等专利申请仍处于实质审查阶段。

除上述 9 项专利申请外，根据标的公司提供的材料及其说明，标的公司新增

3 项专利申请，具体情况如下：

序号	申请人	专利名称	申请号	专利类型	申请日
1	深圳市至高通信技术发 展有限公司	便携式多功能安全金融设备	201430318122.6	外观设计	2014.08.30
2	深圳市至高通信技术发 展有限公司	Wi-Fi 路由器（1）	201430334062.7	外观设计	2014.09.11
3	深圳市至高通信技术发 展有限公司	Wi-Fi 路由器（2）	201430334175.7	外观设计	2014.09.11

就上述第 1 项专利申请，国家知识产权局已出具《办理登记手续通知书》，

标的公司将尽快缴纳登记费用，预计将于 3 个月内取得专利证书。

就上述第 2、3 项专利申请，国家知识产权局已出具《专利申请受理通知书》，受理该 2 项专利申请。

（二）对本次交易是否构成影响

上述专利申请系标的公司在业务发展过程中技术成果积累基础上，出于对技术成果有效管理而向国家专利主管部门申请的专利成果保护。根据《专利法》等相关法律法规的规定，在通常情况下，发明专利申请从提交专利申请文件至取得专利证书一般需要 18 个月至 36 个月的时间，外观设计专利申请从提交专利申

请文件至取得专利证书一般需要 18 个月的时间；标的公司的上述专利申请中，除已取得或即将取得专利证书的专利申请外，其余专利申请目前均处于正常审核流程，其中的发明专利申请在能够顺利通过实质审查的基础上，可于申请日后 18 个月至 36 个月内取得专利证书，外观设计专利申请在能够顺利通过初步审查

的基础上，可于申请日后 18 个月内取得专利证书。截至其说明出具之日，标的

公司上述专利申请未出现被驳回或被第三方提出异议的情形。

综上，本次交易前部分专利申请未办理完毕不会对本次交易构成影响。

（三）报告书修订的说明

上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、至高通信主要资产的权属及主要负债情况”之“（一）至高通信主要资产及权属情况”之“5、专利”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了相关资料，并了解了各专利在实际产品中的应用，认为本次专利申请在本次交易前未办理完毕不会对本次交易构成不利影响。

二十二、请你公司补充披露上市公司历次重大资产重组业绩完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。‌

回复：

（一）公司历次重大资产重组情况

上市公司自上市以来，共进行了三次发股购买资产，均进行了业绩承诺，具体情况如下：

1、收购联银通

2008 年 2 月，公司定向增发发行股票收购北京联银通科技有限公司 100%的股权, 业绩承诺为：2007 年净利润不低于 3,000 万元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%，即 2008 年不低于 3600 万元，2009 年不低于 4,320 万元。业绩完成情况如下：

	承诺数	实现数	完成情况
2007 年度	3,000.00	3,008.61	100.29%
2008 年度	3,600.00	3,616.95	100.47%
2009 年度	4,320.00	4,405.30	101.97%

2、收购神州新桥

2011 年 2 月，公司定向增发发行股票收购北京神州新桥科技有限公司的

100%的股权。业绩承诺为：2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元，2010 年、2011 年、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

	承诺数	实现数	完成情况
2009 年度	3,200.00	3,262.80	101.96%
2010 年度	3,840.00	4,118.66	107.26%
2011 年度	4,608.00	4,850.12	105.25%
2012 年度	4,608.00	4,796.77	104.10%

3、收购威锐达

2014 年 7 月，公司定向增发发行股票及支付现金收购北京威锐达测控系统有限公司 100%的股权。业绩承诺为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，2013 年不低于 5,300 万元，2014 年不低于 6,360 万元，2015 年不低于 7,632 万元，2016 年不低于 8,777 万元。

威锐达 2014 年实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,305.24 万元，达到承诺利润的 100.10%。

综上，上市公司历次重大资产重组的标的公司均能较好的完成业绩承诺，截至目前，上述三家公司运营正常。

（三）报告书修订的说明

上述内容在《报告书》“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司历次重大资产重组或发股购买资产情况的说明”部分进行了补充披露。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问查阅了上市公司历史上的资产重组文件和各标的公司历年来的财务数据，对实际完成数据和承诺业绩数据进行比对，并与上市公司的负责人进行了沟通，认为上市公司自上市以来的历次收购，均较好的完成了相关业绩承诺，同时由于收购的资产均与上市公司的业务发展具有较强的协同效应，在不同程度上也促进了上市公司的发展。

二十三、请你公司补充披露标的资产 2014 年 6 月 30 日其他应收款较 2013‌

年度大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）其他应收款大幅增加的原因

2014 年 6 月末至高通信其他应收款余额为 2,487.01 万元，相比 2013 年末

增长 1,497.17 万元，主要是由至高通信在 2014 年上半年向其他第三方单位拆出

部分短期xx资金所致，截至 2014 年末，上述往来款项已全部收回。

（二）报告书修订说明

上述内容在《报告书》之“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之之“四、至高通信财务状况分析”之“（一）主要资产、负债构成”之“1、资产结构分析”中进行披露。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为至高通信 2014 年上半年向第三方单位拆出部分

短期xx资金，导致其 2014 年 6 月末的其他应收款余额增长较快；2014 年末，标的公司已收回上述xx资金，不存在向第三方拆解资金的情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）

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xx负责人：   

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部门负责人：   

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财务顾问主办人：  

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财务顾问协办人：       

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