紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「買方」）於2020年6月11日與圭亞那金田有限公司（Guyana Goldfields Inc.，以下簡稱「圭亞那金田」或「目標公司」）簽署《安排協議》，本公司將通過境外全資子公司金山（香港）國際礦業有限公司（以下簡稱
關於以現金方式收購圭亞那金田有限公司的公告
重要內容提示：
紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「買方」）於2020年6月11日與圭亞那金田有限公司（Guyana Goldfields Inc.，以下簡稱「圭亞那金田」或「目標公司」）簽署《安排協議》，本公司將通過境外全資子公司金山（香港）國際礦業有限公司（以下簡稱
「金山香港」）在加拿大的全資子公司，以每股1.85加元的價格，以現金方式收購圭亞那金田現有全部已發行且流通的普通股，本次收購的交易金額約為3.23億加元，收購完成後，公司將持有圭亞那金田100%股權。
本次收購價格較圭亞那金田在多倫多證券交易所上市的普通股於2020年6月2日的收盤價（圭亞那金田公告收到「更優報價」的前一個交易日）每股1.43加元溢價29.37%；較圭亞那金田公告收到「更優報價」之前5個交易日的加權平均交易價格溢價31.96%。
本次交易對價是公司對圭亞那金田資產價值進行多番謹慎評估，並參考圭亞那金田的股票價格以及其他交易報價，在一般商業原則下形成的。
本次收購將依照《安大略省商業公司法》規定的安排計劃生效實施，需要獲得圭亞那金田特別股東大會審議通過，以及相關監管機構和加拿大相關法院的批准和／或備案登記。
本次協議收購的交易金額約為3.23億加元，約合人民幣16.99億元，約合2.41億美元（以2020年6月11日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價1加元兌換5.2623元人民幣、1美元兌換7.0608元人民幣折算，下同）。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
在簽署《安排協議》的同時，金山香港與圭亞那金田簽署《貸款協議》，金山香港向圭亞那金田提供3,000萬美元的有擔保貸款，主要用於滿足項目運營資金和流動資金需求。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
本次交易經本公司董事會審議通過，無須提請股東大會批准。
本次交易尚需獲得必要的備案或審批，包括但不限於取得中國政府或其授權的有關部門和加拿大有關監管部門以及加拿大相關法院的有效批准、通知或豁免。
本次協議收購能否成功存在不確定性，請投資者注意風險。一、投資概述
公司於2020年6月11日與圭亞那金田簽署《安排協議》，本公司將通過境外全資子公司金山香港在加拿大的全資子公司，以每股1.85加元的價格，以現金方式收購圭亞那金田現有全部已發行且流通的普通股，本次收購的交易金額約為3.23億加元。本次交易經公司臨時董事會審議並一致通過。
本次收購將依照《安大略省商業公司法》規定的安排計劃生效實施，需要獲得圭亞那金田特別股東大會上所行使的表決權總數的2/3批准通過，圭亞那金田將在7月31日或之前召開股東大會。除股東大會批准外，本次交易還需獲得相關監管機構和加拿大相關法院批准，並滿足同類性質交易的其他慣常交割條件。
本次協議收購的交易金額約為3.23億加元，約合人民幣16.99億元，約合2.41億美元。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
同時，金山香港與圭亞那金田簽署《貸款協議》，金山香港向圭亞那金田提供3,000萬美元的有擔保貸款，年利息12%。
二、交易各方基本情況
（一）紫金礦業集團股份有限公司
有關本公司基本情況詳見公司網站xxxx://xxx.xxxx.xx。
（二）金山（xx）xxxxxxxx，xxxxxxxxx，xxxxxxxxxx柯士甸道西1號環球貿易廣場75樓7503A室。金山香港為本公司在境外投融資和運營的重要平台，主要從事對外投資和貿易業務。
（三）圭亞那金田有限公司
有關目標公司的詳細資料見公司網站xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxx/xxxxxxx.xxxx。
三、交易標的基本情況
（一）公司概況
圭亞那金田有限公司是一家在加拿大註冊的礦業公司，在多倫多證券交易所（TSX: XXX）上市，主要從事礦業領域的投資、收購、勘探、開發和運營，旗下的主要資產為擁有100%權益的Aurora金礦（在產）以及通過全資子公司Aranka Gold Inc.和GuyGold Inc.持有的15塊獨立的勘探資產，均位於南美洲圭亞那。
xx數據顯示，截至2020年6月10日，圭亞那金田前三大股東如下：
股東名稱 | 持股數 | 持股比例 |
Sentry Investments Corp | 23,211,457 | 13.30% |
Franklin Resources Inc. | 16,742,200 | 9.59% |
Baupost Group LLC | 15,395,569 | 8.82% |
（二）主要資產及運營情況
圭亞那金田核心資產是Aurora金礦100%權益。
1、地理位置和自然環境
圭亞那政治形勢總體穩定，法律體系較為完備，是近年加勒比地區經濟表現最好的國家之一，同時也是南美唯一一個英語為官方語言的國家。
Aurora金礦位於圭亞那首都xx城西約170公里處，距Essequibo河與Cuyuni河交匯處的
Bartica鎮西北西方向130公里，Bartica是進入圭亞那西北內陸的一個地區性交通樞紐。
圭亞那地處赤道槽帶，天氣和氣候受赤道槽的季節性移動及相關雨帶的影響。區內相對濕度較大，全年氣溫介於22oC至34oC。
該項目位於圭亞那的一個偏僻的無人居住區。項目區內地形起伏度中等，覆蓋了濃密雨林，丘陵最高海拔130米。
Aurora金礦已建有生活營房、簡易維修廠、燃油庫和一個擴建的營地，可滿足礦山生產活動的需要。
2、主要礦權情況
圭亞那金田持有Aurora金礦的採礦權。Aurora金礦的採礦權頒發於2011年11月18日，面積58平方公里，期限20年。根據圭亞那礦業法，採礦權到期後可以申請延長不超過7年。
圭亞那金田通過全資子公司Aranka Gold Inc.和GuyGold Inc.持有15塊獨立的勘探資產。 3、資源情況
Aurora金礦產於南美綠岩帶，區內綠片岩相變質沉積和變質火山岩廣佈，並被多個鎂鐵質至長英質細晶岩和次火山岩岩套侵入，金礦化廣泛分佈於幾乎所有類型的岩性中。
Aurora金礦採礦權內圈出4個礦化區帶，其中Xxxx’x Knoll為最主要的礦化區，佔整個項目露天礦資源的70%、地下礦資源的80%，採礦活動主要集中在Xxxx’x Knoll露天礦。
根據圭亞那金田於2020年公佈的NI43-101報告，Aurora金礦儲量、資源量情況如下：
類別 | 礦石量（萬噸） | 金品位（克／噸） | 金金屬量（噸） |
儲量 | |||
證實 | 188 | 2.03 | 3.83 |
概略 | 2,397 | 2.75 | 65.88 |
證實+概略 | 2,585 | 2.70 | 69.67 |
資源量 | |||
探明+控制 | 3,760 | 3.15 | 118.69 |
推斷 | 2,590 | 2.28 | 59.13 |
註1：資源量包括儲量，以上數據按1盎司=31.1035克換算。
根據公司地勘院提供的模型，截至2019年12月31日，在選取不同的邊界品位圈定礦體情況下，礦區的保有資源量為：
邊界品位 (克/噸) | 資源類型 | 礦石量 （千噸） | 金品位 （克/噸） | 金金屬量 （公斤） |
0.6 | 331 | 30,164 | 2.18 | 65,696 |
332 | 32,293 | 2.21 | 71,342 | |
333 | 27,398 | 2.4 | 65,634 | |
總計 | 89,855 | 2.26 | 202,672 | |
1.0 | 331 | 21,620 | 2.73 | 59,101 |
332 | 23,863 | 2.72 | 64,797 | |
333 | 21,680 | 2.82 | 61,137 | |
總計 | 67,163 | 2.76 | 185,035 | |
1.7 | 331 | 13,855 | 3.53 | 48,935 |
332 | 15,248 | 3.51 | 53,485 | |
333 | 14,299 | 3.59 | 51,374 | |
總計 | 43,403 | 3.54 | 153,794 |
4、項目開發進展
Aurora礦山於2016年實現商業化生產，2016-2019年黃金產量分別為4.7噸、5噸、4.8噸及3.87噸。Aurora礦山自投產以來都是露天開採，根據規劃將從2021年轉入地下開採。地採開拓工程於2018年開始實施，因受疫情和資金短缺影響，目前處於停工狀態。
根據圭亞那金田最新披露的NI43-101報告，Aurora金礦服務年限為14年，2021年中期礦山將從露採轉為地採。選廠處理量為7,500噸／日，原礦品位2.7g/t，金回收率92.4%，年均產金14.7萬盎司（約4.57噸），其中2022年至2026年地採平均年產金17萬盎司（約5.27噸）。
根據公司下屬紫金設計公司對Aurora金礦的概略性研究，通過重新圈定露天開採境界、實行露天+井下聯合開採、優化採選方法等進行重新設計，項目設計總規模約250萬噸／年，總服務年限可延長。
露天境界圖
（三）主要財務數據
單位：千美元
2019 年度 | 2018 年度 | |
收入 | 174,218 | 187,890 |
淨利潤 | -263,340 | 5,367 |
2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
總資產 | 163,624 | 476,395 |
總負債 | 41,707 | 91,003 |
淨資產 | 121,917 | 385,392 |
註 1：2019 年度出現大幅虧損主要由於：1）經營活動收益下降；2）對礦權、廠房、設備等計提 2.35 億美元的資產減值
四、協議主要內容
公司與圭亞那金田簽署《安排協議》、《貸款協議》，與圭亞那金田董事和管理人員簽署《投
票和支持協議》，有關協議主要內容如下：
（一）安排協議
1、交易結構
x次收購將通過安排協議方式進行，已獲得圭亞那金田董事會的推薦。
2、交易標的
圭亞那金田現有全部已發行且流通的174,564,184股普通股。
3、交易價格
x次收購的交易金額約為3.23億加元。
4、最後截止日期
2020年10月30日，或各方書面同意的其他更晚日期。
5、主要先決條件
（1）交易需要獲得圭亞那金田特別股東大會上股東所代投表決權的2/3批准通過；
（2）需要獲得中國、加拿大監管機構以及加拿大相關法院審批通過；
（3）不存在非法性，即根據現行有效的法律不認為本交易非法，或阻止或限制目標公司或買方完成本交易；
（4）沒有發生重大不利影響等。
6、其他主要條款
（1）過渡期承諾事項：以正常方式以及按照批准的預算經營業務，以及類似交易慣常的承諾事項。
（2）不主動招攬承諾：目標公司及其董事、管理人員不得主動尋找其他方提供具有競爭性的報價。
（3）跟進權利：如果目標公司收到非主動招攬的善意的報價，目標公司有權進行回應並應通知買方。如果目標公司認為該報價構成「更優報價」，應通知買方，買方有權在5個工作日的時間內進行跟進。
（4）終止費和反向終止費：目標公司在下述情況下應支付終止費：①如果特別股東大會沒有通過本次安排交易，致使買方終止本交易，目標公司應向買方支付50萬加元；②如果目標公司董事會改變了推薦、或嚴重違約、或接受了更優報價，導致本交易終止，目標公司向買方支付1,130萬加元終止費；③如果買方不能獲得中國監管機構的審批，導致本交易終止，買方應向目標公司支付1,130萬加元的反向分手費。
（二）貸款協議
1、貸款人：金山（香港）國際礦業有限公司
借款人：圭亞那金田公司
擔保人：Xxxxxx Xxxx (Barbados) Inc.（簡稱「巴巴多斯子公司」）和 AGM Inc.（簡稱「圭亞那子公司」）。（註：圭亞那xxx有巴巴多斯子公司100%股權，巴巴多斯子公司持有圭亞那子公司100%股權，圭亞那子公司持有Aurora金礦的採礦權。）
2、借款金額：3,000萬美元
3、貸款利息：年利息12%；自發生「利息增加觸發事件」（即，安排協議被終止，但不是因為貸款人的原因被終止）時起，年利率為14%。
4、到期日：最後截止日期之後120天，或協議約定的更早日期。
5、擔保：圭亞那金田以其現有和未來的資產進行抵押，且以Aurora Gold (Barbados) Inc.和 AGM Inc.的股票進行質押。
（三）投票與支持協議
圭亞那金田的董事和高級管理人員簽署投票與支持協議，同意：1、在特別股東大會上，就其持有的股份投票贊成支持本交易安排；2、不出售或處置其持有的圭亞那金田的股票。
五、本次交易對公司的影響
（一）增加黃金資源儲量
按目標公司2020年提交的NI43-101報告，Aurora金礦擁有探明+控制的金資源量118.69噸，平均品位3.15g/t，推斷的金資源量59.13噸，平均品位2.28g/t；經本公司覆核，資源儲量可靠，保有資源量較大，且有一定的增儲潛力，符合公司的發展戰略。
（二）提高公司黃金產量
Aurora金礦為在產礦山，主礦體礦化集中而連續，開採條件好，選冶工藝簡單，選礦系統均已建成運行，已具備超過7,000噸／天的產能，該項目收購完成後，可增加公司黃金產量。
（三）預期投資回報見效快
從現成的生產系統和資源儲量來衡量，項目進入成本不高，後續地採部分的資本投入較少，能在較短的時間裡實現露天+井下的聯合開採，預期投資回報見效快。
本次交易金額約為3.23億加元，約合人民幣16.99億元，佔公司2019年度經審計歸母淨資產的
3.32%。本次交易金額以最終收購成交金額為準。本次收購的資金來源為公司自籌。
六、投資風險
（一）成交不確定性風險
在本交易執行過程中，仍不能排除其他競爭者向目標公司提出較本公司更有吸引力的收購條件的可能性；項目的成交受外部交割條件制約，能否順利完成交易存在不確定性。
（二）項目運營風險
公司長期跟蹤和關注該項目並進行了概略研究，認為該項目有較好的發展潛力，但可能存在進度不及預期、無法達產達標等情況，將對項目盈利帶來不確定性。
（三）外匯風險
項目東道國圭亞那外匯體量較小，存在外匯匯兌的風險。
（四）市場風險
市場風險主要表現為金價的未來走勢。本公告乃本公司自願作出。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2020 年 6 月 12 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別