Contract
康明斯公司、其子公司及关联方订购直接材料 订单标准条款与条件
优先次序
如果以下条款、本订单正面信息、或本订单任何附件之 间存在冲突，则本订单正面条款应优先于以下条款，以 下条款应优先于任何其他附件。如果本订单与双方之间 的详尽合同一同发出，则该合同的条款将优于全部其他条款。
要约
1.1 本订单构成了根据其正反面的描述及其他条款购买商品和服务的一份要约。 除非经买方授权代表书面签字，卖方提出的任何额外或不同条款均不得构成本 订单或本订单的任何组成部分。 任何对卖方报价的引用应仅出于了解目的，而不得被解释为接受了卖 方的条款及条件。 本订单可以被供应商明示接
受，或者通过履行的方式默示接受。因对本订单作出承诺而产生的合同将按照中国法律解释。 未经买方事先书面同意，供应商不得全部或部分转让本订单 项下任何权利或义务。所有争议应由买方所在地对争议具有司法管辖权的法院裁定。
1.2 买方购买货物和服务的明示前提条件是卖方同意本文件项下条款；卖方提交的其他文件中，如果有与本文件相冲突或任何其他额外附件条款，则该等条款不应使用于买方的采购，买方特此拒绝接受卖方该等条 款。
价格
2.1 除非订立书面协议，订货提前期、保存、包装、配套采购、批量大小、运输或储存不得收取具体费用。 若无有据可查的正当理由、未向买方发出合理通知、并授予 买方商业上合理的机会就该等变化进行谈判，则不得增 加订货提前期或提高价格。 供应商xx并保证，其已支付了一切税款，不存在未支付的税款、或随时间推移将为产品或设备创设留置的税款。 本条旨在为供应商产品的所有买方创造平等的竞争环境，而并非为买方提供折扣 或竞争优势。
2.2 支付条款为[Net 90]
发票
3.1 除非经康明斯授权，供应商同意一份[订单号码能够被列述在任何发票之上]。 可以出具多份发票来对应单份订单。 发票须反映上述条款规定的价格，且应当按照双方之间的协议提交。买方有权自行处理发票的不一致之处。
3.2 康明斯有权将本订单下其对供应商的欠款与供应商无论因任何原因对康明斯的欠款予以抵消。
3.3 若经康明斯请求，供应商须通过电子形式接收订单及发送发票。
3.4 [非经电子形式发送的发票将邮寄至康明斯指定场所地址。]
交付
4.1 除非订单正面另有明确规定，交付术语为[工厂交
货]。 术语将按照最新版的国际商会（ICC）国际贸易术语解释。
4.2 一经康明斯请求，供应商应暂停装运和交付本订单下拟提供的物料而不负担任何费用。
[4.3 供应商应按照买方的包装标准包装并保存产品，使产品到达指定交货地点时不受损害，并处于在正常环境条件下能够合理处置及储存而无不利影响的状态。]
4.4 所有装运须含有买方指定的文件。 如未指定，则文件将为一份列明产品、买方零件编号、订单号码、工厂 名称、发票号码及接收地点的装箱单，所有包装应标记有
产品名称及买方的零件编号。 含有装箱单的包装必须能够被明显区分。 按照买方的包装标准，可以要求条形码。
4.5 供应商须遵守后勤程序及仓库指示，包括材料协议或运输路线书所规定的指示。
4.6 为遵守相关法规，供应商应按照买方指定的格式提供原产地文件，包括北美自由贸易协协定（NAFTA）原产地证书、货物再出口退税文件或生产商宣誓证言
（若要求）。 供应商有责任监测信息并立即通知买方任何变化。必须以书面形式将该等变化通知买方的海关部门。
4.7 “若超量发货，不承担额外费用。有害物质“必须”加贴适当标识”（参见《职业安全与卫生条例》之规 定）
质量
5.1 供应商保证其对产品具有有效的所有权，产品满足合同条件、适合且足以满足拟议目的、具有适销性、原料及工艺良好、且无缺陷。 此等保证在验收后仍存续有效，且对买方、买方的继任者、受让方、顾客及用户持续有效。
5.2 未经事先通知买方并获得买方的事先书面同意、以及供应商确保该等变更将不会对产品符合合同条件产生影响，则供应商不得变更产品规格、材料、材料供应商、生产测试过程或生产地点。
5.3 如果违反承诺，或者如果任何产品并未满足合同或订单条件，买方有权自行决定以下事项：(a) 拒收该产品，并要求供应商自付费用（包括运输费用）检查、挑选出不合格产品、返工不合格产品使该等产品符合标准，或废弃不合格产品并及时更换该等产品，以确保维持买方的产品重量；(b) 返工该产品并由供应商承担费用，返工费用以买方当时的小时费率计算；或者
(c) 全部或部分取消订单，而无需向买方收取费用。如果供应商引入第三方检查、挑选或返工不合格产 品，第三方应取得买方的合理同意。其他康明斯实体
可能会收费。其中包括废弃、返工、发动机损坏、拆卸
/重新测试费用、超额运费、安装中断/工作中断、行政管理费用等。 相关各方将就这些费用进行诚意谈判。检查
6. 买方有权进行检查，包括质量调查/审计，以及对任何生产阶段的产品进行测试（“检查”）。 供应商或次级供应商，在不收取额外费用的前提下，应提供一切安全及便利检查所需的合理设施与协助。 开展检查时，买方不得无故延迟工作。 买方不对任何样品因检查而导致的价值减损承担责任，不合格产品不得交付给买 方。 无论买方是否检查，均不解除供应商对不符合 合同条件的产品应承担的责任，也不默示买方予以同 意或接受，或免除供应商对隐性缺陷、欺诈、重大错 误或保证的责任。
变更
7.1 买方有权在任何时间书面指示卖方，或口头指示卖方并予以书面确认，变更本订单下拟从事的工作或拟提供的物件，变更以下一项或多项：(i) 图纸，(ii) 设 计，(iii) 规格，(iv) 装运方式，(v) 包装，(vi) 交付时间，(vii) 交付地点以及(viii) 所订物件数量。 在任何情况下，买方均不承担附带性或间接性的损害。 该等变更并不影响本订单条款及条件的可执行性。
7.2 经向供应商发出书面通知，康明斯有权在任何时间取消本订单或其任何部分而不承担责任，但应向供应
商支付正在进行的工作的成本，以及本订单正面所规定 期限内承诺的材料费用；或者，如果未规定期限，则为取消之日起两周内承诺的材料费用。
7.3 若一方因洪水、干旱、火灾、战争、暴乱、恐怖事件、天灾、政府行为导致其不能履行本订单下的义务，任何一方均不对对方承担责任。 供应商无法供应物料期间，康明斯有权选择从其他供应商处采购物料；但是一旦不可抗力因素得以克服，则应继续履行订单。
工具
8. 除非经康明斯书面同意，供应商应资助产品所需的一切工具、量具及设施，无论该工具对制造产品而言是标 准化的或是独有的。 供应商应向康明斯提供工具的详 细描述及相关信息，确保供应商正按照世界级市场标准 使用工具。 供应商应自付费用维护、维修及更换产品所需的一切工具、量具及设施。 供应商应维持该等工具、量具及设施处于良好工作状态和条件，已对其重置价值和成本完全投保，且不受任何留置或其他权利负担。 未获得康明斯事先同意，供应商不得变更规格、物理特性、 地址、工具、次级供应商或产品的制造过程。 除非经康明斯另有书面同意，供应商不得使用康明斯专用工具、 或康明斯以其他方式提供了全部或部分资金支持的工
具，制造、修复或修理产品，但向康明斯或康明斯同意的第三方出售除外。
宣传
9. 未经事先同意，卖方不得披露本订单的事实或其条款，不得发布提及康明斯的广告文案，或引用其任何员工的观点，或使用康明斯的名称或商标。
赔偿
10. 供应商应赔偿买方、其顾客、关联方及子公司、及其各自的股东、权益持有人、高级管理人员、董事、代理、员工、继任者，受让并承担因以下事件直接或间接产生或与之相关的一切损失、成本、损害、费用（包括合理律师费）、诉讼、索赔、诉求或其他责任，并为以上人员辩护并使其免受损害：(i) 供应商违反本承诺函或任何其他订单中的任何xx、保证或承诺；(ii) 供应商任何过失或故意的作为、不作为或蓄意不法行为；(iii) 供应商未符合或遵守任何适用的法律；(iv) 主张完全或部分因为购买、出售、使用或操作产品（包括供应商提供的产品），或该 等产品中任何实际或主张的显性或隐性缺陷，包括主张 未能按照买方的要求或规格制造产品，或未提供买方所 规定的足够警示、标识或说明，所导致的任何人所遭受的人身伤害、疾病或死亡，处罚，罚款，或任何财产损害或损失；(v) 任何产品召回；(vi) 有关供应商本协议义务履行的任何第三方索赔；(vii)有关买方按照本承诺函或任何订单使用供应商知识产权的任何第三方索赔；以及(viii) 因买方销售及/或使用产品（包括产品及供应商研发的设计），导致任何产品损害或侵犯第三方任何专利、商
标、著作权、掩膜作品、商业秘密、专有技术或其他知识
产权或专有权利的有关索赔，且在此种情形下，若不是因为供应商的规格/设计等原因，该等索赔便不会发生。
修复
11. 供应商授权买方维修、翻新产品，以及聘请第三方维修、翻新及迁移产品。
协议的连续性
12．本承诺函为双方之间的全部理解，且构成买方及供应商承诺的条款之完整、排他的表述。 无论供应商签收函或其他文件中是否存在任何不同或额外条款或条件
（该等条款及条件在此被反对而无效），无论是在产品交付之前或之后，买方每次下订单所依据的明确条件为供应商接受了本承诺函。 未经一方以书面形式作出并签字， 任何条件、理解或承诺对订单的修改均对该方不发
生法律拘束力，对发票、货运单据或其他表格或文件
（其包含有别于本文的条款或条件，或对本文作出了增补）的签收或接受，并不发生修改的效力。 放弃追究任何违反或违约，或任何交易习惯、履约惯例或商业惯例，均不构成对任何其他违反或违约的弃权，或任何修改或增添。
管辖
13.承诺函的适用法律。 本承诺函及任何订单，包括但不限于，任何因本承诺函产生或与本承诺函有关的争议或索赔或对其的违反，对其条款之解释，以及对双方权利义务的解释，将适用中国法律（不包括其冲突法）并依其解释。 本承诺函及任何订单将不受
《联合国国际货物销售合同公约》管辖。 双方不可 撤销、无条件地、且明确地将其自身及其财产交与买方所在地具有管辖权的法院排他性地管辖，而不论双方 住所地或所在地在何处。
破产
14． 如果供应商停止正常经营中的业务活动，或在其义务到期时无法履行，如果供应商提起了任何破产或资不抵债程序，或任何第三方向供应商提起了任何破产或资不抵债程序，如果已指定接管人或正在申请接管，如果供应商转让债权人利益，或如果买方有理由相信供应商可能无法完成订单，则买方有权要求足额的书面履约保函，或其可选择全部或部分终止本订
单，而无需承担责任，但之前已交付给买方并被买方所接受的物料除外。
知识产权
15.1 买方持有其可能提供给供应商的全部蓝图、设计、媒体及数据的所有权。供应商向买方转让供应商在其所参与编辑、组织或创作产品的范畴内供应商可能在产品中拥有的著作权或其他利益。 买方持有因订单而向供应商提供的工具、设计、图纸中的全部权利，且在不得因产品被提供给另一方而认为工具、设计或图纸被包含在产品之中，或使用该等工具、设计或图纸。 如果买方购买产品需要开发或设计工作，该等工作所产生的任何知识产权应属买方所有，除非设计因素为供应商所专有。 如果供应商根据本订单创作了任何形式的著作权材料，供应商同意且在此向买方转让该等著作权材料中的全部所有权。 供应商应采取一切必要行动完善买方在该等材料中的所有 权，但供应商不承担费用。
15.2 因履行本订单所产生的任何发明、发现、专利、著作权、商品名称、商业秘密、掩膜作品或其他知识产权，应为康明斯的专有财产，供应商应履行康明斯所 要求的一切事项转让并完善相关所有权。
救济
16. 本文所规定的买方的救济应可累积，且为法律（具体包括《统一商法典》）或衡平法规定的任何其他或进一步救济以外的救济。 无论产品来源，或产品任何 成分的来源，供应商仍应对其本文下的义务承担全部 责任。 买方有权抵销其所欠供应商的金额，供应商 或相关公司有权抵销其所欠买方的金额。 如果因供应商延迟或违反本承诺函而导致买方对其客户承担损害 或价格损失，供应商应补偿买方该等损害或收益损
失，包括但不限于任何律师费以及与违约诉讼相关的费用。
合规
17.1 供应商承诺并同意，供应商或其代表根据本承诺函或任何订单直接或间接履行的一切行为，或为推进本承诺函或任何订单目的的任何行为，应按照行为发
生地国家、美国、以及供应商或产品所受管辖的任何其 他政府机构所适用的一切法律、法规、程序和政策所规定的形式和实质履行。 供应商承诺并同意遵守所有有关设计、制造、材料、环境与安全的规则、规定、法律，以及管辖产品进口美国在美国进行销售的全部法律法规（如 适用）。
17.2 供应商承诺并同意遵守美国一切与出口相关的法律法规，以及美国政府根据该等法律法规制定的一切监管行为和行政命令，包括但不限于，《1979 出口管理法》
（the Export Administration Act of 1979, 50 U.S.C. App.
§§ 2401-2420）、《武器出口管制法》（the Arms Export Control Act, 22 U.S.C. § 2751）、《国际武器运输规则》（the International Traffic in Arms Regulation, 22 C.F.R. 120）、《对敌贸易法》（the Trading with the Enemy Act, 50 U.S.C. App. 1）、《国际紧急经济权利法》（the International Emergency Economic Powers Act, 50 U.S.C. §§ 1701-1707）（以上统称为“美国出口管制”）。 供应商转售、转让或销售产品不得违反美国出口管制。 任何为履行本承诺函或任何订单而从美国 出口的技术数据或服务，以及任何可由该等技术数据或服务生产或制造的物件或防卫物品，不得向位于第三国的个人转让、或向第三国的国民转让，除非本承诺函或任何 订单明确授权；并且，如果美国出口管制要求，除非已 获得适当的美国政府机构（包括但不限于美国国务院及美国商务部）事先书面同意。 若买方善意认为供应商或 其代理的任何行为违反了美国出口管制，则应导致终止 x承诺函或任何订单。
17.3 供应商在此承认，买方适用美国法律法规，包括但
不限于《海外反腐败法》（the Foreign Corruption Practices Act, 15 U.S.C. § 78dd，“FCPA”）。该法禁止任何公司以获得或获取业务为目的贿赂任何外国官员、外国政党、或任何外国政党候选人。 在任何时候均遵守 FCPA 是买方的一项严格政策和目的。 供应商在此承诺并同意，供应商及其授权代理将遵守 FCPA，并承认买方签署本承诺函或任何订单是以该等xx和保证为条件
的。
17.4 供应商在此保证并证明，任何产品的制造均未使用、且将不会使用童工、劳役、强迫劳动或服刑人员。
17.5 供应商xx并保证：(i) 本承诺函或任何订单下装运的全部产品应被准确标记，完全遵守适用法的要求；(ii)本承诺函或订单下所销售的产品的制造、生产或进口美国并未受供应商所在国（产品原产地）政府、任何公共机构或政府部门直接或间接的“可抵销补贴”支持（其定义参见《美国法典》第 19 编第 1677 章(5)(B)条（19
U.S.C. § 0000(0)(X)））；xx(xxx) 美国商务部并未认定美国进口任何该等产品严重损害，或具有严重损害之威胁，或阻碍了该产品所属美国工业领域的建设，参见
《美国法典》第 19 编第 1671 章《美国反倾销法》之规定（19 U.S.C. § 1677）。 供应商承认并同意，其违反本条所产生的赔偿义务应涵盖任何因该等违反而可能对产品施加的反倾销关税。 买方保留指示供应商对产品加注专利标识的权利，且供应商应及时遵守该等指示。
17.6 供应商同意遵守《美国公认会计准则》，且如果经买方请求，供应商应遵守《萨班斯奥克斯利法典》
（Sarbanes -Oxley statute）及相关法规的规定，并协助买方合理必要地遵守相关法规。]
17.7 在适用的范围内，本文承包商及分包商应遵守《美国联邦法规》第 41 编第 60 章第 1.4(a)条、第 300.5(a)条及第 741.5(a)条（41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) and 60-741.5(a)）的规定。该规定禁止因某人身为受保护的退伍军人或身患残疾而歧视满足条件的个人，禁止
因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或民族起源而歧视任何人。并且，该规定要求被覆盖的主要承包商及分包商采取积极行动雇佣或改善雇佣员 工，而不论其种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、民族起源、受保护退伍军人或残疾等。
《美国联邦法规》第 29 编第 471 章 A 分章附件 A
（29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A）所规定的员工通知要求在此通过引用被纳入本合同。 政府销售
18. 如果产品被转售给联邦政府，供应商授予美国总审计长有权审计其账簿。全部合同性流向条款在此被纳入本文。
禁令
19. 如果供应商违反了任何实质性条款，买方有权取得即时禁令及实际履行，以防止进一步违约。 此外，买方有权在不影响任何其他合法救济的前提下，立即取消全部或部分订单而无需发出通知，且买方无需承担任何罚款。
康明斯信息限制
20．卖方根据康明斯图纸制造的所有物料，或在物料制造过程中使用了康明斯的工具、模具、工装夹具或专用工具的，不得向除康明斯之外的任何人出售。 留置权
21．供应商放弃其对本文下已完成的工作或已提供的材料所享有的装配留置权或其他留置权，并同意将不主张该等留置权。在支付最终价款之前，供应商将为买 方从向供应商提供劳动或材料的全部人员处获得类似 的对留置权的放弃或解除。供应商应使买方免于任何 及全部该等留置及索赔，并立即满足任何及全部该等留置及索赔。
健康和安全
22. 卖方有义务确保物料在正常使用的情况下不会产生健康和安全风险，并同意赔偿康明斯因违反本义务而 产生的一切索赔，以使康明斯免受损害。 为了促进 安全操作和使用，所有含有供应品的包装必须加贴明确标签，指明其内容和其显露的危险物质，且供应品须以类似方式标识出来，并附有足够的文字信息确保其操 作、使用及处置安全。
保险
23．供应商应在其履行本文的任何时候持有足额保
险，包括：劳工赔偿和员工责任险（以及法律要求的任何其他险种）， 综合公众责任险（包括合同和产品责任），以及汽车责任险。 如有特别保险要求，本订 单有权另行约定。
访问有关信息
24．如经康明斯请求，供应商同意授权康明斯或其授权代表访问全部相关文件、数据及其他与物料有关的信息，并查看与物料相关的任何设备或进程。
财务报表
25．如经康明斯请求，供应商须将任何其经证实的财务报表提供给买方备查。
康明斯政策：
26. 买方要求供应商遵守以下政策，该等政策通过索引至本文件的方式对各方产生效力：
(i) 《康明斯供应商行为准则》
(ii) 《康明斯公司环境政策及环境标准》
(iii) 《康明斯供应商手册》
(iv) 《康明斯绿色供应链原则》
(v) 《对禁用材料的限制》
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