Contract

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2013-009

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司与

xx温资源有限公司签署《xx温驰宏矿业有限公司重组及资产和股份收购协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次交易事项尚需获得云南省国资委、云南省发改委、云南省商务厅、云南省外管局的核准以及本公司董事会的批准。

⚫ 本次交易尚需取得xx温资源有限公司特别股东大会 2/3 以上表决权审议通过；xx温资源有限公司已发行且流通的股票中，对本次交易投有效反对

票（不包括弃权票）的股东不超过 10%；以及加拿大多伦多创业板交易所的批准。

⚫ 在本协议签署后 90 天内，若协议双方不能完成交易所需的内外部审批，则存在协议终止的风险。

⚫ 矿产勘探和开发具有一定风险。

北京时间 2013 年 3 月 4 日（温哥华时间 3 月 3 日），云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司（以下简称“买方”或“驰宏加拿大”）与xx温资源有限公司（以下简称“卖方”或“xx温公司”）签署《xx温驰宏矿业有限公司重组及资产和股份收购协议》

（以下简称“收购协议”或“本协议”），买方拟受让卖方持有的xx温驰宏矿业有限公司（以下简称“合营公司”）50%的合营权益。

一、交易概述

经公司四届三次（临时）董事会审议通过，公司启动与xx温公司共同合资勘探xx温铅锌矿项目，合作的方式为：公司与卖方以xx温铅锌矿项目为基础，

成立一个各占 50%权益的合营公司——xx温驰宏矿业有限公司。卖方将xx温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入合营公司名下并占该公司 50%的权益，本公司向合营公司一次性注资 1 亿加元以获得 50%的权益，以此进行xx温铅锌矿项目开发（内容详见公司 2009 年 12 月 15 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的“临 2009-42”号公告）。

根据合营合同的安排，截至 2013 年 2 月 28 日，合营公司账户余有约

2,969,957 加元，驰宏加拿大已取得合营公司 48.5%的权益，完成余下的合营公司支出后，驰宏加拿大将获得合营公司 50%的权益。根据合营公司管理委员会已确认的基于修订后的采选计划，预计可行性研究工作在 2013 年 3 月末完成，定

稿可行性研究预计在 2013 年 5 月完成。

2012 年后，由于受全球经济发展趋势放缓及欧债危机的影响，卖方资金紧张，无力承担后续开发投入，为推动该铅锌矿项目的继续开发，公司全资子公司驰宏加拿大与xx温公司达成收购协议，拟受让其所持合营公司 50%的合营权益，以取得xx温铅锌项目开发的主动权。

二、协议相关方的基本情况

（一）xx温资源有限公司（SELWYN RESOURCES LTD.）

xx温资源有限公司于 2004 年 12 月 20 日在加拿大多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“SWN”。xx温资源有限公司（Selwyn Resources Ltd.）的前身是太平洋资源有限公司（Pacifica Resources Ltd.，以下简称“太平洋公司”）。太平洋公司在 2005 年 4 月收购xxx帕斯合营公司（Howard's Pass Joint Venture），从而整合了xxx帕斯地区的矿权地，形成xx温铅锌矿床项目（以下称“xx温项目”）。2005 年和 2006 年xx温项目勘探成果显著，发现了极有潜力的铅锌矿床。太平洋公司在 2007 年 6 月重组资产，除育空东部xx温项目区外，将其他资产转移到xx特勘探有限公司（Savant Explorations Ltd.）换取其股份，太平洋公司正式改名为xx温资源有限公司。重组后的xx温公司主要业务是运营xx温项目。

xx温资源有限公司主要业务为勘探、金属矿开采，商业活动包括收购与勘探具有经济发展潜力的矿物权。目前该公司运作有两个矿业项目，一个为与本项

目相关的xx温铅锌矿床项目，另一个为位于加拿大新斯科舍省（NOVA SCOTIA）的斯科锌项目（ScoZinc Project）。

目前由于xx温项目处于银行级可行性研究阶段，斯科锌项目处于矿山设计、设备设施修缮更新、生产许可申请等工作阶段，xx温公司没有实质性生产项目。截至 2012 年 9 月 30 日，xx温公司总资产为 75,754,679 加元，负债总

额为 11,534,787 加元，所有者权益为 64,219,892 加元。

投资者可以通过xx温公司网站 xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx 获得更多信息。

（二）xx温驰宏矿业有限公司的基本情况

公司名称：	xx温驰宏矿业有限公司（Selwyn Chihong Mining Ltd）
注册地址：	1500 Royal Centre 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117 Vancouver BC V6E 4N7 Canada
经营范围：	铅锌矿产资源的勘探、开发、加工与销售
经营期限：	长期
投资资金来源：	由股东驰宏加拿大矿业有限公司一次性注资 1 亿加元（以 2010 年 6 月 17 日汇率计算，约合 9740 万美元）
成立目的：	勘探、开发xx温铅锌矿产资源

目前xx温驰宏矿业有限公司拥有全部xx温项目1604个矿物权（mineral claims）和采矿租赁权（mining leases），矿权面积总计达348.88平方千米。2012年9月根据NI43-101标准计算的xx温项目资源量显示，当边界品位为锌品位2%时，控制级资源量为1.86亿吨，锌平均品位为5.20%，铅平均品位为1.79%；推断级资源量为2.38亿吨，锌平均品位为4.47%，铅平均品位为1.38%。2012年5月的高品位资源量数据显示，当边界品位为锌品位5%时，控制级资源量为1606.30万吨，锌平均品位为10.25%，铅平均品位为4.23%；推断级资源量为2806.30万吨，锌平均品位为8.71%，铅平均品位为2.74%。该项目是世界上五大未开发铅锌矿床之一。

（三）公司、驰宏加拿大、xx温公司和合营公司之间的关联关系，具体如下图：

三、 交易的定价政策和定价依据

在综合其他企业报价基础上，卖方初步接受驰宏加拿大 5000 万加元的优先报价，交易双方签署本协议书后，公司将聘请有资质的审计或评估机构对xx温公司所持合营公司 50%的合营权益进行价值评估，以确定卖方拟转让的合营公司 50%合营权益的公允价值，公司董事会将根据审计或评估结果，进行资产定价合理性的分析与讨论，确定是否最终批准以 5000 万加元受让标的权益，并将依法及时进行信息披露。

同时，在本协议签署后 90 天内，xx温公司也可能选择接受更优报价（若存在）而终止本协议。xx尔温公司因接受更优报价而选择终止本协议，则xx温公司将退还公司已付保证金并额外支付 250 万加元的终止费。

四、产权交易协议的主要内容

（一）协议主体

签署方：驰宏加拿大矿业有限公司、xx温资源有限公司、xx温驰宏矿业有限公司

签署时间：2013 年 3 月 4 日 （北京时间）

（二）意向收购标的

驰宏加拿大意向受让xx温公司持有的合营公司 50%的合营权益。

（三）收购定价

初步确定为 5000 万加元。

（四）保证金和购买价格的支付

1、在签署本协议以及卖方重要股东签署的支持和投票协议已经交付给了买

方，且在卖方将担保股份（卖方同意将其所持合营公司 10%的权益交付给托管代理人作为履行本协议的担保）和转让文件交付给托管代理人时，买方即时向卖方支付 500 万加拿大元现金，该金额构成本交易的保证金（“首笔保证金”）。

2、在本协议签署 30 天后第一个工作日，且如在该时间卖方未违反根据本协

议在该时间之前要求其履行的义务和承诺，则买方应向卖方支付 500 万加拿大元现金，该金额构成本交易第二笔保证金（“第二笔保证金”）。

3、买方同意，在本协议签署之日起 5 个工作日内，将与第二笔保证金等额的款项转至托管代理人。

4、在交割时，买方应以现金形式将等于购买价格减去首笔保证金和第二笔保证金后的款项支付给卖方。买方向卖方支出的现金均应通过电汇现金或将现金直接存入卖方或卖方律师书面指定的银行账户。

（五）交割条件

1、xx温公司股东在预计于 2013 年 4 月末召开的年度和特别股东大会上

2/3 以上投票表决批准本交易；

2、xx温公司已发行且流通的股票中，对本次交易投有效反对票（不包括弃权票）的股东不超过 10%；

3、本公司董事会及云南省国资委、云南省发改委、云南省商务厅、云南省外管局在本协议签署后 90 天内批准本次交易。

（六）终止权

在以下情形下，本协议可经书面通知终止：

1、在任何时间，经买方和卖方共同书面同意；

2、交割条件在本协议签署后 90 天内尚未满足；

3、为接受、批准、推荐或签署与更优要约相关的协议、备忘录或安排，卖方依照本协议的规定终止本协议，或者若存在意见更改或替代要约，且卖方在买方取得所有内外部审批的情况下，自本协议签订之日起 90 日内未与买方完成交割，买方终止本协议；

4、若一方实质性地违反了本协议且守约方未放弃追究该等违约，则守约方有权终止本协议。

（七）终止补偿

1、因买方的原因导致协议终止，包括政府审批未在约定的时间内完成、违反协议等，xx温公司将保留保证金，也不用支付终止费；

2、因xx温公司自身原因导致协议终止，包括意见更改、接受更优要约、没有获得股东决议、违反协议或其他xx温公司及其股东控制下的违约事件等，保证金应在协议终止时返还，且应支付 250 万加元的终止费；

3、如果因双方均不能控制的情形导致协议终止，比如加拿大政府的禁令、司法命令禁止交割、无法获得使驰宏受让权益的必要的许可和批准等，保证金在 3 个月内返还给买方，返还前视为短期贷款；

4、xx尔温公司不能在协议约定的时间内返还部分或全部的保证金，卖方同意在收到买方的书面通知起，将卖方在合营公司中的权益按照每 10 万加元的未付款项折合 0.1%的比例销售、让渡和转让给买方，且不设置任何权利负担（如果 1000 万加元的保证金全部转换，则驰宏加拿大在合营公司中的权益将会增至 60%，而xx温公司的权益将会降至 40%）。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次交易的完成将有利于改善公司在合营公司中的地位，能尽快推动xx温铅锌项目资源的开发利用，实现本公司完全控制该世界级铅锌矿项目的权益，同时也能加快该项目从勘探成果向生产成果的转变，实现投资收益。

（二）积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障

xx温铅锌矿项目是世界上五大未开发的铅锌资源之一，本次交易完成后，将拓宽公司铅锌等有色金属资源储备，并将保障本公司在今后较长时间内的原料供给。

（三）提高公司行业地位，增强可持续发展能力

随着本次股份收购的完成以及未来项目的建成投产，公司的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将进一步提高，这将进一步增强上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力，对于推动公司持续稳健的长远发展具有重要的战略意义。

六、本次交易的风险 1、对外投资政策风险

目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外

的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，本次交易涉及加拿大的政策与法律，投资行为须符合加拿大（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律的风险。

2、交易对方的审批风险

x次交易尚需经xx温公司特别股东会的批准且xx温资源有限公司已发行且流通的股票中，对本次交易投有效反对票（不包括弃权票）的股东不超过 10%以及加拿大多伦多创业板交易所的批准的风险，存在可能无法取得相关批准而终止的风险。

3、工程建设资金前期投入较大的风险

矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权及各项审批、采场生产生活设施均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

4、本公司的审批风险

x协议签署后，公司将聘请专业机构对合营公司进行价值评估，并根据价值评估情况最终决定是否批准驰宏加拿大受让xx温公司所持合营公司 50%的合营权益。若公司董事会不同意驰宏加拿大受让标的股权，则协议终止。同时，本协议签署后，若公司不能在 90 天内取得云南省国资委、云南省发改委、云南省商务厅、云南省外管局的核准，则卖方有权终止本协议。因买方的原因导致协议终止，包括政府审批未在约定的时间内完成、违反协议等，xx温公司将保留保证金，也不用支付终止费。

七、其他事项

公司将及时披露该股权受让事项的进展情况，并履行相关规定的决策程序。八、备查文件

《xx温驰宏矿业有限公司重组及资产和股份收购协议》特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2013 年 3 月 5 日