Contract
浙江海翔药业股份有限公司收购报告书
上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海翔药业股票代码：002099
收购人名称：浙江东港投资有限公司住所： xxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x
收购人名称：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x
签署日期：二零一四年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江海翔药业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江海翔药业股份公司持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以资产认购浙江海翔药业股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人在取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照相关规定提交豁免申请。在本次收购前，收购人xxx先生已经拥有上市公司的控制权，因此收购人可以免于提交豁免申请，收购方的法律顾问将会就收购人的本次收购行为发表符合《上市公司收购管理办法》六十二条规定的专项核查意见并交由上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目 录
二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划 16
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 59
一、收购人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 60
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内通过证券
一、东港投资 2011 年度和 2012 年度的财务报表 61
第一节 释义
收购人 | 指 | 浙江东港投资有限公司、xx富 |
海翔药业、上市公司 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | 上市公司向东港投资定向发行股票 28,800 万股用于 购买东港投资持有的台州前进 90%股权 |
《浙江海翔药业股份有限公司收购报告书》 | ||
本报告书 | 指 | |
东港工贸集团 | 指 | 东港工贸集团有限公司 |
东港投资 | 指 | 浙江东港投资有限公司 |
勤进投资 | 指 | 杭州勤进投资有限公司 |
台州前进 | 指 | 台州市前进化工有限公司 |
台州振港 | 指 | 台州市振港染料化工有限公司 |
盐城瓯华 | 指 | 盐城市瓯华化学工业有限公司 |
东港贸易 | 指 | 台州东港化工贸易有限公司 |
瓯华研究院 | 指 | 盐城市瓯华化工研究院有限公司 |
坤元资产评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《资产评估报告》 | 指 | 坤元资产评估出具的《浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（文号： 坤元评报[2014]139 号） |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
定价基准日 | 指 | 海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日 |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有 限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之 利润补偿协议》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 |
16 号——上市公司收购报告书》 | ||
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
（一）东港投资的基本情况 名称：浙江东港投资有限公司
注册地：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元
企业法人营业执照注册号：331002000008018
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。
经营期限：1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日税务登记证号码： 浙税联字 331002704676682 号股东名称：东港工贸集团有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x联系电话：0000-00000000
联系传真：0576-88801552
（二）东港投资的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：
xxx
xxx
73.20% 26.80%
东港工贸集团有限公司
100.00%
浙江东港投资有限公司
（三）东港投资控股股东基本情况
名称：东港工贸集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x注册资本：11,180 万元
法定代表人：xxx
成立时间：1994 年 10 月 25 日
经营范围：一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；黄金饰品加工销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。
（四）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，东港投资的实际控制人为xxx先生，有关xxx先生的个人简历请参照本报告书“第二节收购人介绍，二、收购人xxx”中的内容。
（五）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情
况
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
1 | 浙江东港投 资有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：货物及技术进出口（国 | 5,000 | 100% |
东港投资的控股股东为东港工贸集团，东港工贸集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：
家法律、法规禁止或限制经营的项目 除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。 | ||||
2 | 台州市前进化工有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 2,800 | 90% |
3 | 台州市振港染料化工有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 9,980 | 100% |
4 | 盐城市瓯华化学工业有限公司 | 许可经营项目：溴氨酸钠盐、3'3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。 一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） | 1,977.864737 | 100% |
东港工贸集团的主要关联企业及其主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
1 | 台州市绿洲文化旅游发展有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：旅游休闲景点开发和经营；园林设计、绿化；会展服务；工艺品、办公设备批发、零售。 | 200 | 25% |
2 | 台州万邦轴承有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：轴承、轴承零部件、轴承原料、节日灯及其配件、工艺品制造销售。 | 500 | 100% |
3 | 浙江东港新能源科技有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能技术研发，照明灯具及配件制造、销售，照明工程施工，空调设备安装、销售，电力电子元器件、输配电及控制设备、电工器材制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 1,002 | 30% |
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
4 | 台州东港化工贸易有限公司 | 许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氢化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 4 月 16 日止） 一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。） | 500 | 100% |
5 | 滨海县东港机械设备有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：化工生产专用设备制造，环保工程施工、机电设备安装工程施工，纸板容器、金属包装容器、物业服务，化工产品批发（除农药及其他危险化学品），公路普通货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 800 | 100% |
6 | 浙江新东港房地产开发有限公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产开发（暂定三级）。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 5,000 | 100% |
7 | 台州市椒江意达实业有 限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：开发小吃一条街、建筑材料、日用百货销售。 | 180 | 100% |
8 | 台州市圣特灯饰有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：灯饰、灯具、塑料制品、五金配件、电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务。 | 508 | 100% |
9 | 台州市东港物业服务有 限公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：物业服务、管理。 | 50 | 100% |
10 | 台州市东港 包装用品有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：纸桶、铁桶、塑料桶、其他包装用品（非食用）制造、销售。 | 128 | 50.94% |
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况
东港投资的实际控制人为xxx先生，xxx先生所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况请参照本报告书“第二节 收购人介绍”之“二、（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务”。
（六）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
1、东港投资主要业务介绍
东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理。
2、东港投资最近 3 年财务状况
东港投资最近 3 年主要数据如下（2013 年财务数据已经天健审计）：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,008.06 | 2,031.58 | 1,898.80 |
净资产 | 940.60 | 954.84 | 918.36 |
资产负债率 | 76.53% | 53.00% | 51.63% |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
主营业务收入 | 1,303.43 | 1,021.57 | 567.36 |
净利润 | -14.24 | 36.48 | -131.42 |
（七）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本收购报告书签署日的最近 5 年内，收购人没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
东港投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
xxx | 执行董事/经理 | 无 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 监事 | 无 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日的最近 5 年内，东港投资董事、监事、高级管理人员均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
日期 | 受理机构 | 事由 | 执行情况 |
2014 年 1 月 10 日 | 台州市椒江区人民法院 | 被告爱华控股集团有限公司（简称爱华公司，其注册资本为 2.318亿元人民币）向原告支付借款本金 1,686.6 万元并支付利息，承担 原告支出的律师代理费 10 万元；xxx、xxx作为保证人，在上述判决范围内承担连带担保责任。 | 台州市人民政府出具了《专题会议纪要》（[2013]54 号），考虑爱华公司对台州经济发展做出的贡献，地方政府从维护社会稳定和经济发展的角度，正协调相关银行及担保单位做到不抽贷、不压贷，协助爱华公司渡过困境。该诉讼涉及的还款事项各方仍在协 调解决过程。 |
截至本报告书签署日，收购人执行董事xxx先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：
截至本报告书签署日的最近 5 年内，除上述已披露的诉讼情况外，东港投资董事、监事、高级管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况
截至本报告书签署日，东港投资不存在直接或间接持有、控制其他上市公司
5%以上权益的情况。
（十）收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，东港投资、其一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构 5%以上权益的情况。
（一）xxx基本情况
姓名（包括曾用名）：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：33260119620523XXXX
住所：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x通讯方式：0576-88887398
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）收购人最近五年任职情况
自 2003 年 3 月起，收购人xxx先生一直在东港工贸集团任职，并担任东港工贸集团副董事长、总裁、党委副书记、工会主席等职务，2012 年 9 月至今担任东港工贸集团董事长、东港投资董事长。
（三）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近 5 年内，收购人所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况请参照本报告书“第二节 收购人介绍”之“一、（八）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况”。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
1 | 东港工贸集团有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；黄金饰品价格销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） | 11,180 | 73.20% |
2 | 浙江东港投资有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。 | 5,000 | 100% |
截至本报告书签署日，收购人xxx先生控制的核心企业和核心业务的具体情况如下：
3 | 台州市前进化工有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。 （上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。） | 2,800 | 90% |
4 | 台州市振港染料化工有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。） | 9,980 | 100% |
5 | 盐城市瓯华化学工业有限公司 | 许可经营项目：溴氨酸钠盐、3'3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。 一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 1,977.864737 | 100% |
除上述公司外，收购人的主要关联企业及主营业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
1 | 台州市绿洲文化旅游发展有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：旅游休闲景点开发和经营；园林设计、绿化；会展服务；工艺品、办公设备批发、零售。 | 200 | 25% |
2 | 台州万邦轴承有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：轴承、轴承零部件、轴承原料、节日灯及其配件、工艺品制造销售 | 500 | 100% |
3 | 浙江东港新能源科技有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能技术研发，照明灯具及配件制造、销售，照明工程施工，空调设备安装、销售，电力电子元器件、输配电及控制设备、电工器材制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） | 1,002 | 30% |
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
4 | 台州东港化工贸易有限公司 | 许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氢化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 4 月 16 日止） 一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。） | 500 | 100% |
5 | 滨海县东港机械设备有限公司 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：化工生产专用设备制造，环保工程施工、机电设备安装工程施工，纸板容器、金属包装容器、物业服务，化工产品批发（除农药及其他危险化学品），公路普通货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 800 | 100% |
6 | 浙江新东港房地产开发有限公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产开发（暂定三级）。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 5,000 | 100% |
7 | 台州市椒江意达实业有 限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：开发小吃一条街、建筑材料、日用百货销售。 | 180 | 100% |
8 | 台州市圣特灯饰有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：灯饰、灯具、塑料制品、五金配件、电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一 补”业务。 | 508 | 100% |
9 | 台州市东港物业服务有 限公司 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：物业服务、管理。 | 50 | 100% |
序号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 控制比例 |
10 | 上海东港贸易有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：销售：建材，装潢材料，五金交电，机电产品，机械配件；物业管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 | 108 | 75% |
11 | 台州市东港包装用品有 限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：纸桶、铁桶、塑料桶、其他包装用品（非食用）制造、销售。 | 128 | 50.94% |
12 | 浙江明法船舶制造有限 公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：船舶制造（凭有效许可证生产）；船台租赁。 | 5,000 | 25% |
（五）收购人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
海翔药业通过向收购人东港投资定向发行股票以收购东港投资持有的台州前进 90%股权，将使东港投资成为上市公司的控股股东，东港投资认为海翔药业具备长期投资价值，看好其未来发展前景。通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留原有化学制药业务的同时，将盈利能力较强的染料业务及相应资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力。解决上市公司目前的可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。同时，东港投资通过本次交易，取得上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，东港投资及其控股股东、实际控制人xxx先生在未来 12 个月内尚无继续增持海翔药业股份的计划。同时，收购人东港投资承诺
本次认购的股份自股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。收购人xx
x先生承诺其通过受让xxx先生持有的海翔药业 5,940 万股股份，自该等股份
过户至其名下之日起 12 个月内不进行转让。
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2014 年 5 月 5 日，东港投资唯一股东东港工贸集团有限公司同意东港投资和海翔药业签署附条件生效的股票认购合同和盈利预测补偿协议。
2014 年 5 月 5 日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2014 年 5 月 5 日，东港投资与海翔药业签订了《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》与《浙江海翔
药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2014 年 5 月 21 日，海翔药业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
2014 年 9 月 3 日，海翔药业收到中国证监会的通知：经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会 2014 年第 45 次工作会议审核，海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043 号），核准海翔药业向东港投资发行 28,800 万股，购买其持有的台州前进 90%的股权；向勤进投资发行 3,200 万股，购买其持有的台州前进 10%的股权。核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，配套
募集资金金额不超过 63,000 万元。
第四节 收购方式
本次收购前，收购人东港投资未持有海翔药业股份。收购人xxx先生受让xxx先生持有的海翔药业 5,940 万股股份，占上市公司总股本的 18.31%。2014年 6 月 17 日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过
户登记确认书》，xxx先生协议转让给xxxxx的 5,940 万股公司股份（占总股本的 18.31%）完成了过户登记手续。
本次收购的方式是海翔药业向收购人东港投资定向发行股票以收购东港投资持有的台州前进 90%股权，海翔药业将会向东港投资发行不超过 28,800 万股的 A 股股票，发行价格为每股 5.91 元。
假设本次配套募集资金成功，融资总额为 63,000 万元，且发行价格为 5.32
元/股。本次重组完成后，海翔药业的总股本为 762,911,053 股，东港投资将直接持有海翔药业的股票 28,800 万股，占海翔药业重组完成后总股本的 37.75%，成为海翔药业的控股股东。自然人xxx先生直接持有海翔药业股票 5,940 万股，占海翔药业重组完成后总股本的 7.79%。自然人xxx先生通过直接持有、间接控制的方式共计控制海翔药业股票 34,740 万股，占海翔药业重组完成后总股本的 45.54%。本次重组完成后上市公司实际控制人不发生变化，仍为自然人xxx先生。
本次收购方式为上市公司向收购人东港投资定向发行股票 28,800 万股用于购买东港投资持有的台州前进 90%股权，发行价格为 5.91 元/股。发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元/股；
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2014 年 5 月 5 日，东港投资、勤进投资与海翔药业分别签署了《浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。
2、交易方案
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10%股权，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 63,000 万元。
3、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139 号《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 189,186 万元。据此，
各方同意并确认标的资产的交易价格为 189,120 万元。
4、支付方式
各方同意，海翔药业以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
5、定价基准日、发行价格及发行数量
（1）定价基准日
定价基准日：海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日，即 2014 年 5
月 6 日。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特
定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
（3）发行数量
发行数量=标的资产的价值×所持标的资产的股权比例÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数；据此，海翔药业将非公开发行人民币普通股 A 股合计 32,000 万股，每股面值人民币 1.00 元；其中，向东港投资发行的股份数量为 28,800 万股，向勤进投
资发行的股份数量为 3,200 万股。
在定价基准日至发行完成前，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
6、股份锁定
东港投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份，自该等上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
勤进投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得甲方股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中认
购的股份，自上市之日起 36 个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权
持续拥有权益时间超过 12 个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
东港投资和勤进投资取得的股份，由于海翔药业送红股、转增股份等原因而孳息的海翔药业股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、资产交割
本次交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）东港投资、勤进投资xxx药业交付标的资产；（2）海翔药业向东港投资、勤进投资交付发行的股票。该日期由各方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
各方同意，在本次重组获得所有必须批准后 90 日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，如有特殊情况，经各方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
8、过渡期间安排
过渡期间指评估基准日至交易交割日期间。
东港投资、勤进投资将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，台州前进不进行利润分配，台州前进滚存利润由海翔药业享有。
各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准，如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。
过渡期内，台州前进除正常的生产经营之外，未经海翔药业事先书面许可，东港投资、勤进投资不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。
9、盈利承诺及补偿
交易双方一致确定，本次重组的补偿期限为 2014 年度、2015 年度和 2016
年度。根据《资产评估报告》，台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016年年底实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为人民币 22,615.08 万元、27,111.47 万元及 30,355.96 万元。
本次重组完成后，海翔药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对台州前进在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定台州前进在补偿期限内各年度实际实现的净利润。在补偿期限内，如果台州前进当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则将由东港投资使用其所持海翔药业股份予以补偿。应补充股份数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则乙方一将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
具体补偿事宜由海翔药业、东港投资另行签署《利润补偿协议》。
10、标的资产涉及员工的安排
各方同意，台州前进在本次交易完成后保留独立企业法人地位，台州前进现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
东港投资、勤进投资保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
东港投资、勤进投资确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
除已经xxx药业明确披露外，台州前进不存在就员工的薪金、奖金、法定福利以外对台州前进员工的其他支付义务。
东港投资与勤进投资保证，截至本次交易的评估基准日，前进不存在因拖欠员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由东港投资与勤进投资负责处理并承担因此需要支付的费用。
本次交易完成后，海翔药业有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，向台州前进委任或提名董事或监事。
11、合同的成立、生效及解除
《发行股份购买资产协议》经海翔药业、东港投资、勤进投资签字并加盖公章后即成立。
《发行股份购买资产协议》在下述条件均成就时生效：
（1）本次交易方案需经海翔药业股东大会非关联股东表决通过，且海翔药业股东大会非关联股东需同意东港投资及xxx先生免于以要约收购方式增持甲方股份；
（2）中国证监会并购重组委审核通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
海翔药业、东港投资与勤进投资任意一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其它权利。
《发行股份购买资产协议》在下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止。
（2）在《发行股份购买资产协议》载明的生效条件中任一条件无法获得满
足。
（3）在交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
12、违约责任
协议项下任何一方违反其于协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
（二）《利润补偿协议》
1、合同主体
股份发行方、甲方：海翔药业利润补偿方、乙方：东港投资
本次交易由东港投资承担全部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。
2、利润补偿期间
协议签订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014 年度、2015 年度、 2016 年度。如在 2014 年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
3、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元评报 [2014]139 号），台州前进对应的 2014 年度-2016 年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：
单位：万元
期限 1 | 2014 年度 （预计完成当年） | 2015 年度 | 2016 年度 |
预测净利润 | 22,615.08 | 27,111.47 | 30,355.96 |
注：如果 2014 年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为 2014-2016 年度；
如在 2014 年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。
东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂定为 2014-2016 年度，根据《资产评估报告》，
台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承
诺净利润分别为人民币 22,615.08 万元、49,726.55 万元及 80,082.51 万元。如在
2014 年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
4、实际净利润数
甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在 2014 年、2015 年和 2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。
5、利润补偿方式
（1）交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币 1.00 元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。
（2）东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
①前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海
翔药业书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（4）海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（5）在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
（7）在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数/发行股份购买资产之股份发行价格，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
6、生效条件
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）海翔药业本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
（2）海翔药业本次交易中向东港投资发行之股份已登记至东港投资之证券账户。
本次注入海翔药业的非现金资产为台州前进 100%股权。
（一）台州前进基本情况介绍
1、基本信息
公司名称：台州市前进化工有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：台州市椒江区海门岩头成立时间：2002 年 2 月 28 日
注册资本：2,800 万元法定代表人：xxx
营业执照注册号：331002000001282税务登记证号：331002148251586 组织机构代码：14825158-6
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口
（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、台州前进股权结构图
截至本报告书签署日，台州前进的的股权控制关系图如下：
东港投资
勤进投资
90.00% 10.00%
台州市前进化工有限公司
100.00% 100.00%
台州振港
东港贸易
60.00% 40.00%
盐城瓯华
100.00%
瓯华研究院
3、主营业务情况
台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝 KN-R、活性蓝 198、活性蓝 220 等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体 DCB 等，其中活性艳蓝 KN-R 的产销量均为国内前列。最近三年，台州前进的主营业务未发生变更。
（二）台州前进最近两年一期的财务情况
台州前进最近两年一期的财务报表业经天健审计，天健对台州前进截至
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的资产负债表以及
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审(2014)6017 号）。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 87,537,996.05 | 317,983,389.28 | 365,545,112.31 |
交易性金融资产 | - | - | 660,100.00 |
应收票据 | 72,344,724.36 | 13,216,000.00 | 7,260,052.56 |
应收账款 | 152,787,329.63 | 81,009,186.10 | 89,649,942.99 |
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
预付款项 | 40,225,496.99 | 18,590,858.66 | 11,002,526.25 |
应收利息 | - | 1,605,667.31 | 2,036,563.36 |
其他应收款 | 6,737,776.21 | 476,302,531.83 | 755,707,480.14 |
存货 | 117,080,855.74 | 114,743,833.76 | 91,391,393.24 |
其他流动资产 | 1,941,434.57 | 12,330,061.21 | 11,289,706.07 |
流动资产合计 | 478,655,613.55 | 1,035,781,528.15 | 1,334,542,876.92 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | - | - | 104,319.92 |
长期股权投资 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 |
投资性房地产 | - | - | 1,005,767.85 |
固定资产 | 259,055,457.26 | 238,017,875.78 | 218,438,726.55 |
在建工程 | 68,175,639.38 | 28,591,973.26 | 15,841,601.85 |
工程物资 | 338,840.18 | 5,228,847.20 | 435,962.88 |
固定资产清理 | 86,106.41 | 86,106.41 | 178,475.64 |
无形资产 | 26,224,570.30 | 26,567,572.44 | 26,949,422.34 |
递延所得税资产 | 6,707,734.37 | 4,609,671.17 | 4,060,322.47 |
其他非流动资产 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 1,500,000.00 |
非流动资产合计 | 364,888,347.90 | 307,402,046.26 | 270,314,599.50 |
资产总计 | 843,543,961.45 | 1,343,183,574.41 | 1,604,857,476.42 |
流动负债： | |||
短期借款 | - | 456,901,735.00 | 782,100,000.00 |
应付票据 | - | 326,600,000.00 | 435,000,000.00 |
应付账款 | 81,953,272.03 | 88,226,888.67 | 67,520,825.47 |
预收款项 | 14,848,266.82 | 13,118,817.73 | 6,506,088.74 |
应付职工薪酬 | 15,365,751.29 | 23,733,073.27 | 14,425,921.50 |
应交税费 | 81,776,158.32 | 39,196,541.71 | 14,669,929.43 |
应付利息 | - | 674,397.94 | 3,267,600.64 |
其他应付款 | 10,618,998.59 | 36,800,095.11 | 23,912,434.83 |
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动负债合计 | 204,562,447.05 | 985,251,549.43 | 1,347,402,800.61 |
非流动负债： | |||
递延所得税负债 | - | - | 6,848.98 |
非流动负债合计 | - | - | 6,848.98 |
负债合计 | 204,562,447.05 | 985,251,549.43 | 1,347,409,649.59 |
所有者权益（或股东权 益）： | |||
实收资本（或股本） | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
资本公积 | 14,504,880.66 | 14,503,260.69 | 14,506,716.63 |
盈余公积 | 23,870,556.16 | 23,870,556.16 | 23,870,556.16 |
未分配利润 | 572,606,077.58 | 291,558,208.13 | 191,070,554.04 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 638,981,514.40 | 357,932,024.98 | 257,447,826.83 |
少数股东权益 | - | - | - |
所有者权益合计 | 638,981,514.40 | 357,932,024.98 | 257,447,826.83 |
负债和所有者权益总计 | 843,543,961.45 | 1,343,183,574.41 | 1,604,857,476.42 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业总收入 | 758,036,804.59 | 995,829,432.50 | 816,958,102.52 |
其中：营业收入 | 758,036,804.59 | 995,829,432.50 | 816,958,102.52 |
二、营业总成本 | 417,399,235.52 | 816,675,110.91 | 782,426,643.85 |
其中：营业成本 | 305,599,540.92 | 582,618,668.71 | 565,155,266.13 |
营业税金及附加 | 8,452,652.96 | 8,067,624.28 | 6,868,699.03 |
销售费用 | 14,988,354.81 | 27,422,686.23 | 25,611,703.47 |
管理费用 | 83,136,371.55 | 135,590,239.96 | 111,124,005.12 |
财务费用 | -950,564.56 | 60,542,874.50 | 72,430,571.87 |
资产减值损失 | 6,172,879.84 | 2,433,017.23 | 1,236,398.23 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | - | 39,900.00 | -41,300.00 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -1,619.97 | 23,310.13 | -8,509.19 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 340,635,949.10 | 179,217,531.72 | 34,481,649.48 |
加：营业外收入 | 177,474.32 | 2,826,671.35 | 2,478,064.63 |
减：营业外支出 | 1,879,340.83 | 3,897,203.96 | 3,882,963.49 |
其中：非流动资产处置损失 | 224,166.67 | 1,125,527.59 | 1,753,010.74 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） | 338,934,082.59 | 178,146,999.11 | 33,076,750.62 |
减：所得税费用 | 57,886,213.14 | 35,659,345.02 | 7,383,748.87 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 281,047,869.45 | 142,487,654.09 | 25,693,001.75 |
同一控制下被合并方合并前净利 润 | - | -39,964.42 | 15,111,905.23 |
归属于母公司股东的净利润 | 281,047,869.45 | 142,487,654.09 | 23,086,132.49 |
少数股东损益 | - | - | 2,606,869.26 |
六、其他综合收益 | 1,619.97 | -3,455.94 | 1,775.89 |
七、综合收益总额 | 281,049,489.42 | 142,484,198.15 | 25,694,777.64 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 281,049,489.42 | 142,484,198.15 | 23,087,908.38 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | 2,606,869.26 |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 736,129,581.22 | 1,121,365,621.28 | 865,406,997.94 |
收到的税费返还 | 988,482.20 | 1,219,554.04 | 49,749.54 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 844,799,530.61 | 2,159,934,645.16 | 1,366,428,002.42 |
经营活动现金流入小计 | 1,581,917,594.03 | 3,282,519,820.48 | 2,231,884,749.90 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 702,601,803.02 | 734,037,802.23 | 637,677,176.32 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 54,210,736.29 | 90,906,076.93 | 67,499,104.03 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
支付的各项税费 | 94,282,293.72 | 89,229,890.00 | 80,484,718.59 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 293,348,082.81 | 1,834,079,348.62 | 1,358,801,308.38 |
经营活动现金流出小计 | 1,144,442,915.84 | 2,748,253,117.78 | 2,144,462,307.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | 437,474,678.19 | 534,266,702.70 | 87,422,442.58 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | - | 754,350.27 | 431,818.94 |
取得投资收益收到的现金 | - | 68,959.86 | - |
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | - | 515,577.76 | 866,520.25 |
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | 5,080,000.00 | - | - |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 6,836,533.93 | 12,624,837.76 | |
投资活动现金流入小计 | 5,080,000.00 | 8,175,421.82 | 13,923,176.95 |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 52,740,714.99 | 65,457,612.83 | 21,971,947.39 |
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | - | 111,284,655.00 | 146,858,145.00 |
支付其他与投资活动有关 的现金 | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 52,740,714.99 | 176,742,267.83 | 168,830,092.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | -47,660,714.99 | -168,566,846.01 | -154,906,915.44 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | - | - | - |
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 | - | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 1,077,296,735.00 | 995,050,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | 30,000,000.00 | 95,444,570.33 | 117,896,356.67 |
筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 | 1,172,741,305.33 | 1,112,946,356.67 |
偿还债务支付的现金 | 456,901,735.00 | 1,402,495,000.00 | 844,050,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 6,253,320.54 | 37,715,767.91 | 42,865,067.88 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 | - | - | |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | - | 40,000,000.00 | 131,532,122.33 |
筹资活动现金流出小计 | 463,155,055.54 | 1,480,210,767.91 | 1,018,447,190.21 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -433,155,055.54 | -307,469,462.58 | 94,499,166.46 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | -43,341,092.34 | 58,230,394.11 | 27,014,693.60 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 110,173,144.61 | 51,942,750.50 | 24,928,056.90 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 66,832,052.27 | 110,173,144.61 | 51,942,750.50 |
（三）拟注入资产的资产评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报[2014]139 号《资产评估报告》，坤元资产评估别采用收益法和资产基础法两种评估方法对台州前进在评估基准日 2013 年
12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。两种评估方法的评估结果分别如下：
资产账面价值 95,655.73 万元，评估价值 141,853.32 万元，评估增值 46,197.60万元，增值率为 48.30%；股东全部权益账面价值 28,609.28 万元，评估价值 74,806.77 万元，评估增值 46,197.50 万元，增值率为 161.48%。
在收益法的评估假设基础上，台州前进 100%股权于评估基准日的收益法评估值为 189,186.00 万元，评估增值 160,576.72 万元，增值率 561.27%
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企
业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据台州前进所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,891,860,000.00 元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾xxx）作为台州前进股东全部权益的评估值。
第五节 收购资金来源
本次收购中，收购人东港投资以其持有的台州前进的股权作为对价认购海翔药业非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在收购人东港投资用于本次收购的资金直接或者间接来源xx翔药业及其关联方的情况，也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，海翔药业的主营业务发生重大变化，上市公司在现有原料药及原料药中间体业务的基础上，将新增染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售业务。截至本报告书签署日，除本次交易外，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人尚无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，收购人将进一步加强对上市公司的控制权。收购人将严格按照《公司法》、中国证监会以及上市公司章程等有关规定，根据上市公司业务经营需要，对上市公司的董事、监事进行适当调整，并履行必要的信息披露义务。
截至本报告书签署日，具体董事、监事候选人名单目前尚未确定，收购人也未与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
目前，上市公司《公司章程》中不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
本次收购完成后，上市公司在短期内将不会对原有业务和新装入业务现有管理层进行大规模的调整，尽量保持现有工作人员的稳定，提高管理团队的凝聚力，实现平稳过渡，为上市公司的业绩提供保障。未来，上市公司将促进原料药及原料药中间体业务和染料及染料中间体业务员工的交流和融合，在生产、销售、研发、管理等方面交流经验，探索双方人员整合的协同效应。上市公司将通过系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市公司范围内为员工提供合适的工作机会，使员工拥有更为广阔的空间和舞台，激发员工的潜能。上市公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司将根据重组后业务发展的实际情况对业务和组织结构进行调整。除上述计划外，截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购对于海翔药业的独立性没有影响。
本次收购完成后，海翔药业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。为保证海翔药业的独立性，收购人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
王云富先生的具体承诺如下： “（一）保证海翔药业的人员独立
1、保证海翔药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海翔药业工作、并在海翔药业领取薪酬，不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海翔药业的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业以外的其他企业中兼职。
2、保证海翔药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任海翔药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海翔药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证海翔药业的财务独立
1、保证海翔药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证海翔药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海翔药业的资金使用。
3、保证海翔药业及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其他企业企业共用一个银行账户。
4、保证海翔药业及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证海翔药业的机构独立
1、保证海翔药业及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、保证海翔药业及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海翔药业及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证海翔药业的资产独立、完整
1、保证海翔药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于海翔药业及其子公司的控制之下，并为海翔药业及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海翔药业的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
（五）保证海翔药业的业务独立
1、保证海翔药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海翔药业及控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海翔药业及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（六）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海翔药业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
东港投资的具体承诺如下： “（一）保证海翔药业的人员独立
1、保证海翔药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海翔药业工作、并在海翔药业领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海翔药业的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业以外的其他企业中兼职。
2、保证海翔药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任海翔药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海翔药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证海翔药业的财务独立
1、保证海翔药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证海翔药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海翔药业的资金使用。
3、保证海翔药业及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证海翔药业及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证海翔药业的机构独立
1、保证海翔药业及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、保证海翔药业及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海翔药业及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证海翔药业的资产独立、完整
1、保证海翔药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于海翔药业及其子公司的控制之下，并为海翔药业及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海翔药业的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
（五）保证海翔药业的业务独立
1、保证海翔药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海翔药业及控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海翔药业及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（六）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海翔药业的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
（一）本次收购前后同业竞争情况
本次收购前，上市公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。除海翔药业外，王云富先生投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。因此，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港工贸集团 73.20%的股权、东港工贸集团持有东港投资 100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港工贸集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。
（二）本次收购完成后关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免实际控制人、控股东与上市公司之间发生同业竞争，收购人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
具体承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以
及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有。”
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的上市公司股份 5,940 万股，占公司总股本的 18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为上市公司新的实际控制人。2014年 6 月 17 日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过
户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的 5,940 万股公司股份（占总股本的 18.31%）完成了过户登记手续。
由于王云富先生通过东港工贸集团控制东港投资 100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次收购构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为王云富先生。根据天健出具的上市公
司 2012 年度、2013 年度审计报告（天健审(2013)768 号、天健审(2014)2618 号）、上市公司 2014 年半年报（未经审计），本次交易前上市公司发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
2014 年 1-6 月，苏州四药公司承租久奥投资公司房屋建筑物，确认应付租赁
费 193,957.50 元。
2013 年度，苏州四药公司承租久奥投资公司及建筑物和土地使用权，支付
租赁费 775,830.00 元。
2012 年度，苏州四药公司承租久奥投资公司房屋及建筑物和土地使用权，
代付该房屋及建筑物和土地使用权相关的房产税和土地使用税 649,288.60 元。
2、关联担保
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司不存在为关联方担保的情况。
截至 2014 年 6 月 30 日，关联方为上市公司担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保借款金 额（万元） | 担保借款 起始日 | 担保借款 到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
苏州医药集团 有限公司 | 苏州四药公 司注 | 1,300.00 | 2013.06.26 | 2014.06.13 | 是 |
注：2014 年 2 月，上市公司与苏州医药集团有限公司、苏州四药公司和自然人叶祥星签订了《<增资扩股协议书>之补充协议》，上市公司将后续对苏州四药公司的 6,400.00 万元增资义务和苏州四药公司 37.34%的股权转让给自然人叶祥星。自此，苏州四药公司不再纳入上市公司的合并报表范围。
3、关联方资金往来
（1）应收账款
单位：万元
关联方 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
华北制药集团海翔医药有 限责任公司 | - | - | 0.41 |
（2）其他应收款
报告期各期末，上市公司无应收关联方的款项。
（3）应付账款
报告期各期末，上市公司无应付关联方的账款。
（4）其他应付款
单位：万元
关联方 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
苏州医药集团有限公司 | - | - | 117.53 |
（5）预付款项
报告期各期末，上市公司无预付关联方的款项。
（6）预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
4、关键管理人员薪酬
2013 年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为 441.23 万元。
2012 年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为 394.41 万元；上市公司第二期股权激励计划行权，其中关键管理人员潘庆华、贾强（已于行权后离职）和许华青以 5.055 元/股的价格行权 1,364,850 份股票期权。
（三）本次交易完成后公司的关联交易情况
根据天健出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，2012 年度、2013 年度、
2014 年 1-6 月上市公司发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | ||
东港工贸 集团 | 化学 原料 | - | - | 361.87 | 0.76% | 318.97 | 0.77% |
新东港药 业 | 水电 费 | - | - | 830.91 | 25.90% | 595.38 | 22.08% |
王云法 | 接受 劳务 | - | - | - | - | 43.58 | 100.00% |
苏州第四制药厂有限公司 [注] | 原料药及医药中间 体 | 17.66 | 100% |
[注]：因 2014 年 4 月起公司不再将苏州四药公司纳入合并财务报表范围，故本期公司及控
股子公司与苏州四药公司发生的关联方交易金额均为 2014 年 4-6 月发生数。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | 金额 | 占同类交易金额的 比例 | ||
东港投资 | 活性染料及中 间体 | - | - | 1,232.66 | 2.29% | 777.20 | 0.97% |
上海东港贸易 | 活性染料及中 间体 | - | - | 359.39 | 0.80% | 4,031.05 | 5.03% |
新东港药业 | 原料药及医药 中间体 | - | - | 542.74 | 0.51% | 181.20 | 0.17% |
新东港药业 | 活性染料及中 间体 | - | - | 0.26 | 0.01% | 257.01 | 0.32% |
新东港 药业 | 水电费 | - | - | 65.45 | 100.00% | 435.93 | 100.00% |
苏州第四制药厂有限 公司 | 原料药及医药中间体 | 67.52 | 1.83% | - | - | - | - |
2、关联租赁情况
（1）出租情况
单位：万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 年度确认的 租赁收益 |
台州振港 | 新东港药业 | 房屋及建筑物和 土地使用权 | 2012 年 1 月 | 2012 年 12 月 | 50.30 |
台州振港 | 新东港药业 | 房屋及建筑物和 土地使用权 | 2013 年 1 月 | 2013 年 4 月 | 11.09 |
（2）承租情况
单位：万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种 类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 年度确认的 租赁费 |
久奥投资公司 | 苏州四药公司 | 房屋及建筑 物和土地使用权 | 2012 年 1 月 | 2012 年 12 月 | 64.93 |
久奥投资公司 | 苏州四药公司 | 房屋及建筑物和土地使 用权 | 2013 年 1 月 | 2013 年 12 月 | 77.58 |
久奥投资公司 | 苏州四药公司 | 房屋及建筑 物和土地使用权 | 2014 年 1 月 | 2014 年 3 月 | 19.40 |
新东港药业 | 台州振港 | 房屋及建筑物和土地使 用权 | 2012 年 1 月 | 2012 年 12 月 | 121.63 |
新东港药业 | 台州振港 | 房屋及建筑 物和土地使用权 | 2013 年 1 月 | 2013 年 12 月 | 98.19 |
3、关联担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保借款金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
苏州医药集团有限公 司 | 苏州四药公司 | 1,300.00 | 2013.06.17- 2013.06.26 | 2014.06.13- 2014.06.25 |
新东港房地产[注 1] | 台州前进 | 1,000.00 | 2013.09.12 | 2014.03.10 |
王云富[注 2] | 台州前进 | 5,000.00 | 2013.10.21- 2013.11.12 | 2014.04.14 |
东港工贸集团、王云富 | 台州前进 | 6,000.00 | 2013.07.05 | 2014.01.23 |
[注 3] | ||||
王云富[注 4] | 台州前进 | 7,000.00 | 2013.07.09 | 2014.01.11 |
东港工贸集团[注 5] | 台州振港 | 2,832.00 | 2013.05.02- 2013.11.15 | 2014.05.01- 2014.05.15 |
东港工贸集团[注 6] | 台州振港 | 4,000.00 | 2013.10.05- 2013.10.25 | 2014-10-04 2014.10.24 |
东港工贸集团[注 7] | 台州振港 | [注 7] | [注 7] | [注 7] |
新东港房地产[注 8] | 台州振港 | 1,000.00 | 2013.09.27 | 2014.09.26 |
新东港房地产[注 9] | 台州振港 | 5,380.00 | 2013.08.20- 2013.09.10 | 2014.08.17- 2014.09.09 |
王云富[注 10] | 台州振港 | 6,000.00 | 2013.03.04- 2013.11.15 | 2014.03.03- 2014.05.15 |
东港工贸集团、王云富 [注 11] | 台州振港 | 3,000.00 | 2013.03.12 | 2014.04.16 |
新东港房地产、王云富 [注 12] | 台州振港 | 1,500.00 | 2013.11.04 | 2014.05.04 |
王云富[注 13] | 台州振港 | 3,000.00 | 2013.10.15 | 2014.04.15 |
王云富 | 台州振港 | [注 14] | [注 14] | [注 14] |
东港工贸集团、王云富 [注 15] | 台州振港 | 2,000.00 | 2013.10.12 | 2014.04.12 |
王云富、潘美花 | 台州振港 | [注 14] | [注 14] | [注 14] |
台州市椒江意达实业 有限公司[注 16] | 台州振港 | 2,400.00 | 2013.10.30- 2013.11.06 | 2014.10.29- 2014.11.05 |
东港工贸集团、王云富 [注 17] | 台州振港 | 3,500.00 | 2013.09.18- 2013.09.27 | 2014.03.18- 2014.03.27 |
台州前进[注 18] | 东港工贸集团 | 1,500.00 | 2013.04.08 | 2014.04.07 |
[注 1]：该笔借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供抵押担保。
[注 2]：该等借款同时由台州振港提供最高额保证担保。
[注 3]：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州振港提供最高额保证担保。
[注 4]：均系开立的银行承兑汇票，同时由方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。 [注 5]：该等事项均系由东港工贸集团以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保。其中取得借款 542.00 万元，开立银行承兑汇票 2,290.00 万元，该银行承兑汇票同时由台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保和王云富、胡宝友、方远建设集团股份有限公司分别提供最高额保证担保。
[注 6]：该笔借款均系由东港工贸集团以其土地使用权提供最高额抵押担保。
[注 7]：均系东港工贸集团以其土地使用权提供抵押担保，截至 2013 年 12 月 31 日，台州振港在该担保项下无借款。
[注 8]：该笔借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
[注 9]：该等借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
[注 10]：该等事项同时由胡宝友和方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。其中取得借款 1,000.00 万元，开立银行承兑汇票 5,000.00 万元，该银行承兑汇票同时由东港工贸集团和台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保。
[注 11]：该笔借款同时由胡宝友提供最高额保证担保。
[注 12]：该笔借款同时由台州前进提供最高额保证担保。
[注 13]：该笔借款同时由爱华控股集团有限公司提供最高额保证担保。 [注 14]：截至 2013 年 12 月 31 日，台州振港在该担保项下无借款。
[注 15]：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州前进提供最高额保证担保。
[注 16]：该等借款均系由关联方台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保。
[注 17]：该等借款同时由夏安吉 1,750.00 万元的定期存单提供最高额质押担保；方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。
[注 18]：截至本报告书签署日，此担保合同已终止。
4、关联方资金往来
（1）2012 年度
① 台州前进让渡资金
A. 台州前进本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 98,510,768.41 元，本期发生借方往来 169,408,320.47 元，发生贷方往来 297,288,938.00 元，期末应付贷方余额 29,369,849.12 元。上述资金往来不计资金占用费。
B. 台州前进本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00元，本期发生借方往来 1,000,000.00 元，发生贷方往来 2,620,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州前进本期与新东港房地产发生资金往来， 期初应收借方余额 229,061,735.22 元，本期发生借方往来 5,300,000.00 元，发生贷方往来 1,200,000.00元，期末应收借方余额 233,161,735.22 元。上述资金往来不计资金占用费。
D. 台州前进本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 2,962,800.00 元，本期发生借方往来 65,058,491.00 元，发生贷方往来 61,300,000.00 元，期末应收借方余额 6,721,291.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
E. 台州前进本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 2,576,400.00 元，发生贷方往来 2,576,400.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F. 台州前进本期与王扬超发生资金往来，本期发生借方往来 892,000.00 元，发生贷方往来 3,433,899.00 元，期末应付贷方余额 2,541,899.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
G. 台州前进本期与王云友发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00元，本期发生贷方往来 1,620,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
H. 台州前进本期与王云法发生资金往来，本期发生借方往来 435,796.00 元，发生贷方往来 435,796.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
② 台州振港让渡资金
A. 台州振港本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 441,934,734.73 元，本期发生借方往来 145,570,705.38元，发生贷方往来 327,067,235.96 元，期末应收借方余额 260,438,204.15 元。上述资金往来不计资金占用费。
B. 台州振港本期与王云富发生资金往来，本期发生借方往来 16,000,000.00元，发生贷方往来 13,885,651.54 元，期末应收借方余额 2,114,348.46 元。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州振港本期与新东港房地产发生资金往来， 期初应收借方余额 210,257,648.15 元， 本期发生借方往来 90,212,524.00 元， 发生贷方往来 73,700,000.00 元，期末应收借方余额 226,770,172.15 元。上述资金往来不计资金占用费。
D. 台州振港本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 3,656,636.31 元，本期发生借方往来 61,217,264.20 元，发生贷方往来 68,000,000.00 元，期末应付贷方余额 3,126,099.49 元。上述资金往来不计资金占用费。
E. 台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 474,819.00 元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
F. 台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 50,000.00 元，期末应收借方余额 50,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
G. 台州振港本期与上海东港贸易发生资金往来（包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额 9,324,514.21 元，本期发生借方往来 47,290,645.12 元，发生贷方往来 46,645,896.62 元，期末应付贷方余额 8,679,765.71 元。上述资金往来不计资金占用费。
③ 盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），本期发生借方往来 70,922,643.26 元，发生贷方往来 25,215,914.00 元，期末应收
借方余额 45,706,729.26 元。上述资金往来不计资金占用费。
④ 圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港工贸集团发生资金往来，期初应收借方余额 5,080,000.00 元，
本期无发生额，期末应收借方余额 5,080,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
（2）2013 年度
① 台州前进让渡资金
A. 台州前进本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 29,369,849.12 元，本期发生借方往来 1,068,122,310.98元，发生贷方往来 960,272,148.42 元，期末应收借方余额 78,480,313.44 元。上述资金往来不计资金占用费。
B. 台州前进本期与新东港房地产发生资金往来， 期初应收借方余额 233,161,735.22 元，本期发生借方往来100,000.00 元，发生贷方往来233,261,735.22元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州前进本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 6,721,291.00 元，本期发生借方往来 49,808,395.50 元，发生贷方往来 73,969,686.50 元，期末应付贷方余额 17,440,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
D. 台州前进本期与王云德发生资金往来，本期发生借方往来 40,000.00 元，期末应收借方余额 40,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
E. 台州前进本期与王扬超发生资金往来，期初应付贷方余额 2,541,899.00元，本期无发生额，期末应付贷方余额 2,541,899.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
② 台州振港让渡资金
A. 台州振港本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 260,438,204.15 元，本期发生借方往来 649,269,248.14元，发生贷方往来 454,565,957.42 元，期末应收借方余额 455,141,494.87 元。上述资金往来不计资金占用费。
B. 台州振港本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 2,114,348.46元，本期无发生额，期末应收借方余额 2,114,348.46 元。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州振港本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 3,126,099.49 元，本期发生借方往来 87,061,099.49 元，发生贷方往来 83,620,000.00 元，期末应收借方余额 315,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
D. 台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 474,819.00 元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
E. 台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 50,000.00 元，本期贷方发生往来 50,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F. 台州振港本期与新东港房地产发生资金往来， 期初应收借方余额 226,770,172.15 元，本期发生借方往来 7,440,000.00 元，发生贷方往来 232,210,712.15 元，期末应收借方余额 1,999,460.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
G. 台州振港本期与上海东港贸易发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 8,679,765.71 元，本期发生借方往来 21,164,749.60 元，发生贷方往来 12,491,699.44 元，期末应付贷方余额 6,715.55 元。上述资金往来不计资金占用费。
H. 台州振港本期与滨海县东港机械设备有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 243,475.00 元，发生贷方往来 246,200.00 元，期末应付贷方余额 2,725.00元。上述资金往来不计资金占用费。
③ 盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 45,706,729.26 元，本期发生借方往来 28,688,000.00 元，发生
贷方往来 150,736,000.00 元，期末应付贷方余额 76,341,270.74 元。上述资金往来不计资金占用费。
④ 圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港工贸集团发生资金往来，期初应收借方余额 5,080,000.00 元，
本期无发生额，期末应收借方余额 5,080,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
⑤ 瓯华研究院让渡资金
瓯华研究院本期与东港工贸集团发生资金往来， 本期发生借方往来 1,060,000.00 元，期末应收借方余额 1,060,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
上述往来中的资金往来如果计算资金占用费，按一年期贷款基准利率 2012
年度和 2013 年度分别需收取 60,007,525.41 元和 50,915,445.40 元。
（3） 2014 年 1-6 月
① 台州前进让渡资金
A. 台州前进本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 78,480,313.44 元，本期发生借方往来 132,037,079.13 元，发生贷方往来 210,517,392.57 元，期末无余额。上述资金往来计收资金占用费 3,114,800.00 元。
B. 台州前进本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 17,440,000.00 元，本期发生借方往来 23,470,000.00 元，发生贷方往来 6,030,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州前进本期与王云德发生资金往来，期初应收借方余额 40,000.00 元，本期发生借方往来 500,000.00 元，期末应收借方余额 540,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
② 台州振港让渡资金
A. 台州振港本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 455,141,494.87 元，本期发生借方往来 29,467,415.00 元，发生贷方往来 484,608,909.87 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
B. 台州振港本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 2,114,348.46元，本期发生贷方往来 2,114,348.46 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C. 台州振港本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 315,000.00 元，本期发生借方往来 2,985,000.00 元，发生贷方往来 3,300,000.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
D. 台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额 474,819.00 元，本期贷方往来 474,819.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
E. 台州振港本期与浙江新东港房地产开发有限公司发生资金往来，期初应
收借方余额 1,999,460.00 元，本期发生借方往来 1,000,000.00 元，发生贷方往来
2,999,460.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F. 台州振港本期与上海东港贸易有限公司发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 6,715.55 元，本期发生借方往来 172,360.44 元，发生贷方往来 165,644.89 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
G. 台州振港本期与滨海县东港机械设备有限公司发生资金往来，期初应付贷方余额 2,725.00 元，本期借方发生 2,725.00 元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
③ 盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港工贸集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 76,341,270.74 元，本期发生借方往来 82,541,270.74 元，发生
贷方往来 7,260,000.00 元，期末应付贷方余额 1,060,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
④ 瓯华研究院让渡资金
瓯华研究院本期与东港工贸集团发生资金往来， 期初应收借方余额 1,060,000.00 元，本期无发生额，期末应收借方余额 1,060,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。
5、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
关联方 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
新东港药业 | - | - | - | - | 23.46 | 1.17 |
苏州第四制药厂 有限公司 | 145.60 | 7.28 | - | - | - | - |
合计 | 145.60 | 7.28 | - | - | 23.46 | 1.17 |
（2）其他应收款
单位：万元
关联方 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
王云富 | - | - | 211.43 | 63.43 | 211.43 | 10.57 |
东港工贸集团 | - | - | 46,342.05 | - | 28,185.51 | - |
新东港房地产 | - | - | 199.95 | - | 45,993.19 | - |
台州市东港物业 服务有限公司 | - | - | 47.48 | - | 47.48 | - |
王云德 | - | - | 4.00 | 0.20 | - | - |
东港投资 | - | - | - | - | 359.52 | - |
台州万邦轴承有 限公司 | - | - | - | - | 5.00 | - |
合计 | - | - | 46,804.92 | 63.63 | 74,802.14 | 10.57 |
（3）应付账款
单位：万元
单位名称 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
新东港药业 | - | - | 0.54 | - | - | - |
合计 | - | - | 0.54 | - | - | - |
（4）其他应付款
单位：万元
单位名称 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
王扬超 | - | - | 254.19 | - | 254.19 | - |
东港投资 | - | - | 1,712.50 | - | - | - |
苏州医药集团有 限公司 | - | - | - | 117.53 | - | |
上海东港贸易 | - | - | 0.67 | - | 867.98 | - |
滨海县东港机械 设备有限公司 | - | - | 0.27 | - | - | - |
合计 | - | - | 2,085.16 | - | 1,122.17 | - |
（5）预付款项
单位：万元
单位名称 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
苏州第四制药厂 有限公司 | 50.00 | - | - | - | - | - |
合计 | 50.00 | - | - | - | - | - |
（6）预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
（7）关联方资金占用的解除情况
截至本报告书签署日，除应付苏州医药集团有限公司款项外，其余应收应付关联方款项均已结清。
6、关键管理人员薪酬
2013 年度和 2012 年度，上市公司关键管理人员报酬总额分别为 441.23 万元
和 394.41 万元。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。
具体承诺如下：
“1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息
披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
海翔药业及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于海翔药业最近一期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
海翔药业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的海翔药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对海翔药业有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况
根据收购人提供的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，在海翔药业股票停牌日（2013 年 10 月 16 日）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
根据收购人提供的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，在海翔药业股票停牌日（2013 年 10 月 16 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
本次收购的收购人为王云富和东港投资。根据《准则第 16 号》的规定，东
港投资披露 2011 年度、2012 年度的财务报表及 2013 年度的经审计的财务报告以供查阅。
东港投资 2011 年和 2012 年资产负债表
单位：元 | ||
项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产 | ||
流动资产： | ||
货币资金 | 1,025,344.11 | 2,576,989.95 |
应收票据 | --- | --- |
应收账款 | 833,431.74 | 170,324.54 |
预付账款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
其他应收款 | 17,369,454.69 | 14,064,893.07 |
存货 | --- | 975,022.13 |
其他流动资产 | --- | --- |
流动资产合计 | 19,233,230.54 | 17,792,229.69 |
非流动资产： | ||
固定资产 | 1,082,592.70 | 1,195,755.70 |
非流动资产合计 | 1,082,592.70 | 1,195,755.70 |
资产总计 | 20,315,823.24 | 18,987,985.39 |
负债和所有者权益 | ||
流动负债： | ||
应付账款 | 2,962,381.14 | 2,470,110.90 |
预收账款 | 226,184.60 | --- |
应付职工薪酬 | 23,451.08 | 39,237.57 |
应交税费 | 10,150.47 | -157,999.74 |
其他应付款 | 7,545,221.00 | 7,452,996.96 |
流动负债合计 | 10,767,388.29 | 9,804,345.69 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | --- | --- |
负债合计 | 10,767,388.29 | 9,804,345.69 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 10,800,000.00 | 10,800,000.00 |
单位：元 | ||
项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资本公积 | --- | --- |
盈余公积 | 7,479.86 | 7,479.86 |
未分配利润 | -1,259,044.91 | -1,623,840.16 |
所有者权益合计 | 9,548,434.95 | 9,183,639.70 |
负债和所有者权益总计 | 20,315,823.24 | 18,987,985.39 |
东港投资 2011 年度和 2012 年度利润表
单位：元 | ||
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
一、营业收入 | 10,215,680.19 | 5,673,623.56 |
减： 营业成本 | 9,280,293.85 | 5,282,156.12 |
营业税金及附加 | 15,292.62 | 4,753.05 |
销售费用 | 130,346.60 | 20,308.52 |
管理费用 | 419,103.80 | 585,029.63 |
财务费用 | 37,545.35 | 28,373.30 |
资产减值损失 | -20,721.63 | 1,097,157.83 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | --- | --- |
投资收益（损失以“-”号填列） | --- | --- |
二、营业利润（损失以“-”号填列） | 353,819.60 | -1,344,154.89 |
加：营业外收入 | 18,771.00 | 30,000.00 |
减：营业外支出 | 7,795.35 | |
三、利润总额（损失以“-”号填列） | 364,795.25 | -1,314,154.89 |
减：所得税费用 | --- | |
四、净利润（损失以“-”号填列） | 364,795.25 | -1,314,154.89 |
东港投资 2013 年资产负债表
单位：元 | |
项 目 | 2013.12.31 |
资产 | |
流动资产： | |
货币资金 | 874,411.40 |
应收票据 | 20,000,000.00 |
单位：元 | |
项 目 | 2013.12.31 |
应收账款 | 510,048.36 |
预付账款 | 5,000.00 |
其他应收款 | 17,721,041.94 |
其他流动资产 | 621.21 |
流动资产合计 | 39,111,122.91 |
非流动资产： | |
固定资产 | 969,429.70 |
非流动资产合计 | 969,429.70 |
资产总计 | 40,080,552.61 |
负债和所有者权益 | |
流动负债： | |
应付账款 | 2,960,792.00 |
预收账款 | --- |
应付职工薪酬 | 15,010.64 |
应交税费 | 5,469.93 |
其他应付款 | 27,693,268.09 |
流动负债合计 | 30,674,540.66 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | |
负债合计 | 30,674,540.66 |
所有者权益： | |
实收资本 | 10,800,000.00 |
资本公积 | --- |
盈余公积 | 7,479.86 |
未分配利润 | -1,401,467.91 |
所有者权益合计 | 9,406,011.95 |
负债和所有者权益总计 | 40,080,552.61 |
东港投资 2013 年度利润表
单位：元 | |
项 目 | 2013 年度 |
一、营业收入 | 13,034,348.11 |
减： 营业成本 | 12,424,336.88 |
营业税金及附加 | 9,522.51 |
销售费用 | 80,204.54 |
管理费用 | 381,979.60 |
财务费用 | 254,088.81 |
资产减值损失 | 40,146.64 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | --- |
投资收益（损失以“-”号填 列） | --- |
二、营业利润（损失以“-”号填列） | -155,930.87 |
加：营业外收入 | 24,300.50 |
减：营业外支出 | 10,792.63 |
三、利润总额（损失以“-”号填列） | -142,423.00 |
减：所得税费用 | --- |
四、净利润（损失以“-”号填列） | -142,423.00 |
东港投资 2013 年度现金流量表
单位：元 | |
项目 | 2013 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,946,173.71 |
收到的税费返还 | 120,269.06 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 188,634,910.01 |
经营活动现金流入小计 | 203,701,352.78 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,429,740.06 |
支付给职工以及为职工支付现金 | 230,578.43 |
支付的各项税费 | 130,289.56 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 189,061,677.44 |
经营活动现金流出小计 | 203,852,285.49 |
经营活动产生的现金流量净额 | -150,932.71 |
二、投资活动产生的现金流量： | |
收回投资收到的现金 | --- |
取得投资收益收到的现金 | --- |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | --- |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | --- |
投资活动现金流入小计 | --- |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | --- |
投资支付的现金 | --- |
投资活动现金流出小计 | --- |
投资活动产生的现金流量净额 | --- |
三、筹资活动产生的现金流量： | |
取得借款收到的现金 | --- |
筹资活动现金流入小计 | --- |
偿还债务支付的现金 | --- |
分配股利或偿付利息支付现金 | --- |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | --- |
筹资活动现金流出小计 | --- |
筹资活动产生现金流量净额 | --- |
四、汇率变动对现金影响 | --- |
五、现金及现金等价物净增加额 | -150,932.71 |
加：期初现金及现金等价物金额 | 1,025,344.11 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 874,411.40 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江东港投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
收购人：
王云富
2014年10月13日
财务顾问及其法定代表人、财务顾问主办人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
汤毅鹏 罗书洋
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
2014 年 10 月 14 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 姚毅琳：
刘 斌：
2014 年 10 月 13 日
第十二节 备查文件
1、收购人身份证明文件、工商营业执照、税务登记证；
2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人关于上市公司收购的决定文件；
4、收购人及其董监高及前述人员直系亲属买卖浙江海翔药业股份有限公司股票的自查报告；
5、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖浙江海翔药业股份有限公司股票的自查报告；
6、证券登记结算机构就有关各方持有或买卖浙江海翔药业股份有限公司股票情况出具的证明表；
7、浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议；
8、浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议
9、东港投资2011-2013年财务报告；
10、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定并符合《收购办法》第五十条规定情形的说明；
11、收购人对上市公司后续发展计划以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
12、收购人关于收购人与上市公司之间重大交易情况的说明；
13、收购人关于保持上市公司经营独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争的承诺；
14、浙江东港投资有限公司实际控制人最近2年未变更说明；
15、收购人关于拥有交易标的权属的证明文件；
16、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业与其主要关联企业情况说明；
17、广州证券股份有限公司关于王云富和东港投资收购海翔药业若干问题的核查意见；
18、收购人关于所持股份限售期的承诺；
19、收购人关于收购资金来源合法性的承诺函；
20、收购人保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性的承诺函。
本报告书及上述备查文件备置于海翔药业办公场所。地 址： 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号联系电话： 0576-88828065
传 真： 0576-88820221
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：浙江东港投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
收购人：
王云富
2014年10月13日
附表：收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 浙江海翔药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省台州市椒江区外沙支 路 100 号 |
股票简称 | 海翔药业 | 股票代码 | 002099 |
收购人名称 | 王云富和浙江东港投资有限公司 | 收购人注册地 | 王云富住所：浙江省台州市椒江区联谊新村 411-1 号； 浙江东港投资有限公司注册地：台州市椒江区解放北路 83 号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 🗹 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 🗹 无 □ （注：王云富和浙江东港投资有限公司为一致行动人） |
收购人是否为上市公司第一 大股东 | 是 🗹 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制 人 | 是 🗹 否 □ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 🗹 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 □ 否 🗹 回答“是”，请注明公司家数 |
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有 股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 🗹 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量： 5,940 万股 持股比例： 18.31% | ||
本次收购股份 的数量及变动比例 | 变动数量： 增加 28,800 万股 变动比例： 增加 27.23% | ||
与上市公司之 间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 🗹 |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 □ 否 🗹 |
收购人是否拟于未来 12 个月 内继续增持 | 是 □ 否 🗹 注：截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人尚无未来 12 个月继续增持计划。 |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 🗹 |
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形 | 是 □ 否 🗹 |
是否已提供《收 购办法》第五十条要求的文件 | 是 🗹 否 □ |
是否已充分披 露资金来源； | 是 🗹 否 □ 注：本次收购不涉及现金交易。 |
是否披露后续 计划 | 是 🗹 否 □ |
是否聘请财务 顾问 | 是 🗹 否 □ |
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况 | 是 🗹 否 □ 注：本次收购已取得中国证监会核准。 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权 | 是 □ 否 🗹 注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。 |
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：浙江东港投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
收购人：
王云富
2014年10月13日