2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
湖北维力律师事务所关于
《武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0-00 x电话：000-00000000
邮编：430000
传真：027-83802005
目 录
释 义 5
正 文 6
一、收购人的主体资格 6
二、本次收购的方式及相关协议 9
三、本次收购相关股份的权利限制 11
四、本次收购的授权和批准 11
五、本次收购的资金来源 12
六、本次收购的目的和后续计划 12
七、本次收购对公众公司的影响 14
八、收购人在本次收购前 6 个月买卖公众公司股票的情形 15
九、收购人前 24 个月与公众公司的交易情况 16
十、本次收购的中介机构 20
十一、收购人作出的公开承诺以及约束措施 20
十二、结论意见 23
湖北维力律师事务所
关于《武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：xx先生
湖北维力律师事务所（以下简称“本所”）接受xx先生的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xx收购武汉风帆电化科技股份有限公司而编制的《武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书》的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所得到收购人如下保证：收购人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师不对有关会计、审计、验 资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对 这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容 x所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、中国证监会和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的有关规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
5、本所律师同意收购人在本次收购中部分或全部引用本法律意见书的内容，
当作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位、自然人出具的说明、承诺、证明等文件出具本法律意见书。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人 | 指 | xx |
风帆科技、公众公司 | 指 | 武汉风帆电化科技股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：风帆科技，代码：430221） |
一致行动人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx |
《一致行动人协议》 | 指 | 2020年6月5日，xxx、xx、xx、xxx、xxx5名股东签署一致行动人协议 |
x次收购、本次交易 | 指 | xx收购xxx持有的风帆科技780万股股份的行为 |
收购报告书 | 指 | 武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
本所 | 指 | 湖北维力律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x法律意见书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
xx，男，身份证号：42010319730708****，1973 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1998 年 1 月至今，历任武汉汇源精细化学品有限公司总经理、董事长；2003 年 12 月至今，任武汉xx普林科技发展有限公司董事长；2014 年 3月至今，任武汉怡可漆科技有限公司执行董事兼总经理；2014 年 12 月至今，任武汉芯之源科技有限公司董事长兼总经理；2019 年 6 月至今，任广州xx格家具有限公司执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，任湖北海普新材料有限责任公司董事长；2020 年 6 月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司董事长。
（二） 收购人一致行动人基本情况
2020 年 6 月 5 日，xxx、xx、xx、xxx、xxx 5 名股东签署《一致行动人协议》，约定“对需公司股东大会审议批准的事项行使表决权时与持股较多的第一大股东保持一致”。《一致行动人协议》有效期 5 年，自 2020 年 6 月 5 日生效。
根据《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 11 月 30 日，上述一致行动人合计持有公司股份的比例为 45.9531%。
根据《收购管理办法》的规定，在本次收购过程中，xxx、xx、xxx、
xxx与收购人xx构成一致行动关系。
1、xxx，男，1949 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1983 年 5 月至 1984 年 12 月，任武汉剪刀厂副厂长；1984 年 12 月至 1991 年 8 月，
任武汉电镀技术开发公司总经理；1991 年 8 月至 2002 年 4 月，任武汉风帆电镀技
术有限公司总经理；2002 年 4 月至 2004 年 3 月，任武汉风帆电镀技术有限公司董 事长、总经理；1997 年 6 月至今，还担任武汉风帆表面工程股份有限公司董事长、总经理。2012 年12 月2 日至2014 年元月，任风帆科技董事长、法定代表人；2014
年元月至 2018 年 6 月任风帆科技董事；2018 年 6 月至 2020 年 6 月 22 日，任风帆科技董事长。
2、xx，男，1976 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2007 年 6 月，
毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士学位。1999 年 8 月至 2004 年 2 月，
供职于武汉风帆化工有限公司，历任技术员、销售代表、总经理助理；2004 年 3
月至 2016 年 5 月，供职于武汉中德远东精细化工有限公司，历任董事、董事长、
总经理、法定代表人；2005 年 3 月至 2016 年 7 月，供职于武汉风帆商贸有限公
司，任执行董事、法定代表人；2014 年 1 月至 2016 年 7 月，供职于湖北汉星化工新材料有限公司,任董事长、总经理、法定代表人；2016 年 11 月至今，任武汉松石科技股份有限公司董事长、总经理。
3、xxx，男，1981 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月
至 2008 年 12 月，任赛德克化工（杭州）有限公司销售总监；2009 年 1 月至 2011
年 12 月，任慈溪经济开发区奥乐化工贸易有限公司，总经理；2012 年 1 月至 2015
年 10 月，任武汉菲尼克化学有限公司总经理；2015 年 10 月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司总经理；2017 年 1 月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司董事。
4、xxx，男，1952 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1997 年 1 月
至今，任武汉风帆表面工程股份有限公司董事；2012 年 12 月至 2015 年 10 月，任
武汉风帆电化科技股份有限公司总经理；2012 年 12 月至 2020 年 6 月，任武汉风帆电化科技股份有限公司董事；2012 年 12 月至今，任武汉风帆电化科技股份有限公司党支部书记。
（三）收购人最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据收购人提供的银行征信报告、《无犯罪记录证明》及收购人的书面承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台和全国中小企业股份转让系统等相关网站，截至本《法律意见书》出具之日，收购人最近 2 年未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（四）收购人本次收购的资格说明
1、收购人的诚信记录
根据收购人提供的银行征信报告及收购人的书面承诺，并经本所律师检索中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录、 证券期货市场失信记录查询平台和全国中小企业股份转让系统等相关网站，截至 x《法律意见书》出具之日，收购人具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行 人名单，非失信联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质 量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，不存在全国股转系 统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，亦不存在利用本次收购损害风帆科技及其股东合法权益的情形。
2、收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
根据收购人出具的书面声明和长江证券股份有限公司武汉鹦鹉大道证券营业部出具的《关于xxx三板权限查询说明》，收购人符合投资者适当性的规定，具备收购风帆科技的资格，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
3、收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形: (1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（五）收购人控制的核心企业、其他关联企业及主要业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下:
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主要业务 |
1 | 武汉怡可漆科技有限公司 | xx持有 86%股权，担任 执行董事兼总经理 | 水性木器漆、水性涂料产品研发、生 产和销售 |
2 | 武汉xx普林科技发展有限公司 | xx持有 82.8896%股权，担任董事长 | 电容电解液中间体 生产及销售 |
3 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | xx持有 60% 股权，担任董事长 | 表面活性剂的研发 及销售 |
4 | 广州xx格家具有限公司 | xx持有 51%股权，担任 执行董事兼总经理 | 木质家具制造 |
（六）收购人与风帆科技的关联关系
x次收购前，收购人xx持有风帆科技842,425 股股份，占公众公司总股本的
2.00%，并担任公众公司董事长职务；xxx持有风帆科技 7,832,719 股股份，占公众公司总股本的 18.5957%；收购人一致行动人xxx有风帆科技 973,507 股股份，占公众公司总股本的 2.3112%； 收购人一致行动人xxx持有风帆科技 7,603,200 股股份，占公众公司总股本的 18.0508%,并担任公众公司董事、总经理
职务；收购人一致行动人xxx持有风帆科技 2,104,127 股股份，占公众公司总股 本的 4.9954%。收购人与风帆科技原实际控制人、第一大股东xxx系父子关系，与风帆科技股东xxx兄弟关系。
除此之外，收购人与风帆科技之间不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人诚信记录良好，为具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《附条件生效的股份认购合同》之约定，本次收购人xx受让其一致行动人xxx持有的风帆科技 7,800,000 股股份，占公众公司总股本的 18.5180%。本次收购的股份将通过股转系统以大宗交易方式完成。本次收购完成后， xx持有风帆科技 8,642,425 股股份， 占风帆科技总股本的 20.5180%；一致行动人xxx持有风帆科技32,719 股股份，占公众公司总股本的
0.0777%；一致行动人xxx有风帆科技 973,507 股股份，占公众公司总股本的
2.3112%；一致行动人xxx持有风帆科技 7,603,200 股股份，占公众公司总股本 的 18.0508%；一致行动人xxx持有风帆科技 2,104,127 股股份，占公众公司总 股本的 4.9954%，收购人xx及其一致行动人xx、xxx、xxx合计持有风 帆科技 19,355,978 股股份，占风帆科技总股本的 45.9531%。本次收购完成后，收 购人xx及其一致行动人合计持有的风帆科技股份比例与可以实际支配的股份表 决权超过公司总股本的 30%，xx与xxx、xx、xxx、xxx相比为持股 较多的第一股东，根据《一致行动人协议》约定xx成为风帆科技的实际控制人。具体如下：
序号 | 收购人及其一致行 动人 | 收购前持股 | 收购后持股 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | xx | 842,425 | 2.00 | 8,642,425 | 20.5180 |
2 | xxx | 7,832,719 | 18.5957 | 32,719 | 0.0777 |
3 | xx | 000,000 | 2.3112 | 973,507 | 2.3112 |
4 | xxx | 7,603,200 | 18.0508 | 7,603,200 | 18.0508 |
5 | xxx | 2,104,127 | 4.9954 | 2,104,127 | 4.9954 |
合计 | 19,355,978 | 45.9531 | 19,355,978 | 45.9531 | |
（二）本次收购的相关协议
2020 年 12 月 29 日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，协议主要内容如
下:
1、收购双方一致同意本次股份交易的价格根据《全国中小企业股份转让系统
股票交易规则》第一百零五条规定来确定，即“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”本次交易价格为 0.76 元/股，交易总金额为
5,928,000 元。（最后实际交易价格以系统中成交价格为准）
2．本次交易标的为xxx合计持有的风帆科技 7,800,000 股股份，占总股本的 18.5180%。
3、双方一致同意，在本协议签署生效之日起 3 个交易日内，双方以大宗交易方式完成股份交割。
4、双方同意本协议签署之日起至本次股份完成转让之日的期间为过渡期，在过渡期内，xxxxx将本次转让股份对应的表决权等全部股东权利不可撤销地委托给xx行使。
5、《股份转让协议》收购双方签字后生效。
综上，经本所律师核查，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》系本次收购交易双方真实意思表示，内容真实有效，合法合规，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定情形。
三、本次收购相关股份的权利限制
根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，xx及其一致行动人持有风帆科技股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，但是上述限售股份在认
购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
四、本次收购的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、收购人的批准与授权
截至本《法律意见书》出具之日，收购人xx先生为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自行决定进行本次收购，不涉及关于收购的批准与授权。本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序。
2、转让方的批准与授权
x次交易的转让xxxxxx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定进行本次转让，不涉及关于股份转让的批准与授权。本次转让系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序。
（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行如下程序：
1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购拟通过全国股转系统以大宗交易的方式进行，信息披露义务人尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送并履行信息披露义务，并按照相关规定办理本次交易股份的过户手续。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权，本次收购的相关文件尚需在全国股转系统履行信息披露义务。
五、本次收购的资金来源
（一）控制公众公司股份所支付的资金总额
根据《收购报告书》、《股份转让协议》，收购人通过大宗交易方式受让转让方合计持有的风帆科技 780 万股股份 (占风帆科技股份总数的 18.5180%)，收购价格为 0.76 元/股，交易总金额为 5,928,000 元。
（二）资金来源
根据收购人的承诺，收购人以自有资金进行本次收购，具有全面履约能力，不存在利用本次收购取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用风帆科技资源获得其他任何形式财务资助或担保的情况；本次收购的资金来源合法。
（三）支付方式
x次收购的支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款的情形。
综上，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人已在《收购报告书》中披露收购人本次收购的资金总额、资金来源及支付方式，符合《第 5 号准则》第二十条的规定，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等法律法规的规定。
六、本次收购的目的和后续计划
(一)对公众公司主要业务的调整计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(二)对公众公司管理层的调整计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司管理层调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行管理层的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(三)对公众公司组织机构的调整
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司组织机构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(四)对公众公司章程进行修改的计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
(五)对公众公司资产进行处置的计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
(六)对公司员工聘用做出调整的计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
(七)股份增持的计划
截至本《法律意见书》签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内提出继续增持公司股份的计划。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，收购人xx持有风帆科技 2.00%股份，与一致行动人xxx、xx、xxx、xxx合计持有风帆科技 45.9531%股份，一致行动人xx成为公司第一大股东，公司实际控制人。
本次收购完成后，xx持有风帆科技 20.5180%股份，与一致行动人xxx、xx、xxx、xxx合计持有风帆科技 45.9531%股份，xx为风帆科技第一 大股东，公司实际控制人变更为xx。
（二）本次收购对公众公司治理的影响和风险
x次收购实施前，风帆科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，风帆科技将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。
同时，收购人为保证风帆科技稳定经营，在本次收购完成后 12 个月内，风帆科技的主要业务、人员、治理结构等不会发生重大变化，本次收购对风帆科技的持续经营能力不会产生重大影响。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，收购人xxxx将遵守相关法律法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证风帆科技在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立 性，确保本次收购不会对风帆科技的人员独立性产生不利影响。
（四）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本《法律意见书》签署之日，收购人xx不存在直接或间接经营任何与 风帆科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投 资任何与风帆科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人xx承诺如下：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
（五）本次收购对公众公司关联交易的影响
x《法律意见书》签署之日前二十四个月内，收购人及关联方与公众公司的关联交易情况见“九、收购人前 24 个月与公众公司的交易情况”。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了承诺函，具体如下：
“1、本人及其关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易；2、若有不可避免的关联交易，本人及其关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
八、收购人在本次收购前 6 个月买卖公众公司股票的情形
根据《收购报告书》、长江证券股份有限公司武汉鹦鹉大道证券营业部出具的资金对账单及收购人说明：
2020 年 6 月 4 日，收购人xx与xxxxx《股份转让协议》进行大宗交易，
收购人xx买入xxx持有公司 842,425 股股票，成交价格 0.78 元/股。
截止本次收购事实发生之日，上述购买被收购公司股票的时间已经超过六个月。
收购人及一致行动人在本次收购事实发生日之日起前六个月内不存在买卖公众公司股票的情形。
九、收购人前 24 个月与公众公司的交易情况
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购前 24 个月内，收购人xx及
其关联方存在与风帆科技发生交易的情况，具体如下：
（一）收购人xx及其关联方与被收购公司交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人xx及其关联方存在与风帆科技发生交易的情况，具体如下：
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 (元) | 发生期间 | 是否履行必要决策程序 | 关联关系说明 |
1 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 23,732.00 | 2018 年 | 事后补充 | xx控 股公司 |
2 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | 风帆科技向其采购原材料 | 6,381,128.50 | 2018 年 | 是 | xx控 股公司 |
3 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | 风帆科技向其采购原材料 | 5,859,892.50 | 2019 年 | 是 | xx控 股公司 |
4 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | 风帆科技向其销售商品 | 24,002.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xx控 股公司 |
5 | 武汉汇源精细化学品有限公司 | 风帆科技向其采购原材料 | 4,087,338.60 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xx控 股公司 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
（二）本次收购前 24 个月内，一致行动人及其关联方存在与风帆科技发生交易的情况
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额(元) | 发生期间 | 是否履行必要决策程序 | 关联关系说明 |
1 | 慈溪经济开发区奥乐 化工贸易有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 1,652,726.25 | 2018 年 | 是 | xxx 控股公 司 |
2 | 慈溪经济开发区奥乐 化工贸易有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 882,930.00 | 2019 年 | 是 | xxx 控股公 司 |
3 | 慈溪经济开发区奥乐 化工贸易有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 2,315,331.88 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx 控股公 司 |
4 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 347,375.00 | 2018 年 | 是 | xxx 任法人 并兼职 公司 |
5 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 1,020,275.00 | 2019 年 | 是 | xxx 任法人 并兼职 公司 |
6 | 苏州菲尼克电子材料有限公司 | 风帆科技向 其销售商品 | 453,000.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx 任法人 并兼职 公司 |
7 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向 其租赁房屋 | 1,590,060.00 | 2018 年 | 是 | xxx 控制的 公司 |
8 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 以其所有的 房屋及土地 为风帆科技 提供抵押担保 | 10,000,000.00 | 2018 年 | 是 | xxx 控制的 公司 |
9 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向 其租赁房屋 | 1,590,060.00 | 2019 年 | 是 | xxx 控制的 公司 |
10 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 以其所有的 房屋及土地 为风帆科技 提供抵押担保 | 10,000,000.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx 控制的 公司 |
11 | 武汉风帆表面工程股份有限公司 | 风帆科技向 其租赁房屋 | 1,325,050.00 | 2020 年 1 月至 11 月 | 是 | xxx 控制的 公司 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
由于一致行动人xxx为风帆科技总经理，在本次收购前 24 个月向公司申请
过备用金，情况如下：
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆出： | ||||
xxx | 5,964.25 | 2019-1-14 | 2019-1-25 | 备用金 |
xxx | 100,000.00 | 2019-1-28 | 2019-2-25 | 备用金 |
xxx | 52,701.77 | 2019-1-14 | 2019-3-20 | 备用金 |
xxx | 11,044.61 | 2019-3-1 | 2019-4-30 | 备用金 |
xxx | 4,300.00 | 2019-3-1 | 2019-6-19 | 备用金 |
xxx | 12,529.36 | 2019-3-1 | 2019-7-29 | 备用金 |
xxx | 5,623.00 | 2019-3-1 | 2019-8-30 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2019-3-1 | 2019-11-20 | 备用金 |
xxx | 45,000.00 | 2019-3-19 | 2019-11-21 | 备用金 |
xxx | 24,180.00 | 2019-4-3 | 2019-11-22 | 备用金 |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
xxx | 45,000.00 | 2019-6-19 | 2019-12-27 | 备用金 |
xxx | 45,000.00 | 2019-8-15 | 2019-12-30 | 备用金 |
xxx | 42,354.56 | 2019-9-30 | 2019-12-31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.1.15 | 2020.6.5 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.3.16 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.5.8 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.6.8 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.7.29 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 20,000.00 | 2020.10.12 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.11.09 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.12.04 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 60,000.00 | 2020.07.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.08.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 60,000.00 | 2020.09.30 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 50,000.00 | 2020.10.31 | 2020.12.31 | 备用金 |
xxx | 30,000.00 | 2020.11.30 | 2020.12.31 | 备用金 |
注：2018 年和 2019 年交易金额已经审计，2020 年发生数据未经审计。
上述关联交易均已必要的决策程序，涉及关联交易表决已经按照相关规定进行回避表决，上述交易已经按照相关信息披露进行披露。
除以上披露情况以外，收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司无交易。
十、本次收购的中介机构
（一）参与本次收购的中介机构
1、收购方为本次收购聘请的法律顾问为湖北维力律师事务所（即本所）。
2、收购方为本次收购聘请的财务顾问为国融证券股份有限公司。
3、风帆科技为本次收购聘请的法律顾问为北京盈科（武汉）律师事务所。
（二）中介机构与本次收购的关联关系
截至本法律意见书出具之日，上述中介机构与收购人、风帆科技以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人关于本次收购行为作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》，截至本《法律意见书》出具之日，收购人对于本次收购所作的承诺及声明如下:
1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人xx出具《关于提供资料真实性的声明》，声明如下:
本人承诺向中介机构及全国中小企业股份转让系统提供的资料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、收购人符合主体资格的承诺
收购人就诚信事项出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3、关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于公司独立性的承诺如下：
本人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
4、关于规范和减少关联交易的承诺收购人关于关联交易的承诺如下：
（1）本人及其关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易；
（2）若有不可避免的关联交易，本人及其关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
5、关于避免同业竞争的承诺
收购人关于同业竞争的承诺如下：
（1）本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入天安智联经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
6、关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺收购人关于股份锁定的承诺如下:
xx及其一致行动人持有风帆科技股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，但是上述限售股份在认购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
7、关于资金来源的承诺
收购人关于本次收购资金来源承诺如下：
本次收购的资金均为自有资金，资金来源合法合规，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用关于公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
8、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人承诺：
（1）本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策己经放开或同意，本人不会向公司注入私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业或业务，不会利用公司直接或间接开展金融类业务，不会利用公司为本人及其他关联方提供任何财务资助。
（2）本次收购完成后，除非相关法律法规等规范性文件及监管机构的监管政策已经放开或同意，本人不会将控制的房地产开发业务(如有)注入风帆科技，不会利用风帆科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用风帆科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
（二）收购人未能履行承诺时的约束措施
为了保证收购人履行前承诺，收购人已出具《收购人未能履行承诺事项时的约束措施》，承诺如下：
1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或其他投资者
造成损失的，收购人将向公众公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已取得现阶段应取得的授权和批准，本次收购尚需取得风帆科技股东大会的批准并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》的有关规定；本次收购符合《公司法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
湖北维力律师事务所 HUBEI WINNING LAW FIRM 法律意见书
（本页无正文，为《湖北维力律师事务所关于<武汉风帆电化科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页。）
湖北维力律师事务所
负责人： 经办律师：
xx xxx
x办律师：
xxx
年 月 日