乙方一： 深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）住所：深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D
深圳世纪星源股份有限公司
募集配套资金非公开发行股份
之
股份认购协议
二零一五年四月
股份认购协议
甲方（发行人）：深圳世纪星源股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：xx
xxx： 深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）住所：深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D
法定代表人：xxx
xxx：xxx
身份证号：620202196903310218
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
xxx：xx
身份证号：000000000000000000
住所：xxxxxxxxxx 000 x 000 x
xxx：xxx
身份证号：411222195709180045
住所：xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x
（x方一、乙方二、乙方三、乙方四，以下合称“乙方”；上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，）
鉴于：
A. 甲方系依法设立、股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码为 000005，股票简称为世纪星源。
B. 乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方同意作为本次发行的认购人认购本次发行的部分人民币普通股。
C. 乙方二、乙方三、乙方四均系具有完全权利能力及完全民事行为能力的中国公民，乙方二、乙方三、乙方四拟设立上海勤幸投资管理中心（有限合伙）
（已完成名称预核准，尚待工商登记）（以下简称“上海勤幸”）认购本次发行的部分人民币普通股，上海勤幸出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 1,800 | 45% |
2 | xx | 有限合伙人 | 1,800 | 45% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 400 | 10% |
合计 | 4,000 | 100% | ||
D. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江博世华环保科技有限公司部分股东持有该公司 80.51%股权，同时甲方有意向深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），本次非公开发行股份募集配套资金拟募集不超过资金 13,238.19 万元，发行人民币普通股（A 股）股份 3,539.6220万股（以下简称“本次发行”）。
E. 因上海勤幸正在设立筹备过程中，本协议由拟作为其合伙人的xxx、xxx、乙方四签署。
F. 各方一致同意待上海勤幸设立后，由甲方、乙方及上海勤幸就本协议另行签署一份补充协议，由上海勤幸按照本协议约定的条件认购甲方拟非公开发
行的股票，认购金额合计不超过 4,000 万元。
基于上述，为明确各方的权利义务关系，经各方自愿、平等协商，就认购甲方本次发行股票的有关事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
一、认购数量、认购价格和认购款项支付
1、股票类型
甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、定价基准日及认购价格
x次发行定价基准日为甲方关于本次重大资产重组的第九届董事局第六次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 4 日。
本次发行价格为 3.74 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过人民币 13,238.19 万元（“认购款项”），全部以现金方式认购。本次发行募集资金将用于（1）用于支付本次重大资产重组的现金对价；（2）向博世华进行增资补充其运营资金；以及（3）支付本次重大资产重组的相关费用。
4、认购股份数量
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为 3,539.6220 万股股份，本次发行的融资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。具体情况如下：
发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（元） |
深圳博睿意 | 24,701,033 | 92,381,863 |
上海勤幸 | 10,695,187 | 40,000,000 |
合计 | 35,396,220 | 132,381,863 |
5、发行方式
x次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准本次发行 12 个月内，由甲方向乙方发行股份。
6、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由甲xx老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7、锁定期限
乙方一承诺，乙方一认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36
个月内不得转让。
xxx、xxx、乙方四承诺，乙方二、乙方三、乙方四将促使上海勤幸承诺其认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
8、支付方式
乙方二、乙方三、乙方四应在本次重大资产重组获得中国证监会核准前全额缴纳其各自认购的上海勤幸出资额。
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，乙方一应当在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。乙方二、乙方三、乙方四应促使上海勤幸在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方账户。
9、股票交付
甲方应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
二、甲方的权利义务及xx与保证
1、甲方的权利
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（3） 甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
2、甲方的义务
（1）甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方及xxxx。
（0）x方一及上海勤幸根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定及本协议约定为乙方一及上海勤幸办理相应股票发行、登记、锁定等手续。
（4） 法律、行政法规规定或各方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、甲方xx与保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下xx与保证：
（1）甲方为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准（尚待甲方董事局会议及股东大会决议通过），本协议系甲方真实的意思表示。
（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程。
（3）甲方符合法律法规规定的有关本次发行的相关条件。
（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
三、乙方的权利义务及xx与保证
1、乙方的权利
（1）乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方及上海勤幸。
（3）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
2、乙方的义务
（1）乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（3）乙方一应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，乙方二乙方三、乙方四应促使上海勤幸在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
（4） 法律、行政法规规定或各方约定的应由乙方承担的其他义务。
为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下xx与保证：
（1）乙方一为依法设立且有效存续的有限责任公司具有签署及履行本协议的资格条件和行为能力，乙方一已取得一切必要的授权和批准签署本协议并履行本协议项下的各项义务，本协议一经签署即对其具有约束力。
（2）乙方二、乙方三、乙方四均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，本协议一经签署即对其具有约束力。
（3）xxx、xxx、乙方四作为上海勤幸的拟出资合伙人，已取得一切必要的授权和批准，有权按照本协议约定代表xxxxxxxxx。
（0）x方一签署及履行本协议不会导致乙方一违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方一既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（5）乙方二、xxx、乙方四代表上海勤幸签署及履行本协议不会导致乙方二、乙方三或乙方四违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方二、乙方三或乙方四既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（6）乙方保证与支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
（7）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（8）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
四、保密条款
1、本协议签订前以及在本协议期限内，一方（以下简称“披露方”）曾经或可能不时向他方（以下简称“接收方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接收方必须：
（1）对保密资料进行保密。
（2）不为除本协议明确规定的目的之外的目的使用保密资料。
（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员已经签署书面保密协议。
（4）除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
2、上述第 1 款的规定对以下信息不适用：
（1）于披露时已为公众所知的信息；
（2）非因接收方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
（3）接收方可以证明在披露方向接收方披露信息前已获悉该信息，且披露方合理地满意该证明；
（4）接收方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作此披露且不曾对该等信息设定任何存续保密或限制使用义务；
（5）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府主管部门或有权管辖的法院要求披露的信息。
五、 违约责任
1、在本协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
2、如乙方一未按本协议约定履行足额付款义务的或乙方二、乙方三及乙方
四未促成上海勤幸按照本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，乙方应按应缴纳认购款项的 10%向甲方支付违约金。
3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救
济。
六、不可抗力
1、如任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行/实现本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商已确认是否继续履行本协议或者延期履行，或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
七、 通知与送达
x协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
八、适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
2、本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。协商不成的应向甲方所在地的有管辖权的人民法院起诉。
九、协议生效及终止
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议同时具备以下条件时生效：
（1）本次发行经甲方董事局批准。
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过。
（3）中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、本协议在下列情况下终止：
（1）经各方协商一致并书面签署协议终止本协议。
（2）除各方另有约定，本协议自下列任一情形出现时自动终止：
a. 本协议项下各方义务已履行完毕。
b. 自甲方取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协议仍未履行完毕。
本协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。
十、 其他
1、本协议一式捌份，每份具有同等法律效力，乙方各执壹份，甲方执壹份，其余由甲方保存作为申报材料及备查文件。
2、本协议构成各方之间完整的协议，并取代本协议签署前各方于本协议及相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
3、各方一致同意待上海勤幸设立后，由甲方、乙方及上海勤幸就本协议另行签署一份补充协议，由上海勤幸按照本协议约定的条件认购甲方拟非公开发行的股票，认购数量合计不超过 4,000 万股。
（以下无正文，为《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的签字页）
（本页无正文，为《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的签字页）
甲方：深圳世纪星源股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方一：深圳市博睿意碳源科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx：xxx （签字）
xxx：xx（签字）
xxx：xxx（签字）