Contract
契約締結前交付書面 兼 契約成立前交付書面
（この書面は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 37 条の 3 及び不動産特定共同事業法（平成
6 年法律第 77 号）第 24 条の規定によりお渡しするものです。）
この書面は、2021 年 1 月 6 日に変更されています。当社の信用状況が悪化す ることなどによる本ファンドに生じる可能性がある影響の詳細な内容は、この書面の以下の内容をご確認ください。
この書面には、お客様が、匿名組合員として、合同会社トレック・ムーン（以下「営業者」といいます。）を営業者とする匿名組合（以下「本匿名組合」といいます。）にかかる匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」といいます。）を、当社が別に定める「特例事業用匿名組合契約型不動産特定共同事業契約約款」に基づき締結し、本匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分（以下「本匿名組合出資持分」といいます。）を取得する場合における上でのリスクや留意点が記載されています。この書面の内容をあらかじめ十分にお読みいただいたうえで、本契約の特性を理解し、お客様ご自身のご判断と責任において投資を行っていただくようお願いいたします。ご不明な点は、本匿名組合契約の締結前にご確認ください。
◆ お客様は、本匿名組合契約として、営業者との間で、商法第 535 条に規定する匿名組合契約を締結します。当社は、当該本匿名組合契約の締結に係る募集の取扱いを行います。
◆ 営業者は、本匿名組合契約に基づきお客様から出資を受けた金銭を、現物不動産（以下「対象不動産」といいます。）に対する投資を行う事業（以下「本事業」といいます。）によって運用します。対象不動産から生じる賃料収入及び対象不動産の売却代金等が営業者の収益となり、これから各種費用・支出等を控除した金銭を原資として、お客様に対して配当及び出資金の償還が行われます。
◆ 営業者は、当初、当社に対し、営業者及び当社の間で締結されるアセット・マネジメント契約（以下「アセット・マネジメント契約」といいます。）に基づいて、営業者が本事業として営む不動産取引に係る業務の全部を委託します（以下、同契約に基づきアセット・マネジメント業務を行う場合における当社を「アセット・マネジャー」といいます。）。
◆ 本匿名組合出資持分は、その利回り及び元本が保証されているものではありません。そのため、不動産市場の変動、自然災害等による不動産の滅失・
毀損等により不動産価格が減少した場合や、営業者の信用状態が悪化した場合、本匿名組合の営業にあたり想定以上の費用・損失等が生じた場合等には、お客様に損失が生じる可能性があります。
◆ 本匿名組合出資持分は流動性（換金性）が低く、また、営業者の事前の承諾がない限り、原則として、第三者への譲渡ができないほか、やむを得ない事情がある場合を除き解約をすることができないことから、お客様の希望される時点で本匿名組合出資持分の譲渡・解約ができず、当該持分を換金できないおそれがあります。
◆ 本書面は、本匿名組合出資持分の取得に係る主な特性を記載していますが、本匿名組合出資持分の取得に伴うリスクを全て網羅したものではありません。そのため、取得にあたっては、特性をご理解いただき、匿名組合出資持分の取得に伴う法律上、税務上及び会計上その他のリスクを自ら専門家に問い合わせるなどして十分にご検討ください。
手数料等の諸費用について申込み手数料等
本匿名組合契約の締結に際しては、本匿名組合出資持分に係る出資金額のみをお支払いただき、申込み手数料等は頂戴いたしません。但し、営業者は、本匿名組合出資持分の募集を行うに際し、当該募集の取扱に係る業務を委託する当社に対して、募集の取扱手数料として募集総額の 0.5％（消費税及び地方消費税相当額別途）をお客様から出資を受けた金銭及びこれを運用して取得した不動産その他の財産で本匿名組合に帰属すべき財産（以下「組合財産」といいます。）から支払います。そのため、お客様は間接的に当該募集の取扱手数料を負担することになります。
営業者の報酬
営業者は、組合財産から、本事業を行うことに対する報酬として、各半期をそれぞれ計算期間として、計算期間ごとにそれぞれ金 5 万円（但し、計算期間が
6 ヶ月に満たない場合には、実日数に基づく日割計算（1 円未満の端数は切り
捨て）により算出する金額）を、約款第 9 条第 5 項及び第 11 条第 2 項の金銭の分配時に、組合財産から営業者の固有財産とすることにより受領します。そのため、お客様は、間接的に当該営業者の報酬を負担することになります。本事業にかかる費用
営業者は、本事業を行うために必要な一切の費用及び支出（本匿名組合の組成に関する費用（営業者が負担することを承諾した費用を除きます。）、組合財産の取得及び処分等に要する費用、組合財産に関する権利行使に係る費用、アセット・マネジメント契約に基づくアセット・マネジャーに対する報酬、対象不
動産の管理・運営に要する費用（プロパティ・マネジメント業務委託費用、修繕費用、公租公課、損害保険料、水道光熱費、テナント誘致費用、）及び支出等）を、組合財産から支払います。そのため、お客様は間接的に当該費用及び支出を負担することになります。
本事業への出資に関するリスクについて
金融商品市場の相場その他の指標に係る変動等により損失が生じるリスク
本匿名組合出資持分の価値は、営業者が取得する対象不動産の価値に連動します。そのため、不動産市場の変動や、賃料水準・空室率その他の経済的要因、自然災害等の外的要因による不動産の滅失・棄損、土壌汚染等の不動産の瑕疵その他の事由により、対象不動産の価値が低下することがあります。かかる事由を直接の原因として、本匿名組合出資持分の価値が低下又は消失し、お客様への利益配当がなされず、又はお客様が出資した元本額が欠損するなどの損失が発生するおそれがあります。
また、不動産は個別性が強いために代替性がなく、流動性が低いため、必ずしも想定どおりの時期に、想定どおりの価格で取得・処分できないおそれがあり、これにより本匿名組合出資持分の価値が低下し、上記同様お客様に損失が発生するおそれがあります。
営業者の状況により損失が生じるリスク
営業者において、債務超過若しくは支払不能といった事態が発生した場合、倒産手続等が開始した場合、財産についての仮差押え若しくは差押え、又はこれらに類する処分がなされた場合などにおいては、本匿名組合はその財産の運用を中断せざるを得なくなります。かかる事由が生じた場合に、本匿名組合出資持分の価値が低下又は消失し、お客様への利益配当がなされず、又はお客様が本匿名組合出資に基づき出資した元本の返還が行われないなどにより、お客様に損失が生じるおそれがあります。
当社の状況により損失が生じるリスク
当社は、営業者との間のアセット・マネジメント契約に基づき、営業者が本事業として営む不動産取引に係る業務の全部を受託するとともに、お客様と同一の匿名組合契約に基づき出資を行う場合があります。この場合において、アセット・マネジャーである当社に債務超過若しくは支払不能といった事態が発生した場合、倒産手続等が開始した場合、財産についての仮差押え若しくは差押え、又はこれらに類する処分がなされた場合などにおいては、本匿名組合はその財産の運用を中断せざるを得なくなる場合があります。また、当社子会社は、本事業の開始時点において、売主として対象不動産を営業者に対して譲渡致しますが、当社が当該対象不動産を運用する営業者に対して匿名組合出資を行い、その出資割合が 5%を超過する場合には、当社子会社から営業者への対象不
動産の譲渡の真正売買性（以下「本真正売買性」といいます。）が否定される可能性があります。本真正売買性が否定される場合において、当社の信用状況が悪化し、倒産手続きに入ったときには、当社が本事業に係る対象不動産を所有しているものと扱われ、本事業に係る対象不動産が当該倒産手続きに服することとなるおそれがあります。かかる事由が生じた場合、本匿名組合出資持分の価値が低下し、お客様が出資した元本額が欠損するなどの損失が発生するおそれがあります。
本匿名組合出資持分の流動性の低さ（換金性の低さ）によるリスク
お客様が本匿名組合出資に基づき取得する匿名組合出資持分は、本匿名組合運用期間中は、営業者の事前の承諾がない限り、原則として、第三者への譲渡ができません。また、やむを得ない事情がある場合を除き、途中解約は原則出来ません。そのため、お客様の希望される時点で本匿名組合出資持分の譲渡・解約ができず、当該持分を換金できないおそれがあります。
クーリング・オフ制度について
金融商品取引業等に関する内閣府令第７０条の２第２項第６号及び不動産特定共同事業法第２６条第１項（クーリング・オフ制度）の規定に基づき、お客様は、お客様が本匿名組合契約に係る申込をした後から、お客様が不動産特定共同事業法第２５条の規定により当社から提供される契約成立時交付書面にかかる事項をお客様がお使いの電子機器において閲覧に供され、又はお客様が当該書面をダウンロードした日から起算して８日間が経過するまでの間は、当社ウェブサイト に掲示される「クーリング・オフについて」記載の方法により、当社所定の書面により通知いただくことで、当該申込みを撤回し、又は当該申込みに係る本匿名組合契約の解除を行うことができます。この場合において、既に支払われた出資金は、当該通知におけるお客様のご選択により、当社におけるお客様の預り金口座に預託するか、又はお客様が会員登録時に指定された銀行の出金先口座に対する振込み送金により速やかに返還します。なお、本匿名組合契約のお取引につきましては、金融商品取引法第 37 条の 6（書面による解除）の規定の適用はありません。
その他重要な事項について
本匿名組合出資持分に関して、有価証券届出書の公衆縦覧等の、金融商品取引法上の開示は義務付けられておりません。
営業者の作成する出資対象事業に関する帳簿その他の書類及び営業者の貸借対照表及び計算書又はこれに代わる書類等については、適用法令等又は本匿名組合契約に基づいて公認会計士又は監査法人による外部監査が義務付けられ
る場合を除いて、公認会計士又は監査法人による外部監査は受けておりません。なお、適用法令等又は本匿名組合契約に基づいて公認会計士又は監査法人による外部監査が義務付けられる、営業者が作成する貸借対照表及び損益計算書又はこれに代わる書類については、Ginza Yuwa 公認会計士共同事務所による外部監査を受ける予定です。
営業者によりお客様に分配される分配金の一部が、お客様の出資金に係る元本の一部の払い戻しに相当することがあります。
2021 年 1 月 13 日において、本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額（クーリング・オフ制度の適用その他の事情により応募額が減少した場合には、当該減少後の総額をいいます。）が募集総額の 10％（最低募集金額といいます。）以上の場合においては、本匿名組合契約は成立するものとします。この場合において、当社は、本事業に対してお客様が出資した金銭を営業者へ送金し、営業者は、当該金銭を本事業の遂行のため使用します。
当社は、本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭が最低募集金額以上であっても募集総額に不足する場合には、当社は、募集総額と本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額の差額の範囲内で、追加の出資を、当社が別に定める「トーセイ不動産クラウド取引約款」に基づかずに、お客様と同一の匿名組合契約に基づき行います。この場合、営業者と当社の間に利害関係が生じる可能性があるとともに、本真正売買性が否定される場合には、本事業に係る対象不動産を当社が所有しているものと扱われ、当社の信用状態が悪化し、倒産手続きに入ったときには、本事業に係る対象不動産が当該倒産手続きに服することとなるおそれがあり、これによりお客様に損失が生じる可能性があります。
本事業のスキームの概要
【本匿名組合契約について】
１．金融商品取引契約等の概要
お客様は、金融商品取引契約等（金融商品取引法第 34 条に規定する金融商品取引契約
及び不動産特定共同事業法第 2 条第 3 項第 2 号に規定する不動産特定共同事業契約を総称していいます。以下同じ。）である本匿名組合契約として、営業者との間で、商法第 535 条に規定する匿名組合契約を締結します。匿名組合契約とは、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約するものです。匿名組合契約においては、お客様が匿名組合員、合同会社xxxx・xxxが営業者となります。
お客様は、営業者と本匿名組合契約を締結することにより、営業者を発行者とする本匿名組合出資持分を取得します。
営業者は、本匿名組合契約に基づきお客様から出資を受けた金銭を、本事業によって運用します。対象不動産から生じる賃料収入及び対象不動産の売却代金等が営業者の収益となり、これから各種費用・支出等を控除した金銭を原資として、お客様に対して配当及び出資金の償還が行われます。
当社は、本匿名組合出資持分の募集の取扱いを行います。
営業者は、当社に対し、アセット・マネジメント契約に基づいて本事業として営む不動産取引に係る業務の全部を委託します。
２．手数料、報酬その他の金融商品取引契約等に関してお客様が支払うべき対価に関する 事項及び当社に対する報酬に関する事項
上記「手数料等の諸費用について」に記載のとおりです。
アセット・マネジメント契約に基づくアセット・マネジャーに対する報酬の詳細は、以下のとおりです。報酬は以下の計算式により計算されることから、具体的な支払額については未定です。
① アップフロントフィーとして、対象不動産の取得時に、取得価格の 1.0％相当額
（消費税及び地方消費税相当額別途）
② 各計算期間（第 9 条第 2 項に定める。以下同じ。）に係る対象不動産の管理運営の
対価として、第 9 条第 5 項及び第 11 条第 2 項の金銭の分配時に、対象不動産の取
得価格の 0.5％相当額（消費税及び地方消費税相当額別途）（但し、計算期間が 6ヶ月に満たない場合又は 6 ヶ月を超える場合には、実日数に基づく日割計算（1 円未満の端数は切り捨て）により算出する。）
③ 対象不動産の全部又は一部の売却等の対価として、第 9 条第 6 項及び第 11 条第 2項の金銭の分配時に、売却等の価格の 1.0％相当額（消費税及び地方消費税相当額別途）
④ 対象不動産の全部又は一部の売却等の成功報酬として、第 9 条第 6 項及び第 11 条第 2 項の金銭の分配時に、不動産売却益（キャピタルゲイン）の 10％相当額（消費税及び地方消費税相当額別途）
これらのアセット・マネジャーに対する報酬は、上記の報酬債権が生じた日の属する月の翌月末日までに、営業者からアセット・マネジャーに対する振込送金の方法により支払われます。
また、営業者は、本匿名組合出資持分の募集を行うに際し、当該募集の取扱に係る業務を委託する当社に対して、募集の取扱手数料として募集総額の 0.5％（消費税及び地方消費税相当額別途）を組合財産から支払います。かかる取扱手数料の支払いは、募集期間の終了日が属する月の翌月末までに、営業者から当社に対する振込送金の方法により支払われます。
３．お客様が預託すべき委託証拠金その他の保証金等について
本匿名組合契約等に関連して、お客様が預託すべき委託証拠金その他の保証金等はありません。
４．金融商品取引契約等に関する租税の概要
出資者が個人（居住者）の場合、匿名組合員が本匿名組合契約に基づいて営業者の営む事業に係る重要な業務執行決定を行っているなど、組合事業を営業者とともに経営していると認められる場合以外には、本匿名組合契約に基づき営業者から受ける利益の配当は雑所得になります。なお、出資者である個人（居住者）に対して現実に現金等による利益の支払いがなされておらず、それが営業者に留保される場合であっても、本匿名組合契約により配当を受けるべき利益の額を、各々の計算期間の末日の属する年において
収入すべき金額として所得金額の計算の基礎となる収入金額とします。一方、出資者である個人（居住者）が負担すべき損失が生じた場合には、当該損失は本匿名組合契約が終了するまでは確定していないことから、当該損失の負担金額を各々の計算期間の各種所得の計算上、必要経費に算入することができません。
出資者が法人（居住者）の場合、本匿名組合契約に基づく営業について生じた利益の額又は損失の額については、現実に現金による利益の配当を受け、又は損失の負担をしていない場合であっても、本匿名組合契約により配当を受け又は損失を負担すべき部分の金額を各々の計算期間の末日の属する事業年度の益金の額又は損金の額に算入します。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
５．金融商品取引契約等の終了の事由及び終了時の清算手続きについて
本匿名組合契約には、以下のとおりの終了事由があり、これらに該当した場合には、本匿名組合契約は終了します。
① 約款第 10 条に定める本契約の契約期間の満了
② 対象不動産全部の売却等の完了
③ 本事業の継続の不能
④ 営業者に係る破産手続開始の決定
⑤ 出資総額が第 2 条第 1 項に定める出資予定総額に満たない場合であって、第三号事業者が出資を行わないときその他のやむを得ない事由があるとき
また、本匿名組合契約 13 条に基づき、お客様がやむを得ない事由に基づき営業者に対して書面により通知を行い、解除を行った場合にも、本匿名組合契約は終了します。 上記①から⑤の規定によって本匿名組合契約が終了した場合、営業者は、本事業において金銭以外の資産があればこれを換価処分した上、本事業に係る資産から営業者報酬、アセット・マネジメント契約及び募集の取扱い業務委託契約に基づく報酬並びに本事業に係る一切の債務を弁済し、第 9 条第 4 項に従い、速やかに最終の計算期間に係る匿名組合損益及び匿名組合員に分配すべき匿名組合損益を確定し、本事業に属する金銭から清算手続に要する費用その他の残余財産から支払われるべき費用を控除した金額にお客様の出資割合を乗じた金額をもって、お客様に対して出資の価額の返還を行うものとします。
６．譲渡の制限に関する事項
お客様が本匿名組合出資に基づき取得する本匿名組合出資持分は、運用期間中は、営業者の書面又は電磁的方法による事前の承諾がない限り、原則として、第三者への譲渡ができません。
お客様が営業者の書面又は電磁的方法による承諾に基づき本匿名組合出資持分を譲渡する場合には、当該譲渡に伴う事務手続に関し、営業者が当該譲渡を承諾した日から 10
営業日以内に、営業者に対して金 50,000 円（消費税及び地方消費税相当額別途）を振込送金の方法により支払うものとします。振込手数料はお客様の負担とします。
７．本匿名組合契約の変更に関する事項
本匿名組合契約は、不動産特定共同事業法第 9 条第 1 項第 2 号の規定により、特例事業 用匿名組合契約型不動産特定共同事業契約約款に基づき締結されています。当該約款は、同法第 23 条の不動産特定共同事業契約約款に該当し、その変更にあたっては、主務大 臣の認可を受ける必要があります。そのため、営業者とお客様の間における本匿名組合 契約の変更にあたっては、当該約款に反するような内容の変更を行うことができません。前項の規定にかかわらず、不動産特定共同事業法施行規則第 14 条に規定する事項は、 不動産特定共同事業契約約款の軽微な追加または変更に該当することから、主務大臣の 許可は不要です。
当社は、特例事業用匿名組合契約型不動産特定共同事業契約約款の変更を行った場合には、速やかに当社ウェブサイトにおいて公表するなどの措置を講じ、当該約款の変更内容を開示いたします。
本匿名組合契約は、営業者及びお客様の書面による合意により変更することができます。
８．本匿名組合契約に関する訴訟について管轄権を有する裁判所の名称及び所在地
本匿名組合契約に関する紛争について管轄権を有する裁判所の名称及び所在地は以下のとおりです。
名称：東京地方裁判所
所在地：xxxxxx区霞が関一丁目 1-4
９．本匿名組合契約に係る法令に関する事項の概要
本匿名組合契約は、不動産特定共同事業法第 2 条第 3 項第 2 号に規定される不動産特定
共同事業契約に該当します。同法は、同法第 2 条第 9 項に規定する特例事業者が事業参加者との間で不動産特定共同事業契約を締結し、当該不動産特定共同事業契約に基づき営まれる不動産取引に係る業務を受託しこれを行う業務（以下「第三号業務」といいます。）及び当該不動産特定共同事業契約の締結の代理又は媒介をする業務（以下「第四号業務」といいます。）について、主務大臣の許可制としています。本匿名組合契約においては、合同会社xxxx・xxxが上記の特例事業者、お客様が上記の事業参加者に該当し、当社は第三号業務及び第四号業務を行います。そのため、当社は、これらの業務を行うために必要な許可を取得しています。
本匿名組合契約に基づきお客様が取得する権利である本匿名組合出資持分は、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 5 号に規定する権利（いわゆる集団投資スキーム持分）に該当し、これは金融商品取引法上の有価証券とみなされます。金融商品取引法上、有価証券
とみなされる当該権利について、募集の取扱いを行うにあたっては、第二種金融商品取引業を行う金融商品取引業者としての内閣総理大臣から登録を受けることが必要となり、当社は、当該登録を受けています。
当社は、当社のウェブサイト上で本匿名組合契約に係る募集の取扱い及び第四号業務に該当する行為を行っておりますが、かかる行為は、金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2 第 3 項に規定する電子申込型電子募集取扱業務及び不動産特定共同事業法
第 5 条第 1 項第 10 号に規定する電子取引業務に該当します。金融商品取引法及び不動産特定共同事業法は、これらの業務を行うためにそれぞれ必要な許認可を定めており、当社は、これらの業務を行うための許認可を取得しています。
【営業者について】
１．営業者の商号、住所及び代表者の氏名商号：合同会社トレック・ムーン
住所：xxx港区赤坂七丁目 6 番 15 号
代表社員：一般社団法人トレック・ファンディング職務執行者：xxxx
２．営業者の事業計画の内容及び資金使途
事業計画の内容：営業者は、投資対象とする対象不動産から生じる収益及び対象不動産の売却代金等を原資として、匿名組合員に対する利益・損失の分配等を行います。
資金使途：営業者は、お客様から出資を受けた金銭を、対象不動産の購入に用います。
【電子申込型電子募集取扱業務に係る事項】
申込期間
2020 年 12 月 21 日～2021 年 1 月 12 日目標募集額
金 325,400,000 円
本匿名組合出資持分の取得に係る応募額が目標募集額を下回る場合及び上回る場合における当該応募額の取扱いの方法
① 募集期間内に申込総額が当該募集案件に係る募集総額の 10％以上とならなかった場合又はクーリング・オフ制度の適用その他の事由により募集期間の終了時における本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額未満となった場合、募集期間が終了した時点で、案件不成立とし、本匿名組合契約は当然に解約されるものとします。
② 2021 年 1 月 13 日（以下、「本判定基準日」といいます。）において、匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額（クーリング・オフ制度の適用その他の事情により応募額が減少した場合、当該減少後の総額をいいます。以下同じで
す。）が募集総額の 10％未満の場合には、案件不成立とし、本匿名組合契約は当然に解約されるものとします。匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額の 10％以上の場合においては、本匿名組合契約は成立し、お客様が本事業に対して出資し金銭は営業者へ送金され、本事業の遂行のため使用されます。
③ 募集期間の終了前に匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額に達した場合であっても、営業者は募集手続を継続するものとします。ただし、お客様が申込みをした時点での申込総額にお客様の申込金額を加えた額が募集総額を超えるお客様（以下この③において「対象となるお客様」といいます。）と営業者の間における当該申込みに係る本匿名組合契約の成立は保証されるものではなく、募集総額に達する前に本匿名組合契約の申込みを行ったお客様がクーリング・オフ制度の利用その他の事由により当該申込みを撤回し、又は成立した本匿名契約を解除するなどの事象が生じ、成立済みの本匿名組合契約に係る申込総額が減少した場合において、当社が別に定める「トーセイ不動産クラウド取引約款」第 5 条第 4 項第 2 号に基づき「補欠当選メール」を送信したときに、これを受信した対象となるお客様と営業者との間でのみ、本匿名組合契約が成立します。「補欠当選メール」を受信した対象となるお客様が本事業に対して出資した金銭は営業者へ送金され、本事業の遂行のため使用されます。
④ 本判定基準日における匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額に満たない場合であっても、最低募集金額を超える場合、当社は、当該総額が募集総額に不足する金額の全部又は一部を、お客様と同一の匿名組合契約に基づき出資いたします。
本匿名組合出資持分の取得に係る応募代金の管理方法
① 当社は、当社が行う募集の取扱いに関して、お客様から金銭の預託を受けることがあります。お客様から預託を受ける金銭の範囲は、(i)お客様がファンドへの投資を行うことを意図して当社に預託する金銭（なお、預託の外形上、お客様による投資意思が認められる限りにおいては、お客様のファンドに対する出資の申込みの前後を問いません）、(ii)ファンドからお客様に対して支払われる分配金及び償還金並びに(iii)お客様が一度払い込みを行ったものの、クーリング・オフ制度の適用その他の事由によりお客様に対して返還することとなった金銭です。
② 当社は、①に規定する、お客様から預託を受けた金銭を、下記の銀行口座において分別管理します。当該金銭は、③に掲げる方法により金銭信託がなされます。
③ 当社が預託を受け、②に基づき銀行預金により分別される金銭は、当社が基準日として週に一日以上設ける日の翌日から起算して３営業日以内に、信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の認可を受けた金融機関をいいます。）への金銭信託（当該金銭であることがその名義により
明らかなものであって、当社を委託者とし、当社の行う電子申込型電子募集取扱業務等に係るお客様を元本の受益者とするものであって、金融商品取引業等に関する内閣府令第 141 条第 1 項第 4 号に掲げる方法により運用されるものに限ります。）がなされます。
④ 本匿名組合契約の取得に係る応募代金は、以下の当社の預り金口座にて管理します。
管理方法：上記①から③までのとおり
銀行名：GMO あおぞらネット銀行株式会社支店名：法人第二営業部
口座種類：普通 口座番号：0000000
口座名義：トーセイ株式会社 TREC 預りxx
営業者の財務状況、事業計画の内容及び資金使途その他の事項の審査に係る措置の概要並びに当該措置の実施結果の概要
（当該措置の概要）
当社は、以下の審査項目に関して、投資家保護の観点から不適でないか否かについて、基本的に他の項目との総合判断により審査を行うものとします。
① 資金調達者としての適格性
② 財政状態及び経営成績
③ 事業の計画の見通し
④ 事業のリスクに関する検討
⑤ 資金調達の額、その使途
⑥ 事業者と当社との間の利害関係の状況
⑦ 分別管理の状況を含む経理の状況
⑧ 適切な情報提供を行う体制等
（当該措置の実施結果の概要）
上記項目を審査した結果、いずれの項目についても、投資家保護の観点から不適でないと判断いたしました。
クーリング・オフ制度について
金融商品取引業等に関する内閣府令第７０条の２第２項第６号及び不動産特定共同事業法第２６条第１項（クーリング・オフ制度）の規定に基づき、お客様は、お客様が本匿名組合契約に係る申込をした後から、お客様が不動産特定共同事業法第２５条の規定により当社から提供される契約成立時交付書面にかかる事項をお客様がお使いの電子機器において閲覧に供され、又はお客様が当該書面をダウンロードした日から起算して８日間が経過するまでの間は、当社ウェブサイトに掲載される「クーリング・オフについて」記載の方法により、当社所定の書面により通知いただくことで、当該申込み
を撤回し、又は当該申込みに係る本匿名組合契約の解除を行うことができます。本匿名組合出資持分の売買の機会に関する事項について
お客様が本匿名組合出資に基づき取得する匿名組合出資持分は、営業者の事前の承諾がない限り、原則として、第三者への譲渡ができません。また、やむを得ない事情がある場合を除き、途中解約は原則として出来ません。そのため、お客様の希望される時点で本匿名組合出資持分の譲渡・解約ができず、当該持分を換金できないおそれがあります。
【当社の概要等について】
１．当社の概要
商号 | トーセイ株式会社 |
登録番号及び許可番号等 | 当社は、第二種金融商品取引業を行う金融商品取引業者並びに第三号事業及び第四号事業を行う不動産特定共同事業者です。 当社の登録番号及び許可番号は以下のとおりです。金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 898 号 不動産特定共同事業者 金融庁長官・国土交通大臣第 102 号 |
設立年月日 | 1950 年 2 月 2 日 |
本店所在地 | 〒105－0001 xxx港区虎ノ門 4-2-3 |
加入協会 | ・一般社団法人日本投資顧問業協会 ・一般社団法人第二種金融商品取引業協会 ・公益社団法人全国宅地建物取引業保証協会 |
対象事業者となっている認定投資者 保護団体 | 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター |
資本金 | 6,624,890 千円 |
主な事業 | 宅地建物取引業、第二種金融商品取引業等 |
お客様が当社に連絡する方法 | 住所：〒105－0001 xxx港区虎ノ門 4-2-3担当部署：クラウドファンディング事業部 お問い合わせ： xxxxx://xxxx-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxx.xxxx なお、当社は、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、お客様からの本匿名組合出資持分の内容及び営業者に関するご質問について、お電話又はご訪問により回答することができません。そのため、これらに関するお問い合わせについては、上記お問い合わせフォームによりご連絡下さい。 |
当社の役員の氏名 | 代表取締役 |
xx xxx取締役 xx x xx xxxx xxxx xxxx x 社外取締役少德 xxxx xxxx xx監査役 xx x xx xxxx xx xx x | |
当社の役員が他の法人の常務に従事し、又は事業を営んでいるときは、当該他の法人の商号又は名称及び業務又は当該事業の種類 | 少德 xx （常務に従事する法人の商号又は名称） ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社 （業務の種類）会計事務所xx xx （常務に従事する法人の商号又は名称） 株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント （業務の種類） コンサルティング事業xx xx （常務に従事する法人の商号又は名称）ルネス総合法律事務所 （業務の種類）弁護士事務所xx xx （常務に従事する法人の商号又は名称） オールニッポン・アセットマネジメント株式会社 （業務の種類）投資運用業 |
当社の発行済株式 | xxxxx |
総数の 100 分の 5 | 有限会社ゼウスキャピタル |
以上の株式を有す | KBL EPB S.A. 107704（常任代理人：株式会社xxx銀行） |
る株主の商号若し | |
くは名称又は氏名 |
※いずれも 2020 年 10 月 31 日現在
２．当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、金融商品取引法第 28 条第 2 項の規定に基づく第二種金
融商品取引業であり、また、当社は、金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2
第 3 項に規定する電子申込型電子募集取扱業務を行います。当社を通じて本匿名組合契約の締結を行われる場合は、以下によります。
① お客様は、当社のウェブサイト上のファンド一覧画面に掲載される商品の中から、希望の条件に合致する事業（不動産特定共同事業）を選択し、ファンド詳細画面からに出資するための投資申請手続を行っていただきます。
② 営業者は、お客様から出資を受けた金銭を原資に、対象不動産を取得し、当該対象不動産のテナント等から生じる賃料収入等を取得するとともに、最終的には対象不動産を売却し、これらにより得られる金銭を原資にお客様に対して配当及び匿名組合出資持分の元本の償還を行います。
③ 当社は、当社が行う募集の取扱いに関して、お客様から金銭の預託を受けることがあります。お客様から預託を受ける金銭の範囲は、(i)お客様がファンドへの投資を行うことを意図して当社に預託する金銭（なお、預託の外形上、お客様による投資意思が認められる限りにおいては、お客様のファンドに対する出資の申込みの前後を問いません）、(ii)ファンドからお客様に対して支払われる分配金及び償還金並びに(iii)お客様が一度払い込みを行ったものの、クーリング・オフ制度の適用その他の事由によりお客様に対して返還することとなった金銭です。
④ 当社は、②に規定する、お客様から預託を受けた金銭を、ファンド専用の銀行口座において分別管理します。当該金銭は、⑤に掲げる方法により金銭信託がなされます。
⑤ 当社が預託を受け、②に基づき銀行預金により分別される金銭は、当社が基準日として週に一日以上設ける日の翌日から起算して３営業日以内に、信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第一条第一項の認可を受けた金融機関をいいます。）への金銭信託（当該金銭であることがその名義により明らかなものであって、当社を委託者とし、当社の行う電子申込型電子募集取扱業務等に係るお客様を元本の受益者とするものであって、金融商品取引業等に関する内閣府令第 141 条第 1 項第 4 号に掲げる方法により運用されるものに限りま
す。）がなされます。
⑥ 営業者への金銭の送金手続き
当社は、本匿名組合契約に係る案件の募集申込額が最低募集金額を超え、案件が成立した場合には、当社はお客様から預託を受けている出資金を営業者に支払います。
⑦ お客様への金銭の支払い手続き
営業者は、各計算期間末に、当該計算期間中に本事業から生じた収益から、当該計算期間中に本事業から生じた費用を控除することにより、本事業に係る税引前利益又は税引前損失を計算します。当該計算に基づき、分配可能な現金がある場合には、当社の預り金口座に振込いたします。当社の預り金口座で預託を受けたお客様の分配金及び元本償還金は、お客様がマイページ上で出金のお手続をすることにより、当該お手続きより 5 営業日以内に、お客様が別途指定する銀行口座にお振込いたします。なお、振込手数料については原則としてお客様にご負担頂きます。
⑧ 当社は、計算期間毎に、計算期間の本事業の概況、出資金の使途、売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況、計算期間における分配金及び償還金に関する事項、並びに計算期間の末日における出資金の額及び一口当たりの出資金の額その他の営業者が一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める「電子申込型電子募集取扱業務等に関する規則」第 36 条第 1 項及び第 2 項に基づき作成する書類を、当社のウェブサイト上のマイページ等を通じてお客様にご提供します。
３．当社が行う第二種金融商品取引業務及び不動産特定共同事業に関する苦情処理措置及 び紛争解決措置の方法について
当社は、「苦情処理措置および紛争解決措置に関する規程」を定め、お客様から苦情等の申出があった場合には、真摯かつ迅速な対応並びに再発の防止を徹底に努めております。当社の苦情等の申出先は、次のとおりです。
・苦情等の申出先：
本件に関する苦情等のお申し出は、弊社「総務部」へ電話にてご連絡下さい。電話番号 03－3435－2860
受付時間 平日9：00～18：00
また、苦情解決に向けての標準的な流れは次のとおりです。
① お客様からの苦情等の申出の受付
② 当社担当者からの苦情等の内容、発生経緯、対応の状況等に関する事情聴取と解決案の検討
③ 解決案のご提示・解決
さらに、当社は、当社が対象事業者となっている以下の団体を通じて苦情の処理及び紛争
の解決を図ります。この団体は、当社が加入しています一般社団法人第二種金融商品取引業協会から苦情の解決についての業務を受託しており、お客様からの苦情を受け付けています。お客様が、この団体をご利用になる場合には、次の連絡先までお申出下さい。
特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）住所 ：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-1
電話番号：0120‐64‐5005
受付時間：月曜日～金曜日 9:00～17:00
（但し、祝日（振替休日を含みます。）及び年末年始（12 月 31 日～1 月 3 日）を除く。）
４．不動産特定共同事業に係る業務（軽微なものを除く。）の委託の有無並びに当該業務 を委託する場合には委託先の商号若しくは名称又は氏名、住所又は所在地及び委託する業務の内容について
営業者は、次のとおり、不動産特定共同事業に係る業務の一部を委託しています。
① 委託先
商号：トーセイ・コミュニティ株式会社 住所：xxx港区虎ノ門三丁目 19 番 13 号
② 委託する業務の内容
賃貸管理業務およびビルメンテナンス業務
５．利害関係人との間の不動産特定共同事業に係る重要な取引の有無並びに当該取引があ る場合には当該利害関係人と不動産特定共同事業者との関係、当該利害関係人の商号若しくは名称又は氏名、住所又は所在地、取引の額及び取引の内容
営業者は当社子会社との間で対象不動産の売買契約を締結し、当該会社から対象不動産を購入します。購入価格は 289,000,000 円（消費税等別途）です。
出資金が集まり、本事業の運用開始時に営業者にて確実に対象不動産を取得できるよう、当社子会社が運用開始前に対象不動産を一旦一時取得し、運用開始日において、営業者へ売却（所有権譲渡）を行います。なお、お客様は、この書面について同意されることをもって上記の営業者と当社子会社との間の不動産取引について同意するものとします。
【出資対象事業について】
１．本匿名組合契約に関する事項
出資対象事業持分 の名称 | トレック 2 号匿名組合 |
出資対象事業持分 の形態 | 商法第 535 条に規定する匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分 |
出資予定総額 | 金 325,400,000 円 |
出資の申込みに関する事項 | お客様は、当社ウェブサイト上において表示されているファンド詳細ページ上の投資申請画面から、投資の申込みを行います。 申込期間は 2020 年 12 月 21 日から 2021 年 1 月 12 日までとします。お客様は、クーリング・オフ制度による場合を除き、お申込を撤回することはできません。 募集期間内に申込総額が当該募集案件に係る募集総額の 10％以上とならなかった場合又はクーリング・オフ制度の適用その他の事由により募集期間の終了時における本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額未満となった場合、募集期間が終了した時点で、案件不成立とし、本匿名組合契約は当然に解約されるものとします。 2021 年 1 月 13 日（本判定基準日）において、本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額（クーリング・オフ制度の適用その他の事情により応募額が減少した場合、当該減少後の総額をいいます。）が募集総額の 10％未満の場合には、案件不成立とし、本匿名組合契約は当然に解約されるものとします。 なお、当社は、本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が最低募集金額以上であっても募集総額に不足する場合には、募集総額と本匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額の差額の範囲内で、追加の出資を行います。 募集期間の終了前に匿名組合契約の申込みに基づき出資されるべき金銭の総額が募集総額に達した場合であっても、営業者は募集手続を継続するものとします。ただし、お客様が申込みをした時点での申込総額にお客様の申込金額を加えた額が募集総額を超えるお客様 （以下この項目において「対象となるお客様」といいます。）と営業者の間における当該申込みに係る本匿名組合契約の成立は保証されるものではなく、募集総額に達する前に本匿名組合契約の申込みを行ったお客様がクーリング・オフ制度の利用その他の事由により当該申込みを撤回し、又は成立した本匿名契約を解除するなどの事象が生じ、成立済みの本匿名組合契約に係る申込総額が減少した場合において、当社が別に定める「トーセイ不動産クラウド取引約款」第 5 条第 4 項第 2 号に基づき「補欠当選メール」を送信したときに、これを受信した対象となるお客様と営業者との間でのみ、本匿名組合契約が成立します。 お客様が当社が定める払込期日までに本匿名組合契約に基づく出資 を行わなかった場合、当該払込期日が経過した時点で、本匿名組合契 |
約は当然に解約されるものとします。 | |
出資の払込みに関する事項 | 申込完了後、当社が別に定める「トーセイ不動産クラウド取引約款」第 5 条第 4 項の規定に従い本匿名組合契約が成立したお客様に募集申込金の拠出に係る電子メールを送らせていただきます。 当社は、「本匿名組合出資持分の取得に係る応募代金の管理方法」に記載のとおり、当社が行う募集の取扱いに関して、お客様から金銭の預託を受けることがあります。当社が預託を受ける金銭は専用の銀行預金により分別されます。また、当社が基準日として週に一日以上設ける日の翌日から起算して３営業日以内に信託業務を営む金融機 関への金銭信託がなされます。 |
契約期間 | 本匿名組合契約の契約期間は、本匿名組合契約の締結日から 2024 年 1 月 18 日までです。但し、本契約の契約期間内に対象不動産全部の売却等が完了しない場合には、営業者は、本契約の契約期間の満了日の 1 ヶ月前までに匿名組合員に書面又は電磁的方法により通知をすることにより、1 年を超えない範囲で本契約の契約期間を延長することができます。 |
契約の解除に関する事項 | お客様は、やむを得ない事由が存在する場合には、営業者に対して書面によって通知を行い、本契約を解除することができます。また、お客様が死亡した場合又は後見開始の審判を受けた場合には、その相続人又はxx後見人は、営業者に対して書面によって通知を行い、その承諾を得ることにより、本契約を解除することができます。 上記にかかわらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第７０条の ２第２項第６号及び不動産特定共同事業法第２６条第１項（クーリング・オフ制度）の規定に基づき、お客様は、お客様が本匿名組合契約に係る申込をした後から、お客様が不動産特定共同事業法第２５条の規定により当社から提供される契約成立時交付書面にかかる事項をお客様がお使いの電子機器において閲覧に供された日から起算して８日間が経過するまでの間は、当社ウェブサイトに掲示される 「クーリング・オフについて」記載の方法により、当社所定の書面により通知いただくことで、当該申込みを撤回し、又は当該申込みに係る本匿名組合契約の解除を行うことができます。この場合において、既に支払われた出資金は、当該通知におけるお客様のご選択により、当社におけるお客様の預り金口座に預託するか、又はお客様が会員登録時に指定された銀行の出金先口座に対する振込み送金により速やかに返還します。なお、本匿名組合契約のお取引につきましては、 金融商品取引法第 37 条の 6（書面による解除）の規定の適用はあり |
ません。 | |
クーリング・オフ制度の利用による本匿名組合契約の解除に係る効力の発生及び損害賠償等 に関する事項 | クーリング・オフ制度に基づく解除は、お客様が当社に対して解除をする旨の書面を発した時に、その効力を生じます。 クーリング・オフ制度に基づく解除がなされた場合には、当社は、お客様に対して、その解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができません。 |
解約が多発した場 合について | 本事業に対して出資を行う出資者の解約が多発した場合は、本事業 を継続できなくなるおそれがあります。 |
解約後の財産の分配に関する事項 | 本匿名組合契約が解約により終了した場合、営業者は、約款第 9 条第 4 項に準じて、速やかにお客様に分配すべき本匿名組合契約の終了日までの匿名組合損益を算定し、当該損益を分配した場合に生ずるお客様に対する債権債務を計上した上で、お客様に対し、出資の価額の返還として、本事業の純資産額（本事業に係る資産の価額から負債の価額を控除した額をいいます。）にお客様の出資割合を乗じた金額を支払うものとします。 |
解約にかかる手数 料 | 解約に係る手数料は発生いたしません。 |
損害賠償額の予定 に関する事項 | 該当ありません。 |
本事業に対するお客様の監視権 | 会計帳簿・記録の閲覧・調査・謄写権 お客様は、約款第 7 条に基づき、営業者が不動産特定共同事業法第 29 条に基づき当社に備え置く書類を、あらかじめ当社に対して請求することにより閲覧することができます。 本事業に係る検査権 お客様は、本事業及び本事業にかかる資産の状況につき、商法第 539条の規定に従って検査を行うことができます。 |
本事業にかかる財産の所有関係 | 対象不動産を含め、本事業にかかる財産は全て営業者に帰属します。 |
お客様の第三者に 対する責任の範囲 | お客様は、営業者の行う事業に関して、第三者に対して権利を取得せ ず、義務を負いません。 |
お客様の損失分担について | 本事業に係る損失は、約款第 9 条第 4 項に基づき、お客様に帰属します。そのため、本件匿名組合契約は、その出資に係る元本の返還が保証されたものではありません。ただし、お客様が分担する損失は、 お客様が実際に出資した金額を限度とします。 |
収益又は利益の分配及び出資の返還についての信用補 完の有無について | 本匿名組合契約は優先劣後構造が取られておらず、全ての匿名組合員においてその出資割合に応じて同一の条件で収益又は利益の分配並びに出資の返還がなされます。損益及び金銭の分配における優先 順位については約款第 9 条をご確認ください。 |
本匿名組合出資持 分の内容 | 匿名組合出資持分の内容は、本匿名組合契約に基づく匿名組合員と しての地位並びに当該契約に基づく権利及び義務になります。 |
２．対象不動産に関する事項
対象不動産を特定するために必要な事項 | 所在 川崎市xx区東田町地番 11 番 18、21、25、26 用途 事務所 土地面積 127.76 ㎡（11 番 18、21 は私道の為面積不算入）延べ床面積 674.86 ㎡ その他対象不動産を特定するために必要な事項鉄筋コンクリート造陸屋根地下 1 階付 6 階建 なお、営業者は当社子会社との間で対象不動産の売買契約を締結し、 当社子会社から対象不動産を購入します。 |
対象不動産に係る不動産取引の取引 態様の別 | 売買及び賃貸借 なお、対象不動産の変更は行いません。 |
対象不動産に係る借入れの状況 | 借入れの有無及び借入れの予定の有無借入れを行いません。 |
不動産取引の開始 予定日 | 2021 年 1 月 19 日 |
不動産取引の終了 予定日 | 2024 年 1 月 18 日 |
対象不動産の登記の状況 | 登記された権利の種類及び内容所有権 登記名義人又は登記簿の表題部に記録された所有者の氏名（法人に あっては、その名称） |
xx商事株式会社 | |
対象不動産に係る宅地建物取引業法施行令第三条第一項に規定する制限に関する事項の概要 | 都市計画区域市街化区域内 都市計画制限 前面道路は都市計画道路整備済みとなります。用途地域 商業地域 その他の地域防火地域 建築面積の敷地面積に対する割合の限度（建ぺい率）指定建蔽率 80％（防火地域の耐火建築物の為、100％） 建築物の延床面積の敷地面積に対する割合の限度（容積率）指定容積率 800％ 建築物の高さの制限 道路斜線制限、隣地斜線制限条例その他による制限 中央駐車場整備地区、景観計画区域（xx部ゾーン）、中高層建築物等の建築及び開発行為に係る紛争の調整等に関する条例 接道の状況 東側：私道、道路法による道路、幅員約 4m、接道長さ約 7 m 西側：公道、道路法による道路、幅員約 50m、接道長さ約 6.9 m |
対象不動産に係る私道に関する負担 に関する事項 | 該当ありません。 |
対象不動産に係る飲用水、電気及びガスの供給並びに排水のための施設の整備の状況（これらの施設が整備されていない場合においては、その整備の見通し及びその整備についての特別の負担に関 する事項） | 飲用水 公営水道電気 東京電力等ガス 都市ガス（東京ガス）汚水・雑排水・雨水 公共下水 ※施設の設備予定および負担金等はありません。 |
対象不動産が宅地の造成又は建築に関する工事の完了前のものであるときは、その完了時における形状、構造その他宅地建物取引業法施行規則第十六条に規定す る事項 | 該当ありません。 |
対象不動産が建物の区分所有等に関する法律第二条第一項に規定する区分所有権の目的であるものであるときは、宅地建物取引業法施行規則第十六条の二各号に 掲げるもの | 該当ありません。 |
宅地建物取引業法施行規則第十六条の四の二各号に掲げる措置が講じられているときは、 その概要 | 瑕疵担保責任の履行に関する保証保険契約および責任保険の締結などの措置は講じません。 |
宅地建物取引業法施行規則第十六条の四の三第一号から第六号までに掲げる事項 | 当該宅地又は建物が宅地造成等規制法第二十条第一項により指定された造成宅地防災区域内にあるときは、その旨 該当ありません。 当該宅地又は建物が土砂災害警戒区域等における土砂災害防止対策の推進に関する法律第七条第一項により指定された土砂災害警戒区域内にあるときは、その旨 該当ありません。 当該宅地又は建物が津波防災地域づくりに関する法律第五十三条第一項により指定された津波災害警戒区域内にあるときは、その旨 該当ありません。 |
当該宅地又は建物が水防法施行規則（平成十二年建設省令第四十四号）第十一条第一号の規定により当該宅地又は建物が所在する市町村の長が提供する図面に当該宅地又は建物の位置が表示されているときは、当該図面における当該宅地又は建物の所在地 該当ありません。 当該建物について、石綿の使用の有無の調査の結果が記録されているときは、その内容 調査報告書はありません。 当該建物（昭和五十六年六月一日以降に新築の工事に着手したものを除く。）が建築物の耐震改修の促進に関する法律第四条第一項に規定する基本方針のうち同条第二項第三号の技術上の指針となるべき事項に基づいて建築基準法第七十七条の二十一第一項に規定する指定確認検査機関、建築士、住宅の品質確保の促進等に関する法律第五条第一項に規定する登録住宅性能評価機関者又は地方公共団体が行う耐震診断を受けたものであるときは、その内容 該当ありません。 当該建物が住宅の品質確保の促進等に関する法律第五条第一項に規定する住宅性能評価を受けた新築住宅であるときは、その旨 該当ありません。 | |
対象不動産の状況に関する第三者による調査の有無並びに当該調査を受けた場合にはその結果の概要及び調査者の氏名又は名 称 | 第三者による調査の有無 エンジニアリング・レポートを取得しております。結果の概要 現況診断結果において特に異常は見受けられないことを確認済みです。 調査者の氏名又は名称 株式会社ルビコン・リアルティ |
対象不動産が既存の建物である場合における当該建物に関する事項 | 建物状況調査（実施後一年を経過していないものに限る。）の実施の有無 無 実施している場合における結果の概要該当ありません。 以下の書類の保存の状況 －建築基準法第六条第一項の規定による確認の申請書及び同法第十八条第二項の規定による計画通知書並びに同法第六条第一項及び同法第十八条第三項の確認済証 |
確認済証（新築時のもの） －建築基準法第七条第五項及び同法第十八条第十八項の検査済証検査済証（新築時のもの） －法第三十四条の二第一項第四号に規定する建物状況調査の結果についての報告書 無 －既存住宅に係る住宅の品質確保の促進等に関する法律第六条第三項に規定する建設住宅性能評価書 該当ありません。 －建築基準法施行規則第五条第三項及び同規則第六条第三項に規定する書類 水質検査（年 1 回） 貯水槽清掃（年 1 回） 受変電設備点検（年 12 回） 消防設備点検（機器点検：年 1 回、総合点検：年 1 回） 巡回設備点検：（年 1 回） エレベーター設備点検（年 12 回） 空調設備点検（年 4 回） 巡回設備点検（年 12 回） －当該住宅が昭和五十六年xx三十一日以前に新築の工事に着手したものであるときは、地震に対する安全性に係る建築基準法並びにこれに基づく命令及び条例の規定に適合するもの又はこれに準ずるものであることを確認できる書類で次に掲げるもの ・建築物の耐震改修の促進に関する法律第四条第一項に規定する基本方針のうち同条第二項第三号の技術上の指針となるべき事項に基づいて建築士が行った耐震診断の結果についての報告書 該当ありません。 ・既存住宅に係る住宅の品質確保の促進等に関する法律第六条第三項の建設住宅性能評価書 該当ありません。 ・既存住宅の売買に係る特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律第十九条第二号の保険契約が締結されていることを証する書類 該当ありません。 ・その他住宅の耐震性に関する書類該当ありません。 |
対象不動産の価格及び当該価格の算定方法（当該算定について算式がある場合においては当該算式を含む。） | 価格 289,000,000 円 算定方法 －不動産鑑定士による鑑定評価の有無有 －（当該鑑定評価を受けた場合）鑑定評価の結果、方法の概要、当該鑑定評価の年月日 ・鑑定評価の結果 鑑定評価額 335,000,000 円 ・方法の概要 純収益に変動予測を適切に反映することができたため、DCF 法を重視し収益価格により試算。当該価格は直接還元法および原価法によっても妥当性が検証されている。 ・当該鑑定評価の年月日 2020 年 12 月 11 日 JLL xx鑑定株式会社 発行 －鑑定評価を行った者の氏名 JLL xx鑑定株式会社 xx xx |
対象不動産に関するテナントに関する事項（やむを得ない事情により開示できない場合にあってはその旨） | テナントの概要 －テナントの総数 6 戸 －全賃料収入（対象不動産に係る不動産特定共同事業者等の賃料収入の総額をいいます。以下同じ。） 1,844,213 円（税抜）（2020 年 11 月時点） －全賃貸面積（不動産特定共同事業者等が対象不動産に関してテナントと締結した賃貸借契約に係る面積の総計をいう。以下同じ。） 540.03 ㎡（2020 年 11 月時点） －全賃貸可能面積（対象不動産について賃貸借契約を締結することが可能である面積の総計をいいます。） 540.03 ㎡ －直前五年の稼働率（各年同一日における稼働率をいいます。以下同じ。）の推移 対象不動産は 2018 年 6 月 5 日付にてトーセイ株式会社がxx商事株式会社の株式を取得し子会社化したものであり、それ以前の稼働率に係る情報を当社が保有していないことから、当社での取得時以降のデータとなります。 2018 年 10 月末時点 82.6％ |
2019 年 10 月末時点 100％ 2020 年 10 月末時点 100％ （賃貸面積ベースで試算しております。 対象不動産ごとのテナントの数、賃料収入、賃貸面積、賃貸可能面積及び直前五年の稼働率の推移 本事業の出資対象不動産は 1 物件となります。なお、対象不動産の変更は行いません。 主要なテナント（当該テナントへの賃貸面積が全賃貸面積の十パーセント以上を占めるものをいう。）に関する次の事項 －テナントの名称 －業種 －年間賃料 －賃貸面積 －契約満了日 －契約更改の方法 －敷金及び保証金 －上記に掲げるもののほか、賃貸借契約に関する重要な事項 全テナントの賃貸面積が各々賃貸可能面積の 15％から 17%を占めますが、契約上の守秘義務および開示の承諾が得られていないため、個別テナントに係る事項についての記載は控えさせていただきます。 なお、2020 年 10 月末時点の入居テナントの業種については、以下のとおりです。 1 階：医療関連 2 階：福祉事業 3 階：サービス業 4 階：不動産業 5 階：サービス業 5 階：福祉事業 対象不動産に係る賃料の支払状況（賃料の支払を延滞したテナントの数のテナントの総数に対する割合及び支払が延滞された賃料の全賃料収入に対する割合をいう。） 2020 年 10 月時点において、支払遅延の実績はありません。 直前五年間の全賃料収入及び賃貸に係る費用、対象不動産ごとの賃料収入及び賃貸に係る費用並びに当該賃料収入の全賃料収入に対する割合（過去の賃貸に係る費用等が分からない場合はその旨） 対象不動産は 2018 年 6 月 5 日付にてトーセイ株式会社がxx商事株式会社の株式を取得し子会社化したものであり、それ以前の全賃料収入及び賃貸に係る費用、対象不動産の賃料収入及び賃貸に係る費用並びに当該賃料収入の全賃料収入に対する割合に係る情報を当社 が保有していないことから、直近 5 年における当該情報の記載を行 |
うことはできません。 なお、2020 年 1 月 1 日から 2020 年 10 月 31 日までの全賃料収入及び賃貸に係る費用は以下のとおりです。また、本事業の出資対象不動産は 1 物件であるため対象不動産ごとの割合は該当しません。 －全賃料 23,100,571 円（水光熱費含む） －賃貸に係る費用 9,503,028 円（水光熱費含む） |
３．本事業の運営に関する事項
本事業の内容及び本事業の運営方針 | 営業者は、本匿名組合契約に基づきお客様から出資を受けた金銭を、対象不動産に対する投資を行う事業によって運用します。対象不動産から生じる賃料収入及び対象不動産の売却代金等が営業者の収益となり、これから各種費用・支出等を控除した金銭を原資として、お客様に対して配当及び出資金の償還が行われます。 営業者は、当初、当社に対し、営業者及び当社の間で締結されるアセット・マネジメント契約（以下｢アセット・マネジメント契約｣といいます。）に基づいて、本事業として営む不動産取引に係る業務その他対象不動産の運用を行う権限の全部を委託します。 当社は、営業者とのアセット・マネジメント契約に基づき、対象不動産について、不動産市況等を勘案しつつ、相当と判断した場合には、対象不動産の売却を実行します。 当社は、お客様に対し、本事業の概況及び出資金の使途並びに売り上げの状況その他のキャッシュ・フローの状況、計算期間における分配金及び償還金に関する情報等を、本事業の計算期間の終了毎（当該事業の計算期間が 1 年を超えるものにあっては少なくとも年に 1 回と します。）に、お客様に提供いたします。 |
組織、内部規則、出資対象事業に関する意思決定に係る手続その他の出資対象事業の運営体制に関する事項 | 本事業の運営に係る体制の概要は以下の通りです。 対象不動産の取得、維持、運営及び管理業務に係る体制 アセット・マネジャーたるトーセイ株式会社（当社）が当該業務を実施します。 賃料の回収業務に係る体制 営業者から委託を受けた当社子会社のトーセイ・コミュニティ株式会社が当該業務を実施します。 金銭の分配業務に係る体制 アセット・マネジャーたるトーセイ株式会社（当社）が当該業務を実 |
施します。 | |
営業者の商号・資本金の額・役割・関係業務の内容等 | 商号 合同会社トレック・ムーン資本金の額 300,000 円 不動産特定共同事業法第 58 条第 2 項の規定による届出の受理番号 xx特事第 151 号役割 本匿名組合出資持分の発行及び本事業の運営関係業務の内容 対象不動産の取得、保有及び処分 |
本事業の運営を行う者の商号・役割・ 関係業務の内容 | 営業者と同一。 |
本事業から生ずる収益の配当又は本事業に係る財産の分配の方針 | 利益及び損失の分配 営業者は、各計算期間末に、当該計算期間中に本事業から生じた収益から、当該計算期間中に本事業から生じた費用を控除することにより、本事業に係る税引前利益（以下「匿名組合利益」といいます。）又は税引前損失（以下「匿名組合損失」といい、匿名組合利益及び匿名組合損失を総称して「匿名組合損益」といいます。）を計算します。各計算期間に対応する匿名組合損益は、出資割合に応じて各匿名組合員に帰属します。 詳細については、約款第 9 条第 4 項をご参照下さい。金銭の分配 営業者は、各計算期間末の属する月の 2 ヶ月後の応当月の最終営業日までの間で、営業者が裁量により指定する日（以下「金銭配当日」といいます。）に、金銭配当日において本事業に係る資産に属する金銭から、運転資金、修繕積立金、公租公課積立金、敷金・保証金等の預り金その他営業者が本事業の継続的遂行のために留保すべきと合理的に判断した金額を控除した残額をもって、出資者の出資割合に応じた金額を各出資者に支払います。但し、各金銭配当日にお客様に支払われる金額は、お客様に分配された対応する計算期間に係る匿名組合利益（もしあれば。但し、「利益及び損失の分配」の記載に基づき匿名組合損失の補てんに充当された匿名組合利益は含まれません。）相当額を上限とする。 詳細については、約款第 9 条第 5 項をご参照下さい。 |
事業年度、計算期間その他これに類する期間 | 以下の各期間を計算期間とします。 ① 7 月 1 日（同日を含みます。）から 12 月末日（同日を含みま す。）までの 6 ヶ月間 ② 1 月 1 日（同日を含みます。）から 6 月末日（同日を含みます。） までの 6 ヶ月x xx、初回及び最終回の計算期間は以下のとおりとします。 初回：2021 年 1 月 19 日から 2021 年 6 月 30 日（同日を含みます。）までの期間 最終回：本匿名組合契約の終了日の直前の計算期間末日の翌日から 本匿名組合契約の終了日までの期間 |
本事業にかかる手数料等の徴収方法及び租税に関する事項 | 手数料等の徴収方法について 営業者は、本事業の遂行に係る役務の対価として、各計算期間につき金 50,000 円を、約款第 9 条第 5 項及び第 11 条第 2 項の金銭の分配時に、組合財産から営業者の固有財産とすることができるものとする。 租税に関する事項 各当事者は、各当事者間における取引に関して各当事者に課される租税のすべて（お客様に対して行われる利益の分配に課される税金を含みます。）xxx、自らこれを負担するものとします。なお、お客様は、適用ある税法の規定にしたがい、お客様に対する利益の分配に関して課される税金相当額を営業者が源泉徴収することにつき同意するものとします。 |
お客様からの出資を受けた金銭等の分別管理の方法 | 営業者は、お客様から出資を受けた金銭を、金融商品取引法第 40 条 の 3 及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条に掲げる基準 並びに不動産特定共同事業法第 58 条第 5 項の規定に基づき適用され る不動産特定共同事業法第27 条及び不動産特定共同事業法施行規則 第 49 条の規定に準拠して、本匿名組合係る組合財産と営業者の固有財産及び営業者の行う他の事業に係る財産と分別して管理します。なお、この分別管理は信託法（平成 18 年法律第 108 号）第 34 条に基づく分別管理とは異なります。 また、修繕費用、損害保険料その他対象不動産を管理するために必要な費用は組合財産から支払われますので、お客様は、間接的に当該費 用及び支出を負担することになります。 |
xxxの運用方法について | 営業者は、本事業に係る資産に属する金銭を金融機関（規則第 11 条 第 2 項第 14 号ロに規定するものに限る。）の預金口座に預金する方法により運用します。 |
４．本事業の経理に関する事項
貸借対照表 | 本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契 約締結時点における貸借対照表は未定です。 |
損益計算書 | 本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契 約締結時点における損益計算書は未定です。 |
出資対象事業持分の総額 | 本匿名組合契約及びその他匿名組合契約の出資金の総額になりますが、本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合 契約締結時点における匿名組合出資持分の総額は未定です。 |
発行済みの出資対 象事業持分の総額 | 発行済みの匿名組合出資持分はありません。 |
配当等に関する事項 | 配当等の総額 お客様及び他の匿名組合員に対する現金の分配の総額は、約款第 9 条第 3 項第 1 号に規定する本事業から生じる収益と、同項第 2 号に規定する本事業から生じる費用に基づき決定されます。また、お客様に対する現金の分配額は、約款第 9 条第 4 項の規定に基づき決定されます。 配当等の支払方法 お客様及び他の匿名組合員に対する現金の分配の総額は、約款第 9 条第 5 項から 8 項までの規定に従い支払われます。配当等に対する課税方法及び税率 利益配当に関しては、支払時に２０％の源泉所得税（平成２５年（２ ０１３年）１月１日から令和１９年（２０３７年）１２月３１日までの間に確定した利益配当に関しては復興特別所得税を含めた２０． ４２％）が徴収されます。なお、税率は現在のものであり、将来にわ たって保証されるものではありません。 |
総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額及び純損 益額 | 本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契約締結時点における総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額及び純損益額は未定です。 |
出資対象事業持分一単位当たりの総資産額、純損益額及 び配当等の金額 | 本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契約締結時点における匿名組合出資持分一単位当たりの総資産額、純損益額及び配当等の金額は未定です。 |
自己資本比率及び 自己資本利益率 | 本事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契 約締結時点における自己資本比率及び自己資本利益率は未定です。 |
出資対象事業が有 | 資産の種類ごとの数量及び金額 |
価証券以外の資産 | お客様の出資の対象となるのは、営業者が取得する対象不動産ですが、 |
に対する投資をx | x事業は本匿名組合契約の締結後に行われますので、本匿名組合契約締 |
う事業であるもの | 結時点では未定です。 |
である場合には、当 | 資産の金額の評価方法 |
該資産に関する事 | 上記「対象不動産の価格及び当該価格の算定方法」をご確認ください。 |
項 | 出資対象事業に係る資産の総額に占める割合 |
本事業における資産は対象不動産のみの予定です。 | |
報告対象期間に係 | |
る不動産特定共同 | |
事業法施行規則第 | |
50 条第 3 号及び第 4 | |
号に掲げる事項に対する公認会計士又は監査法人の監 査を受ける予定の | 不動産特定共同事業法施行規則第 50 条第 3 号及び第 4 号に掲げる事項に対してGinzaYuwa 公認会計士共同事務所による年 1 回の外部会計監査を受ける予定です。 |
有無及びその予定 | |
がある場合には監 | |
査を受ける範囲 |
【事業型出資対象事業持分の取引について】
金銭の管理の方法 の区分 | 銀行預金 |
預金又は貯金の口座のある銀行等の 商号又は名称 | GMO あおぞらネット銀行 |
預金又は貯金の口座に係る営業所又は事務所の名称及 び所在地 | 営業所の名称：法人第２営業部 所在地：xxxxx区道玄坂 1-2-3 xxフクラス |
預金又は貯金の名義及び口座番号その他の当該預金又は貯金を特定する ために必要な事項 | 口座名義：合同会社トレック・ムーン 匿名組合口預金科目：普通預金 口座番号：0000000 |
分別管理の実施状況及び当該実施状況の確認を行った方法 | 分別管理の実施状況 営業者は、出資を受けた金銭を前記の預金口座において、営業者の固有財産とは分別して管理します。 また、新規の募集となりますので、本募集の時点で営業者の固有財産と分別管理すべき出資金等の財産は存在しないことから、分別管理は実施しておりません。 当該実施状況の確認を行った方法 上記のとおり、分別管理は実施しておりませんが、当社は、営業者から前記の通帳の提示を受け、出資金等の払込を受けた場合において、当該出資金等を分別管理する目的で設けた上記預金口座が開設済みであることを確認しております。 |
出資対象事業に係る資金の流れに関する事項 | 匿名組合員から出資を受けた金銭の使途の具体的な内容及び当該金銭その他の財産の各使途への配分に係る方針 出資を受けた金銭は、手数料その他の費用及び支出を除き、全て営業者による対象不動産の取得に使用されます。 出資を受けた金銭に係る送金又は管理を行う者の商号及び役割商号：トーセイ株式会社 役割：当社は、お客様から出資を受けた金銭を金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第１６条第１項第１４号に規定する特定有価証券等管理行為として管理し、営業者に対する送金を行 います。 |
出資又は拠出を受けた金銭その他の財産に係る外部監査の有無及び当該外部監査を受ける場合にあっては、当該外部監査を行う者の氏名又は名 称 | 当該事項に係る外部監査は実施しておりません。 |
業務管理者 トーセイ株式会社
クラウドファンディング事業部xx x