序号 类别 设备 数量（个（套）） 单价（万元/个（套）） 金额（万元） 1 车用尿素生产设备 超纯水生产装置 2 300.00 600.00 2 车用尿素生产设备 换热器 2 30.00 60.00 3 车用尿素生产设备 过滤塔 2 50.00 100.00 4 车用尿素生产设备 过滤器 12 15.00 180.00 5 车用尿素生产设备 成品储罐 18 10.00 180.00 6 车用尿素生产设备 酸碱罐 1 10.00 10.00 7 车用尿素生产设备 离心泵 25 5.00...

股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906

江苏龙蟠科技股份有限公司与

中信证券股份有限公司

关于江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告

保荐机构（主承销商）

（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）

二零一九年十一月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2019 年 10 月 24 日下发的《关于江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192444 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人律师、申报会计师对反馈意见所列问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；

2、本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：	对募集说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）：	对募集说明书（申报稿）的引用

目 录

一、重点问题 5

问题 1：本次募集资金 4 亿元，用于“年产 18 万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”及补充流动资金。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。（6）结合报告期内“新能源车用冷却液”实际生产销售情况，以及新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别等情况，补充说明实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”是否具备充足的人力、技术、市场储备。 5

问题 2：申请人 2017 年首发上市，募集资金 4.45 亿元，截至目前，募集资金

仅使用 1.8 亿元，且募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务。

（2）本次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目”与前次募投项目（变更前）“新

建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”实施主要产品均为柴油发动机尾气处理液（车用尿素），结合两次募投项目所涉产品的具体异同，说明前次募投项目变更原因、合法合规性、前后变化的商业合理性，决策是否谨慎，前募终止项目作为本次募投项目的必要性。（3）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。（4）募集资金后续资金使用计划，是否存在闲置。（5）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。（6）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见。 37

问题 3：截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表中商誉金额为 20,672.65 万元，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核

查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 64

问题 4：报告期内申请人扣非归母净利润和净资产收益率逐年下降，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，净资产收益率逐年大幅下降的原因及合理性，业绩下滑趋势是否与同行业可比公司一致；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，是否对本次发行造成重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。 87

问题 5：关于财务性投资情况。请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表明确核查意见。 106

问题 6：报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 123

问题 7：根据申请材料，申请人 50%左右的收入来源于经销收入，且发行人实际控制人的姐姐、妹妹、老婆的外甥女、老婆的姐夫、妹夫及其子女均系发行人的经销商。请申请人补充说明并在募集说明书中披露报告期关联交易占营业收入总额的比例，关联交易定价公允性。请保荐机构说明对经销收入真实性核查程序、分析过程、核查结论并明确发表核查意见。 161

问题 8：请申请人列表说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 165

问题 9：年产 18 万吨可兰素项目备案文件标题为“（变更）备案”，请申请人说明是否涉及变更事项。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 170

二、一般问题 172

问题 1：请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》

（组电明字[2014]23 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 172

问题 2：请申请人说明公司拥有的住宅类房屋建筑物的用途。 174

一、重点问题

问题 1：本次募集资金 4 亿元，用于“年产 18 万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”及补充流动资金。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。（6）结合报告期内“新能源车用冷却液”实际生产销售情况，以及新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别等情况，补充说明实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”是否具备充足的人力、技术、市场储备。

回复：

一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

1、年产 18 万吨可兰素项目

（1）项目建设内容

项目名称：年产 18 万吨可兰素项目

建设地点：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x建设单位：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

建设单位注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x建设单位法定代表人：xxx

建设主要内容：建设厂房及配套仓储，并购置车用尿素溶液生产线、调和设备、灌装设备以及车用尿素检测设备等。本项目达产时预计实现年产 18 万吨可兰素车用尿素溶液。

（2）项目投资明细、测算依据及测算过程

x项目建设地点位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx建设和购买先进的车用尿素生产设备、自动立体仓储设备以及车用尿素检测设备等。项目建设期为 30 个月，计划总投资为 20,793.83 万元，拟使用募集资金

16,500.00 万元，募集资金全部用于厂房建设、硬件设备购置及安装。本项目主要投资概况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金 金额	是否属于资本 性支出
1	厂房建设	6,395.00	6,395.00	是
2	设备购置及安装	10,366.00	10,105.00	是
3	基本预备费	838.05	0	否
4	铺底流动资金	3,194.78	0	否
项目总投资		20,793.83	16,500.00	-

1）厂房建设投资明细

x项目厂房建设投资为 6,395.00 万元，单位价格按当地造价平均水平进行估算。

序号	项目	建造面积 （平米（套））	单位造价 （万元/平米（套））	投资金额（万元）
1	车间	10,000.00	0.25	2,500.00
2	原辅料仓储	5,000.00	0.25	1,250.00

序号	项目	建造面积 （平米（套））	单位造价 （万元/平米（套））	投资金额（万元）
3	成品仓储	5,000.00	0.25	1,250.00
4	产品检测中心	2,000.00	0.31	620.00
5	公用工程房	1,500.00	0.25	375.00
6	室外配套工程	1.00	300.00	300.00
7	室外绿化工程	1.00	100.00	100.00
合计				6,395.00

2）设备选型依据及投资明细

x项目所需设备包括车用尿素生产设备、自动立体仓储设备、车用尿素检测设备等，具体明细如下：

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
1	车用尿素生产设备	超纯水生产装置	2	300.00	600.00
2	车用尿素生产设备	换热器	2	30.00	60.00
3	车用尿素生产设备	过滤塔	2	50.00	100.00
4	车用尿素生产设备	过滤器	12	15.00	180.00
5	车用尿素生产设备	成品储罐	18	10.00	180.00
6	车用尿素生产设备	酸碱罐	1	10.00	10.00
7	车用尿素生产设备	离心泵	25	5.00	125.00
8	车用尿素生产设备	中间罐	7	10.00	70.00
9	车用尿素生产设备	回收罐	4	3.00	12.00
10	车用尿素生产设备	输送泵	8	5.00	40.00
11	车用尿素生产设备	多介质过滤器	2	10.00	20.00
12	车用尿素生产设备	袋式过滤器	4	3.75	15.00
13	车用尿素生产设备	芯式过滤器	14	5.00	70.00
14	车用尿素生产设备	精密过滤器	8	3.75	30.00
15	车用尿素生产设备	超滤系统	2	80.00	160.00
16	车用尿素生产设备	上料系统	2	50.00	100.00
17	车用尿素生产设备	高精度流量计	8	10.00	80.00
18	车用尿素生产设备	DCS 自动控制系 统（含材料）	1	450.00	450.00
19	车用尿素生产设备	旋转灌装线	2	1000.00	2,000.00
20	车用尿素生产设备	PET 罐装线	1	450.00	450.00

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
21	车用尿素生产设备	高速液袋灌装线	1	200.00	200.00
22	车用尿素生产设备	1000kg/200kg 灌 装线	2	100.00	200.00
23	车用尿素生产设备	引风系统	2	30.00	60.00
24	车用尿素生产设备	脉冲搅拌系统	6	10.00	60.00
25	车用尿素生产设备	空气压缩机	4	50.00	200.00
26	车用尿素生产设备	储气罐	4	15.00	60.00
27	车用尿素生产设备	管路系统及阀件	1	80.00	80.00
28	车用尿素生产设备	安防、环境监控 系统	1	180.00	180.00
29	自动立体仓储	货架（材料及安 装）	2	1,250.00	2,500.00
30	自动立体仓储	货架叉车	3	80.00	240.00
31	自动立体仓储	xx叉车	8	8.00	64.00
32	车用尿素检测设备	GC/MS 气质谱 联用仪	2	300.00	600.00
33	车用尿素检测设备	发射光谱仪	1	100.00	100.00
34	车用尿素检测设备	波长色散荧光光 谱	1	90.00	90.00
35	车用尿素检测设备	ICP	1	120.00	120.00
36	车用尿素检测设备	热分析仪	1	80.00	80.00
37	车用尿素检测设备	红外光谱仪	2	80.00	160.00
38	车用尿素检测设备	高压差示扫描量 热仪	1	70.00	70.00
39	车用尿素检测设备	差示扫描热仪	1	60.00	60.00
40	车用尿素检测设备	液相色谱	2	50.00	100.00
41	车用尿素检测设备	燃烧法自动定氮 仪	1	50.00	50.00
42	车用尿素检测设备	全自动数字密度 测定仪	1	50.00	50.00
43	车用尿素检测设备	离子色谱仪	1	80.00	80.00
44	车用尿素检测设备	可见紫外分光光 度仪	1	30.00	30.00
45	车用尿素检测设备	电位滴定	1	25.00	25.00
46	车用尿素检测设备	折光率仪	2	30.00	60.00
47	车用尿素检测设备	高低温测试仪	1	10.00	10.00
48	车用尿素检测设备	xx-xx尔水 分仪	2	5.00	10.00
49	车用尿素检测设备	盐雾试验箱	2	10.00	20.00

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
50	车用尿素检测设备	纸箱抗压实验仪	2	5.00	10.00
51	车用尿素检测设备	分析天平	2	2.00	4.00
52	车用尿素检测设备	全自动色度分析 测定仪	1	5.00	5.00
53	车用尿素检测设备	万能材料试验机	2	5.00	10.00
54	车用尿素检测设备	紫外老化试验箱	2	5.00	10.00
55	车用尿素检测设备	循环水式真空泵	1	2.00	2.00
56	车用尿素检测设备	恒温水浴锅	2	1.00	2.00
57	车用尿素检测设备	电子天平	1	2.00	2.00
58	车用尿素检测设备	旋转蒸发仪	1	2.00	2.00
59	车用尿素检测设备	水质分析仪	1	2.00	2.00
60	车用尿素检测设备	超声波清洗器	1	2.00	2.00
61	车用尿素检测设备	电导率仪	1	1.00	1.00
62	车用尿素检测设备	实验室 pH 计	1	1.00	1.00
63	车用尿素检测设备	蒸馏仪及压力计	1	1.00	1.00
64	车用尿素检测设备	浓度检测计	1	1.00	1.00
合计					10,366.00

3）基本预备费

基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出，主要依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。本项目基本预备费投入 838.05 万元，按照厂房建设和设备购置投资金额的 5%估计。本次募投项目中“基本预备费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。

4）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，为非资本性支出。本项目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金。本次募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。

2、新能源车用冷却液生产基地建设项目

（1）项目建设内容

项目名称：新能源车用冷却液生产基地建设项目

建设地点：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x建设单位：龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

建设单位注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x建设单位法定代表人：xxx

建设主要内容：厂房建设和生产设备投资，厂房建设包括土建工程、公共配套等，生产设备投资主要包括新能源车用冷却液生产线调和设备、灌装设备、自动外观检测系统等。本项目占地总面积约 15,425.84 平方米，达产时预计

实现年产 5 万吨新能源车用冷却液。

（2）项目投资明细、测算依据及测算过程

x项目建设地点位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx建设和购置新能源冷却液生产设备、新能源冷却液生产配套设备、研发、检测设备、智能仓储设备等。项目建设期为30 个月，计划总投资为17,495.74 万元，

拟使用募集资金 13,500.00 万元，募集资金全部用于厂房建设、硬件设备购置及安装。

本项目主要投资概况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟使用募集资金 金额	是否属于资本性 支出
1	厂房建设	4,470.00	4,470.00	是
2	硬件设备购置及安装	9,507.00	9,030.00	是
3	基本预备费	698.85	0	否
4	铺底流动资金	2,819.89	0	否
项目总投资		17,495.74	13,500.00	-

1）厂房建设投资明细

x项目厂房建设投资为 4,470.00 万元，单位价格按当地造价平均水平进行估算。

序号	项目	建造面积 （平米（套））	单位造价（万元/平米（套））	投资金额（万元）
1	厂房建设	15,000.00	0.25	3,750.00
2	消防水池	800.00	0.15	120.00
3	配套工程	1.00	300.00	300.00
4	工程建设其他 费用	1.00	300.00	300.00
合计				4,470.00

2）设备选型依据及投资明细

x项目所需设备包括新能源冷却液生产设备、新能源冷却液生产配套设备、研发、检测设备、智能仓储设备等，具体明细如下：

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
1	新能源冷却液生产设备	冷却液小包装灌 装线[注 1]	2	1,000.00	2,000.00
2	新能源冷却液生产设备	冷却中桶液灌装 线[注 2]	1	600.00	600.00
3	新能源冷却液生产设备	冷却液一吨箱灌 装线	2	100.00	200.00
4	新能源冷却液生产设备	自动喷码机	4	15.00	60.00
5	新能源冷却液生产设备	烘箱	1	15.00	15.00
6	新能源冷却液生产设备	空压机	4	50.00	200.00
7	新能源冷却液生产设备	纯水机	1	60.00	60.00
8	新能源冷却液生产设备	纯水罐	2	5.00	10.00
9	新能源冷却液生产设备	泵	12	5.00	60.00
10	新能源冷却液生产设备	搅拌罐（含搅拌系 统）	2	30.00	60.00
11	新能源冷却液生产设备	精密过滤器	8	3.75	30.00
12	新能源冷却液生产设备	过滤塔	4	50.00	200.00
13	新能源冷却液生产设备	回收罐	2	10.00	20.00
14	新能源冷却液生产设备	成品罐	8	10.00	80.00
15	新能源冷却液生产设备	清洗罐	4	10.00	40.00
16	新能源冷却液生产设备	DCS 系统	1	385.00	385.00
17	新能源冷却液生产设备	工艺电伴热	2	30.00	60.00
18	新能源冷却液生产设备	水电伴热	1	50.00	50.00
19	新能源冷却液生产设备	微热干燥机	1	40.00	40.00

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
20	新能源冷却液生产设备	冷冻干燥机	1	10.00	10.00
21	新能源冷却液生产设备	开式冷却塔	1	10.00	10.00
22	新能源冷却液生产设备	循环水物化综合 处理装置	1	10.00	10.00
23	新能源冷却液生产设备	变压器	2	120.00	240.00
24	新能源冷却液生产设备	叉车	12	10.00	120.00
25	新能源冷却液生产设备	货梯	3	30.00	90.00
26	新能源冷却液生产设备	客梯	1	30.00	30.00
27	新能源冷却液生产配套设备	吹塑机	4	350.00	1,400.00
28	新能源冷却液生产配套设备	PET 吹瓶机	1	50.00	50.00
29	新能源冷却液生产配套设备	通风系统	1	50.00	50.00
30	新能源冷却液生产配套设备	冷水机	2	10.00	20.00
31	新能源冷却液生产配套设备	低压配电箱	2	1.50	3.00
32	新能源冷却液生产配套设备	集中供料系统	1	60.00	60.00
33	新能源冷却液生产配套设备	自动上料机	1	60.00	60.00
34	新能源冷却液生产配套设备	机边粉碎机	3	15.00	45.00
35	新能源冷却液生产配套设备	机边贴标机（不干 胶）	3	15.00	45.00
36	新能源冷却液生产配套设备	测漏机	3	10.00	30.00
37	新能源冷却液生产配套设备	自动外观检测系 统	2	80.00	160.00
38	新能源冷却液生产配套设备	码垛机器人	2	60.00	120.00
39	新能源冷却液生产配套设备	托盘系统	1	50.00	50.00
40	新能源冷却液生产配套设备	自动缠绕机	1	20.00	20.00
41	新能源冷却液生产配套设备	输送带	2	20.00	40.00
42	新能源冷却液生产配套设备	PET 打包新系统	1	30.00	30.00
43	新能源冷却液生产配套设备	水电气对接工程	1	20.00	20.00
44	新能源冷却液生产配套设备	AGV 小车	4	60.00	240.00
45	研发、检测设备	ICP	1	120.00	120.00
46	研发、检测设备	全自动数字密度 测定仪	1	40.00	40.00
47	研发、检测设备	离子色谱仪	1	80.00	80.00
48	研发、检测设备	液相色谱仪	1	50.00	50.00
49	研发、检测设备	电位滴定	1	20.00	20.00

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
50	研发、检测设备	数字式密度计/ 密度仪	1	20.00	20.00
51	研发、检测设备	分析铁谱仪	1	15.00	15.00
52	研发、检测设备	折光率仪	1	30.00	30.00
53	研发、检测设备	微库伦滴定仪	1	10.00	10.00
54	研发、检测设备	过滤性测定仪	1	10.00	10.00
55	研发、检测设备	xx-xx尔水分 仪	1	10.00	10.00
56	研发、检测设备	防冻液冰点测定 仪	1	10.00	10.00
57	研发、检测设备	发动机冷却液泡 沫倾向测定仪	1	10.00	10.00
58	研发、检测设备	发动机冷却液沸 点测定器	1	5.00	5.00
59	研发、检测设备	精密酸度计	2	1.00	2.00
60	研发、检测设备	发动机冷却液模拟使用腐蚀测定 器	1	15.00	15.00
61	研发、检测设备	发动机冷却液铸 铝合金属腐蚀测试仪	2	20.00	40.00
62	研发、检测设备	发动机冷却液对传热状态下的铸铝合金腐蚀测定 器	1	15.00	15.00
63	研发、检测设备	可程式高低温交 变试验机	2	8.00	16.00
64	研发、检测设备	发动机冷却液腐 蚀测定仪	2	5.00	10.00
65	研发、检测设备	橡胶硬度计	2	0.50	1.00
66	研发、检测设备	发动机冷却液铝泵气穴腐蚀测定 仪	2	10.00	20.00
67	研发、检测设备	红外光谱仪	1	80.00	80.00
68	研发、检测设备	自动克利夫兰开口闪点和燃点测 定仪	1	10.00	10.00
69	研发、检测设备	紫外老化试验箱	1	5.00	5.00
70	研发、检测设备	滴点仪	1	5.00	5.00
71	研发、检测设备	全自动色度分析 测定仪	1	5.00	5.00
72	研发、检测设备	分析天平	2	3.00	6.00

序号	类别	设备	数量 （个（套））	单价 （万元/个（套））	金额 （万元）
73	研发、检测设备	沸程测定仪	2	2.00	4.00
74	研发、检测设备	电子天平	2	2.00	4.00
75	研发、检测设备	箱式电阻炉	2	2.00	4.00
76	研发、检测设备	超声波清洗器	2	2.00	4.00
77	研发、检测设备	实验室 pH 计	1	1.00	1.00
78	研发、检测设备	蒸馏仪及压力计	2	1.00	2.00
79	研发、检测设备	电热鼓风干燥箱	2	2.00	4.00
80	研发、检测设备	冰点仪	2	0.50	1.00
81	研发、检测设备	玻璃器皿传热腐 蚀测定仪	2	10.00	20.00
82	智能仓储	仓储货架	1	1,100.00	1,100.00
83	智能仓储	仓储照明及消防 设施	1	100.00	100.00
84	智能仓储	电动叉车	6	20.00	120.00
85	智能仓储	全进口升降式叉 车	2	180.00	360.00
合计					9,507.00

注 1：本次小包装灌装线包含灌装机、机器人码垛系统、精度过滤器、膜分离装置和提纯装置、瓶输送线、封口机、开箱机、封箱机、喷码机等。

注 2：本次冷却中桶液灌装线包含灌装机、机器人码垛系统、精度过滤器、膜分离装置和提纯装置、瓶输送线、封口机、开箱机、封箱机、喷码机等。

3）基本预备费

基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出，主要依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。本项目基本预备费投入 698.85 万元，按照厂房建设和设备购置金额的 5%估计。本次募投项目中“基本预备费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。

4）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，为非资本性支出。本项目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金。本次募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。

（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

1、年产 18 万吨可兰素项目

截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已经形成 15 万吨车用尿素产能。公司现

有的 15 万吨车用尿素产能投资额与本次募投项目投资额对比如下表所示：

序号	项目	公司现有 15 万吨产能	x次募投项目
1	土建工程投资规模（万元）	5,357.95	6,395.00
2	生产设备投资规模（万元）	2,127.89	5,792.00 [注]
3	固定资产合计（万元）	7,485.84	12,187.00
4	产量（万吨）	15.00	18.00
5	单位产能固定资产投资（元/吨）	499.06	677.06

注：为保持对比口径一致，本次募投项目中设备投资金额仅包含与生产相关的各类设备，不包含自动化仓储设备及检测类设备。

由上表可见，公司本次募投项目的单位产能所需的固定资产投资金额比公司现有同类业务高，主要原因为满足未来大批量、高质量、高效率的生产任务，本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前同类业务现有生产线更加智能化和自动化。

本次募投项目计划增加的、金额较大的智能化和自动化的生产设备如下：

生产设备名称	数量（个（套））	单价（万元/个（套））	金额（万元）
DCS 自动控制系统（含材料）	1	450.00	450.00
旋转灌装线	2	1,000.00	2,000.00
PET 罐装线	1	450.00	450.00
高速液袋灌装线	1	200.00	200.00
1000kg/200kg 灌装线	2	100.00	200.00
合计			3,300.00

剔除上述影响因素后，本次募投项目单位产能固定资产投资为 493.72 元/吨，

与公司目前已有产能单位产能固定资产投资 499.06 元/吨相比基本一致，具有合理性。因此，本次募投项目固定资产投资数额的确定具备谨慎性。

本次年产 18 万吨可兰素项目的资本化支出项目包括厂房建设、设备购置及

安装，拟使用募集资金 16,500.00 万元，本次融资的募集资金将全部用于相关资本性支出投资，其余资金需求将使用公司自有资金。

2、新能源车用冷却液生产基地建设项目

公司现有冷却液产品主要用于传统机动车上的发动机冷却，本次募投项目的冷却液用于新能源车上的电池组冷却。

公司首发“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”含有 5 万吨发动机冷却

液，由于“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”没有明确区分润滑油和防冻液项目的土建工程投资金额，在此仅对其生产设备投资金额与本次募投项目投资额对比，具体如下表所示：

序号	项目	5 万吨冷却液项目	新能源车用冷却液项目
1	生产设备投资规模（万元）	6,618.14	7,827.00[注]
2	产量（万吨）	5.00	5.00
3	单位产能生产设备投资规模（元 /吨）	1,323.63	1,565.40

注：为保持对比口径一致，本次募投项目中设备投资金额仅包含与生产相关的各类设备，不包含智能仓储设备及研发检测类设备。

根据上表，新能源车用冷却液项目单位产能生产设备投资规模比前者高 18.27%，主要原因是本次募投项目在生产配套设备中新增加了吹塑机等设备，该部分新增设备主要为本次的新能源车冷却液提供包装材料。

新增配套设备主要为：

生产设备名称	数量（个（套））	单价（万元/个（套））	金额（万元）
吹塑机	4	350.00	1,400.00
PET 吹瓶机	1	50.00	50.00
PET 打包新系统	1	30.00	30.00
合计			1,480.00

剔除上述影响因素后，本次募投项目单位产能生产设备投资规模为 1,323.63

元/吨，前次 5 万吨发动机冷却液单位产能生产设备投资规模为 1,269.40 元/吨，二者差异较小，投资数额的确定具有谨慎性。

本次新能源车用冷却液生产基地建设项目的资本化支出项目包括厂房建设、设备购置及安装，拟使用募集资金 13,500.00 万元，本次融资的募集资金将全部

用于相关资本性支出投资，其余资金需求将使用公司自有资金。

二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

截至本次发行董事会决议日，年产 18 万吨可兰素项目和新能源车用冷却液项目均已完成备案，通过环评审核，已取得相关募投建设用地，尚未开工建设。

申请人本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额，公司将严格执行募集资金的相关法律法规要求对募集资金进行管理和使用。

三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施

1、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目新增产能确定的合理性

（1）年产 18 万吨可兰素项目新增产能确定的合理性

①募投项目投资、产能与现有项目的对比分析

x次募投项目达产后新增产能、固定资产与现有项目情况的对比如下表所示：

序号	项目	公司现有 15 万吨产能	x次募投项目
1	土建工程投资规模（万元）	5,357.95	6,395.00
2	生产设备投资规模（万元）	2,127.89	5,792.00 [注]
3	固定资产合计（万元）	7,485.84	12,187.00
4	产量（万吨）	15.00	18.00
5	单位产能固定资产投资（元/吨）	499.06	677.06

注：为保持对比口径一致，本次募投项目中设备投资金额仅包含与生产相关的各类设备，不包含自动化仓储设备及检测类设备。

由上表可见，公司本次募投项目的单位产能所需的固定资产投资金额比公司现有同类业务高，主要原因为满足未来大批量、高质量、高效率的生产任务，本次募投项目计划投入的相关设备较公司目前同类业务现有生产线更加智能化和自动化。剔除上述影响因素后，本次募投项目与公司目前已有产能投资额相比单

位产能生产设备投资规模差异较小，具有合理性。

②目前公司车用尿素产能、产量及销量等情况分析

报告期内，公司柴油发动机尾气处理液（车用尿素）产能、产量及销量等情况如下：

单位：吨

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
产能（注 1）	112,500.00	150,000.00	120,000.00	55,000.00
产量	141,152.60	151,060.02	110,533.47	53,533.01
销量	171,956.79	169,435.09	121,230.48	65,433.50
产销率（注 2）	97.24%	99.73%	98.63%	104.31%
产能利用率（注 3）	125.47%	100.71%	92.11%	97.33%

注 1：产能计算基础：根据每日单班 8 小时和月工作时间进行测算。2017 年柴油发动机尾气处理液产能增加 6.5 万吨，主要系 2017 年公司溧水生产线建设完成并投入生产所致；

2018 年增加 3.0 万吨主要系公司生产任务较多时会每日进行两班生产所致；2019 年三季度产能为全年产能的 75%。

注 2：产销率（%）＝（同期销量/同期产量）×100%。公司柴油发动机尾气处理液产销率是扣除外购的柴油发动机尾气处理液后的产销率，即销量不包含外购的柴油发动机尾气处理液。

注 3：产能利用率（%）=（同期产量/同期生产能力）×100% 。

2016-2018 年，公司车用尿素产销率分别为 104.31%、98.63%和 99.73%，公司车用尿素产能利用率分别为 97.33%、92.11%和 100.71%。2019 年 1-9 月，公司车用尿素产销率和产能利用率分别为 97.24%和 125.47%，产能饱和。

综上，考虑公司现有同类产品、产能利用率情况，本次募投项目新增产能具有合理性。

（2）新能源车用冷却液项目新增产能确定的合理性

①对比公司同类业务固定资产规模

公司现有冷却液产品主要用于传统机动车上的发动机冷却，本次募投项目的冷却液用于新能源车上的电池组冷却。

公司首发“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”含有 5 万吨发动机冷却

液，由于“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”没有明确区分润滑油和防冻液项目的土建工程投资金额，在此仅对其生产设备投资金额与本次募投项目投资额对比，具体如下表所示：

序号	项目	5 万吨冷却液项目	新能源车用冷却液项目
1	生产设备投资规模（万元）	6,618.14	7,827.00[注]
2	产量（万吨）	5.00	5.00
3	单位产能生产设备投资规模（元/ 吨）	1,323.63	1,565.40

注：为保持对比口径一致，本次募投项目中设备投资金额仅包含与生产相关的各类设备，不包含智能仓储设备及研发检测类设备。

根据上表，新能源车用冷却液项目单位产能生产设备投资规模比前者高

18.27%，主要原因是本次募投项目在生产配套设备中新增加了吹塑机等设备。

②对比公司现有产能规模

公司从 2015 年开始着手新能源车冷却液的研发工作，目前样品试用、小批量供货产品系在公司研发中心实验室及中试车间生产，规模化生产还有待本次募投项目建成投产。

报告期内新能源车冷却液销售情况如下所示：

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售收入（万元）	271.30	147.29	21.73	5.94

说明：上述销售情况是根据开票收入统计，由于有部分新能源车用冷却液，系与传统冷却液、润滑油等产品向同一客户打包销售，无法单独统计。

目前，已经向公司采购锂电池冷却液或签署合同的客户有：上海蔚来汽车有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、珠海市广通客车有限公司和浙江零跑科技有限公司等；已经向公司采购氢燃料电池冷却液或签署合同的客户有：聊城中通轻型客车有限公司、上海重塑能源科技有限公司和安徽明天氢能科技股份有限公司等。

新能源汽车行业的迅速发展为新能源车冷却液带来了新的发展机遇。2018年，我国新能源汽车产销量分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，新能源汽车保有量为 261 万辆，占整体汽车保有量的 4.39%。根据中国汽车工程学会的预测，2025年，全国新能源汽车保有量有望达到 5,000 万辆左右，到 2030 年我国新能源汽

车保有量将达到 8,000 万辆左右。根据近五年新能源汽车产销量的复合增长率推算，2025 年我国新能源汽车当年产量 1,480.3 万辆，如果按照每辆平均添加冷却液 0.04 吨测算，新能源车冷却液市场为 59.2 万吨。

2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

（1）年产 18 万吨可兰素项目新增产能消化措施

①公司主要客户稳定，经销商网络覆盖全国

公司与众多优质客户签订了年度合作协议，包括江淮控股、宇通客车、北汽集团、xxx马、金龙汽车、东风商用车、潍柴动力、中联重科等国内知名的重型卡车、客车厂家。在零售终端方面，公司柴油发动机尾气处理液经销渠道网络已经覆盖全国 30 个省、市、自治区，在全国拥有 700 余家经销商。近年来公司主要客户稳定，客户群不断扩大。

报告期内公司车用尿素产销率、产能利用率持续保持高位。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司车用尿素产销率分别为 104.31%、98.63%、99.73%和 97.24%，产能利用率分别为 97.33%、92.11%、100.71%和 125.47%。可见，公司产销两旺的状态仍在持续，新增 18 万吨产能将能得到有效消化。

公司将利用多年形成的企业品牌效应，在原有稳定客户（如北汽集团等）的基础上，拓展更为广泛的客户资源。公司在现有经销商的基础上，将积极吸纳优质经销商加盟，做好渠道管理，提高网点质量，不断优化渠道资源，激发渠道活力。同时，公司将加大天津子公司销售队伍的建设。

②车用尿素市场空间广阔

为使柴油车尾气排放达到环保标准，车用尿素的消耗量一般约为柴油消耗量的 4%～6%。2017 年，我国柴油消耗量为 16,604 万吨，以 5%的中值计算，车用尿素年需求量为 830 万吨。

车用尿素是重型柴油车达到国五、国六排放标准的必备产品。随着打赢蓝天保卫战计划、国六排放标准的颁布及实施，且随着政府部门对车用尿素质量监管治理力度的不断加强，使用更严格的检测及诊断系统，将触发车用尿素使用量的增加。未来车用尿素市场空间广阔，发展面临新机遇。

③区域市场经济发展良好，环保政策趋严

天津市总体经济发展稳定。根据天津市统计局的统计，2018 年天津市实现地区生产总值（GDP）18,809.64 亿元，按可比价格计算，增长 3.6%。其中，第

一产业增加值 172.71 亿元，增长 0.1%；第二产业增加值 7,609.81 亿元，增长 1.0%；第三产业增加值 11,027.12 亿元，增长 5.9%。

除此之外，天津市属于京津冀协同发展示范区，是大气污染传输通道城市

（“2+26”城市）之一。京津冀地区和“2+26”城市是全国环保整治的重点标杆区域，区域内出台的各项具体量化的环保政策有利于车用尿素的广泛应用，有利于推动本次募投项目产品的消化。

④提升综合服务能力，全方位满足客户需要

通过天津设立生产基地，克服运输半径限制，公司进一步加强京津冀及东北地区市场的覆盖力度。公司将更加贴近客户、贴近市场，物流配送成本大幅降低，对客户的响应速度快速提高，保持产品及时快速供应，进一步提高客户黏性。

（2）新能源车用冷却液生产基地建设项目新增产能消化措施

①公司已有在手订单及意向性合同

公司已经具备多年的车用冷却液生产经验，鉴于对新能源汽车发展前景的判断，公司积极开拓该领域冷却液市场。公司从 2015 年开始着手新能源车冷却液的研发工作，目前已通过研发中心实验室及中试车间试制小批量订单，客户反响良好。

为了进一步扩大产能，公司拟通过本次募投项目进行批量化生产。目前，已经向公司采购锂电池冷却液或签署合同的客户有：上海蔚来汽车有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、珠海市广通客车有限公司和浙江零跑科技有限公司等；已经向公司采购氢燃料电池冷却液或签署合同的客户有：聊城中通轻型客车有限公司、上海重塑能源科技有限公司和安徽明天氢能科技股份有限公司等。

②新能源车用冷却液市场空间广阔

新能源汽车是解决能源与环境的双重危机的有效途径之一，新能源汽车的发展受到国家政府强有力支持。2018 年 12 月，发改委印发《汽车产业投资管理规定》，要求现有燃油汽车企业应加大研发投入、调整产业结构，发展纯电动汽车、燃油电池汽车等新能源汽车。2019 年政府工作报告中强调继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设，意味着国家层面开始重视氢燃料电

池汽车的配套基础设施建设。

2018 年，我国新能源汽车产销量分别为 127 万辆和 125.6 万辆，新能源汽车保有量达 261 万辆，市场占有率提升至 4.39%。

自 2019 年 7 月新能源补贴政策退坡之后，我国新能源汽车销量开始出现同比下滑的情况，具体原因如下：（1）整体经济形势下调的预期，影响了整体车市的增长，也影响了新能源汽车市场；（2）高强度的补贴政策退坡，影响了新能源汽车终端售价，严重影响了销量；（3）传统燃油车激烈的价格战，让新能源汽车的性价比遭遇双重打击。不过，从长远来看，这只是一个“暂时性”的现象，上述因素都不会根本上影响汽车产业向电动化转型的步伐，具体原因如下：（1）宏观经济周期性的波动，对短期新能源车代替传统燃油车会造成影响，对中长期不形成根本性影响；（2）补贴政策的退出对电动车产业短期会造成阵痛，但长期看是一个产业发展的必经阶段，补贴政策的退出是必然的；（3）新能源汽车产业链正在不断地走向成熟，新技术不断应用，制造成本不断下降。

根据工信部等 20 多个部门编制的《2021-2035 年新能源汽车产业发展规划》

（征求意见稿），到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的 20%；到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的 40%。该规划指出，力争经过 15 年持续努力，新能源汽车关键核心技术取得重大突破、融合发展协调高效、产业生态健全完善，纯电动乘用车成为主流，燃料电池商用车实现规模化应用。根据以上规划可知，新能源车是我国汽车行业发展的必然趋势。

同时，几乎绝大多数大型跨国车企，均已经做出全力推进电动化转型的战略决策，包括欧洲的大众、宝马、戴姆勒-奔驰，日本的丰田等，跨国车企新能源汽车国内的产能规划如下：

车企名称	车型规划	新能源汽车工厂在华布局
大众汽车	2020 年推出 30 款电动化车型	佛山二期以及安亭新能源 MEB 工厂奠基 中；电动车产能合计达到 5,000 万辆
通用汽车	2020 年投产 10 款电动化汽车	上海金桥基地负责新能源汽车生产，武汉 基地在规划中
日产汽车	2022 年前推出 40 款电动化车型	郑州工厂：年产能 26 万辆； 花都工厂：年产能 55 万辆（不限于新能源 汽车）

车企名称	车型规划	新能源汽车工厂在华布局
丰田汽车	2025 年所有车型均配备电动化 版本	泰达工厂：年产能 12 万辆
本田汽车	2025 年推至少 20 款电动化车型	第三工厂：年产能 17 万辆
xx汽车	2025 年底推出超 50 款电动化车 型	金华工厂：年产能 30 万辆
PSA	未来两年推出 15 款电动化车型	襄阳工厂：投产 EP6FADT PHEV 发动机
宝马汽车	2025 年推出 25 款电动化车型	常州金坛工厂：与长城合作投产光束汽车
戴姆勒集团	2022 年以前发布超过 50 款电动 化汽车	与北汽合作建立纯电动生产基地
雷诺集团	2020 年推出 20 款电动化车型	武汉工厂：年产能 15 万辆

来源：汽车之家行业频道

③充分利用车用环保精细化学品行业的经营经验、产品品牌和销售渠道

公司作为国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业之一，打造了以“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”为核心的多品牌、多层次的品牌结构，在传统汽车行业积累的丰富经验及良好的口碑，在全国拥有 700余家经销商，将为本次募投项目新能源市场的开拓奠定良好的基础。

④巩固并深化现有客户合作，增加新能源车用冷却液产品订单

公司目前下游客户涵盖了江淮控股、宇通客车、北汽集团、xxx马、金龙汽车、东风商用车、潍柴动力、中联重科等国内主流的车厂，公司继续通过稳定的产品品质、良好的服务等提升客户满意度，巩固合作关系。同时，公司将积极主动地与江淮控股、北汽集团等业务涉及新能源汽车领域的整车厂进行技术交流，根据其需求研制并推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户新能源车用冷却液产品订单。

⑤提前接触潜在客户，积极拓展业务机会

虽然目前新能源车用冷却液项目尚未开始建设，但是为了保证未来产能的消化，已对新能源车行业进行了充分的调研、提前与潜在的客户（新能源车整车厂、电池组生产商等）沟通业务合作机会。公司目前已与国内众多新能源汽车整车厂保持合作，包括：吉利控股、中通客车、蔚来汽车、安徽江淮、大运汽车、北汽新能源、明天氢能等。除了新能源汽车整车厂，公司已经与多家电池组厂商建立了联系，积极开展后续合作。

四、本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性

1、本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系

公司首发募投项目包括“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“新建

年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”、“运营管理基地及营

销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”。其中，“新建年产 20 万

吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”与本次募投项目之“年产 18 万吨可兰素项目”实施的主要产品均为柴油发动机尾气处理液（车用尿素）。

（1）年产 18 万吨可兰素项目

x次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目” 与原首发募投终止的“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”的产品均为车用尿素。

主要区别如下：

①规模不同：原首发募投规模为年产 20 万吨，本次募投规模为年产 18 万吨；

②建设地点不同：原首发募投实施地点为南京溧水，本次募投实施地点为天津滨海新区；

③自动化能力不同：相比于原首发募投，本次募投设备方面增加了 DCS 自动控制系统及自动立体仓储设备的购置，以增强生产的自动化能力。

本次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目” 拟新增公司车用尿素产能，该项目实施后，公司主营业务没有变化。

（2）新能源车用冷却液项目

x次募投项目“新能源车用冷却液项目”生产的冷却液主要为锂电池车用冷却液和燃料电池车用冷却液等新能源车用冷却液，与公司首发募投项目“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”的传统机动车用冷却液有明显的区别，具体如下：

不同点	传统发动机 冷却液	锂电池车用冷却液	燃料电池车用冷却液
原材料	普通化工原料	1、采用特殊添加剂； 2、对原料的成分和纯度要求较高。
生产工艺	传统冷却液生产工艺	在传统生产工艺基础上增加高精度过滤工艺，控制颗粒物大小 与含量。	在传统生产工艺基础上增加提纯和膜分离工艺，去除原料中的 有害杂质。
生产设备	调和设备+ 灌装设备	1、调和设备+高精度过滤设备+ 灌装设备； 2、对生产设备的洁净度有要求，不可与传统冷却液混用设备。	1、调和设备+提纯和膜过滤设备 +灌装设备； 2、对生产设备的洁净度和材质有要求，要求专用调和及灌装设备，不可与传统冷却液混用设备； 3、对灌装容器有材质要求。
关键技术	添加剂的复配	添加剂的复配和成品净化。

相同点如下：

相同点	传统发动机冷却液	锂电池车用冷却液	燃料电池车用冷却液
原材料	基础原料相同	基础原料相同	基础原料相同
生产工艺	基础原料调配工艺相同	基础原料调配工艺相同	基础原料调配工艺相同
生产设备	调和设备+灌装设备	调和设备+灌装设备	调和设备+灌装设备
产品结构	乙二醇+水+复配剂	乙二醇+水+复配剂	乙二醇+水+复配剂

x次募投项目“新能源车用冷却液项目” 达产后将新增新能源车用冷却液产能 5 万吨，新能源车用冷却液产品属于冷却液的细分产品，但还是属于公司车用环保精细化学品，公司主营业务没有变化。

2、是否存在重复建设

（1）年产 18 万吨可兰素项目

公司前次募投项目（变更前）“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”与本次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目” 均为车用尿素生产基地建设项目，紧密围绕公司主营业务。

前次“车用尿素”项目实施地点为南京溧水，在公司发展的战略规划中是扩大产能，打造核心区域竞争力；本次的实施地点为天津滨海新区，在公司发展的战略规划中是完善产能战略布局，应对日益激烈的市场竞争，提高市场占有率。目前公司在稳固发展核心竞争区域的基础上，开始逐步完善全国产能布局。前后两次募投项目建设目标如下：

首发募投项目 x次募投项目

20万吨车用尿素项目

（实施地点：

南京溧水）

18万吨车用尿素项目

（实施地点：

天津滨海）

第一阶段 扩大产能；

打造核心区域竞争力

第二阶段

完善产能战略布局；应对日益激烈的市场竞争

、

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、

车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，运输成本对运输半径高度敏感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。经过多年的发展，国内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。公司车用尿素生产基地参照六大汽车产业集群进行了全国产能布局，具体如下：

产业集群	代表性整车厂商	公司车用尿素生产基地布局	覆盖/拟覆盖的销售区域
长三角产业集群	上海通用、上汽集团上汽大众、南汽集团 吉利汽车等	南京溧水产业园 （全资子公司可兰素环保所 在地）	江苏、浙江、安徽
西南产业集群	长安xx、长安汽车上汽通用五菱、北汽银翔、北京现代、力帆汽车、东风小康、一汽大众、一汽丰田吉利汽车、沃尔沃、 东风神龙等	四川泸天化股份有限公司 （证券代码：000912）： 公司于 2014 年即开始委托其作为公司的外协厂商向四川及xx地区提供车用尿素产品	四川、重庆、贵州、云南
中部产业集群	东风神龙、上海通用东风本田等	河南心连心蓝色环保科技有限公司： 公司于 2018 年开始委托其作为公司的外协厂商向河南等中部地区提供车用尿素产 品	河南、河北南部、山西、陕西、湖北
珠三角产业集群	广州本田、广汽集团广州丰田、骏威客车等	惠州市加泽科技有限公司：公司于 2019 年开始委托其作为公司的外协厂商向广东及xx地区提供车用尿素产 品	广东、福建、广西、湖南、江西部分地区
京津冀产业集群	北京汽车集团、北京现代、北京吉普、北京奔驰、天津一汽x x、天津一汽丰田等	18 万吨车用尿素项目 （即本次募投项目，待建）	山东、河北北部、内蒙古、北京、天津
东北产业集群 [注]	一汽集团、一汽大众哈飞集团、华晨宝马 华晨汽车等	18 万吨车用尿素项目 （即本次募投项目，待建）	东北三省

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、

注：本次募投项目直接配套京津，并暂时辐射东北。

公司目前在长三角、西南、中部、珠三角等四个产业集群已有布局，但京津冀、东北产业集群还处于空白。随着本次募投项目的实施，公司将对京津冀产业集群和东北产业集群完成覆盖。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产品供应优势，产品更加贴近市场、物流成本大幅降低、更快对客户需求做出反应。公司通过区域间市场布局，强化各生产基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。

此次募投项目是公司在整体战略框架下有序推进的资本投入安排，产能投放在区域上互补，与现有产能不存在冲突，亦不存在重复投放的情况。

（2）新能源车用冷却液项目

x次募投项目“新能源车用冷却液项目”是为了适应新能源车发展趋势而设计的，有助于将公司冷却液业务延伸到新能源车领域，有利于巩固在该领域的竞争力。该项目不存在重复建设的情况。

3、结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性

（1）报告期内相关产品经营情况

报告期内发行人主营业务收入分产品的销售情况如下：

单位：万元

产品类别	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
润滑油	56,755.49	47.45%	80,760.00	54.76%	83,595.71	64.54%	69,551.72	67.67%
柴油发动 机尾气处理液	32,954.93	27.55%	33,358.89	22.62%	23,993.63	18.52%	13,942.37	13.56%
发动机冷 却液	24,725.20	20.67%	26,763.61	18.15%	17,426.06	13.45%	16,256.93	15.82%
车用养护 品	3,965.05	3.31%	4,403.28	2.99%	3,040.85	2.35%	1,933.26	1.88%
其他产品	1,211.17	1.01%	2,188.54	1.48%	1,473.70	1.14%	1,102.63	1.07%
合计	119,611.84	100.00%	147,474.32	100.00%	129,529.95	100.00%	102,786.91	100.00%

报告期内，公司主营业务收入分别为 102,786.91 万元、129,529.95 万元、

147,474.32 万元和 119,611.84 万元，得益于公司柴油发动机尾气处理液、发动

机冷却液业务的发力，公司营业收入规模持续增长。

（2）报告期内相关产品产能利用率情况

报告期内发行人车用尿素和发动机冷却液的产能利用率情况如下：

单位：吨

主要产品	项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
柴油发动机尾气处理液	产能（注 1）	112,500.00	150,000.00	120,000.00	55,000.00
	产量	141,152.60	151,060.02	110,533.47	53,533.01
	销量	171,956.79	169,435.09	121,230.48	65,433.50
	产销率（注 2）	97.24%	99.73%	98.63%	104.31%
	产能利用率	125.47%	100.71%	92.11%	97.33%
发动机冷却液	产能（注 3）	46,500.00	56,166.67	52,000.00	40,000.00
	产量	48,923.96	48,534.30	37,812.17	33,883.54
	销量	47,870.16	49,516.18	35,857.84	34,872.98
	产销率	97.85%	102.02%	94.83%	102.92%
	产能利用率	105.21%	86.41%	72.72%	84.71%

注 1：柴油发动机尾气处理液产能计算基础：根据每日单班 8 小时和月工作时间进行测算。2017 年柴油发动机尾气处理液产能增加 6.5 万吨，主要系 2017 年公司溧水生产线建设完成并投入生产所致；2018 年增加 3.0 万吨主要系公司生产任务较多时会每日进行两班生产所致；2019 年三季度产能为全年产能的 75%。

注 2：公司柴油发动机尾气处理液产销率是扣除外购的柴油发动机尾气处理液后的产销率，即销量不包含外购的柴油发动机尾气处理液。

注 3：发动机冷却液的产能计算基础：根据每日单班 8 小时和月工作时间进行测算。2017年发动机冷却液产能增加 1.2 万吨，主要系天津生产基地第一期生产车间于 2017 年完成建设并投入生产所致；2018 年发动机冷却液产能增加 0.4166 万吨主要系公司收购xx化学所致，xx化学全年发动机冷却液产能 1.0 万吨，xx化学 2018 年 8 月至 2018 年 12 月发动机冷却液产能为 0.4166 万吨；2019 年三季度产能为全年产能的 75%。

报告期内，公司柴油发动机尾气处理液产销率和产能利用率较高，2019 年 1-9 月分别为 97.24%和 125.47%，有必要根据行业政策、市场变化及公司业务发展等情况新增产能。

报告期内，公司发动机冷却液产销率和产能利用率较高，2019 年 1-9 月分别为 97.85%和 105.21%。虽然新能源车用冷却液目前还处于样品试用、小批量供应阶段，但鉴于新能源汽车未来发展潜力，为抢占市场，提前布局，公司有必要启动该项目建设。

（3）公司在建拟建项目情况

截至本募集说明书签署之日，除了本次募投项目，公司不存在其他在建及拟建的车用尿素、新能源车用冷却液生产基地或生产线项目。

（4）本次募投项目建设的必要性及合理性

①满足北方车用尿素市场的需要

根据生态环境部于 2018 年 6 月发布的《中国机动车环境管理年报》，截至

2017 年末，山东省、河北省、辽宁省、内蒙古、天津市及北京市柴油货车保有量分别为 172.8 万辆（位列全国第一）、135.9 万辆（位列全国第三）、68.9 万辆、

39.3 万辆、20.7 万辆、25.3 万辆，上述区域柴油货车保有量合计为 462.9 万辆，占全国柴油货车保有量的 27.4%。以京津冀为核心的北方地区是我国柴油车保有量的主要区域，也是我国大气污染较为严重的重点区域。随着国家针对车用尿素强制使用的一系列环保政策的出台，北方地区的车用尿素需求量将会快速增长。

②“年产 18 万吨可兰素项目”的实施是公司完善生产基地布局和拓展覆盖xx市场需求的需要

公司车用尿素生产基地参照六大汽车产业集群进行了全国产能布局，公司目前在长三角、西南、中部、珠三角等四个产业集群已经有布局，但京津冀、东北产业集群还处于空白。随着本次募投项目的实施，公司将对京津冀产业集群和东北产业集群完成覆盖。随着本次“年产 18 万吨可兰素项目”的实施，车用尿素产品可向客户就近提供，降低运输成本，增强产品竞争力。

天津及xx地区聚集了包含北汽集团在内的多家大型汽车制造企业及零部件厂商，下游客户渠道较为丰富，具备产业集群的优势。“年产 18 万吨可兰素项目”的实施，一方面有利于公司拓展新客户，另一方面也有利于公司维护现有订单。

③顺应国内新能源产业发展趋势，行业非线性增长的态势要求公司提前进行布局

作为国家重点投资发展的领域，新能源汽车产销量持续保持着高速增长，未来新能源车产业经营环境和市场需求稳定、可持续。公司作为一直专注于车用环保精细化学品生产销售的企业，将积极把握新能源车快速发展的重大机遇，充分利用公司在冷却液领域多年来积累的技术应用、生产管理以及市场经验，发挥公

司的品牌优势，将冷却液业务向新能源车领域延伸。

新能源汽车市场的发展呈现非线性增长的态势。以动力锂电池电动汽车为例，其增长体现出的跨越性、爆发性特征明显，根据中国汽车工业协会数据，近年纯电动车销量情况如下图所示：

由上图可见，纯电动汽车 2015 年销量增长率高达 423.87%，2018 年销量增长率高达 110.26%，近几年国内纯电动汽车市场规模呈现非线性发展态势。随着电动汽车技术的成熟，包括电池的续航里程、单位的能量密度的提升，当未来电动汽车的性能、性价比一旦超过传统燃油汽车，电动汽车行业将更会迎来跨越式增长。考虑到新的生产线建设周期较长，为应对未来订单的爆发式增长，抢占市场先机，提前建立具有一定规模的新能源车用冷却液的生产线具备必要性及合理性。

④优化产品结构，有利于公司实现可持续发展

“新能源车用冷却液项目”的实施有助于优化公司产品结构，增强公司竞争力。在目前传统发动机机动车销量下滑的背景下，本次新能源车用冷却液项目的提前布局将有利于公司实现可持续发展。在客户向新能源车转型的背景下，公司提供新能源车用冷却液是对客户需求的响应，是全面提升公司整体产品及服务水平的必然要求。

⑤本次募投项目有利于保障产品品质

x次募投项目新厂房按照现代化标准进行建设，产能扩大的同时伴随着产品

生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，有利于长久地提升产品的市场竞争力，促进公司持续长远发展。

综上所述，报告期内公司相关产品营业收入快速增长，整体经营情况良好；公司柴油发动机尾气处理液产能利用率和产销率高位运行，公司基于新能源车快速发展的趋势提前布局新能源车用冷却液；除本次募投项目外，公司暂无其他类似在建或拟建投资项目；公司本次募投项目是根据市场需求、行业特点、公司战略发展方向及考虑公司实施条件的基础上做出的，具有必要性与合理性。

五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见

1、年产 18 万吨可兰素项目

（1）项目经济效益

经测算，公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入 35,100.00 万

元，每年可实现净利润 3,620.68 万元。

（2）测算依据及过程

①营业收入

x项目营业收入完全达产后稳定不变，年销售收入估算为 35,100.00 万元，具体如下：

序号	产品名称	项目	完全达产后金额/数量
1	车用尿素	单价（元/吨，不含税）	1,950.00
		产量（万吨）	18.00
		金额（万元，不含税）	35,100.00

2016-2018 年及 2019 年一季度，公司车用尿素平均销售价格分别为 2,130.77元/吨、1,979.17 元/吨、1,968.83 元/吨，1,992.14 元/吨，基于谨慎性考虑，发行人本次效益预测选取的市场价格为 1,950.00 元/吨，均低于三年一期的平均销售价格。

②营业成本

产品成本主要由原材料、人工及其他制造费用构成，具体如下表所示：

序号	项目	完全达产当年（万元）
1	原材料费	21,154.82
2	人工费	1,217.16
3	其他制造费用	702.00
4	折旧摊销	1,207.67
合计		24,281.65

其中：原材料、直接人工、其他制造费用按照 2018 年度公司原材料、直接

人工、其他制造费用占车用尿素营业收入的比例预估，原材料按营业收入 60.27%计列，直接人工按营业收入 3.47%计列，制造费用除折旧外按营业收入 2.00%计列；固定资产折旧政策与公司现有折旧政策保持一致，按照直线法计提。

③税金及附加

按照城建税 7%、教育费附加 3%以及地方教育费附加的比例计提，预计完全达产后每年新增税金及附加 217.54 万元。

④期间费用

销售费用及管理费用均按照2016-2018 年公司各期间费用占营业收入的比例

进行预估，预计完全达产后每年新增销售费用 2,446.67 万元，新增管理费用

3,894.51 万元。

因此，该项目完全达产后，新增净利润如下表所示：

项目	金额（万元）
一、营业收入	35,100.00
减：主营业务成本	24,281.65
二、毛利	10,818.35
税金及附加	217.54
管理费用	3,894.51
销售费用	2,446.67
三、利润总额	4,259.63
减：所得税	638.94
净利润	3,620.68

（3）效益预计具有合理性

“新建年产 18 万吨可兰素项目”与现有业务相似，具有可比性，具体对比如下表所示：

项目	新建年产 18 万吨可兰素项目	现有业务（2019 年 1-3 月）
主营业务收入（万元）	35,100.00	9,311.24
产能（万吨）	18.00	4.67[注]
单位产能主营业务收 入（元/吨）	1,950.00	1,992.14
毛利率	30.82%	39.36%

注：2019 年一季度的产能以实际销量测算。

由上表可知，“新建年产 18 万吨可兰素项目”与现有业务单位产能主营业

务收入差异较小；公司 2018 年度车用尿素毛利率为 31.73%，与“新建年产 18万吨可兰素项目”的 30.82%差异较小，公司 2019 年第一季度车用尿素毛利率上升主要系原材料尿素市场价格有所回落所致。

综上，公司“新建年产 18 万吨可兰素项目”效益系公司根据实际经营情况进行测算，各项指标及假设条件均谨慎、合理。

2、新能源车用冷却液项目

（1）项目经济效益

经测算，公司预计本项目建成完全达产后每年可实现销售收入 30,412.35 万

元，每年可实现净利润 3,081.24 万元。

（2）测算依据及过程

①营业收入

x项目营业收入完全达产后稳定不变，年销售收入估算为 30,412.35 万元，具体如下：

序号	产品名称	项目	完全达产后金额/数量
1	新能源车用冷却液	单价（元/吨，不含税）	6,082.47
		产量（万吨）	5.00
		合计（万元，不含税）	30,412.35

新能源车用冷却液单价是根据公司 2018 年度小批量向客户供货的平均价格确定。

②营业成本

产品成本主要由原材料、人工及其他制造费用构成，具体如下表所示：

序号	项目	完全达产当年（万元）
1	原材料费	20,283.90
2	人工费	372.58
3	其他制造费用	494.78
4	折旧摊销	1,043.75
合计		22,195.01

其中：原材料、直接人工、其他制造费用按照 2018 年度公司原材料、直接人工、其他制造费用占营业收入的比例预估，原材料按营业收入 66.70%计列，直接人工按营业收入 1.23%计列，制造费用除折旧外按营业收入 1.63%计列；固定资产折旧政策与公司现有折旧政策保持一致，按照直线法计提。

③税金及附加

按照城建税 7%、教育费附加 3%以及地方教育费附加的比例计提，预计完全达产后每年新增税金及附加 158.00 万元。

④期间费用

销售费用及管理费用均按照2016-2018 年公司各期间费用占营业收入的比例

进行预估，预计完全达产后每年新增销售费用 1,059.96 万元，新增管理费用

3,374.40 万元。

因此，该项目完全达产后，新增净利润如下表所示：

项目	金额（万元）
一、营业收入	30,412.35
减：主营业务成本	22,195.01
二、毛利	8,217.35
营业税金及附加	158.00
管理费用	3,374.40
销售费用	1,059.96
三、利润总额	3,624.99
减：所得税	543.75

项目	金额（万元）
净利润	3,081.24

（3）效益预计具有合理性

新能源车用冷却液属于细分产品，同行业上市公司没有可比项目。本次募投项目产品的定价确定、主要原材料价格、人工费等都是公司根据实际经营情况进行测算，同时结合公司自身情况考虑了适当的税金和期间费用水平，项目效益测算合理谨慎。

3、核查过程及核查意见

保荐机构履行的主要核查程序如下：取得并核查了发行人本次发行的董事会文件、可行性研究报告、投资规模的明细测算表和本次可转债董事会前已投入金额的明细表，核查了发行人本次募投项目的效益测算过程，对投资规模的合理性、效益测算的谨慎性和合理性进行了分析；实地走访本部和天津生产基地；访谈公司管理人员、财务负责人等。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额测算依据、过程谨慎、合理，效益预计具有合理性。

六、结合报告期内“新能源车用冷却液”实际生产销售情况，以及新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别等情况，补充说明实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”是否具备充足的人力、技术、市场储备

1、“新能源车用冷却液”实际生产销售情况

公司新能源车用冷却液主要分为锂电池车用冷却液和氢燃料电池冷却液，目前处于样品试用、小批量供应的阶段。

报告期内，公司新能源车用冷却液实际销售情况如下：

项目	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售收入（万元）	271.30	147.29	21.73	5.94

2、新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别

新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别详见本反馈意见回复 “问题 1”之“四、本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是

否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性”之“1、本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系”之“（2）新能源车用冷却液项目”。

3、发行人的人员、技术、市场储备

①人员储备

公司在车用环保精细化学品行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘等多种方式积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求。在新能源车用冷却液领域，公司拥有xx表带领的技术团队，xx表现任公司研发中心主任，并担任美国材料与试验协会-ASTM D15 技术委员会委员、中国汽车工程学会汽车燃料与润滑油分会理事会常务委员，曾作为中国汽车工程学会制定《车用尿素溶液技术规范》的起草人之一，协助上海市汽车工程学会完成《车用尿素溶液（AUS 32）》（标准号 DB31/T538-2011）上海地方标准的编写，协助国家环保部完成《柴油发动机氮氧化物还原剂 AUS 32》（标准号 GB 29518-2013）国家标准的编写，拥有“一种硅型防冻液稳定剂的制备方法”等九项发明专利。

②技术储备

经过公司多年发展，公司传统发动机冷却液产品积累了多项专利和非专利技术。在新能源车用冷却液领域，公司拥有高精度过滤工艺、提纯和膜分离工艺，在新能源车用冷却液生产领域亦积累了多项核心技术，并于 2019 年获得“一种用于电池恒温控制的冷却液及其制备方法”的发明专利，另有多项技术在准备申请阶段。

截至目前，公司新能源车用冷却液技术正在研发情况如下：

序号	项目名称	所用技术和特点	项目拟达到的目标	研发所处阶段
1	氢燃料电池冷却液	采用独创腐蚀抑制剂和独特的工艺技术，产品电导率达到 0.5μS/cm，并在冷却系统中有效抑制杂质离子的 生成，延长产品使用周期。	产品质量达到国际一流水准，产品批量生产。	小批量供应，客户试用阶段。
2	新能源（锂电 池）汽车冷却液	采用有机酸独特防腐复合 配方，针对新能源汽车冷却系统定向开发。	满足客户需求，产品批量生产。	小批量供应，客户试用阶段。

③市场储备

公司作为国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业之一，打造了以“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”为核心的多品牌、多层次的品牌结构，经过公司多年的发展，公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括江淮控股、安徽合力、北京汽车集团有限公司、宇通客车、xxx马等国内主流的车厂，在传统汽车行业具有良好的口碑，这将为本次募投项目新能源市场的开拓奠定良好的基础。

同时，公司也正在积极进行客户开发工作。公司新能源车用冷却液凭借品牌和技术优势，已与国内众多新能源汽车整车厂保持合作：已经向公司采购锂电池冷却液或签署合同的客户有上海蔚来汽车有限公司、北京新能源汽车股份有限公司、珠海市广通客车有限公司和浙江零跑科技有限公司等；已经向公司采购氢燃料电池冷却液或签署合同的客户有聊城中通轻型客车有限公司、上海重塑能源科技有限公司和安徽明天氢能科技股份有限公司等。

七、补充披露情况

公司已在募集说明书“第八节 x次募集资金运用”中依照上述内容进行了补充披露。

问题 2：申请人 2017 年首发上市，募集资金 4.45 亿元，截至目前，募集资

金仅使用 1.8 亿元，且募投项目存在变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务。（2）本次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目”与前次募投项目（变更前）“新建年

产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”实施主要产品均为柴油发

动机尾气处理液（车用尿素），结合两次募投项目所涉产品的具体异同，说明前次募投项目变更原因、合法合规性、前后变化的商业合理性，决策是否谨慎，前募终止项目作为本次募投项目的必要性。（3）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。（4）募集资金后续资金使用计划，是否存在闲置。（5）前次募投项目实际效益情况，是否

达到承诺效益。（6）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务

（一）前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性

公司前次募集资金为2017 年首发募集资金，募集资金净额为44,521.47 万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	募集资金投入金额
1	年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项 目	43,128.24	20,000.00
2	新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处 理液（车用尿素）项目	26,558.53	15,000.00
3	运营管理基地及营销服务体系建设 项目	14,361.80	5,000.00
4	仓储物流中心建设项目	5,680.50	4,521.47
合计		89,729.06	44,521.47

截至本反馈意见回复出具日，前次募投项目发生过一次变更。

“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”原拟由子公司南京尚易环保科技有限公司进行建设，实施地点为南京市溧水经济开发区，通过引进国内外先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，建设生产线，扩充公司柴油发动机尾气处理液产品的生产能力。由于该项目募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，若该项目继续实施将不能达到预期收益。2018 年 6 月，公司确认终止“新建年产 20 万吨柴油发动机

尾气处理液（车用尿素）项目”，将该项目原始募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）70%的股权。

公司变更的主要原因如下：

（1）车用尿素产品原料成本不断上升

车用尿素产品的主要原材料为尿素，据国家统计局数据显示，我国尿素价格自 2016 年下半年以来持续攀升，2016 年、2017 年全年尿素平均价格分别达到 1,386.69 元/吨、1,727.75 元/吨，2018 年 1-3 月尿素平均价格达到 2,050.34 元/吨，

相对于 2017 年平均价格涨幅达 18.67%，而募集资金实际到位时间（即 2017 年 3

月 29 日）正好处于尿素价格上升时期，对募投项目的继续实施形成不利影响。

2014年1月-2018年3月尿素市场价格走势

单位：元/吨

数据来源：国家统计局

（2）运输成本不断上升

在运输成本方面，由于车用尿素主要成分为去离子水及高纯尿素，产品单位价值需要的运输费用较高，因此车用尿素超过合理的运输半径将直接影响其最终的经济效益，而近年来外部运输费用的持续上升导致公司车用尿素业务的物流成本持续攀升。

（3）车用尿素业务毛利率下降

受成本及行业竞争等因素的共同作用，公司车用尿素业务毛利水平呈下降趋势，表现在车用尿素产品毛利率从 2016 年的 47.97%下降至 2017 年的 36.63%， 2018 年一季度继续下降至 27.23%，公司预计未来受原材料成本上升及行业竞争加剧等因素的影响，车用尿素业务毛利率可能将进一步下降。

2014 年-2018 年一季度公司车用尿素产品毛利率情况

数据来源：公司资料

（4）收购标的生产经营主体xx化学具有较强的技术研发实力以及优质的客户资源，与公司在技术、产品、营销体系和市场开拓等方面具有较好的协同效应

公司收购标的为瑞利丰股东持有的瑞利丰 70%的股权，瑞利丰持有xx化学 57.01%的股权。xx化学创建于 1996 年，系由中国化工建设总公司、乙烯化学株式会社（日本）、北京化工大学、东工 KOSEN 株式会社（日本）共同出资兴建的中日合资企业，专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液的研发与生产。公司以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队——“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站，共同推动产品技术研发。xx化学参与编制起草的“中国制动液《机动车辆制动液》 GB12981-2012 国家标准”于 2012 年 10 月 1 日实施。

xx化学产品质量稳定、性能优异，通过专业化的配套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可，其客户包括：东风日产、天津丰田、东风本田、一汽海马、上汽通用五菱、华晨金杯、东风股份、长城汽车、郑州日产、河北长安、南京依维柯、金龙客车、三一重机、龙工集团、合肥日立挖掘机械等，客户资源优质，主要客户相对稳定。

除了客户资源，xx化学的制动液、防冻液和车窗清洗液等产品能与公司润

滑油、柴油发动机尾气处理液等产品形成协同，xx化学的集团客户渠道能与公司零售终端渠道形成协同，xx化学的技术研发能力有助于双方在技术方面展开交流合作。

公司综合以上原因，为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，将“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理

液（车用尿素）项目”的原始募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益用于收购瑞利丰 70%的股权。

经该次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投入金额	备注
1	年产 12 万吨润滑油及防冻液 扩产项目	20,000.00	未变更
2	收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权项目	15,000.00	由“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素） 项目”变更而来的项目
3	运营管理基地及营销服务体 系建设项目	5,000.00	未变更
4	仓储物流中心建设项目	4,521.47	未变更
合计		44,521.47

（二）是否履行相应审批程序及信息披露义务

公司于 2018 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议审议、第二届监事

会第十次会议决议以及 2018 年 7 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意该次募集资金用途变更。独立董事发表了同意此次变更募投项目的意见；保荐机构国泰君安出具了《国泰君安关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，并发表了对变更无异议的意见。

公司已经在证监会指定网站披露上述事项，详见《江苏龙蟠科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-046）、《江苏龙蟠科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-051）、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-056）等。

综上，公司已经履行了相关审批程序和信息披露义务，项目变更程序合法合规。

二、本次募投项目“年产 18 万吨可兰素项目”与前次募投项目（变更前）

“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”实施主要产品均为柴油发动机尾气处理液（车用尿素），结合两次募投项目所涉产品的具体异同，说明前次募投项目变更原因、合法合规性、前后变化的商业合理性，决策是否谨慎，前募终止项目作为本次募投项目的必要性

（一）两次募投项目所涉产品的具体异同

两次募投项目所涉产品均为柴油发动机尾气处理液（车用尿素）。两次募投项目主要区别如下：

（1）规模不同：前次募投规模为年产 20 万吨，本次募投规模为年产 18 万吨；

（2）建设地点不同：前次募投实施地点为南京溧水，本次募投实施地点为天津滨海新区；

（3）自动化能力不同：相比于前次募投（变更前），本次募投设备方面增加了 DCS 自动控制系统及自动立体仓储设备的购置，以增强生产的自动化能力。

（二）前次募投项目变更原因、合法合规性

前次募投项目变更原因及合法合规性的具体回复详见本反馈意见回复“问题 2”之“一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务”。

综上，前次募投项目变更原因具有合理性，公司已经履行了相关审批程序和信息披露义务，项目变更程序合法合规。

（三）前后变化的商业合理性，决策是否谨慎

1、前次变更的商业合理性

公司募集资金于 2017 年 3 月 29 日到位，募集资金实际到位时间晚于预期，

年产 20 万吨车用尿素项目的外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，

对募投项目的继续实施形成不利影响，具体情况如下：

（1）与公司申请上市前相比，变更时车用尿素销售单价、毛利率均大幅下降，继续实施将不能达到预期收益

①公司首发上市后车用尿素销售单价与公司申请上市前相差较大自公司首发上市到变更时车用尿素销售单价如下所示：

注：公司自 2017 年 4 月上市以来，每个季度均按照监管机构的要求对外披露季度经营数据，包括主要产品的产量、销量及营业收入。车用尿素的销售单价=营业收入/销量。

年产 20 万吨车用尿素项目是公司在申请上市前根据当时的国内外市场状况

做出的，根据年产 20 万吨车用尿素项目的可行性研究报告，该项目建设完成满

产后车用尿素销售单价为 3,000 元/吨。

由上图可知，自公司首发上市到变更时，公司车用尿素销售单价在 1,945.25元/吨~2,043.54 元/吨之间，可行性研究报告中 3,000 元/吨的销售价格是前者的 154.22%~146.80%，二者相差较大。

②公司首发上市后车用尿素毛利率与公司申请上市前相差较大

公司自2014 年申请上市前到变更前的2018 年一季度车用尿素毛利率如下所示：

根据年产 20 万吨车用尿素项目可行性研究报告，该项目建设完成满产后毛利率为 41.48%。

由上可知，自 2014 年申请上市前到变更前的 2018 年一季度，公司xxx从 48.95%下降至 27.23%。可行性研究报告中满产后 41.48%的毛利率是 2018 年一季度毛利率的 152.33%，二者相差较大。

上述车用尿素毛利率下降主要系：一方面，由于产品毛利率较高，市场较多主体进入该领域，随着市场参与者的增多，市场竞争加剧；另一方面，由于车用尿素主要原材料——尿素的成本不断上升。据国家统计局数据显示，我国尿素价格自 2016 年下半年以来持续攀升，2016 年、2017 年全年尿素平均价格分别达到 1,386.69 元/吨、1,727.75 元/吨，2018 年 1-3 月尿素平均价格达到 2,050.34 元/吨，具体如下：

2014年1月-2018年3月尿素市场价格走势

单位：元/吨

数据来源：国家统计局

综上所述，年产 20 万吨车用尿素项目是公司在申请上市前根据当时的国内外市场状况和公司实际情况做出的，在当时具有合理性。但由于募集资金实际到位时间（即 2017 年 3 月 29 日）晚于预期，原来制定的车用尿素建设方案据以决

策的销售单价、毛利率等发生了较大变化，若前募年产 20 万吨车用尿素项目继续实施将不能达到预期收益。

（2）变更募投时，公司南京溧水生产基地自有资金建设投产的车用尿素产能已能满足需求，继续在南京实施的必要性已发生根本变化

由于募集资金实际到位时间（即 2017 年 3 月 29 日）晚于预期，公司在首发

上市前已通过自有资金建设了南京溧水生产基地，在 2018 年 6 月公司变更募投

项目时，该基地车用尿素的产能已达到 12 万吨/年，能满足客户需求，前募年产

20 万吨车用尿素项目继续在南京实施的必要性已发生根本变化。

（3）变更募投前，潜在并购标的与公司在技术、产品、营销体系等方面具有良好的协同性，对公司并购决策具有较强吸引力，但公司缺少足够的自有资金

公司在 2018 年有意向收购xx化学（xx化学为生产经营主体，瑞利丰持有xx化学 57.01%的股权）时，除了xx化学的经营业绩，xx化学在产品、客户、营销体系、技术等方面与公司具有良好的协同性，具体情况如下：①xx

化学产品主要为制动液、雷达液、防冻液等，制动液是用于油刹系统传递压力的液体，是制动系统中很关键的一个环节，由于涉及汽车安全，所以制动液进入供应商的门槛比普通的润滑油高，公司并购xx化学能提升公司制动液的竞争优势，同时，xx化学的雷达液、防冻液也有利于公司提升竞争力；②客户方面，xx化学由于是中日合资企业，早期进入了日企车厂（当时日汽车厂对其供应商的注册资本需含有日资），而龙蟠科技在日汽车厂类客户比较薄弱；③营销体系方面，xx化学主要是整车厂，龙蟠不仅有整车厂，还在全国有 700 余家零售渠道及多年的零售渠道经营的经验，公司并购xx可通过协助xx化学建设零售渠道打开销售的新局面；④技术方面，xx化学以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队的“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站来共同推动产品技术研发，公司并购xx可充分利用该院士团队的科研力量。

xx化学的以上因素对公司具有较强吸引力，但公司当时缺少足够的自有资金。2018 年 3 月末，公司可动用货币资金及理财产品余额合计为 6.18 亿元，扣

除尚未使用的专项募集资金 3.74 亿元，剩余 2.44 亿元，该部分资金需用于公司

日常流动资金xx。经测算，2018 年 3 月末，公司营运资金占用额为 4.48 亿元。

公司收购xx化学资金需求为 3.03 亿元。为了确保收购的正常开展，2018

年 4 月 19 日，公司参与设立江苏天龙产业并购基金（有限合伙），拟由天龙并购

基金出资 3.03 亿元收购xx化学。其中，公司拟使用自有资金向天龙并购基金

出资 0.76 亿元（按照龙蟠科技持有天龙并购基金 24.94%的份额计算），剩余 2.27

亿元由其他投资主体向并购资金认缴出资解决。

不过，随着 2018 年 4 月 27 日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

（简称“资管新规”）的颁布，天龙并购基金的募资出现困难，通过并购基金收购xx化学变得不可行。

鉴于公司已对潜在并购标的完成了尽职调查、协议主要条款谈判等工作，公司综合上述多方面因素考虑，最后变更了年产 20 万吨车用尿素项目的募集资金用途用于收购。

2、本次实施的商业合理性

考虑到公司 2019 年一季度车用尿素销量明显增长且预计持续向好，且前募变更时尿素的成本、毛利率、行业政策及环境发生了显著变化，公司面对利好政策带来的快速新增的市场需求，结合公司产能战略布局、土地取得等情况，决定在天津实施本次车用尿素项目。

（1）跟变更前相比，公司车用尿素销量已翻倍

数据来源：公司披露的主要经营数据。

公司在 2019 年二季度拟开始启动实施本次 18 万吨可兰素项目，2019 年一季

度与 2018 年一季度相比，车用尿素销量明显增长。

2019 年二季度，公司车用尿素销量为 61,420.07 吨，创造历史新高，2019 年

三季度 63,796.87 吨再创历史新高。与 2018 年一季度相比，2019 年三季度公司车用尿素销量已翻了一倍。

公司 2018 年二季度车用尿素销量为 48,660.26 吨，主要是由于公司 2018 年二季度开始启动首届可兰素智慧驿站活动。2018 年三季度、四季度和 2019 年一季度车用尿素的销量均高于 2018 年一季度。

（2）跟变更时相比，公司车用尿素原料成本呈下降趋势，且毛利率回升

公司首发上市时（2017 年 4 月 10 日）与发布变更公告时（2018 年 6 月 28

日），尿素（小颗粒）市场价格如下所示：

数据来源：Wind 资讯

截至 2019 年 9 月末，公司车用尿素主要原材料即尿素成本呈下降趋势：

数据来源：Wind 资讯

公司车用尿素主要系全资子公司可兰素环保生产，可兰素环保车用尿素销售毛利率情况如下所示：

数据来源：可兰素环保月度报表（未经审计）

由上图可知，自 2017 年 5 月到 2018 年 6 月，可兰素环保车用尿素毛利率呈

现下降趋势；自 2018 年 7 月，可兰素环保车用尿素毛利率呈现上升趋势，到 2019

年 9 月，可兰素环保车用尿素毛利率为 41.19%。

公司首发上市时（2017 年 4 月 10 日）与发布变更公告时（2018 年 6 月 28

日），公司可兰素环保月度毛利率如下所示：

（3）“车用尿素”市场在 2018 年前次募投项目终止后短期内即发生了剧烈变化

“车用尿素”市场在 2018 年前次募投项目终止后短期内即发生了剧烈变化，具体情况如下：

①国六排放标准的快速颁布

2018 年 6 月 28 日，国家生态环境部、国家市场监督管理总局发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691-2018），这距离 2017 年 7 月 1 日开始全国范围内实施国五排放标准仅仅过去一年时间。

GB 17691-2018 明确规定：自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和

注册登记的重型柴油车应符合 6a 阶段标准要求；自 2023 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合 6b 阶段标准要求。柴油车 6a 标准与国五标准相比，氮氧化物排放限值降低了 66.67%；6b 标准与 6a 标准相比，氮氧化物的排放限值降低了 41.67%，国家对柴油车氮氧化物排放要求日趋严格。

虽然国六排放标准是针对主机厂的， 现实行车用尿素规范依然是 GB 29518-2013 的国家规范，但国六排放标准的颁布，将会导致车用尿素使用量的增加。且对于车用尿素产品的需求量来说，国五排放标准升到国六排放标准，比国四排放标准升到国五排放标准影响更直接、更大。因为与国五汽车相比，国六汽车引进了更严格的诊断系统，新增加了车用尿素液质量传感器，可以检测车辆中是否装载车用尿素液及装载的数量、车要用尿素的品质、是否可用（低温时车用尿素液结冰不融化是无法使用的）。如果汽车不加或者屏蔽车用尿素检测，车子检测到排放不达标会限制功率，车用尿素系统长期没有车用尿素循环的话，喷嘴、管路、车用尿素泵都容易结晶堵塞或者高温损坏。同时，国六 b 阶段还加入了远程监控，一旦排放不达标车辆将会被自动锁定限扭，重则影响车辆年审等。更严

格的检测系统将增加车主不用或使用劣质车用尿素的违法成本，增加车用尿素的使用量。

②打赢蓝天保卫战计划的出台及车用尿素质量监管治理力度不断加强

2018 年中央经济工作会议明确提出，按照党的十九大的要求，今后 3 年要重点抓好决胜全面建成小康社会的防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战。车用尿素作为促进柴油车尾气排放治理的必备产品，在大气污染防治中有重要作用。

2018 年 7 月，国务院出台《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕

22 号），该计划要求严厉打击生产、销售、使用不合格车用尿素行为，基于此，全国多地陆续发布了地方行动计划。全国、京津冀及xx的行动计划如下：

全国各地为了落实大气污染防治或打赢蓝天保卫战各自地方的行动计划，全国许多地方加强了车用尿素质量监管治理力度。以天津为例，2018 年 10 月，天津市政府发布《天津市 2018 市政府发布年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，该方案指出对车用尿素生产企业抽检覆盖率达到 100%、抽检合格率达到 98%。天津市市场监管委于 2018 年 12 月 5 日印发《天津市车用汽柴油和车用尿素质量监督抽检三年（2018～2020）工作方案》，该方案指出每年至少开展两次质量监督抽检工作，对车用尿素质量不合格案件一律依法从严从重处罚。

2019 年 1 月，生态环境部等 11 个部委联合发布了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，该计划要求到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98%以上。

随着上述一系列政策的出台，车用尿素监管部门加大了对低质、劣质、假冒车用尿素产品日常的监管力度。以天津为例，根据 2018 年天津武清区市场监管部门对市场销售的车用尿素质量的专项监督抽查，检验合格率为 69.2%，按照到 2020 年合格率达 98%简单测算，二者有 28.8%的差距。如果销售不合格车用尿素的厂商均被彻底清除出市场，则这为剩下的厂商留出了巨大的市场空间。

（4）国六排放标准在全国多个地区的提前实施，使得车用尿素市场的爆发提前到来

虽然国家规定柴油车国六标准将从 2021 年 7 月 1 日起实施，但为响应国家战略方针及改善各地生态环境，全国有多地将提前实施柴油货车国六排放标准。

党的十九大作出了“打赢蓝天保卫战”的重大决策部署，基于此，2018 年 7月国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），要求： 2019 年 7 月 1 日起，重点区域（京津冀及xx地区、长三角、汾渭平原等）、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准，各省市基于该文件陆续发布了国六实施细则。

截至 2019 年 9 月末，全国已有 10 余省、市或地区确定了提前实施国六排放

标准，甚至深圳柴油车已经于 2018 年 11 月提前正式执行，大部分省市将国六实

施时间定在 2019 年 7 月 1 日，且多个地区决定跳过国六 a，直接执行国六 b。

各地实施国六日期统计（截至 2019 年 9 月 30 日）

省/市/地区	实施国六通知 （征求意见稿）	实施国六通知 （正式发布时间）	实施时间	标准
深圳	-	2018 年 10 月 17 日	柴油：2018 年 11 月 1 日； 汽油：2019 年 7 月 1 日	国六 b
海南	-	2018 年 12 月 29 日	2019 年 7 月 1 日	国六
天津	-	2019 年 1 月 25 日	2019 年 7 月 1 日	国六 b
山东	-	2019 年 1 月 22 日	2019 年 7 月 1 日	国六
上海	-	2019 年 4 月 19 日	2019 年 7 月 1 日	国六 b
河南	2019 年 4 月 9 日	2019 年 4 月 29 日	2019 年 7 月 1 日	国六
江苏	-	2019 年 5 月 8 日	2019 年 7 月 1 日	国六

省/市/地区	实施国六通知 （征求意见稿）	实施国六通知 （正式发布时间）	实施时间	标准
浙江	2019 年 4 月 26 日	2019 年 5 月 17 日	2019 年 7 月 1 日	国六
陕西（关中 地区 8 市区）	-	2019 年 5 月 20 日	2019 年 7 月 1 日	国六
河北	2019 年 3 月 20 日	2019 年 5 月 29 日	2019 年 7 月 1 日	国六
安徽	2019 年 4 月 26 日	2019 年 6 月 6 日	2019 年 7 月 1 日	国六
重庆	2019 年 5 月 17 日	2019 年 6 月 27 日	2019 年 7 月 1 日	国六
北京	2019 年 2 月 11 日	2019 年 6 月 28 日	针对公交、环卫、重型柴油车：2019 年 7 月 1 日； 轻型燃油车：2020 年 1 月 1 日	国六 b
山西省（太 原、阳泉等）	-	2019 年 6 月 28 日	2019 年 7 月 1 日	国六
广东	2018 年 9 月 14 日	2019 年 6 月 28 日	2019 年 7 月 1 日	国六 b
四川省（成渝地区 15 市）	2019 年 5 月 31 日	2019 年 7 月 5 日	2019 年 7 月 1 日	国六

根据统计，上表提前实施的省、市、地区 2018 年末汽车保有量的合计数占

2018 年末全国汽车保有量的 60%以上。

随着国六排放标准在全国多个地区提前实施，将使车用尿素市场的快速增长提前到来，亦使公司得尽快启动实施本次募投项目。

（5）本次募投项目建设地点选址天津具有经济性、合理性

①选址天津，降低运输成本

车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，车用尿素运输成本对运输半径敏感，合理运输半径一般在 300 公里以内，故车用尿素产品存在较强区域性，销售范围在工厂本地及xx的城市和地区较为经济和合理。

公司目前在京津冀及东北地区没有车用尿素生产基地，向当地客户提供从南京等生产基地运输的车用尿素将提高产品的终端售价。本募实施后，将就近提供车用尿素，短距离运输会大幅降低运输成本，提高产品竞争力。

②天津及xx地区车用尿素需求量将较快增长

2017 年，天津市、河北省、辽宁省、内蒙古、北京市、山东省的柴油货车保有量为 462.9 万辆，占全国柴油货车保有量的 27.4%；2017 年，山东及河北省

的汽车尾气污染物排放位于全国前列。因此，生态环境部连续出台《京津冀及xx地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动强化督查方案》、《京津冀

及xx地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，京津冀及xx地区已经成为国家大气污染治理重点区域。鉴于上述区域的柴油车保有量、大气污染程度及国家的重视程度，可预见该区域车用尿素需求量将较快增长。

③天津子公司已经取得土地使用权证，且已建有销售团队

公司首发时在天津优先建设润滑油和冷却液生产线、而没有选择优先建设车用尿素生产线，是因为润滑油、冷却液的主要生产原料基础油、乙二醇需要进口，天津港的港口优势有利于降低公司上述原材料的运输成本，而车用尿素的主要原材料尿素主要依靠国内厂商提供。

但随着天津子公司新的土地使用权证的取得，公司完善车用尿素北方生产基地的战略步伐亦日趋紧迫。天津子公司取得的土地使用权能为本次募投项目的建设提供有力保障，天津子公司已组建的销售队伍能为本次募投的产品销售提供有力支持。

综上，前募变更时公司面临车用尿素市场环境不利、继续实施将不能达到预期收益等因素，在前募变更后车用尿素市场短期内即发生了剧烈变化，导致车用尿素毛利率从 2019 年 3 月开始大幅增长，公司车用尿素销量从 2019 年二季度亦

开始大幅增长，甚至 2019 年三季度公司车用尿素销量已比 2018 年一季度翻了一

倍。公司在 2019 年二季度，基于以上诸多因素，决定启动本次车用尿素项目，以满足新增的市场需求和填补市场空缺，该决策基于合理的商业目的，具有谨慎性。

（四）前募终止项目作为本次募投项目的必要性

1、本次“车用尿素”项目与前次“车用尿素”项目在公司发展的战略规划中承担不同角色，均是公司在整体战略框架下有序推进的资本投入安排

前次“车用尿素”项目实施地点为南京溧水，在公司发展的战略规划中是扩大产能，打造核心区域竞争力；本次募投项目不是前募终止项目的简单“重复”，本次的实施地点为天津滨海新区，在公司发展的战略规划中是完善产能战略布局，应对日益激烈的市场竞争，提高市场占有率。

前后两次募投项目建设目标如下：

首发募投项目 x次募投项目

20万吨车用尿素项目

（实施地点：

南京溧水）

18万吨车用尿素项目

（实施地点：

天津滨海）

第一阶段 扩大产能；

打造核心区域竞争力

第二阶段

完善产能战略布局；应对日益激烈的市场竞争

公司前后两次募投项目是公司在整体战略框架下有序推进的资本投入安排，产能投放在区域上互补。本次“车用尿素”项目的实施，在公司产能布局上，填补了公司目前在六大汽车产业集群之一的京津冀地区没有车用尿素生产基地的空白，是完善公司车用尿素产品全国产能布局、增强公司区域竞争力的必然选择。

2、国家国六排放标准的加速颁布、京津冀及xx地区国六排放标准的提前实施推动本次募投项目的实施

2018 年 6 月 28 日，生态环境部发布了柴油车国六排放标准，距离 2017 年 7

月 1 日开始全国范围内实施国五排放标准仅仅过去一年时间。与之形成对比的

是，国五排放标准是 2016 年 1 月 14 日颁布的，而我国 2013 年 7 月 1 日开始实施重型柴油车国四标准，二者间隔了两年半。

虽然国家规定柴油车国六标准将从 2021 年 7 月 1 日起实施，但为响应国家战略方针及改善各地生态环境，全国多地将提前实施柴油货车国六排放标准。 2019 年 1 月 4 日，生态环境部等 11 个部委联合发布了《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，规定国内重点区域（京津冀及xx地区、长三角地区、汾渭平原相关省（市）以及内蒙古自治区中西部等）及珠三角地区、成渝地区的柴油货车将于 2019 年 7 月 1 日起提前实施国六排放标准。京津冀及xx地区作为全国重

点区域，将于 2019 年 7 月 1 日起提前实施国六排放标准。

根据公司多个知名商用车厂家提供的资料显示，国四标准车辆的车用尿素的消耗量是柴油消耗量的 3％-7％，国五标准车辆是 5%-8%，国六标准车辆是 5%-10%，波动由 SCR 系统、燃油的品质、部件老化程度、开车习惯、路况等多因素综合决定。随着国四标准车停产、国五标准车普及、国六标准车渐行渐近，

柴油尾气处理液（车用尿素）市场利好，需求量越来越大。

随着国六标准在京津冀及xx地区的提前实施、随着排放法规升级日期渐行渐近，机动车排气污染防治的紧迫性日益凸显，公司完善车用尿素生产基地的战略步伐亦日趋紧迫，这使得公司尽快启动实施本次募投项目。

3、产品自身特点要求公司就近投资布局

车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，车用尿素运输成本对运输半径敏感，合理运输半径一般在 300 公里以内，故车用尿素产品存在较强区域性，销售范围在工厂本地及xx的城市和地区较为经济和合理。由于产品上述自身的特点，车用尿素运输效率较低，长距离运输会大幅增加成本，降低产品竞争力。

就近配套生产基地可以提高响应速度，提升客户服务能力，节约运费，同时辐射xx的相关产业，形成先发布局。这不仅有利于公司拓展新客户，也有利于公司维护现有订单。

三、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务

公司前次募集资金投资方案如下：

序号	募集前承诺投资项目	实际投资项目	项目总投资额 （万元）	使用募集 资金投资额（万元）	截至2019年9月30日实际投资金额 （万元）	实际投资金额占比
1	年产 12 万吨 润滑油及防冻液扩产项目	-	43,128.24	20,000.00	9,978.95	49.89%
2	新建年产 20万吨柴油发动机尾气处理液 （车用尿素） 项目	收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股 权项目	26,558.53	15,000.00	10,732.54	71.55%
3	运营管理基地 及营销服务体系建设项目	-	14,361.80	5,000.00	-	0%
4	仓储物流中心 建设项目	-	5,680.50	4,521.47	-	0%
合计			89,729.06	44,521.47	20,711.49	46.52%

（一）年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目

截至 2019 年 9 月 30 日，年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目的募集资金

使用进度如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺使用金额	募集资金已使 用金额	募集资金使用 进度
1	年产 12 万吨润滑油及防冻 液扩产项目	43,128.24	20,000.00	9,978.95	49.89%

目前该项目正在建设中，正在采购设备。随着国六排放标准的推出及后续实施，汽车行业对于润滑油等产品质量等级要求的不断提升，公司需要研发更符合市场需求的产品。同时，考虑到公司若在募集资金到位后的第二年即将全部设备投入，如果因市场需求不足，不能充分利用产能，将导致公司经营成本上升，影响公司经营业绩。基于以上因素，公司在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对该募投项目的设备投资计划做了调整，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后达到预定可使用状态日期为 2021 年 4 月。

上述事项已于 2019 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、保荐机构国泰君安均发表了核查意见，同时公司对外发布了公告。

综上，公司已根据募投项目实施情况履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（二）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权项目

该项目为“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更而来，具体变更相应的决策程序和信息披露详见本反馈意见回复“问题 2”之 “一、前次募投项目变更的主要内容、原因及合理性，是否履行相应审批程序及信息披露义务”。

该项目非建设类项目，截至本反馈意见回复出具日，公司按照收购时的相关约定支付价款，符合预期。

（三）运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目

根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港xx园控规及城市设计整合》文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整，该两个项目建设用地

性质由原来的工业用地变更为科研用地，故项目暂未开工建设，公司正在积极与相关部门协商。

为了更好适应当前公司战略发展需要，公司已对“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”进行重新论证，对项目的建设周期进行调整后继续实施。上述事项已于 2019 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、保荐机构国泰君安均发表了核查意见，同时公司对外发布了公告，公司已根据募投项目实施情况履行了必要的决策程序和信息披露义务。

四、募集资金后续资金使用计划，是否存在闲置

（一）年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目

截至 2019 年 9 月 30 日，“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”已经使

用募集资金 9,978.95 万元，对于尚未使用完毕的募集资金，主要为：调和系统及

配套设备、灌装设备的采购及安装费用 7,552.40 万元，其余为项目铺底流动资金。

调和系统及配套设备的采购，公司已于 2019 年 6 月与设备供应商xxx公司签订了同步计量调和器（即 Emerson Simultaneous Metered Blender Flyer CHI，以下简称“SMB 系统”）的采购合同，公司将根据合同约定的付款进度陆续进行支付；灌装设备的采购及安装，公司将根据调和系统的建设进度安排采购工作；铺底流动资金将在项目生产的过程中逐步进行使用。

调和系统及配套设备、灌装设备的采购的采购及安装的具体使用计划如下：

单位：万元

序号	时间	付款内容	付款金额
1	2019 年四季度	SMB 系统的设计、设备配置等；设备总 包首付款 20%	1,621.20
2	2020 年上半年	甲供设备及系统进度款 60%；总包进度 款 40%	3,490.60
3	2020 年下半年	甲供设备及系统进度 30%；总包进度款 30%	2,440.60
4	合计		7,552.40

该项目未使用募集资金有明确的用途，不存在闲置情况。

（二）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权项目

2018 年 6 月 27 日，公司与xxx、xxx等 15 名自然人签署了《江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定瑞利丰原股东将其持有的瑞利丰 100%的股权转让 70%给龙蟠科技。根据《股权转让协议》的内容，龙蟠科技向xxx、xxx等 15 名股东支付 30,291.00万元的股权转让款购买其持有的瑞利丰 70%的股权，其中公司拟采用并购贷款支付股权转让款 18,000.00 万元，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资

金 15,000.00 万元及对应的银行利息和理财收益）将用于剩余股权转让款及并购贷款利息的支付。

根据交易各方签订的《股权转让协议》，股权转让价款的支付进度及业绩承诺约定如下：

1、第一期股权转让对价：受让方同意在以下条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第一期支付前提条件或同意全部或部分第一期支付前提条件延后满足）的前提下，受让方应于 10 个工作日内将股权转让对价的 10%划付至共管账户。

①关于交易的先决条件已全部满足且持续有效；

②转让方已按受让方的要求，以令受让方满意的方式完成清理和整改瑞利丰的股权代持，并将相关证明文件提交予受让方；

③转让方已促成xx化学的公司章程已经适当程序修改并通过新的公司章程，并已经商务主管部门、工商主管部门的变更登记备案；

④受让方与xxx先生已完成共管账户开立；

⑤本协议项下转让方之确保、xx、保证与xx、任职与竞业禁止承诺已经作出且持续有效；

⑥为本次交易之目的，受让方与xxx先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。

2、第二期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第二期支付前提条件或同意全部或部

分第二期支付前提条件延后满足）后，将股权转让对价的 60%划付至共管账户。以下支付前提条件应于本协议签署后 1 个月内或各方同意的其他时点前全部满足。

①第一期支付前提条件已全部满足且持续有效；

②转让方已促成xxx向受让方签发出资证明书，且已将受让方记载于股东名册；

③转让方已促成除xxx先生、xxx女士外的xxx的其他股东共同设立有限合伙企业形式的持股平台，并将其持有的瑞利丰的股权转让予持股平台，通过持股平台间接持有瑞利丰的股权；

④转让方、xxx已促成xx化学接受受让方向其委派的联络员在xx化学任职，且前述联络员有权在业绩承诺期内对xx化学进行财务审计和/或查账，转让方、xxx和xx化学应予配合；

⑤核心人员已与xx化学以令受让方满意的方式签署劳动合同，且劳动合同剩余期限不短于 3 年；

⑥转让方已签署并已促成直接或间接持有瑞利丰股权的其他人士签署承诺函；

⑦为本次交易之目的，受让方与xxx先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。

3、第三期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第三期支付前提条件或同意全部或部分第三期支付前提条件延后满足）后，将股权转让对价的 10%支付予转让方。

①交易先决条件、第一期支付前提条件、第二期支付前提条件已全部满足且持续有效；

②xx化学 2018 年和 2019 度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第三期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的；

③为本次交易之目的，受让方与xxx先生经合理商业判断一致认为必要的

其他条件。

4、第四期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第四期支付前提条件或同意全部或部分第四期支付前提条件延后满足）后，将股权转让对价的 20%支付予转让方。

①交易先决条件、上述三期支付前提条件已全部满足且持续有效；

②xx化学 2020 度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第四期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的；

③为本次交易之目的，受让方与xxx先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。

截至本报告出具日，公司已经按照约定支付第一期和第二期股权转让对价，剩下的第三期和第四期股权转让对价将在后续条件成就时支付。该项目未使用募集资金有明确的用途，不存在闲置情况。

（三）运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目

该两个项目由于政府土地性质规划调整，故项目暂未开工建设。2019 年 8

月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议对“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”进行重新论证，对前述项目的建设周期进行调整后继续实施。目前，公司正在积极与政府协商，公司将结合沟通进展来使用募集资金。该两个项目未使用募集资金均有明确的用途，不存在闲置情况。

五、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益

（一）前次募投项目实际效益情况

前次募投项目实际效益实现情况如下表所示：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2019 年 9 月 30 日

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年及一期实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年 1-9 月
1	年产 12 万吨润滑油及防冻液 扩产项目	不适用	不适用	1,993.69	3,221.38	2,205.72	979.36	8,400.15	不适用
2	收购江苏瑞利丰新能源科技 有限公司 70%的股权项目	不适用	注 1	不适用	不适用	1,170.23	1,268.97	2,439.20	是
3	运营管理基地及营销服务体 系建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	仓储物流中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
注 1：收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目承诺效益情况		江苏瑞利丰新能源科技有限公司控股的生产主体张家港xx汽车化学品有限公司在业绩承诺期内（2018 年度、2019 年度及 2020 年度），每一年的年度经审计净利润分别不低于上一年年度经审计净利润的 103%（盈利承诺额），所述净利润均为年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额 孰低者为准。
注 2：收购江苏瑞利丰新能源科技有 限公司 70%的股权项目 2018 年度实际效益情况		公司从 2018 年 7 月 31 日开始将江苏瑞利丰新能源科技有限公司纳入合并范围，2018 年实现效益 1,170.23 万元系 2018 年 8 月至 12 月江苏瑞利丰新能源科技有限公司实现净利润中归属于本公司享有的部分。

（二）是否达到承诺效益

年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目还在建设中，尚未完全达产，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。

收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目系变更后项目，截至本反馈意见回复出具日，张家港xx汽车化学品有限公司完成了 2018 年度的业绩承诺，达到了收购时的承诺效益。

运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目系通过降低经营成本、提高经营效率和可持续发展能力的方式为公司带来间接的经济效益，不直接产生经济效益，因此该两个项目无法单独核算效益。

六、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资的必要性和合理性

x次募投项目的实施需要大量资金的投入，另外生产基地的建设和达产需要一定时间，公司自有资金难以满足项目建设需求，为确保公司产能布局顺利推进，同时控制财务费用增长，公司拟采用公开发行可转换公司债的方式筹措项目所需资金。

（一）本次通过股权融资方式募投项目生产的产品与前次募投项目（变更后）生产的产品是不相同的

公司前次募投项目现在建设后能增加产能的项目只有一个，即“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”，该项目生产的产品为润滑油、发动机防冻液。本次通过股权融资方式募投项目生产的产品为车用尿素、新能源车用冷却液，这与公司正在建设的项目生产的产品是不相同的。

（二）与债权融资相比，可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点

可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，相比于普通债务融资工具，可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的利息成本。另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其所持债券转换为股票，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金具有较高的需求，可转换公司债券这种股权融资能够为公司提供长期稳定的资本供给。

综上，公司结合前次募投项目建设情况、公司当前实际经营情况以及可转换公司债券产品特点等，选择可转换公司债券融资来保证本次募投项目的顺利实施。

七、核查过程及核查意见

保荐机构取得并查阅了前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告、董事会、监事会、股东大会关于前次募投项目变更、延期的相关决议、独立董事出具的独立意见、保荐机构发表的核查意见、发行人有关前次募投项目的相关公告，公司公告的招股说明书、前次募集资金使用情况报告、募集资金存放与使用情况的专项报告；查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告，并对前次募投项目建设和运行情况进行了实地查看；访谈了公司主要负责人，了解公司前次募投项目的建设和经营情况、前次募投项目变更的具体原因和必要性、后续资金使用计划、公司战略规划；核查了公司前次募集资金银行账户对账单及前次募投项目效益实现情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人将前次募投项目募集资金变更收购瑞利丰 70%股权，该调整系基于外部市场环境、公司业务发展情况等作出的决策，是谨慎、合理的。对于上述调整事项，公司已经履行相应的审批程序，并已履行了相关信息披露义务；

2、发行人前次募投项目变更原因具有合理性，公司已经履行了相关审批程序和信息披露义务，项目变更程序合法合规。公司前后变化是基于当时的市场环境等因素做出的决策，均基于合理的商业目的，具有谨慎性。本次募集资金投资项目系经过公司审慎研究论证后作出的决定，符合公司长期发展战略，具有必要性；

3、发行人前次募投项目的建设和完工进度符合预期，并对相关募投项目履行了相应的决策程序和信息披露义务；

4、发行人前次募投项目结余资金具有明确的使用计划，不存在大额资金闲置的风险；

5、发行人年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目还在建设中，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益；运营管理基地及营销服务体系建设项

目、仓储物流中心建设项目无法单独核算效益；收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权项目已实现 2018 年度业绩承诺；

6、发行人前次募投项目尚未建成情况下再次进行股权融资具有必要性和合理性。

问题 3：截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表中商誉金额为 20,672.65 万元，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

回复：

一、截至目前被收购资产整合效果

发行人于2018 年7 月完成对江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）70.00%的股权收购，瑞利丰主要业务来源于其控股子公司张家港xx汽车化学品有限公司（以下简称“xx化学”），瑞利丰持有xx化学 57.01%的股权，是发行人本次收购的主要标的资产。

xx化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户群体为汽车厂家，合作相对稳定，包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户。发行人收购xx化学，主要是为了整合行业内的业务资源，充分发挥xx化学的客户和渠道优势，增强发行人在车用环保精细化学品领域研发、生产、销售等方面的综合优势。

发行人自间接完成对xx化学的收购后，对xx化学 ERP 系统、研发管理、供应商管控及客户渠道进行调整和整合。在 ERP 系统方面，根据发行人的管理要求，重新调整其 ERP 系统，使其与发行人在业务上进行匹配；在研发管理方面，协助梳理其研发项目，与发行人的研发团队进行合作配合；在供应商和渠道

方面，梳理双方的供应商和客户名录，建立供应商和客户数据库，合力利用双方的资源，降低成本和扩大销售。

xx化学 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月分别实现营业收入 31,886.02 万元、36,592.41 万元和 22,730.75 万元；2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月分别实现净利润 5,529.25 万元、5,805.63 万元和 3,235.77 万元，整体业绩表现较好。

二、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

（一）标的资产经营及财务状况良好

瑞利丰主要资产为持有xx化学股权，xx化学为生产经营主体，系本次收购的业绩承诺对象，因此以下披露xx化学的财务数据及业务情况。

1、xx化学被间接收购后财务状况

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年 8-12 月
总资产	31,595.83	30,048.87
净资产	23,710.43	22,216.66
营业收入	22,730.75	18,429.71
营业利润	3,834.34	3,416.05
净利润	3,235.77	3,021.26

注：2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

2、xx化学业绩完成情况

（1）xx化学 2018 年业绩完成情况

①xx化学 2018 年已完成收购时评估报告预测业绩

根据收购时的评估报告，xx化学 2018 年业绩预测金额为 5,700.16 万元。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，xx化学 2018 年

度实现净利润 5,805.63 万元，实现扣非后净利润 5,806.19 万元，2018 年度实现业绩高于评估预测金额，列表对比如下：

单位：万元

项目	收购时评估报告预测金额 （2018 年度）	2018 年度实现金额	完成比例
营业收入	32,258.95	36,592.41	113.43%
净利润	5,700.16	5,805.63	101.85%

②xx化学 2018 年已完成业绩承诺

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易涉及业绩承诺的承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，xx化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润（以年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的 103%。根据前述条款，xx化学 2018 年度的业绩承诺净利润应不低于 5,695.13 万元，xx化学 2018

年度实现净利润（扣非前后孰低）为 5,805.63 万元，已完成业绩承诺，列表对比如下：

单位：万元

项目	2018 年度业绩承诺金额	2018 年度实现金额（扣 非前后孰低）	完成比例
净利润	5,695.13	5,805.63	101.94%

（2）xx化学 2019 年业绩完成情况

根据前述业绩承诺条款，xx化学 2019 年度的业绩承诺净利润应不低于

5,979.80 万元；xx化学 2019 年 1-9 月已实现净利润 3,235.77 万元，较上年同期增长 1.13%，具体如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年 1-9 月	变动比例
营业收入	22,730.75	24,023.38	-5.38%
毛利	8,318.72	8,238.84	0.97%
毛利率	36.60%	34.30%	增加 2.30 个百分点
净利润	3,235.77	3,199.59	1.13%

xx化学主营产品之一防冻液的生产销售季节性较强，其淡旺季相对明显， 7-12 月为防冻液更换季节，也是生产和销售的旺季。另外防冻液产品在冬季较长、气温严寒的北方地区销售量较大。

xx化学 2019 年 1-9 月实现营业收入 22,730.75 万元，较上年同期下降

5.38%，其中，主要产品销售情况如下：

单位：万元

产品类别	2019 年 1-9 月				2018 年 1-9 月
	销售金额 （万元）	销售金 额占比	销售数量 （吨）	平均售价 （元/吨）	销售金额 （万元）	销售金 额占比	销售数量 （吨）	平均售价 （元/吨）
防冻液	14,191.82	62.43%	25,045.12	5,666.50	14,560.60	60.61%	23,522.19	6,190.15
制动液	6,555.33	28.84%	3,307.13	19,821.81	6,997.27	29.13%	3,438.43	20,350.19
合计	20,747.15	91.27%	28,352.25	7,317.64	21,557.87	89.74%	26,960.62	7,996.06

如上表所示，xx化学销售占比在 60%左右的防冻液产品 2019 年 1-9 月销售数量较上年同期增长 6.47%，但由于平均售价有所下降，销售金额较上年同期下降 2.53%，降幅相对较小；制动液产品由于销售数量及平均售价均有所下降，销售金额较上年同期下降 6.32%。

受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、市场竞争加剧等影响，中国汽车市场产销量持续下降，上游配套供应商跟着承压，产销量也相应下降。xx化学防冻液产品由于新开发长城汽车集团徐水、天津两个工厂以及售后小包装产品销售增加，2019 年 1-9 月销售数量同比增长。

xx化学 2019 年 1-9 月销售毛利率为 36.60%，较上年同期增加 2.30 个百分点，主要系主要原材料乙二醇、三甲醚、四甲醚等市场价格下降所致。

综上，2019 年 1-9 月，xx化学虽然销售收入有所下降，但销售毛利率有所上升；2019 年 1-9 月实现净利润 3,235.77 万元，较上年同期增长 1.13%，业绩表现较为稳健。

同时，在目前整车市场不景气的大环境下，xx化学积极采取应对策略：一方面密切关注国内外市场原材料价格变化，加强采购管理，合理控制采购成本；另一方面加强整车厂家的多产品配套，加大汽车零售市场的开发力度，拓展布局军工、太阳能、风电等新领域，不断提高市场竞争力和整体盈利能力。

（二）商誉减值测试情况

2018 年末，公司对收购瑞利丰 70%股权所产生的商誉实施了商誉减值测试，在实施商誉减值测试过程中，公司聘请专业评估机构出具了商誉减值测试价值评估咨询报告，商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。经

测试，截至 2018 年末上述商誉不存在减值迹象，预计未来年度发生减值的可能性较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

1、商誉的初始确认情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权的议案》，同意以现金 30,291.00 万元收购瑞利丰 70%股权。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨认净资产的公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：

单位：万元

被投资单位	收购日期	合并对价	购买日享有可辨认 净资产的公允价值	确认的商誉
瑞利丰	2018 年 7 月	30,291.00	9,618.35	20,672.65

2、商誉减值测试专项评估报告的整体结论

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞利丰新能源科技有限公司与商誉有关的资产组可回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]咨字第 80004 号），经采用收益法价值评估咨询，截至 2018 年 12 月 31 日，公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的瑞利丰与商誉有关的经营性资产组可回收价值的价值评估咨询结果为 81,830.00 万元，在此基础上主要考虑调整增加瑞利丰相关资产（即：瑞利丰除对xx化学长期股权投资以外的其他经营性净资产）以及扣除xx化学付息债务金额，经调整后资产组的可收回金额为 77,826.14 万

元；包含完全商誉（即：包含少数股东权益的商誉）的资产组账面价值为 76,730.24万元；资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉无需计提减值准备。

3、商誉减值测试的具体过程

（1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将瑞利丰控股的生产主体xx化学认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉

的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

（2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据价值评估咨询报告，本次价值评估咨询采用的基本方法为收益法。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：

1）收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

①营业收入预测

营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。

②营业成本预测

公司主营业务成本主要为生产用原材料（乙二醇、三甲醚、四乙二醇甲醚等化工原料），人员工资及社保福利，装卸费，修理费，租赁费，折旧费等。

A、材料费预测：根据企业历史年度材料成本占各项产品成本的比例，并考虑了企业生产工艺的变化，从而综合确定一个比率估算未来年度的材料成本；

B、工资的预测：职工薪酬为生产线上生产各类产品的工人工资，本次评估首先结合企业历史年度的核算标准，计算出各种产品的单位职工薪酬，其次查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历史年度直接生产人员年平均工资，剔除了其中不合理和非正常因素，并考虑适当的增长率确定为未来年度年平均工资；

C、折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，根据固定资产明细、折旧年限及未来资本性支出等计算未来年度每年的折旧额，并根据比例分配到产品中；

D、装卸费、运输费及其他费用则根据预计的未来经济情况，于 2019-2023

年间略有增长，稳定期后保持不变。

③销售费用和管理费用预测

根据销售费用和管理费用项目构成情况，分析各费用项目与营业收入或营业成本的依存关系，分别进行预测。

本次价值评估咨询计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

本次价值评估咨询将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用 2）收益期

资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次价值评估咨询假设企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据经营情况及

经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

3）折现率

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次价值评估咨询在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。

由于本价值评估咨询报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹

配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：

税前加权平均资本成本率 R=WACC/（1-T）

其中：

WACC = Ke ×

X X + E

+ Kd

× (1 − t )×

D D + E

式中：WACC：加权平均资本成本 E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：所得税税率

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = Rf + β × MRP + Rc

式中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率 β：权益系统风险系数（无财务杠杆 β 系数） MRP：市场风险溢价

Rc：特定风险调整系数

根据上述公式和参数要求，本次价值评估咨询选取的折现率为 11.20%。计算所用主要参数选择过程如下：

a、无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，经查询中国债券信息网显示的中债到期收益率曲线（银行间

固定利率国债收益率曲线）10 年期国债在价值评估咨询基准日的到期年收益率为 3.2265%，即 3.2265%作为无风险收益率。

b、市场风险溢价 MRP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次价值评估咨询市场风险溢价取 7.19%，系根据沪深 300 近 10 年平均收益率扣除 Rf 计算所得。

c、权益系统风险系数 β

根据公司的业务特点，通过同花顺 iFinD 系统查询了 7 家沪深 A 股可比上市公司的 β 值（起始交易日期：2014 年 12 月 31 日；截止交易日期：2018 年 12月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β）值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定，将计算出来的 β 市取平均值 0.8610 作为xx化学的 β 值。

所选上市公司及其数据如下表：

证券代码	简称	D/E 2014-12-31	D/E 2015-12-31	D/E 2016-12-31	D/E 2017-12-31	D/E 2018-12-31	D/E 平均值	Beta	2018 年所得税 率	剔除财务杠杆 的 βU
000000.XX	华锦 股份	117.4087	131.4675	83.6925	92.4770	127.6601	110.5412	1.1158	25%	0.6100
000000.XX	茂化 实华	6.0679	4.6462	2.2396	--	6.3595	3.8626	1.0691	25%	1.0390
000000.XX	上海 石化	15.4381	3.8507	0.9925	1.0956	4.0440	5.0842	0.8273	25%	0.7969
000000.XX	岳阳 兴长	0.5248	0.1731	0.2068	0.2351	--	0.2280	1.0121	25%	1.0104
000000.XX	国创 xx	22.3734	9.7874	10.4044	5.3055	13.3967	12.2535	1.1833	15%	1.0717
000000.XX	xx 化工	100.4829	57.3091	52.0968	69.6716	109.1041	77.7329	1.0132	15%	0.6101
000000.XX	宝利 国际	25.4756	17.4082	21.8227	39.3444	60.5055	32.9113	1.1376	15%	0.8889
平均值							34.6591	1.0512		0.8610

经同花顺 iFinD 系统查询和资产评估专业人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta 平均值＝0.8610，故张家港xx汽车化学品有限公司的β 为0.8610。

d、特定风险调整系数 Rc

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。

本次价值评估咨询中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为 2.0%。具体为：

序号	项目	风险分析	风险率
1	经营风险	经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能力带来的不确定性。经营风险不仅因行业而异，即使在同一行业各企业也存在很大差别。经营风险主要来自于以下几个方面：1.市场销售：市场需求、市场价格、企业可能生产的产品数量等不确定因素，尤其是竞争使产销不稳定，加大了经营风险；2.生产成本：原料的供应和价格、工人和机器的生产效率、工人的工资和奖金等都是不确定因素，因而产生经营风险；3.生产技术：设备事故、产品质量问题、新技术的出现等，具有不确定性，因而产生经营风险；4.其他：外部环境的变化，如天灾、经济景气程度、通货膨胀、有协作关系的企业违约等，企业不能预见和控制，而产生经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。	0.4%
2	市场风险	市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自企业外部，是企业无法控制和回避的。市场风险主要来自市场供 给和需求的变化。	0.4%
3	管理风险	管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体系的每个细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织结构、企业文化、管理过程。若管理出现问题，将会给企业与管理者造成无法 挽回的损失。	0.4%
4	财务风险	财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和借入资金利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有资金的比例的大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反之则越小。项目的财务风险主要表现在：a、投资资金不能及时到位，致使生产筹备工作无法按期进行，从而延长生产建设周期；b、财务预算赤字。由于在生产过程中，实际开支超过财务预算，造成建设资金出现缺口，致使项目无法如期进行；c、项目资金需求量较大，在以后的经营过程中，可能还会发生资金借贷行为，债务增加会增加财务风险。因此该项目具有一定的财务风险。	0.3%
5	技术风险	技术风险是发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企业收益发生损失的可能性。技术风险包括两个层次，一是技术应用风险，即由于种种原因，技术实际的应用效果可能没有达到预期的水平，从而使企业的收益发生损失；二是技术进步风险，即技术进步使企业的技术水平降低，从而影响了企业的竞争力和经济效 果。	0.5%
合计			2.0%

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有人的权益资本成本。

Ke = Rf + β × MRP + Rc

＝11.42%

e、付息债务资本成本 Kd

付息债务资本成本率按照中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布并执行的 5

年期以上贷款基准利率 4.90%为准。

本次价值评估咨询以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%＝25.74%

权益比重＝1－付息债务比重＝74.26%

故当企业所得税率为 15%时，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有人的加权平均资本成本。

按以下公式确定：

WACC = Ke ×

X X + E

+ Kd

× (1 − t )×

D D + E

=9.55%

当执行企业所得税税率 15%时税前加权平均资本成本率： R=WACC/（1-T）=9.55%/（1-15%） =11.20%（取整）

（3）资产组预计未来现金净流量现值的评估结果

根据价值评估咨询报告，资产组预计未来现金净流量现值的评估结果如下表所示：

单位：万元

项目/年度	预测数据
	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	稳定年度
一、营业收入	35,667.05	37,462.06	39,708.91	42,481.66	45,026.94	45,026.94
减：营业成本	22,661.79	23,805.17	25,232.63	26,992.70	28,609.00	28,609.00
税金及附加	232.80	243.13	256.06	272.01	286.66	286.66
销售费用	2,990.89	3,165.93	3,351.28	3,517.51	3,692.01	3,692.01
管理费用	2,648.73	2,734.15	2,823.47	2,896.76	2,960.03	2,960.03
二、营业利润	7,132.83	7,513.68	8,045.48	8,802.67	9,479.25	9,479.25
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-

项目/年度	预测数据
	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	稳定年度
三、利润总额	7,132.83	7,513.68	8,045.48	8,802.67	9,479.25	9,479.25
加：折旧与摊销	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51
减：营运资金增加	-2,212.45	1,078.29	1,349.71	1,665.62	1,528.99	-
资本性支出（资本金追加）	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51
四、资产组现金流量	9,345.28	6,435.39	6,695.76	7,137.05	7,950.26	9,479.25
五、折现率	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%
六、折现年限	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
七、折现系数	0.9483	0.8528	0.7669	0.6897	0.6202	5.5375
八、资产组现金流折现值	8,862.13	5,488.10	5,134.98	4,922.42	4,930.75	52,491.35
九、资产组现金流折现值之和	81,830.00

如上表所示，截至 2018 年 12 月 31 日，公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的瑞利丰与商誉有关的经营性资产组可回收价值的价值评估咨询结果为 81,830.00 万元。

上述评估详细预测期（2019 年-2023 年）的关键参数与历史期间水平（2016年-2018 年）对比分析如下：

关键参数	详细预测期	历史期间水平
收入复合增长率	4.24%	12.44%
平均毛利率	36.46%	40.39%
平均税前净利率	20.42%	21.16%

上述评估中详细预测期收入增长率、毛利率、税前净利率等关键参数均低于历史期间水平，评估结果较为谨慎。

（4）资产组商誉减值测试结果

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

项目	金额
瑞利丰合并口径净资产	24,932.06
龙蟠科技已确认商誉	20,672.65

项目	金额
少数股东享有的未确认商誉	31,125.52
合计	76,730.24

2）可回收金额计算过程

单位：万元

项目	金额
xx化学经评估的经营性资产净现值	81,830.00
加：非经营性资产	91.61
减：付息负债	5,007.33
减：应交企业所得税	292.73
加：瑞利丰经营性资产	1,204.59
合计	77,826.14

如上表所示，资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉无需计提减值准备。

三、结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的商誉账面价值为 20,672.65 万元，占资产总额的比例为 9.52%，占归属于母公司所有者权益的比例为 15.66%。

根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定：上市公司发行可转换债券，应当符合的条件之一为：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。假设按照 2019 年 1-9 月净利润较上年同期相

同的增长幅度，公司 2019 年度估算能实现归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润 12,472.38 万元，为测算谨慎性，取值 11,500.00 万元（注：该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），商誉减值敏感性测试对公司 2019年度加权平均净资产收益率的影响计算分析如下：

单位：万元

2019 年度				2017-2019 年三年加权平均净资产收益率（扣非孰低）的平均值
商誉账面价值	假设商誉 减值幅度	计提商誉减值 损失金额	加权平均净资产收 益率（扣非孰低）
20,672.65	5%	1,033.63	8.07%	6.94%

2019 年度				2017-2019 年三年加权平均净资产收益率（扣非孰低）的平均值
商誉账面价值	假设商誉 减值幅度	计提商誉减值 损失金额	加权平均净资产收 益率（扣非孰低）
20,672.65	10%	2,067.27	7.30%	6.68%
20,672.65	15%	3,100.90	6.52%	6.42%
20,672.65	20%	4,134.53	5.75%	6.17%
20,672.65	23%	4,788.37	5.25%	6.00%

如上述敏感性测试，当假设商誉减值幅度达 23%时，公司 2017-2019 年三年加权平均净资产收益率（扣非孰低）的平均值仍然不低于 6%，符合可转债发行条件。

总体来看，上述相关资产组整体运营情况良好，经营业绩即使短期存在一定波动，但未来在下游市场稳步发展的背景下，经营业绩发生大幅持续恶化继而造成商誉减值的可能性较小，主要基于以下几方面：

（1）xx化学自成立以来专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液的研发与生产，技术研发实力较强，其以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队——“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站，共同推动产品技术研发；

（2）xx化学产品质量稳定、性能优异，客户资源优质，主要客户相对稳定；

（3）xx化学整体业绩表现较好；

（4）面对宏观经济和市场竞争环境变化，xx化学一方面合理控制采购成本，另一方面加强整车厂家的多产品配套，不断开发大的配套客户，拓展布局军工、太阳能、风电等市场，先后完成军用雷达液、太阳能热交换流体工质、风电设备专用冷却液等系列产品的研发，前述产品具有技术起点高、符合国家产业引导政策、产品附加值高等特点，能够带来新的利润增长点；

（5）xx化学被发行人收购后，双方在技术、产品、营销体系和市场开拓等方面具有较好的协同效应，有利于双方优势互补，进而提升整体盈利水平和市场竞争力。

综上，公司预计商誉发生减值的可能性较小，即使发生减值，根据上述敏感

性测试分析，对本次可转债发行条件仍有 23%的安全边际，不会对公司经营业绩以及本次可转债发行造成显著不利影响。

四、核查过程及核查意见

（一）保荐机构及会计师就商誉减值准备计提充分性及未来相关资产减值对企业经营业绩的影响发表核查意见

保荐机构及会计师查阅了发行人收购资产组相关的协议、审计报告、资产评估报告、商誉减值测试底稿，访谈了发行人高级管理人员，复核发行人报告期内对资产组未来现金流量现值的预测和实际经营结果，结合总体经济环境、行业状况、经营情况等复核发行人在商誉减值测试过程中采用的方法、基础数据、关键假设及参数的合理性和谨慎性。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人商誉不存在减值迹象，未计提减值准备，预计未来年度发生减值的可能性较小，即使发生减值，根据上述敏感性测试分析，对本次可转债发行条件仍有 23%的安全边际，不会对公司经营业绩以及本次可转债发行造成显著不利影响。

（二）会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见

会计师复核了发行人对资产组未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算过程，结合总体经济环境、行业状况、经营情况等分析发行人在商誉减值测试过程中采用的方法、基础数据、关键假设及参数的合理性和谨慎性，复核财务报告中对商誉减值测试的披露。

经核查，会计师认为：发行人商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎合理。

五、补充披露情况

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“3、主要非流动资产分析”之“（4）商誉”中补充披露，披露内容如下：

“3）商誉减值准备计提的充分性

ⅰ、截至目前被收购资产整合效果

发行人于2018年7月完成对江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）70.00%的股权收购，瑞利丰主要业务来源于其控股子公司张家港xx汽车化学品有限公司（以下简称“xx化学”），瑞利丰持有xx化学57.01%的股权，是发行人本次收购的主要标的资产。

xx化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户群体为汽车厂家，合作相对稳定，包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户。发行人收购xx化学，主要是为了整合行业内的业务资源，充分发挥xx化学的客户和渠道优势，增强发行人在车用环保精细化学品领域研发、生产、销售等方面的综合优势。

发行人自间接完成对xx化学的收购后，对xx化学ERP系统、研发管理、供应商管控及客户渠道进行调整和整合。在ERP系统方面，根据发行人的管理要求，重新调整其ERP系统，使其与发行人在业务上进行匹配；在研发管理方面，协助梳理其研发项目，与发行人的研发团队进行合作配合；在供应商和渠道方面，梳理双方的供应商和客户名录，建立供应商和客户数据库，合力利用双方的资源，降低成本和扩大销售。

xx化学2017年、2018年和2019年1-9月分别实现营业收入31,886.02万元、 36,592.41万元和22,730.75万元；2017年、2018年和2019年1-9月分别实现净利润5,529.25万元、5,805.63万元和3,235.77万元，整体业绩表现较好。

ⅱ、标的资产经营及财务状况良好

瑞利丰主要资产为持有xx化学股权，xx化学为生产经营主体，系本次收购的业绩承诺对象，因此以下披露xx化学的财务数据及业务情况。

①xx化学被间接收购后财务状况

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年 8-12 月
总资产	31,595.83	30,048.87
净资产	23,710.43	22,216.66

项目	2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月	2018 年 12 月 31 日/2018 年 8-12 月
营业收入	22,730.75	18,429.71
营业利润	3,834.34	3,416.05
净利润	3,235.77	3,021.26

注：2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

②xx化学业绩完成情况

A、xx化学2018年业绩完成情况

a、xx化学2018年已完成收购时评估报告预测业绩

根据收购时的评估报告，xx化学2018年业绩预测金额为5,700.16万元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，xx化学2018年度实现净利润5,805.63万元，实现扣非后净利润5,806.19万元，2018年度实现业绩高于评估预测金额，列表对比如下：

单位：万元

项目	收购时评估报告预测金额 （2018 年度）	2018 年度实现金额	完成比例
营业收入	32,258.95	36,592.41	113.43%
净利润	5,700.16	5,805.63	101.85%

b、xx化学2018年已完成业绩承诺

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易涉及业绩承诺的承诺期为 2018年、2019年和2020年，xx化学在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润（以年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的103%。根据前述条款，xx化学2018年度的业绩承诺净利润应不低于5,695.13万元，xx化学2018年度实现净利润（扣非前后孰低）为5,805.63万元，已完成业绩承诺，列表对比如下：

单位：万元

项目	2018 年度业绩承诺金额	2018 年度实现金额（扣 非前后孰低）	完成比例
净利润	5,695.13	5,805.63	101.94%

B、xx化学2019年业绩完成情况

根据前述业绩承诺条款，xx化学2019年度的业绩承诺净利润应不低于

5,979.80万元；xx化学2019年1-9月已实现净利润3,235.77万元，较上年同期增长1.13%，具体如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年 1-9 月	变动比例
营业收入	22,730.75	24,023.38	-5.38%
毛利	8,318.72	8,238.84	0.97%
毛利率	36.60%	34.30%	增加 2.30 个百分点
净利润	3,235.77	3,199.59	1.13%

xx化学主营产品之一防冻液的生产销售季节性较强，其淡旺季相对明显， 7-12月为防冻液更换季节，也是生产和销售的旺季。另外防冻液产品在冬季较长、气温严寒的北方地区销售量较大。

xx化学2019 年1-9 月实现营业收入22,730.75 万元， 较上年同期下降 5.38%，其中，主要产品销售情况如下：

单位：万元

产品类别	2019 年 1-9 月				2018 年 1-9 月
	销售金额 （万元）	销售金 额占比	销售数量 （吨）	平均售价 （元/吨）	销售金额 （万元）	销售金 额占比	销售数量 （吨）	平均售价 （元/吨）
防冻液	14,191.82	62.43%	25,045.12	5,666.50	14,560.60	60.61%	23,522.19	6,190.15
制动液	6,555.33	28.84%	3,307.13	19,821.81	6,997.27	29.13%	3,438.43	20,350.19
合计	20,747.15	91.27%	28,352.25	7,317.64	21,557.87	89.74%	26,960.62	7,996.06

如上表所示，xx化学销售占比在60%左右的防冻液产品2019年1-9月销售数量较上年同期增长6.47%，但由于平均售价有所下降，销售金额较上年同期下降2.53%，降幅相对较小；制动液产品由于销售数量及平均售价均有所下降，销售金额较上年同期下降6.32%。

受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、市场竞争加剧等影响，中国汽车市场产销量持续下降，上游配套供应商跟着承压，产销量也相应下降。xx化学防冻液产品由于新开发长城汽车集团徐水、天津两个工厂以及售后小包装产品销售增加，2019年1-9月销售数量同比增长。

xx化学2019年1-9月销售毛利率为36.60%，较上年同期增加2.30个百分点，主要系主要原材料乙二醇、三甲醚、四甲醚等市场价格下降所致。

综上，2019年1-9月，xx化学虽然销售收入有所下降，但销售毛利率有所上升；2019年1-9月实现净利润3,235.77万元，较上年同期增长1.13%，业绩表现较为稳健。

同时，在目前整车市场不景气的大环境下，xx化学积极采取应对策略：一方面密切关注国内外市场原材料价格变化，加强采购管理，合理控制采购成本；另一方面加强整车厂家的多产品配套，加大汽车零售市场的开发力度，拓展布局军工、太阳能、风电等新领域，不断提高市场竞争力和整体盈利能力。

ⅲ、商誉减值测试情况

①商誉减值测试专项评估报告的整体结论

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞利丰新能源科技有限公司与商誉有关的资产组可回收价值评估咨询项目价值评估咨询报告》（中天和[2019]咨字第80004号），经采用收益法价值评估咨询，截至2018年12月31日，公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的瑞利丰与商誉有关的经营性资产组可回收价值的价值评估咨询结果为81,830.00万元，在此基础上主要考虑调整增加瑞利丰相关资产（即：瑞利丰除对xx化学长期股权投资以外的其他经营性净资产）以及扣除xx化学付息债务金额，经调整后资产组的可收回金额为 77,826.14万元；包含完全商誉（即：包含少数股东权益的商誉）的资产组账面价值为76,730.24万元；资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉无需计提减值准备。

②商誉减值测试的具体过程

A、商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将瑞利丰控股的生产主体xx化学认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

B、资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据价值评估咨询报告，本次价值评估咨询采用的基本方法为收益法。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：

a、收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

营业收入预测

营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。

营业成本预测

公司主营业务成本主要为生产用原材料（乙二醇、三甲醚、四乙二醇甲醚等化工原料），人员工资及社保福利，装卸费，修理费，租赁费，折旧费等。

材料费预测：根据企业历史年度材料成本占各项产品成本的比例，并考虑了企业生产工艺的变化，从而综合确定一个比率估算未来年度的材料成本；

工资的预测：职工薪酬为生产线上生产各类产品的工人工资，本次评估首先结合企业历史年度的核算标准，计算出各种产品的单位职工薪酬，其次查阅了企业的薪酬政策，在此基础上分析了历史年度直接生产人员年平均工资，剔除了其中不合理和非正常因素，并考虑适当的增长率确定为未来年度年平均工资；

折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，根据固定资产明细、折旧年限及未来资本性支出等计算未来年度每年的折旧额，并根据比例分配到产品中；

装卸费、运输费及其他费用则根据预计的未来经济情况，于2019-2023年间略有增长，稳定期后保持不变。

⮚ 销售费用和管理费用预测

根据销售费用和管理费用项目构成情况，分析各费用项目与营业收入或营业成本的依存关系，分别进行预测。

本次价值评估咨询计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

本次价值评估咨询将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

b、收益期

x次价值评估咨询假设企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

c、折现率

根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次价值评估咨询在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率(WACC)确定。

由于本价值评估咨询报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率(WACC)。根据WACC模型的计算公式和参数选择要求，最终计算得出本次价值评估咨询的折现率为11.20%。

C、资产组预计未来现金净流量现值的评估结果

根据价值评估咨询报告，资产组预计未来现金净流量现值的评估结果如下表所示：

单位：万元

项目/年度	预测数据
	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	稳定年度
一、营业收入	35,667.05	37,462.06	39,708.91	42,481.66	45,026.94	45,026.94
减：营业成本	22,661.79	23,805.17	25,232.63	26,992.70	28,609.00	28,609.00
税金及附加	232.80	243.13	256.06	272.01	286.66	286.66
销售费用	2,990.89	3,165.93	3,351.28	3,517.51	3,692.01	3,692.01
管理费用	2,648.73	2,734.15	2,823.47	2,896.76	2,960.03	2,960.03
二、营业利润	7,132.83	7,513.68	8,045.48	8,802.67	9,479.25	9,479.25
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	7,132.83	7,513.68	8,045.48	8,802.67	9,479.25	9,479.25
加：折旧与摊销	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51
减：营运资金增加	-2,212.45	1,078.29	1,349.71	1,665.62	1,528.99	-
资本性支出（资本金追加）	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51	372.51
四、资产组现金流量	9,345.28	6,435.39	6,695.76	7,137.05	7,950.26	9,479.25
五、折现率	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%
六、折现年限	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
七、折现系数	0.9483	0.8528	0.7669	0.6897	0.6202	5.5375
八、资产组现金流折现值	8,862.13	5,488.10	5,134.98	4,922.42	4,930.75	52,491.35
九、资产组现金流折现值之和	81,830.00

如上表所示，截至2018年12月31日，公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的瑞利丰与商誉有关的经营性资产组可回收价值的价值评估咨询结果为81,830.00万元。

上述评估详细预测期（2019年-2023年）的关键参数与历史期间水平（2016年-2018年）对比分析如下：

关键参数	详细预测期	历史期间水平
收入复合增长率	4.24%	12.44%
平均毛利率	36.46%	40.39%
平均税前净利率	20.42%	21.16%

上述评估中详细预测期收入增长率、毛利率、税前净利率等关键参数均低于历史期间水平，评估结果较为谨慎。

D、资产组商誉减值测试结果

a、包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

项目	金额
瑞利丰合并口径净资产	24,932.06
龙蟠科技已确认商誉	20,672.65
少数股东享有的未确认商誉	31,125.52
合计	76,730.24

b、可回收金额计算过程

单位：万元

项目	金额
xx化学经评估的经营性资产净现值	81,830.00
加：非经营性资产	91.61
减：付息负债	5,007.33
减：应交企业所得税	292.73
加：瑞利丰经营性资产	1,204.59
合计	77,826.14

如上表所示，资产组可回收金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值，商誉无需计提减值准备。

综上，本次商誉减值测试充分考虑资产组以前年度的收益及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划，商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果较为谨慎合理。”

问题 4：报告期内申请人扣非归母净利润和净资产收益率逐年下降，请申请人在募集说明书中补充说明并披露：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，净资产收益率逐年大幅下降的原因及合理性，业绩下滑趋势是否与同行业可比公司一致；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，是否对本次发行造成重大不利影响。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，净资产收益率逐年大幅下降的原因及合理性，业绩下滑趋势是否与同行业可比公司一致

（一）报告期内，公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	同比变动 比例	金额	同比变动 比例	金额	同比变 动比例	金额
营业收入	121,653.20	16.14%	149,778.67	15.44%	129,743.37	25.21%	103,621.74
营业成本	79,882.52	8.82%	104,639.44	19.55%	87,528.86	32.82%	65,900.19
毛利	41,770.68	33.31%	45,139.23	6.93%	42,214.51	11.91%	37,721.55
毛利率	34.34%	增加 4.43 个百分点	30.14%	减少 2.40 个百分点	32.54%	减少 3.86 个百分点	36.40%
销售费用	14,131.02	8.51%	18,700.57	-1.49%	18,983.32	26.42%	15,015.99
管理费用	7,251.51	23.68%	6,975.74	12.44%	6,204.04	7.03%	5,796.65
研发费用	4,635.79	33.66%	5,352.86	11.39%	4,805.50	21.13%	3,967.38
财务费用	1,096.81	-24.42%	1,968.68	89.86%	1,036.93	-9.33%	1,143.65
期间费用 率	22.29%	减少 0.44 个百分点	22.03%	减少 1.89 个百分点	23.92%	减少 1.10 个百分点	25.02%
信用减值损失及资产减值损 失	156.95	120.70%	211.51	8.91%	194.21	-17.97%	236.75
营业利润	13,500.85	101.91%	10,915.31	2.22%	10,678.73	5.82%	10,091.33
利润总额	13,484.47	92.73%	11,228.58	2.95%	10,907.30	4.08%	10,480.10
净利润	11,343.34	89.46%	9,952.51	7.74%	9,237.26	3.09%	8,960.53
归属于母公司所有者的净利 润	9,464.49	69.94%	8,183.28	-11.41%	9,237.26	3.09%	8,960.53

项目	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	同比变动 比例	金额	同比变动 比例	金额	同比变 动比例	金额
扣 除 非 经 常 性 损 益 净 额 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润	8,661.48	89.78%	6,572.02	-13.04%	7,557.33	-12.27%	8,614.78

公司 2017 年扣非归母净利润较 2016 年下降 12.27%，主要系在营业收入增长的情况下，公司产品毛利率下降，期间费用增长幅度大于产品毛利增长幅度所致。公司 2017 年营业收入较 2016 年增长 25.21%，但产品毛利率下降，产品

毛利 2017 年较 2016 年增长 11.91%；公司 2017 年期间费用较 2016 年增长

19.70%，期间费用增长幅度大于产品毛利增长幅度。

公司 2018 年扣非归母净利润较 2017 年下降 13.04%，若剔除瑞利丰并表对

2018 年经营业绩的影响，公司 2018 年扣非归母净利润较 2017 年减少 2,155.16

万元，下降 28.52%，其中，由于产品毛利率下降，产品毛利 2018 年较 2017 年

减少 2,953.70 万元，系扣非归母净利润下降的主要原因。

影响公司扣非归母净利润波动的主要因素具体分析如下：

1、报告期内综合毛利率波动原因分析

报告期内，公司综合毛利率分别为 36.40%、32.54%、30.14%和 34.34%， 2016-2018 年呈逐年下降趋势，2019 年 1-9 月有所回升，主要系上游原材料市场价格以及下游需求波动所致。

报告期内，公司主要产品毛利率情况具体分析如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月
	销售数量 （吨）	销售收入	销售成本	单位售价（万 元/吨）	单位成本（万 元/吨）	单位毛利（万 元/吨）	毛利率
润滑油	40,036.49	56,755.49	37,915.54	1.42	0.95	0.47	33.19%
柴油发动机 尾气处理液	171,956.79	32,954.93	19,488.53	0.19	0.11	0.08	40.86%
发动机冷却 液	47,870.16	24,725.20	17,652.66	0.52	0.37	0.15	28.60%

车用养护品	10,400.88	3,965.05	2,291.69	0.38	0.22	0.16	42.20%
项目	2018 年度
	销售数量 （吨）	销售收入	销售成本	单位售价（万 元/吨）	单位成本（万 元/吨）	单位毛利（万 元/吨）	毛利率
润滑油	56,962.21	80,760.00	54,968.61	1.42	0.97	0.45	31.94%
柴油发动机 尾气处理液	169,435.09	33,358.89	22,774.62	0.20	0.13	0.07	31.73%
发动机冷却 液	49,516.18	26,763.61	20,396.54	0.54	0.41	0.13	23.79%
车用养护品	14,384.76	4,403.28	2,681.86	0.31	0.19	0.12	39.09%
项目	2017 年度
	销售数量 （吨）	销售收入	销售成本	单位售 价（万元/吨）	单位成 本（万元/吨）	单位毛 利（万元/吨）	毛利率
润滑油	58,633.07	83,595.71	55,446.26	1.43	0.95	0.48	33.67%
柴油发动机 尾气处理液	121,230.48	23,993.63	15,203.82	0.20	0.13	0.07	36.63%
发动机冷却 液	35,857.84	17,426.06	13,296.31	0.49	0.37	0.12	23.70%
车用养护品	7,444.59	3,040.85	2,338.27	0.41	0.31	0.10	23.10%
项目	2016 年度
	销售数量 （吨）	销售收入	销售成本	单位售价（万 元/吨）	单位成本（万 元/吨）	单位毛利（万 元/吨）	毛利率
润滑油	50,601.58	69,551.72	44,109.72	1.37	0.87	0.50	36.58%
柴油发动机 尾气处理液	65,433.50	13,942.37	7,253.97	0.21	0.11	0.10	47.97%
发动机冷却 液	34,872.98	16,256.93	11,351.92	0.47	0.33	0.14	30.17%
车用养护品	3,757.42	1,933.26	1,555.73	0.51	0.41	0.10	19.53%

①报告期内，公司润滑油产品毛利率变动分析

润滑油产品一直是公司的主力产品。报告期各期，公司润滑油产品的毛利率分别为 36.58%、33.67%、31.94%和 33.19%，2016-2018 年逐年下降，2019 年

1-9 月有所回升。

报告期各期，公司润滑油产品的主要原材料——基础油的平均采购单价分别为每吨 5,949.20 元、6,528.07 元、6,936.57 元和 6,238.61 元，2016-2018 年呈逐

年上升趋势，2019 年 1-9 月有所回落，与基础油市场价格走势基本一致。

报告期内，润滑油产品的单位销售价格和单位销售成本以及变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	变动 率	金额	变动 率	金额	变动 率	金额	变动 率
产品单 位售价	14,175.94	-0.01%	14,177.82	-0.56%	14,257.43	3.73%	13,744.97	-4.60%
产品单 位成本	9,470.25	-1.86%	9,650.01	2.05%	9,456.48	8.48%	8,717.06	-4.24%

公司 2017 年润滑油产品毛利率较 2016 年减少 2.91 个百分点，其中，产品单位售价增长 3.73%，产品单位成本上升 8.48%，产品单位成本上升幅度高于产品单位售价增长幅度。2017 年，公司基础油的平均采购单价较 2016 年上升 9.73%，导致润滑油产品单位成本上升幅度较大。

公司 2018 年润滑油产品毛利率较 2017 年减少 1.73 个百分点，其中，产品单位售价下降0.56%，变动较小，产品单位成本上升2.05%。2018 年，公司基础油的平均采购单价较 2017 年上升 6.26%，系润滑油产品单位成本上升的主要原因，进而导致润滑油产品毛利率持续下降。

公司 2019 年 1-9 月润滑油产品毛利率有所回升，其中，产品单位成本下降

1.86%，系润滑油产品毛利率回升的主要原因。

②报告期内，公司柴油发动机尾气处理液的毛利率变动分析

报告期各期，公司柴油发动机尾气处理液产品的毛利率分别为 47.97%、 36.63%、31.73%和 40.86%，2016-2018 年逐年下降，2019 年 1-9 月有所回升。

柴油发动机尾气处理液产品的主要原材料——尿素的市场价格变化对柴油发动机尾气处理液产品生产成本具有重要影响。2016-2018 年，公司尿素的平均采购单价分别为每吨 1,286.49 元、1,631.85 元和 1,938.81 元，呈逐年上升趋势。

另外，车用尿素市场空间广阔，近年来市场需求快速增长，吸引了众多市场参与者。从行业竞争格局来看，该行业市场竞争日益激烈，国内中石化、中石油等石油化工巨头通过旗下的润滑油生产企业，由润滑油产品逐步推动产品多元化，切入车用尿素市场，依靠润滑油产品的巨大销量带动车用尿素等产品的配套销售，凭借生产、成本、渠道优势，对公司的竞争地位造成一定冲击。市场竞争

加剧导致产品市场销售价格下降，压缩产品利润空间。

2019 年 1-9 月，随着单位成本下降，公司柴油发动机尾气处理液产品的毛利率有所回升。

报告期内，柴油发动机尾气处理液产品的单位销售价格和单位销售成本以及变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	变动率	金额	变动 率	金额	变动率	金额	变动率
产品单位 售价	1,916.47	-2.66%	1,968.83	-0.52%	1,979.17	-7.11%	2,130.77	-15.24%
产品单位 成本	1,133.34	-15.68%	1,344.15	7.18%	1,254.13	13.13%	1,108.60	-20.94%

公司 2017 年柴油发动机尾气处理液产品毛利率较 2016 年减少 11.34 个百分点，其中，产品单位售价下降 7.11%，产品单位成本上升 13.13%，受产品单位售价下降以及产品单位成本上升的双重因素影响，柴油发动机尾气处理液产品毛利率下降幅度较大。2017 年，公司尿素的平均采购单价较 2016 年上升 26.84%，导致柴油发动机尾气处理液产品单位成本上升幅度较大。

公司 2018 年柴油发动机尾气处理液产品毛利率较 2017 年减少 4.90 个百分点，其中，产品单位售价下降 0.52%，变动较小，产品单位成本上升 7.18%。2018年，公司尿素的平均采购单价较 2017 年上升 18.81%，系柴油发动机尾气处理液产品单位成本上升的主要原因，进而导致柴油发动机尾气处理液产品毛利率持续下降。

公司 2019 年 1-9 月柴油发动机尾气处理液产品毛利率较 2018 年增加 9.13个百分点，其中，产品单位售价下降 2.66%，变动较小，产品单位成本下降 15.68%，降幅较大。2019 年 1-9 月，主要受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以及产品规格差异等综合因素影响，单位产品耗用的直接材料下降，同时，得益于车用尿素产品产销量持续快速增长，规模效应凸显，单位产品分摊的固定费用减少，导致产品单位成本下降幅度较大。

③报告期内，公司发动机冷却液产品毛利率变动分析

报告期各期，公司发动机冷却液产品的毛利率分别为 30.17%、23.70%、

23.79%和 28.60%，2016 年、0000 x 0-0 xxxxxxxx，0000 x和 2018 年xxx基本持平。

报告期各期，公司发动机冷却液产品的主要原材料——乙二醇的平均采购单价分别为每吨 4,650.69 元、5,901.86 元、5,967.30 元和 4,620.40 元，2016-2018

年呈逐年上升趋势，2019 年 1-9 月有所回落。

报告期内，发动机冷却液产品的单位销售价格和单位销售成本以及变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率
产品单 位售价	5,165.05	-4.44%	5,405.02	11.22%	4,859.76	4.25%	4,661.75	-5.90%
产品单 位成本	3,687.61	-10.48%	4,119.17	11.09%	3,708.06	13.91%	3,255.22	-10.91%

公司 2017 年发动机冷却液产品毛利率较 2016 年减少 6.47 个百分点，其中，产品单位售价增长 4.25%，产品单位成本上升 13.91%，产品单位成本上升幅度高于产品单位售价增长幅度。2017 年，公司乙二醇的平均采购单价较 2016 年上升 26.90%，导致发动机冷却液产品单位成本上升幅度较大。

公司 2018 年发动机冷却液产品毛利率较 2017 年增加 0.09 个百分点，基本持平，其中，产品单位售价增长 11.22%，产品单位成本上升 11.09%，产品单位售价和单位成本同向变动且变动幅度差异较小，主要是因为：一方面，xx化学发动机冷却液产品销售占比较大，且其单位售价和单位成本均较高；另一方面，公司乙二醇的平均采购单价 2018 年较 2017 年仅上升 1.11%，对产品单位成本影响较小。

公司 2019 年 1-9 月发动机冷却液产品毛利率较 2018 年增加 4.81 个百分点，其中，产品单位售价下降 4.44%，产品单位成本下降 10.48%，产品单位成本下降幅度大于产品单位售价下降幅度。2019 年 1-9 月，公司乙二醇的平均采购单价较 2018 年下降 22.57%，导致发动机冷却液产品单位成本下降幅度较大。

④报告期内，公司车用养护品产品毛利率变动分析

报告期各期，公司车用养护品产品的毛利率分别为 19.53%、23.10%、39.09%

和 42.20%，呈逐年上升趋势。公司车用养护品处于市场开拓期，各期销售规模相对较小，产品品类也存在较大差异。

2、报告期内期间费用波动分析

报告期内，公司期间费用合计分别为 25,923.67 万元、31,029.79 万元、

32,997.85 万元和 27,115.13 万元，占营业收入的比例分别为 25.02%、23.92%、

22.03%和 22.29%。

公司 2017 年期间费用较 2016 年增加 5,106.12 万元，增长比例为 19.70%，

其增长幅度大于产品毛利增长幅度，主要系销售费用增长所致。公司 2017 年销

售费用较 2016 年增加 3,967.33 万元，增长比例为 26.42%，主要是因为：

A、公司销售规模不断扩大，特别是柴油发动机尾气处理液产品销量增长较快，2017 年运输费用较 2016 年增加 1,611.83 万元；

B、公司以上市为契机，不断完善四大类销售渠道，提升品牌影响力，加大业务宣传广告活动，2017 年业务宣传广告费较 2016 年增加 1,117.37 万元；

C、公司引进高端营销人才，职工薪酬相应增长。

（二）净资产收益率逐年大幅下降的原因及合理性

报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为 14.33%、7.35%、5.40%和 6.71%，其中，2017 年较 2016 年降幅较大主要系公司 2017 年 4 月首发上市募集资金，净资产规模大幅增加所致；2018 年较 2017 年下降主要系：一方面，公司 2018 年盈利积累致使归属于母公司净资产增加，另一方面，公司 2018 年扣非归母净利润有所下降。2019 年 1-9 月，随着公司整体经营业绩回升，扣非后加权平均净资产收益率相应提高。

（三）同行业可比公司业绩变动趋势

1、公司综合毛利率与同行业可比公司变动趋势一致

报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下：

公司名称	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
德联集团[002666]	14.89%	14.99%	17.56%	20.78%
康普顿[603798]	33.42%	30.20%	32.94%	36.50%

公司名称	2019 年 1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
高科石化[002778]	11.73%	11.96%	14.55%	15.74%
平均值	20.01%	19.05%	21.69%	24.34%
龙蟠科技	34.34%	30.14%	32.54%	36.40%

数据来源：Wind 资讯、相关公司招股说明书和定期报告。

报告期内，公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要是因为德联集团和高科石化的综合毛利率水平较低，整体上拉低了同行业可比公司的平均值；但公司与康普顿的综合毛利率水平较为接近。

公司与同行业可比公司的主要产品结构如下：

公司名称	主要产品及占营业收入的比例
德联集团[002666]	汽车精细化学品（65.22%）、电镀中间体（1.28%）、汽车销售与维修 （23.77%）、其他（9.73% ）
康普顿[603798]	车用润滑油（78.52%）、工业润滑油（9.49%）、防冻液（即：发动机冷却液）（6.74%）、汽车养护品（1.38%）、非道路用油（0.74%）、车用 尿素（即：柴油发动机尾气处理液）（2.72%）、其他（0.41%）
高科石化[002778]	变压器油（30.07%）、内燃机油（9.14%）、液压油（11.56%）、溶剂油 （1.54%）、其他润滑油（24.11%）、材料贸易及其他（23.58%）
龙蟠科技	润滑油（46.65%）、柴油发动机尾气处理液（27.09%）、发动机冷却液 （20.32%）、车用养护品（3.26%）、其他（2.68%）

注 1：德联集团、高科石化的数据取自 2019 年半年报，康普顿的数据取自 2019 年第一

至第三季度主要经营数据，龙蟠科技的数据取自 2019 年 1-9 月经营数据；

注 2：康普顿 2016-2018 年未见柴油发动机尾气处理液产品的相关经营数据披露。

如上表所示，公司的主营产品与康普顿相似，2016-2018 年，除了柴油发动机尾气处理液，康普顿其他产品与公司类似，两家公司的毛利率水平亦相近，剔除柴油发动机尾气处理液产品后，两家公司综合毛利率的具体对比如下表所示：

期间	综合毛利率（剔除柴油发动机尾气处理液产品）
	龙蟠科技	x普顿	毛利率差异
2019 年 1-9 月	31.91%	33.42%[注]	-1.51 个百分点
2018 年度	29.68%	30.20%	-0.52 个百分点
2017 年度	31.61%	32.94%	-1.33 个百分点
2016 年度	34.60%	36.50%	-1.90 个百分点

注：康普顿 2019 年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品，但销售占比很小，且康普

x 2019 年三季报也未披露分产品的毛利率数据，因此，该处毛利率数据仍为康普顿 2019

年 1-9 月综合毛利率。

从上表可知，公司综合毛利率（剔除柴油发动机尾气处理液产品）与康普顿存在的差异较小，并且报告期内毛利率的变动趋势一致。

以下再从具体产品毛利率进行对比分析：

期间	车用润滑油毛利率
	龙蟠科技	x普顿	毛利率差异
2018 年度	31.94%	33.50%	-1.56 个百分点
2017 年度	33.67%	34.57%	-0.90 个百分点
2016 年度	36.58%	38.03%	-1.45 个百分点
期间	发动机冷却液毛利率
	龙蟠科技	x普顿	毛利率差异
2018 年度	23.79%	14.74%	9.05 个百分点
2017 年度	23.70%	20.64%	3.06 个百分点
2016 年度	30.17%	32.54%	-2.37 个百分点

注：康普顿 2019 年也开始生产柴油发动机尾气处理液产品，但销售占比很小，且康普

x 2019 年半年报、三季报均未披露分产品的毛利率数据，因此，该处只对比分析车用润滑

油、发动机冷却液两种主要产品 2016-2018 年毛利率情况。

从上表可知， 公司车用润滑油毛利率与康普顿存在的差异较小，并且 2016-2018 年毛利率的变动趋势一致，均持续下降。公司 2018 年发动机冷却液毛利率与康普顿相比偏高，一方面，xx化学发动机冷却液产品销售占比较大，且其单位售价和单位成本均较高，剔除前述影响因素后，公司 2018 年发动机冷却液产品毛利率为 19.93%；另一方面，公司发动机冷却液产品销售金额及占比均较康普顿要高，规模效应明显；剔除xx化学并表影响因素后，2016-2018 年公司发动机冷却液毛利率与康普顿的变动趋势一致，均持续下降。

受主营产品、业务特点、公司规模等因素影响，德联集团和高科石化的综合毛利率低于公司，具体差异如下：（1）德联集团与公司的主营产品构成以及生产、销售的主要方式存在差异，其以防冻液、制动液和动力转向油作为核心产品，且销售渠道以 OEM 为主；（2）高科石化与公司的主营产品不同，其以工业润滑油中的变压器油为主要产品。报告期内，公司综合毛利率与德联集团和高科石化的变化趋势也基本一致。

2、公司扣非归母净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

公司名称	2019 年 1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	同比变 动比例	金额	同比变 动比例	金额	同比变 动比例	金额
德联集团[002666]	11,228.07	27.16%	15,164.28	9.19%	13,888.35	11.70%	12,434.01
xx顿[603798]	7,677.70	23.22%	7,163.17	-38.38%	11,623.91	7.43%	10,820.37
高科石化[002778]	1,026.11	-48.06%	1,752.68	-40.97%	2,969.11	-0.87%	2,995.30
龙蟠科技	8,661.48	89.78%	6,572.02	-13.04%	7,557.33	-12.27%	8,614.78

如上分析，受主营产品、业务特点、公司规模等因素影响，德联集团和高科石化的经营业绩与公司存在较大差异。公司与康普顿的主营产品比较相近，康普顿 2018 年的经营业绩也出现一定下滑，2019 年 1-9 月也有所回升；由于公司 2017

年期间费用增幅较大，且期间费用率较康普顿要高，公司 2017 年经营业绩较 2016

年有所下降，变化趋势与康普顿存在差异。

公司 2019 年 1-9 月扣非归母净利润同比增长幅度较大的具体原因详见“本

题二”之“1、2019 年 1-9 月经营业绩回升的具体原因分析”。公司 2019 年 1-9

月扣非归母净利润同比增长幅度与康普顿相比存在较大差异，主要是因为：

（1）各公司内部产品结构不同、对利润的贡献存在差异

①车用尿素产品：康普顿 2019 年 1-9 月车用尿素产品销售金额较少，销售占比仅 2.72%；而公司车用尿素产品销售占比 27.09%，占比较大且规模持续快速增长，毛利率提升，对公司 2019 年 1-9 月的净利润贡献较大；

②润滑油产品：康普顿润滑油产品销售占比较大，其中，2019 年 1-9 月销售占比 88.01%；康普顿销售模式主要是采用区域经销商经销制为主，辅以部分直供大客户渠道、电商渠道销售，在全国润滑油市场总产量及市场需求量增速有所减缓的情况下，其凭借多年的经销商渠道优势，2019 年 1-9 月润滑油产品销售收入较上年同期增长 11.75%，同时由于综合毛利率有所回升，导致康普顿净利润增长。而公司润滑油产品 2019 年 1-9 月销售占比 46.65%，销售渠道包括集团客户、经销商、OEM/ODM 客户以及电子商务，其中，集团客户渠道销售占比约 40%，经销商渠道销售占比约 50%，受中国汽车市场产销量下滑影响，以及自身渠道建设的有待完善，公司润滑油产品销售整体下降。

（2）公司 2019 年 1-9 月有xxx并表对净利润的增量贡献，而康普顿无相关事项。

二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，是否对本次发行造成重大不利影响

1、2019 年 1-9 月经营业绩回升的具体原因分析

2019 年 1-9 月，公司整体经营业绩回升，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 69.94%，扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 89.78%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年 1-9 月	变动金额	同比变动比例
营业收入	121,653.20	104,743.55	16,909.65	16.14%
营业成本	79,882.52	73,410.51	6,472.01	8.82%
毛利	41,770.68	31,333.04	10,437.64	33.31%
毛利率	34.34%	29.91%	-	增加 4.43 个百分点
期间费用	27,115.13	23,806.19	3,308.94	13.90%
期间费用率	22.29%	22.73%	-	减少 0.44 个百分点
营业利润	13,500.85	6,686.67	6,814.18	101.91%
利润总额	13,484.47	6,996.45	6,488.02	92.73%
净利润	11,343.34	5,987.31	5,356.03	89.46%
归属于母公司所有 者的净利润	9,464.49	5,569.31	3,895.18	69.94%
扣除非经常性损益净额后的归属于母公司所有者的净利 润	8,661.48	4,563.96	4,097.52	89.78%

如上表所示，公司 2019 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 16.14%，销售毛

利率较上年同期增加 4.43 个百分点，使得销售毛利较上年同期增加 10,437.64 万元，增长 33.31%；而期间费用较上年同期增加 3,308.94 万元，增长 13.90%，且期间费用率趋于稳定。因此，销售毛利增长是公司 2019 年 1-9 月经营业绩回升的主要原因，具体分析如下：

（1）公司于 2018 年 7 月收购瑞利丰 70%的股权，瑞利丰于 2018 年 8 月 1

日开始纳入公司合并报表范围内，xxx（合并）2019 年 1-9 月产生毛利 8,263.89

万元，较 2018 年 8-9 月新增毛利 6,545.40 万元；xxx（合并）2019 年 1-9 月

实现净利润 3,147.82 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为 1,268.97 万元，

较 2018 年 8-9 月归属于上市公司股东的净利润增加 991.40 万元。

（2）若不考虑收购瑞利丰并表的影响，公司 2019 年 1-9 月营业收入较上年

同期基本持平，但销售毛利率较上年同期增加 3.92 个百分点，使得销售毛利较

上年同期增加 3,892.24 万元，主要受以下三方面因素综合影响：

1）受国家环保的管控要求，对柴油车尾气治理的监管越发严格，公司 2019

年 1-9 月车用尿素产品销售持续快速增长，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-9 月	2018 年 1-9 月	变动额	同比变动比例
销售数量（吨）	171,956.79	122,835.73	49,121.06	39.99%
销售收入	32,954.93	24,207.61	8,747.32	36.13%
销售成本	19,488.53	16,998.54	2,489.99	14.65%
毛利	13,466.40	7,209.07	6,257.33	86.80%
毛利率	40.86%	29.78%	-	增加 11.08 个百分点
单位售价（元/吨）	1,916.47	1,970.73	-54.26	-2.75%
单位成本（元/吨）	1,133.34	1,383.84	-250.50	-18.10%

公司 2019 年 1-9 月车用尿素产品销量较上年同期增加 49,121.06 吨，增长比例为 39.99%，销售收入较上年同期增加 8,747.32 万元，增长比例为 36.13%。同时，一方面受尿素、包装材料等上游原辅材料市场价格下降以及产品规格差异等综合因素影响，单位产品耗用的直接材料下降；另一方面得益于车用尿素产品产销量持续快速增长，规模效应凸显，单位产品分摊的直接人工、制造费用减少；两方面因素导致车用尿素产品单位成本降幅较大，毛利率提升。在销售收入增长以及xxx提升的双重因素影响下，公司车用尿素产品毛利贡献较上年同期增加 6,257.33 万元。

2）2019 年 1-9 月，公司不断新增集团客户、OEM 客户，同时渠道布局逐步完善，发动机冷却液产品销售收入较上年同期增长 16.79%（扣除收购瑞利丰影响），同时其主要原材料乙二醇的平均采购价格较上年同期下降 25.54%，导致公司发动机冷却液产品毛利贡献较上年同期增加 1,160.49 万元。