第二条 公司注册中文名称：泉州汇鑫小额贷款股份有限公司。英文名称为：Quanzhou Huixin Micro-credit Co., Ltd
泉州汇鑫小额贷款股份有限公司章程
二○二三年九月
目录
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份和注册资本 3
第四章 减资和购回股份 8
第五章 购买公司股份的财务资助 11
第六章 股票和股东名册 12
第七章 股东的权利和义务 17
第八章 股东大会 20
第九章 类别股东表决的特别程序 29
第十章 董事会 32
第十一章 公司董事会秘书 37
第十二章 公司秘书 39
第十三章 公司总经理 39
第十四章 监事会 40
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 43
第十六章 财务会计制度与利润分配 49
第十七章 会计师事务所的聘任 53
第十八章 公司的合并与分立 56
第十九章 公司解散和清算 57
第二十章 公司章程的修订程序 59
第二十一章 通知 60
第二十二章 公司章程的修订程序 62
第二十三章 争议的解决 62
第二十四章 附则 63
第一章 总则
第一条 泉州汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称「公司」）系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）以及中国其他有关法律、法规成立的股份有限公司。现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（以下简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
「《必备条款》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》（以下简称「《补充修改意见函》」）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》，并参考《上市公司章程指引（2019年修订）》以及中国其他有关法律、法规制定本章程。
2010年1月8日，泉州市鲤城区汇鑫小额贷款有限公司成立，领取了由泉州市鲤城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350502100038130）。 2014年8月18日，公司整体变更为股份公司，领取了由泉州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350502100038130）。公司股东为：福建七匹狼集团有限公司、福建省安溪溪源投资有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、泉州市远鹏服饰织造有限公司、泉州市安平开发建设有限公司、泉州豪翔石业有限公司、泉州市建源投资发展有限公司、晋江顺成商贸有限公司、石狮盈丰服饰有限公司、晋江鑫宏纺织有限公司、厦门市高鑫泓股权投资有限公司和谢安居。
第二条 公司注册中文名称：泉州汇鑫小额贷款股份有限公司。英文名称为：Quanzhou Huixin Micro-credit Co., Ltd
第三条 公司住所：福建省泉州市丰泽街361号原财政大楼12楼。邮政编码：362000
电话号码：（86）0595-22731777传真号码：（86）0595-22796877
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司的营业期限为30年。
第六条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国的法律、法规以及规范性文件的规定并须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规以及规范性文件的管辖和保护。
第七条 公司章程自公司股东大会决议通过，并依照国家有关法律法规经有关主管部门批准（如需要）后，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
自公司章程生效之日起，公司章程（包括将来的修改章程）成为规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第十一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：投资各方本着合理利用资金，交流技术，为繁荣经济作贡献的宗旨而合作。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为：许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十四条 公司经股东大会审议通过，并经有关主管部门批准及在泉州市工商行政管理局变更登记后，可以变更其经营范围，并依法修改公司章程。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门审批，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值一元（除非另有说明，本章程所称元均为人民币元）。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股份，统一称为外资股。外资股中，在境外上市的，称为境外上市外资股
（其中在香港上市的简称「H股」），未在境外上市的，称为非上市外资股。经国务院授权的监管机构及境外证券监管机构批准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
除非本章程另有规定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十九条 经国务院授权的审批部门审核与批准，公司可以发行的普通股总数为 50,000万股，公司成立时向发起人发行普通股50,000万股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。
公司成立时发行的股份全部由发起人认购。公司发起人将其在泉州市鲤城区汇鑫小额贷款有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以泉州市鲤城区汇鑫小额贷款有限公司截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产值 529,463,549 元中的 50,000 万
元净资产，折合为公司股份 50,000 万股，每股面值 1 元，其余净资产 29,463,549
元计入股份有限公司的资本公积金。折股后的公司股本结构为：
发起人股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
1. | 福建七匹狼集团有限公司 | 12,955 | 25.91 |
2. | 福建省安溪溪源投资有限公司 | 5,000 | 10 |
3. | 晋江市恒隆建材有限公司 | 5,000 | 10 |
4. | 泉州豪翔石业有限公司 | 5,000 | 10 |
5. | 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 | 4,146 | 8.292 |
6. | 泉州市安平开发建设有限公司 | 4,000 | 8 |
7. | 泉州市远鹏服饰织造有限公司 | 3,628 | 7.256 |
8. | 谢安居 | 3,628 | 7.256 |
9. | 泉州市建源投资发展有限公司 | 2,088 | 4.176 |
10. | 石狮盈丰服饰有限公司 | 1,555 | 3.11 |
11. | 晋江顺成商贸有限公司 | 1,500 | 3 |
12. | 晋江鑫宏纺织有限公司 | 1,500 | 3 |
合计 | 50,000 | 100.00 | |
第二十条 经中国证监会批准，公司可发行18,000万股境外上市外资股，并根据市场情况可以超额配售发行最多不超过前述发行股数15%的境外上市外资股。
经中国证监会批准，于上市日公司的股本结构为：普通股68,000万股，其中发起人合计持有50,000万股，境外上市外资股股东持有18,000万股。于上市时公司股本结构明细如下：
序号 | 名称（或姓名） | 股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 福建七匹狼集团有限公司 | 12955 | 19.051% |
2 | 福建省安溪溪源投资有限公司 | 5000 | 7.353% |
3 | 晋江市恒隆建材有限公司 | 5000 | 7.353% |
4 | 泉州豪翔石业有限公司 | 5000 | 7.353% |
5 | 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 | 4146 | 6.097% |
6 | 泉州市安平开发建设有限公司 | 4000 | 5.882% |
7 | 泉州市远鹏服饰织造有限公司 | 3628 | 5.335% |
8 | 谢安居 | 3628 | 5.335% |
9 | 泉州市建源投资发展有限公司 | 2088 | 3.071% |
10 | 石狮盈丰服饰有限公司 | 1555 | 2.287% |
11 | 晋江顺成商贸有限公司 | 1500 | 2.206% |
12 | 晋江鑫宏纺织有限公司 | 1500 | 2.206% |
13 | H 股公众股东 | 18000 | 26.471% |
合 计 | 68000 | 100.00% |
第二十一条 公司经中国证监会批准发行境外上市外资股或内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。
经中国证监会和境外证券监管机构批准（如需要）后，持有公司非上市股份的股东可将其持有的全部或部分股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开股东大会或类别股东会表决。内资股转换
为境外上市外资股后，与原境外上市外资股为同一类别股份。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十三条 经中国证监会批准的公司可发行的18,000万股境外上市外资股发行完成后，公司的注册资本为人民币68,000万元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股或配售新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程规定的程序通过后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、赠与、继承和质押，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第二十六条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。如此款转让限制涉及H股，则需遵守《上市规则》的相关规定。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，及国家有关主管机构批准，公司可以购回其发行在外的股份:
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于一年内转让给职工。
第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行:
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当按公司章程规定的方式事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份的权利的文件。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 公司依法购回股份后，应当依照法律、行政法规的规定注销或者转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定:
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）、购回的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出:
（1）、取得购回其股份的购回权；
（2）、变更购回其股份的合同；
（3）、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十五条 公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述所指购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式:
（一）馈赠；
（二）提供担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、提供补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为:
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本，购回股份，调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级管理人员同意，而代表中国发行人本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第四十一条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均
须登记，并须就登记按《上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。
第四十五条 股份转让后，股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。
第四十六条 所有H股的发行或以后的转让都应在根据本章程第四十二条的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。
第四十七条 任何境外上市外资股股东都可采用上市地所接纳的一般或普通格式的书面转让文件，该转让文件可以采用手签方式或机器印刷形式签署。非上市外资股股东所持有的公司股份转让遵照中国相关法律、法规执行。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为
公司股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东和非上市外资股股东遗失记名股票后申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报纸上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）、在缴付成本费用后得到公司章程；
（2）、在缴付合理费用后有权查阅和复印:
① 所有各部分股东的名册；
② 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：现在及以前的姓名、别名；主要地址（住所）；国籍；专职及其他全部兼职的职业、职务；身份证明文件及其号码；
③ 公司股本状况；
④ 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
⑤ 公司的股东大会特别决议；
⑥ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
⑦ 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
⑧ 公司债券存根。
公司须将以上除第②项外第①-⑧项的文件及任何其他适用文件按《上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（其中第⑦项仅供股东查阅）。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）的表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关连方提供的担保；
（六）公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。
本章程所称「对外担保」，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称「公司及公司控股子公司的对外担保总额」，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关连方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东大会分为股东年会（「股东年会」或「股东周年大会」）和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每一会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十或以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。
第六十四条 除非能够证明可在更短时间内发出合理的书面通知，否则公司召开股东大会，召集人应当在股东年会召开至少二十一日前通知各股东，临时股东大会应当在会议召开至少十四日前通知各股东。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日和发出通知当日。
第六十五条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 股东大会不得决定股东大会通知中未列明的事项。
第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第六十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当参照本章程第六十四条关于召开股东大会的通知时限要求，在中国证监会指定的一家或者多家报纸上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利；
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人或人员签署。该等委托书应列明每名股东代理人所代表委托人的股份数目。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授权的人士应作为代表出席公司股东会议。有关法人可由获正式授权的高级人员签署表决代理委托书。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议 上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是
公司的个人股东。
第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十五条 股东代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明；法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
凡任何股东依照《上市规则》的规定于某一事项上须放弃表决权或受限于只能投赞成票或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。
第七十八条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
第八十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第八十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第八十三条 下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一）公司增加、减少股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席。董事长和副董事长均无法出席会
议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第八十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当即时进行点票。
第八十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。
第九十条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第九十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十四条至第九十八条另行召集的股东会议上通过，方可进行。该等类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数,必需是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
第九十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行为，不应被视为拟变更或者废除类别股份的权利。
第九十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十五条 类别股东会的决议，应当经根据第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地的上市规则有特别规定的，从其规定。
第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十八条 除其他类别股份股东外，非境外上市内资股股东和境外上市股份股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行公司当时已发行的内资股、境外上市外资股，并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分，而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他和资格的证券监管机构发出批准之日起 15 个月内完成的；及
（三） 经取得国务院证券监管机构批准和境外证券监管机构批准（如需要）后，公司非上市股份在境外证券交易所上市交易。
第十章 董事会
第九十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，外部董事应占董事会人数的１/２以上。董事会设董事长一人，董事八人。
第一百条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。但相关法律、法规、本章程及公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司可以根据需要设独立董事，由持股百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换，独立董事与董事任期相同，任期届满，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事的任期仅至其被委任后本公司首届股东周年大会止，其有资格重选连任；如董事会委任新董事以增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东周年大会止，其有资格重选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开至少七天前发给公司（该七天通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开七天前）。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。
第一百〇一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司章程修改方案；
（十二） 拟定公司重大资产收购和出售、回购公司股票的方案；
（十三） 决定相关法律、法规及其他规范性文件与上市规则要求董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关连交易等事项；
（十四） 根据相关法律、法规及其他规范性文件、上市规则、公司章程及公司内部规章制度，管理公司信息披露事项；
（十五） 除相关法律、法规及其他规范性文件、上市规则和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
（十六） 相关法律、法规及其他规范性文件、上市规则、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程要求数额的三分之二时，董事会有权委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺，该临时董事的任期应至其被委任后首次股东周年大会为止，且于其时有资格重选连任。
第一百〇二条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，可以设立其他专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会只能由非执行董事担任，至少要由三名成员组成，其成员必须以独立非执行董事占大多数，至少有一名成员为具备《上市规则》所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，其主席必须由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，其主席必须由独立非执行董事担任。提名委员会必须由董事长或独立非执行董事担任主席，成员亦必须以独立非执行董事占大多数。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。
第一百〇三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第一百〇五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件的方式通知全体董事和监事。
第一百〇六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、法规及本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百〇七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人（定义见《上市规则》）有利害关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。
除《上市规则》或香港联交所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关连关系董事出席即可举行（在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内），董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过。出席董事会的无关连董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议审议公司或其任何附属公司与公司的控股股东或该控股股东的任何联系人（不含公司及公司的任何附属公司）的交易事宜时，任何在公司的控股股东或该控股股东的任何附属公司（不含公司及公司的任何附属公司）处兼任董事及/或高级管理人员的董事均不得进行投票，且该等董事不被计入该董事会会议法定应出席人数。
如因上述回避事宜导致该次董事会会议无法满足法定应出席人数要求，则应将该事宜提交股东大会审议。
本条所指「控股股东」、「附属公司」和「联系人」的定义见《上市规则》。若有主要股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人（定义见《上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第一百〇八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。其对公司商业秘密附有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 公司董事会秘书
第一百一十三条 公司设董事会秘书一人，由董事会聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百一十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会
议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（六）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务；
（七）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
（九）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料；
（十）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（十一）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（十二）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息数据，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
（十三）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十六条 公司董事、总经理及公司内部有关部门应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十二章 公司秘书
第一百一十七条 公司应聘任公司秘书，确保董事会成员之间的良好沟通以及遵守董事会的政策及程序。公司秘书向董事长及/或总经理汇报工作，通过董事长及/或总经理向董事会提供公司治理方面的意见，并安排董事的入职培训及专业发展。
第一百一十八条 公司秘书的遴选、委任或解雇应由公司董事会批准，该决策应通过举行董事会会议做出，不得以书面决议处理。公司秘书必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。公司可以从熟悉公司日常业务的雇员中选任公司秘书，也可以外聘服务机构担任公司秘书。如果公司外聘服务机构担任公司秘书，公司应当指派一名高级管理人员作为与该外聘服务机构的联络人。
第一百一十九条 公司秘书每个财政年度应参加不少于15个小时的专业培训。
第一百二十条 公司所有董事均可以从公司秘书处获取意见及获得公司秘书提供的服务，以确保董事会程序及所有法律、法规及条例均得到遵守。
第十三章 公司总经理
第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。
第一百二十三条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 本公司经理可出席本公司董事会会议，但非本公司董事的经理在董事会会议上没有投票表决权。
第一百二十五条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四章 监事会
第一百二十六条 公司设监事会。
第一百二十七条 监事会由五人组成，外部监事应占监事会人数的１／２以上，并设独立监事２名。监事会设监事会主席1名，可以设副主席。监事任期3年，任期届满，连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席和副主席的选举或罢免应由三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 公司董事、总经理、财务负责人和高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。监事会定期会议应于会议召开之前10日发出书面通知，监事会临时会议应于会议召开之前5日发出书面会议通知。
第一百三十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（七）股东大会授予的其它职权。
监事列席董事会会议。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百三十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会
议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
第一百三十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百三十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构载定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百三十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受任何影响。
第一百三十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
（1）、法律有规定；
（2）、公众利益有要求；
（3）、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在本章程称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
第一百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易，安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百四十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百四十三条 除了法律法规规定的代扣代缴之外，公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百四十四条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下述情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十五条 若本公司违反前述有关借贷的条款，不论其借贷的条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百四十六条 公司违反第一百四十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百四十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百四十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百四十九条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予以修订）的
《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》规定，并同意公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第二百0一条规定的仲裁条款。
第一百五十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
（一）作为公司的董事、监事的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百五十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和财政部制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务会计报表附注；
（五）股东权益变动表。
第一百五十五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。公司编制年度账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。
第一百五十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备 置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
到香港上市的公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百五十七条 本公司须于股东周年大会召开日期前至少二十一天前以及有关财政年度结束四个月内，以邮资已付的邮件寄给每名境外上市外资股股东一份年度报告包括年度账目及一份有关的核数师报告。每名股东地址以本公司股东名册登记的地址为准。
第一百五十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（i）中国会计准则及法规编制的；或（ii）国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准。
第一百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百六十条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个
月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第一百六十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司税后利润应按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达受件人而遭退回后，亦可行使该项权利。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力只可在宣布股息日期后六年或者六年以后行使。
关于行使权力以不记名形式发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
关于出售未能联络的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（1）有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；（2）公司在十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售
的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机 制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百六十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百六十五条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币支付；境外上市外资股的股利或其它分派应以该等外资股的上市地的货币支付
（如果上市地不止一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）；非上市外资股的股利以港币支付。
第一百六十七条 用外币支付股利的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司就在香港联交所上市的H股委任的收款代理人应为根据香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十七章 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。为本章程目的，公司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会的首次股东年会前聘任，该会计师事务
所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务的事宜发言。
第一百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东在股东大会上以普通决议或适用法律、规则或法规允许的任何其他方式作出决定。根据第一百七十二条或其他规定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百七十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会以普
通决议或适用法律、规则或法规允许的任何其他方式作出决定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，续聘一家由董事会聘任的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（1）、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
（2）、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
（1）、其任期应到期的股东大会；
（2）、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百七十七条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去
其职务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当作出下列之一的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司还应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章 公司的合并与分立
第一百七十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或有关法律、法规或上市地上市规则允许的方式送达。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法公司登记机关办理变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第一百八十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律，行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）营业期限届满；
（六）本章程规定的其他解散事由出现；
（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。
第一百八十三条 公司因前条（一）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条（三）项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百八十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百八十六条 债权人应自接到书面通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十章 公司章程的修订程序
第一百九十二条 公司根据法律，行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东大会可作出决议授权公司董事会依据如下原则修改本章程：
（一）如因实施股东大会已审议通过的决议需对公司章程中的相关内容进行必要的非实质性修改（如依据股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本数额、股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事会有权根据具体情况修改章程中的相关内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地上市规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十一章 通知
第一百九十六条 公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及《上市规则》的相关规定的前提下，以在本公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本章程规定的其他方式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按《上市规则》的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第一百九十七条 若公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提
供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本该等本公司通讯（包括但不限于股东大会通知，股东通函，年度报告，半年度报告及季度报告），在遵守相关所适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所规则的前提下，对外资股股东亦可以采用将有关内容刊登于本公司网站的方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式发出的，以第一次公告刊登日为送达日期，有关公告应在符合有关规定的报刊或网站上刊登。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十二章 公司章程的修订程序
第一百九十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第二百条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡（i）公司与其董事或高级管理人员之间；及（ii）外资股股东（包括境外上市外资股股东及非上市外资股股东）与公司之间，外资股股东（包括境外上市外资股股东及非上市外资股股东）与公司董事、监事、总经理或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与非上市外资股股东、内资股股东之间，基于
公司章程、《公司法》和《特别规定》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律，但法律、行政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 附则
第二百〇一条 释义
（一）本章程所称「一致行动」，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（二）本章程所称「实际控制人」，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百〇二条 除非公司章程另有规定，公司发给H股股东的通知，资料或书面
声明，须按该每一位H股股东注册地址（包括香港以外的地址）专人送达，或以邮递方式寄至该每一位H股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄。
第二百〇三条 公司章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定或要求的报刊。
第二百〇四条 本章程所指“会计师事务所”的含义与《上市规则》所称的“核数师”相同。
第二百〇五条 公司章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议后通过。
第二百〇六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。