住所：北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园B12C号楼407室
证券代码：834547 证券简称：鼎合远传 主办券商：长江证券
鼎合远传技术(北京）股份有限公司股票发行方案
（修订稿）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxX00Xxx000x
主办券商
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxx
0000年12月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义 1
一、公司基本信息 2
二、发行计划 2
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息 6
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 8
五、其他需要披露的重大事项 8
六、中介机构信息 11
七、有关声明 13
释 义
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司 | 指 | 鼎合远传技术（北京）股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 鼎合远传技术（北京）股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 鼎合远传技术（北京）股份有限公司董事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书和《公司章程》规定的其他人员 |
《公司章程》 | 指 | 《鼎合远传技术（北京）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司、股 转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 北京君嘉律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本股票发行方案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、公司基本信息
公司名称：鼎合远传技术（北京）股份有限公司证券简称：鼎合远传
证券代码：834547
注册地址：xxxxxxxxx00xxx0xx0xx0x0xxxxx：xxxxxxxxxxxxxxxX00Xxx000x联系电话：000-00000000
电子邮箱：miaoli@mail.dspread.com传 真：010-84493638
网址：xxx.xxxxxxx.xxx法定代表人：xx
xxx秘书或信息披露负责人：xx
x、发行计划
（一）发行目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；有效调动鼎合远传技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）中高层管理人员和员工的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现；深化公司与个人共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定的发展；实现股东、公司和员工个人价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，制定股权激励计划, 进行本次股票发行。
（二）现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第十五条的规定：“公司非公开股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。”
本次发行无需对现有股东进行优先认购安排。
（三）发行对象或发行对象的范围 1、发行对象确定的股票发行
x次股票发行的对象1人，为公司高级管理人员。本次股票发行的对象符合
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定。
发行对象具体情况如下：
序号 | 姓名 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 张东阳 | 1,796,514 | 4,257,738.18 | 现金 |
合计 | 1,796,514 | 4,257,738.18 | 现金 | |
（1）xxx，任职董事、总经理，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：110108196609******，学士学位。简历：xxx， 1989年 7 月毕业于北京大学。1989 年 7 月至 1993 年 5 月，在【航空航天部通信中心】任【助理工程师】；1993 年 6 月至 2000 年 8 月，在【摩托罗拉股份有限公司】任【资深高级系统工程师】；2000 年 9 月至 2002 年 8 月，在【摩托罗拉股份有限公司】任【亚太区战略技术市场部高级经理】；2002 年 9 月至 2003 年 6 月，
在【UT 斯达康有限公司】任【3G 技术市场部总监】；2003 年 7 月至 2006 年 5
月，在【摩托罗拉股份有限公司】任【GSM/UMTS 事业部，首席系统工程师】； 2006 年 6 月至 2009 年 12 月，在【摩托罗拉股份有限公司】任【GSM/UMTS 事业
部，中国系统工程部高级经理】；2010 年 1 月至 2011 年 4 月，在【摩托罗拉股份有限公司】任【GSM/UMTS 事业部，全球系统工程部总监】；2011 年 5 月至 2012年 8 月，在【诺基亚西门子网络公司】任【中国 LTE 系统研发中心总经理】；2012年 8 月至 2013 年 5 月，在【恒宝股份有限公司】任【副总裁】；2013 年 5 月至 2014 年 7 月，在【恒宝股份有限公司】任【董事、总裁】；2014 年 7 月至 2016年 5 月，在【恒宝股份有限公司】任【董事长】；2017 年 3 月至 2018 年 3 月，在【鼎合远传技术（北京）股份有限公司】任【首席战略官】；2018 年 3 月至今，在【鼎合远传技术（北京）股份有限公司】任【董事】；2018 年 6 月至今，在【鼎合远传技术（北京）股份有限公司】任【总经理】。
2、发行对象的投资者适当性
序号 | 认购人姓名 | 任职 | 是否为在册股东 |
1 | 张东阳 | 董事/总经理 | 否 |
上述认购对象为公司高级管理人员，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定。
3、认购对象与公司、董事、监事、高级管理人员、在册股东的关联关系
x次发行认购对象张东阳系公司董事、总经理，发行对象与公司、公司在册股东、董监高之间不存在其它关联关系。
4、发行对象是否属于联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、中国证监会网站等平台，发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（四）认购方式
x次认购的对象均以现金参与认购。
（五）发行价格或价格区间，以及定价方法
x次发行股份的发行价格为人民币2.37元/股。
公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了“瑞华审字[2019]02280012号”标准无保留意见的审计报告，公司2018年度经 审计的归属于挂牌公司股东的净利润为1,148.05万元，未分配利润为1,519.36万元，基本每股收益为0.55元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.27元。
本次定价依据参考公司所处行业、公司现状以及未来成长性、市盈率等多方面因素，并与投资者沟通后确定此次发行价格。
（六）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额或上限
x次拟发行股票的种类为人民币普通股。
本次拟发行股票不超过1,796,514股（含1,796,514股）。
预计募集资金不超过人民币 4,257,738.18 元（含 4,257,738.18 元）。
（七）在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计将会发生权益分派的，说明本次发行数量和发行价格是否做相应调整
公司在本次董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息、分红派息以及转增股本情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
x次股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关法律、法规执行。
本次发行对象无自愿锁定其认购股份的安排。
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司的新、老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于股票发行方案》
2、《关于公司增加注册资本》
3、《关于修改<公司章程>》
4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜》
5、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议> 》
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
公司本次股票发行完成后，公司股东人数累计不超过200人。根据相关规定，本次股票发行不涉及主管部门审批或核准，但需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息
（一）前一次发行募集资金使用情况
1、前次发行募集资金的基本情况
2016 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》，拟发行股票不超过 1,052,632 万股（含 1,052,632 万股），发行价格 9.50 元/股，募集资金总额不超过 10,000,004.00 元（含 10,000,004.00元）。上述股票发行方案于 2016 年 9 月 1 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。截止2016 年9 月7 日，公司实际发行股票1,052,632 股，发行价格 9.50
元/股，共收到募集资金 10,000,004.00 元，募集资金存放于招商银行股份有限公司北京东三环支行 ，账号为 110918946910101。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行审验，并于 2016 年 9 月 9 日出具了瑞华验字【2016】 01480007 号《验资报告》。2016 年 10 月 25 日，全国股转系统出具了《关于鼎合远传技术（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2016]7783 号）确认公司本次发行股票 1,052,632 股。2016 年 11 月 14 日，此次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、变更募集资金使用用途情况
根据公司的实际经营需要，为提高募集资金的有效利用率，经第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议，公司将募集资金中原计划用于拓展境外支付系统服务业务尚未使用的6,010,517.94元变更用途为补充流动资金。
3、前次募集资金的使用情况
截止 0000 x 00 x 00 x，0000 x第一次股票发行募集资金专项账户余额为 0 元。具体使用情况如下：
投资项目 | 承诺募集资金投资总额 | 是否已 变更项目 | 调整后投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
补充流动资金 | 3,600,004.00 | 是 | 9,610,521.94 | 9,610,521.94 | 0.00 | - |
拓展境外支付系统服务业务 | 6,400,000.00 | 是 | 389,482.06 | 389,482.06 | 0.00 | - |
合计 | 10,000,004.00 | - | 10,000,004.00 | 10,000,004.00 | 0.00 | - |
（二）本次发行募集资金用途及必要性、合理性分析
1、本次募集资金的用途
x次发行募集资金的用途为补充公司流动资金，扣减发行费用后的募集资金净额全部用于支付货款。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
公司主营业务为销售移动支付设备。公司近年来订单项目逐步增加，在项目实施期间的设备采购预付款等方面，需要占用较多的营运资金。因此，公司本次股票发行所募集资金用于补充流动资金后，将部分缓解营运资金压力。
3、募集资金对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均稍有提升，对公司整体财务状况和财务实力的影响较为有限。
4、募集资金的存放与管理情况
公司已按照全国中小企业股份转让系统有关规定制定《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会及时与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议，对本次发行股份的募集资金进行专户管理。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
本次发行后，公司的控股股东不变，不会影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次股票发行募集资金将用于：补充公司流动资金。募集资金到位后，将为公司业务快速发展提供资金保障，确保公司战略实施的有效推进；同时，优化公司资产结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
本次股票发行完成后，公司的股本、净资产等财务指标均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
x次发行前公司实际控制人、第一大股东为xx，持有公司35.72%的股份。根据本次股票发行数量，本次发行全额募集完成后，xx将持有公司32.91%的股份，仍为公司的实际控制人、第一大股东。发行前后公司的实际控制人、第一大股东不会发生变化。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
x次发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）是否存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
x次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
x次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）是否存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
x次股票发行不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
x次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象
x次发行对象、公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，未受到联合惩戒。
（六）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间；
甲方：鼎合远传技术（北京）公司乙方：xxx
签订时间：2019年10月
2、认购方式、支付方式；
乙方以人民币现金方式认购本次发行的股份。 3、合同的生效条件和生效时间；
本协议经甲乙双方签字并加盖公章，并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件；认购合同无任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；无。
6、自愿限售安排；
乙方作为本次股票发行的认购对象，所认购的股份除需按照《中华人民共和国公司法》及其全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售安排外，根据甲方股权激励计划，本次股权激励计划为限制性股票股权激励计划，自激
励对象乙方持有公司股票之日起应持有满3年，且解禁后持有满1年。
7、终止备案审查的退款安排
7.1 若全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止本次发行备案审查，则甲方将乙方支付的认购款在接到终止审查通知后 30 个工作日内全额无息退还给乙方，甲方不承担其他责任。
7.2 甲方因其过错原因不能按上述约定履行退款安排的，双方经协商一致可变更退款安排，否则，乙方有权要求甲方以未退款金额 3 %的标准按日支付逾期退款违约金。非甲方过错原因未能按约定退款的，甲方不承担责任。
7.3涉及其他费用的支付与承担的，由双方协商确定。
8、违约责任条款；
8.1 任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
8.2除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。
9、纠纷解决机制。
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议诉讼有管辖权的法院判决。
六、中介机构信息
（一）主办券商：长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市新华路特8号法定代表人：xxx
项目负责人：于一丁
项目组成员（经办人）：xxx联系电话：000-00000000
传真：010-57065204
（二）律师事务所：xxxxxxxxxxx：xxxxxx0xx0x楼1006-1007单位负责人：xxx
x办律师：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传真：010-83600300
（三）会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x
xxxxxxx：xxx
经办注册会计师：xx、付羊意联系电话：000-00000000
传真：010-65547190
七、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。”
全体董事签名：xx、xxx、xx、xxx、xxx
xx监事签名：xxx、xx、xxx
全体高级管理人员签名：xxx、xxx、xxx、xx、xx
x合远传技术（北京）股份有限公司
年 月 日