住所： 无锡市新区震泽路 18 号无锡软件园射手座 B 幢 273 室执行事务合伙人：朱正强

江苏亚威机床股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

中国·扬州

二○一四年十二月

目 录

第 1 条 释义 4

第 2 条 标的股权基本情况 5

第 3 条 发行股份及支付现金购买资产 6

第 4 条 发行股份的交付、锁定及现金价款的支付 7

第 5 条 标的股权交割 8

第 6 条 债权债务处理和员工安置 8

第 7 条 过渡期安排 8

第 8 条 税费负担 9

第 9 条 协议方的权利、义务 9

第 10 条 声明、保证和承诺 10

第 11 条 违约及赔偿 12

第 12 条 情势变更 13

第 13 条 不可抗力 13

第 14 条 争议解决 13

第 15 条 协议的生效、变更、终止 14

第 16 条 其他 14

江苏亚威机床股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

x协议由下列各方于 2014 年 12 月 16 日在xxxxxxx：xx：无锡创科源激光装备有限公司股东

1、 xxx

身份证号码：220104197104110911

住所：xxxxxxxxxxxxxxx

2、 xxx

身份证号码：220602198206200028

住所：xxxxxxxxxxxxxxx

3、 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）住所：xx市xx经济开发区云梨路北侧

执行事务合伙人：xx华业创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：成波）

4、 淮安xx股权投资基金中心（有限合伙）住所： 淮安市淮海北路 39 号 17 层

执行事务合伙人：xxxxxxxxxx（xxxx）（xxxx：xxx）

5、 无锡汇众投资企业（有限合伙）

住所： 无锡市新区震泽路 18 号无锡软件园射手座 B 幢 273 室执行事务合伙人：xxx

乙方：江苏亚威机床股份有限公司

住所：扬州市江都区黄海南路仙城工业园法定代表人：xxx

丙方：无锡创科源激光装备有限公司

住所：xxxxxxx 00 x-00 x厂房法定代表人：xxx

（上述协议方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）

鉴于：

1、 无锡创科源激光装备有限公司成立于 2008 年 6 月 30 日，法定代表人为x

xx，住所为无锡国家xx技术产业开发区 52 号地块 18 厂房，注册资

本为 1,654.22 万元，系一家主要从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、服务的供应商。

2、 江苏亚威机床股份有限公司是中国国内少数几家能够提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一，专业制造数控转塔冲床、数控激光切割机、数控折弯机、数控剪板机等高品质平板加工机床及自动化成套系统、数控飞剪线、分条线、汽车板落料线等高水平卷板加工机械，产品定位于中高端，数控化率达 95%以上。经过五十多年的发展壮大，乙方已成为中国国内中高端金属板材成形机床行业的领先企业，并于 2011 年 3 月在深圳证券交易所成功上市，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。

3、 为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，乙方拟向甲方定向增发股份及支付现金，以收购甲方所持有的丙方 94.52%的股权。

为此，协议各方经过充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，达成协议如下，以资共同遵守：

第 1 条 释义

在本协议中，除非上下文另有所指，下列用语的定义如下：

目标公司、无 锡创科源	：	指无锡创科源激光装备有限公司
国联通宝	：	指国联通宝资本投资有限责任公司
华创赢达	：	指苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
xx基金	：	指淮安xx股权投资基金中心（有限合伙）
汇众投资	：	指无锡汇众投资企业（有限合伙）

亚威股份、公 司	：	指江苏亚威机床股份有限公司
标的股权	：	指xxx、xxx、华创赢达、xx基金、汇众投资合计持有的无锡创科源 94.52%股权
x次发行	：	指根据本协议的约定，乙方为了收购标的股权，向xxx、xxx、华创赢达、xx基金、汇众投资发行 A 股股票的行为
x次发行对方	：	指xxx、xxx、华创赢达、xx基金、汇众投资
x次交易	：	指乙方以发行股份及支付现金方式收购xxx、xxx、华创赢达、xx基金、汇众投资所持有的无锡创 科源的 94.52%股权之交易行为
评估基准日	：	指各方确定的标的股权的评估基准日，即 2014 年 9 月 30 日
交割日	：	指本次交易标的股权过户至亚威股份名下的工商登 记变更之日
本协议	：	指本协议及其附件
过渡期	：	指评估基准日至交割日之间的期间
中国证监会	：	指中国证券监督管理委员会
登记结算公司	：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法	：	指中华人民共和国公司法
工作日	：	指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工 作时间
元	：	指人民币元，本协议另有所指除外

第 2 条 标的股权基本情况

2.01 无锡创科源成立于 2008 年 6 月 30 日，法定代表人为xxx，住所为无锡国家xx技术产业开发区 52 号地块 18 厂房，注册资本为 1,654.22 万元，经营范围为激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成（上述经营项目涉及专项审批的经批准后方可经营）。

目前，无锡创科源的股东及其出资额、出资比例如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	674.75	40.79
xxx	476.86	28.83
汇众投资	143.20	8.66
xx基金	222.22	13.43
国联通宝	90.65	5.48
华创赢达	46.54	2.81
合计	1,654.22	100.00

2.02 甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买的标的股权为xxx、xxx、华创赢达、xx基金、汇众投资合计持有的无锡创科源 94.52%股权。

第 3 条 发行股份及支付现金购买资产

3.01 甲、乙双方确认，乙方以发行股份加现金收购方式向甲方购买标的股权。

3.02 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司 100%股东权益评估项目资产评估报告》（xxx报字[2014]第 272 号），目标公司全部权益于评估基准日 2014年 9 月 30 日经评估的价值为人民币 13,086.53 万元。

鉴于xx基金于评估日后以 2000 万元债权对无锡创科源进行增资，认购无

锡创科源 222.2222 万股，甲、乙双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了xx基金债转股事项对无锡创科源价值的影响，经友好协商，最终确定标的股权转让价款为人民币 139,760,447 元。

为支付上述转让价款，乙方向本次发行对方发行股份数量总计为 5,272,371

股，向本次发行对方支付现金数额为 34,207,570 元，具体情况如下：

交易对方	应支付的转让价款（元）	现金（元）	股份（股）
xxx	60,312,849	18,506,075	2,088,250
宋美玉	42,624,358	13,078,632	1,475,810
汇众投资	12,800,000	200,000	629,371
xx基金	19,863,240	310,363	976,667
华创赢达	4,160,000	2,112,500	102,273

合计 139,760,447 34,207,570 5,272,371

3.03 乙方本次发行的方式为向本次发行对方定向发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。

本次发行股份的价格为 20.02 元/股，为乙方首次审议本次交易具体事宜的

董事会决议公告日前 20 个交易日乙方股票的交易均价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股份的价格将进行相应调整。

3.04 xxx、宋美玉、汇众投资承诺：无锡创科源 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1,500万元、1,800 万元、2,200 万元。

经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若无锡创科源在上述年度实际实现的税后净利润低于当年的承诺值，由xxx、宋美玉、汇众投资对乙方进行补偿，具体补偿方式另行协商确定。

第 4 条 发行股份的交付、锁定及现金价款的支付

4.01 发行股份的交付和锁定

在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，乙方应依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向本次发行对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，本次发行对方就因本次发行取得乙方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

本次发行对方中的xxx、宋美玉、汇众投资、xx基金通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管，

自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁；华创赢达通过本次交易所取得的

上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管，自股

份上市之日起满 12 个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

4.02 现金价款的支付

x协议生效后 30 日内，乙方应向xxx、xxx、华创赢达、汇众投资、

xx基金支付本协议 3.02 条约定的全部现金价款。

本协议签订后 30 日内，乙方就股权转让向xxx、xxx预付现金价款

1,000 万元。若本协议未能生效，xxx、xxxxx返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。

第 5 条 标的股权交割

就标的股权的交割，甲方应督促目标公司在本协议生效后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。

第 6 条 债权债务处理和员工安置

x次发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及债权债务转移、人员安置。

第 7 条 过渡期安排

7.01 过渡期内，如无锡创科源产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有无锡创科源出资的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。

关于确定无锡创科源过渡期的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向乙方全额补足。

7.02 于交割日前，xxx、宋美玉、汇众投资应确保无锡创科源：

(1) 不进行重大资产处置；

(2) 在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，无锡创科源出现实质性的变化；

(3) 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；

(4) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；

(5) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；

(6) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:

A. 承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；

B. 放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。

(7) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但无锡创科源正常运营所要求的除外。

7.03 交割日前，甲方应确保不将其持有无锡创科源股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

7.04 交割日前，乙方和甲方共同对无锡创科源的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

第 8 条 税费负担

协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关规定各自承担。

第 9 条 协议方的权利、义务

9.01 甲方的权利、义务：

（1） 按照本协议的条款和条件，按期向乙方交付本协议项下的标的股权；

（2） 按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股权过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；

（3） 在本协议签订后，xxx、xxx及其关联方不得：

A. 在与无锡创科源从事的行业相同或相近的企业及与无锡创科源有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与无锡创科源有竞争关系的企业获取经济利益；

B. 自办与无锡创科源有竞争关系的企业或者从事与无锡创科源保密信息有关的产品的生产，包括但不限于以投资、参股、合作、

承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；

C. 不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使无锡创科源其他员工离职或挖走其他员工。

（4） xxx、宋美玉、汇众投资同意，本次交易完成后，若因任何在交割日前丙方存在的或有债务、潜在的债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给乙方造成损失的，由xxx、xxx、汇众投资负责赔偿。

（5） 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

9.02 乙方的权利、义务：

（1） 根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的股权对价的义务；

（2） 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。第 10 条 声明、保证和承诺

10.01 为本次交易之目的，xxx、宋美玉、汇众投资及丙方在此向乙方做出如

下声明、保证和承诺：

（1） 组织、设立和存在

无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权。甲方转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。

（2） 业务经营

无锡创科源业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。

（3） 资产

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，无锡创科源财务记录上显示的所有资产包括全部无锡创科源所拥有的资产和权益。

至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，无锡创科源是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保无锡创科源对该等财产的权益，无锡创科源已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切政府要求的费用、

款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续。

至本协议签署日，无锡创科源财务记录上显示的资产均由无锡创科源占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

（4） 担保

无锡创科源的所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。

（5） 财务

无锡创科源已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于无锡创科源或在其控制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映无锡创科源的财务状况。

（6） 税务

无锡创科源已依法向税务机关办理一切必要的税务登记、备案和通知手续，其符合并且将继续符合上述税务机关规定的一切要求。无锡创科源的一切税务申报表准确、真实，采用了适当的基础，并且与提供给税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政部门对无锡创科源提供的上述报表不存在争议，目前不存在任何可能导致上述争议或任何税务责任（现在或将来）的情形。

至本协议签署日，无锡创科源已经足额计提应缴税金，并缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性；无锡创科源没有任何与国家和地方税务、财政、审计机关之间的重大争议，没有面临任何税务、财政立案调查，也不存在任何可能会导致该等争议、立案调查的事实和/或情况。

（7） 劳动用工

除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，无锡创科源与其任何雇员、管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；无锡创科源已按照相关法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有关员工劳动方面需要支付的费用、款项。无锡创科源与其现有或以往任何雇员、管理人员或董事之间若存在任何劳动纠纷和/或争议，则由xxx、xxx、汇众投资负责解决，如给乙方造成损失的，由xxx、xxx、汇众投资负责赔偿。

（8） 或有债务

除已向乙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，无锡创科源不

存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。

（9） 无重大诉讼

在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对无锡创科源以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。

（10） 其他

就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。

10.02 为本次交易之目的，华创赢达、xx基金在此向乙方做出如下声明、保证和承诺：

（1） 已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权。

（2） 转让的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。

（3） 就本协议的签署及履行已经取得了所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议的全部条款和约定。

10.03 本次交易之目的，乙方在此向甲方做出如下声明、保证和承诺：

（1） 就本协议的签署及履行已经取得所有必要的授权，以确保有权签署本协议，并履行本协议全部条款和约定；

（2） 保证资信良好，有足够的资金实力履行本协议下的各项义务，不会因此导致本协议在任何阶段的不能履行。

（3） 本次交易完成后的无锡创科源将继续从事机器人激光集成应用自动化系统，三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备，控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务，并加大投入，针对当前市场对三维机器人激光集成应用的旺盛需求，围绕三维激光应用智能化、平台化的目标，进行相关技术的深度开发。

（4） 本次交易完成后，乙方将根据丙方的生产经营需要对丙方增资 4,000万；其中，本协议签订后30日内，乙方将向丙方支付现金2,000万元作为预付增资款。若本协议未能生效，丙方应当返还预付增资款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。

第 11 条 违约及赔偿

11.01 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的xx、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

11.02 本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

第 12 条 情势变更

如果由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因，导致本协议不能完全履行，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。

第 13 条 不可抗力

x协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的条款时，应立即书面通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。

不可抗力指各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：

(1) 地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；

(2) 战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；

(3) 射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。

第 14 条 争议解决

14.01 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。

14.02 争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项

条款。

第 15 条 协议的生效、变更、终止

15.01 协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

（1）本次交易经乙方董事会审议通过；

（2）本次交易经乙方股东大会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

15.02 协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

(1) 经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；

(2) 发生本协议第 12、13 条所述之情形。

15.03 协议因下列原因而终止：

(1) 经协商一致并以书面形式终止本协议；

(2) 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

(3) 因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。第 16 条 其他

16.01 协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。

16.02 各方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

16.03 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

16.04 本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

16.05 本协议用中文书写，正本一式十五份，并且可根据需要另行签署本协议的副本。

（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）

xxx      

xxx      

苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表：

无锡汇众投资企业（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表：

淮安xx股权投资基金中心（有限合伙）执行事务合伙人或授权代表：

江苏亚威机床股份有限公司法定代表人或授权代表：

无锡创科源激光装备有限公司法定代表人或授权代表：