关于与成都温江区国投兴城投资有限公司签署合资协议暨设立温江区排水基础设施PPP项目（一期）公司的公告

证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2017-50

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于与成都温江区国投兴城投资有限公司签署合资协议暨设立温江区排水基础设施PPP项目（一期）公司的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）项目设立背景

温江区位于xxxxxx，xxxxxxxxx，0000 年入选“中国综合实力百强区”，经济综合实力连续 20 年蝉联四川省县域经济十强区（县）之列。随着温江区经济的迅速发展及城市现代化进程的加快，人们对城市基础设施（包括日常生产生活用的市政公共设施）的需求和要求大幅提升。为了满足排水需求，温江区人民政府决定采用政府和社会资本合作模式（PPP 模式）实施温江区排水基础设施 PPP项目（一期）。2017 年 4 月，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”或“兴蓉环境”）与成都建筑工程集团总公司、深圳市市政设计研究院有限公司组成联合体，共同参与了温江区排水基础设施 PPP项目（一期）工程（以下简称“本项目”）投标工作并成功中标，具体情况详见公司在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于中

标温江区排水基础设施 PPP 项目一期工程项目的公告》（公告编号： 2017-22）。公司将与温江区市政公用局指定的温江区国投兴城投资有限公司（以下简称“国投兴城”）签署《设立温江区排水基础设施 PPP项目（一期）公司之合资协议》（以下简称“合资协议”）并成立成都温江兴蓉环境有限公司（暂定名，以工商登记机关核准登记为准，以下简称“项目公司”），由项目公司具体负责勘察、设计、投资、建设、运行维护和移交服务。

（二）审议情况

x次对外投资已经于 2017 年 8 月 28 日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

（三）本次对外投资已经成都市国有资产监督管理委员会批准。

（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本项目基本情况

（一）项目名称：温江区排水基础设施 PPP 项目（一期）工程

（二）项目业主：成都市温江区市政公用局

（三）项目总投资：预计总投为 102,500 万元

（四）项目周期：建设期不超过 2 年，运营维护期为 15 年。

（五）项目建设主要内容：包括成温邛高速西侧污水管道工程、现状污水管道修复工程、锦绣大道污水管道工程、雨污水分流工程、万春镇全域污水管网建设工程及全区雨水管道改造工程。

公司将与成都市温江区市政公用局、国投兴城签订《温江区排水

基础设施 PPP 项目（一期）协议》（以下简称“PPP 协议”），具体成交金额、项目履行条款等以正式合同为准。

三、交易对方基本情况

公司名称：成都温江区国投兴城投资有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）

住 所：成都市温江区柳城镇xxx路 38 号 1 栋 4 层法定代表人：xx

注册资本：（人民币）伍亿元成立日期：2014 年 1 月 24 日

统一社会信用代码：915101150912686188

经营范围：项目投资；道路、管网、城市基础设施；房地产开发经营；销售：建材、花卉苗木(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及其他无需许可或审批的合法项目。

关联关系或其他利益关系说明：公司与国投兴城之间不存在关联关系或利益安排。

四、拟设立项目公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都温江兴蓉环境有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记为准）

注册地址：成都市温江区公司性质：有限责任公司

经营范围：负责本项目的勘察、设计、投资、融资、建设及运行

维护，最终以工商部门登记的为准。

（二）注册资本及出资方式

股东	出资额（元）
成都市兴蓉环境股份有限公司	249,999,999
成都温江区国投兴城投资有限公司	1
计	250,000,000

出资方式：双方均以自有资金即货币方式出资，并根据相关规定依法缴纳注册资本，上述注册资本金的 50%（即 125,000,000.00 元）双方应于 PPP 协议生效后一年内出资到位；剩余注册资本金的 50%

（即 125,000,000.00 元），双方应于 PPP 协议生效后第二年内出资到位。每年注册资本的分批到位时间应满足 PPP 协议项下的 PPP 前期工作费用、工程进度计划及铺底流动资金等需求，项目公司的注册资本金由双方按照各自的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的勘察、设计、投资、建设、运行及维护等。

（三）法人治理机构

1、股东会

项目公司股东会由项目公司全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

2、董事会

董事会由 5 名董事组成。国投兴城提名 1 人，公司提名 3 人。经

公司提名由职工大会选举产生 1 名职工代表董事。董事会设董事长 1

名，由公司提名董事担任，经董事会选举产生。

3、监事会

监事会由 3 名监事组成，由双方各委派 1 名，另设 1 名职工代表

监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

4、管理机构

项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。项目公司设总经理 1 名，副总经理 1 名,副总经理由国投兴城委派。总经理由公司提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监 1 名，由公司提名，经董事会通过后聘请。

五、《资协议》的主要内容

（一）同名称

《设立温江区排水基础设施 PPP 项目（一期）公司之资协议》

（二）同主体

甲方：成都温江区国投兴城投资有限公司乙方：成都市兴蓉环境股份有限公司

（三）作内容

共同组建项目公司，由项目公司具体负责本项目的勘察、设计、投资、建设、运行维护和移交服务。

（四）投资总额

项目公司的投资总额为人民币 102,500 万元，投资总额和项目公司注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。甲

方不承担相应的股东贷款、还款或补充提供担保等补救或增信担保责任。

（五）违约责任

1、违约责任的处理原则

除资协议另有规定外，一方发生违反协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

2、减少损害

非违约方必须采取理措施减轻或最大程度地减少违反资协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

3、扣减金额

如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失

（六）争议的解决

资协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决

均受中国法律管辖，关于争议的解决执行 PPP 协议相关内容的约定。

（七）协议生效及变更

资协议自双方签署之日生效。对本协议及其附件的修改、补充、

调整及完善，必须由甲乙双方订立书面协议。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和影响

国家“十三五”规划后各地政府极为重视城市地下管网改造工程，并根据情况加大了对地下管网的投资建设力度。在国家政策支持下，城市地下管网建设工程将在未来水务环保市场发展趋势下迎来前所 未有的发展机遇。公司本次参与的温江区排水基础设施PPP项目（一期）工程，能够协助温江区人民政府有效提高温江区市政公用设施建设及服务质量，可以促进提升大成都区域的水务环保服务水平和环境质量以改善市民的生活品质。同时积极参与该项目将有利于公司积累同类项目经验和业绩，增强市场竞争力，进一步拓展公司在大成都区域内业务范围，能够为未来实施温江区域供排水一体化、水环境综

治理等项目奠定良好的基础，符公司发展战略。

（二）本次对外投资面临的主要风险及应对措施

1、融资风险

x项目运营期较长，投资额较大，可能出现协议签订后项目贷款无法及时到位的风险，投资现金流不能支持对项目公司投入的风险。

公司资金实力较强，经营现金净流量充裕，未来将根据项目建设进度及融资需求，估算融资成本及融资难易程度，理设计融资方式和额度以及融资风险分担方式，选择最佳的融资渠道。

2、工程完工及质量风险

x项目建设期不超过两年，子项目较多，涉及的地域范围较广，

建设周期较短，地质状况、施工组织较为复杂，项目建设可能存在无法按时完工及工程质量风险。

公司将加强项目调查工作，充分利用公司及外部专家深圳市市政设计研究院有限公司在投资建设管理上的经验优化设计建设方案，充分利用成都建筑工程集团总公司在市政项目建设中的建设管理经验 完善项目质量保证体系；通过建立人员管理、物资采购、验收、保管、使用以及信息管理控制等手段控制项目质量及完工工期风险；通过

同安排适时向承包人转移部分风险；充分利用外部咨询机构定期对实际工程造价与目标值进行比较并找出偏差，不断改进成本控制效果。

3、运营期间风险

x项目运营维护期可能会涉及信用、价格调整、政府购买服务费暂未纳入当地政府财政中长期预算以及不可抗力等方面的风险。

公司将通过购买保险在一定程度上规避上述风险；对于价格上涨带来的风险将通过同协商分担，即签订长期供货协议等方式进行递减，同时通过运营绩效服务费调整的安排理分摊出部分风险；对于政府购买服务费暂未纳入预算相关风险，经协商，政府承诺将本项目政府购买服务费纳入当地政府财政中长期预算，并在PPP协议中约定若政府因未纳入当地政府财政中长期预算而导致未按时足额支付政府购买服务费，公司有权单方免责终止协议，并且要求政府出资方收购公司持有的项目公司全部股权。

4、利率风险

市场利率的变动可能对项目未来内部收益率造成一定的影响。

项目公司未来的运营维护费用将每三年调整一次，通过与项目业主温江区市政公用局协商并签订PPP协议约定贷款利率上升应该相应调整可用性服务费。

七、备查文件

（一）《成都温江区国投兴城投资有限公司与成都市兴蓉环境股份有限公司关于设立温江区排水基础设施 PPP 项目（一期）公司之

资协议》；

（二）《第八届董事会第四次会议决议》。特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日