Contract
（2022 年 3 月 28 日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会提案管理，完善公司内控体系，提高董事会提案编制效率和质量，提高董事会决策效率和科学性，确保公司规范合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（以下简称《公告格式》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和公司《章程》《董事会议事规则》
《信息披露管理办法》等规定，制定本办法。
第二条 x办法所称董事会提案，系指按照《公司法》、公司《章程》等规定需提交公司董事会决策的事项。
第三条 x办法所称提案人，系指符合法律法规、公司《章程》及本办法的规定，可以向董事会提出提案的主体。
第二章 职责权限
第四条 公司相关职能部门为提案申请及组织执行部门，负责编制并提交提案。
第五条 证券部为提案管理部门，在董事会秘书的指导下，负责对提案进行程序和内容合规性审核，并督查督办董事会决策事项。
第六条 除各职能部门外，公司董事、董事会专门委员会等提案
人提出的提案，由提案事项涉及的职能部门编制并按照本办法的规定提交证券部，由证券部统一管理；提案经公司股东大会或者董事会审议通过后，由提案事项涉及的职能部门组织实施。
第七条 提案应当通过公司协同管理平台或者其他信息保密传输方式提出。提案人应当对提案内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三章 提案内容规范性要求
第八条 x办法所称提案包括但不限于以下事项：
（一）收购、出售资产；
（二）对外担保；
（三）对外投资；
（四）关联交易；
（五）权益及债务融资；
（六）委托理财；
（七）会计差错更正、会计政策或者会计估计变更；
（八）续聘/变更会计师事务所；
（九）董事会决策权限内的其他事项。
提案类型及内容按照《上市规则》《公告格式》及公司《章程》等相关规定编制（见附件一）。
第九条 提案人提出提案前，应当与公司董事会秘书及时充分沟通确认提案事项是否属于公司董事会决策范围，以及是否需要按照规定对外披露。
提案人编制提案前，应当与证券部沟通确认提案事项是否有固定格式模板。提案事项有固定格式模板的，证券部应当在提案动议时及时向提案编制人员提供，提案编制人员应当参照模板内容及格式规范编制提案；无固定格式模板的，提案编制人员应当参照相关模板内容
及格式编制提案。
第十条 提交董事会的提案内容应当真实、准确、完整，论证明确、内容详实、形式规范，提案人应当提供详细资料及说明，充分考虑提案事项的下列因素：
（一）事项的重要背景和原因；
（二）必要性、可行性和合规性；
（三）损益和风险；
（四）作价依据和作价方法；
（五）交易对方的基本情况及其与公司的关系；
（六）该事项对公司持续发展的影响等；
（七）其他有助于董事会决策的资料。
同时还应当与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等，如遇特殊情形不能一并提交的，需说明理由，待特殊情形消除后及时提交有关资料，但法律法规、公司《章程》及本办法有明确规定必须一并提交并披露的除外。
第四章 提案程序及管理
第十一条 公司所有须经董事会审议决定的事项，均须以提案的形式提交董事会。
第十二条 董事会提案实行归口管理：
（一）公司董事、董事会专门委员会、总经理及其他具有提案权的单位或者个人可以向董事会提交提案。提案应当由提案事项涉及的相关职能部门编制后，按照本款第二项程序提交证券部。事项涉及多个职能部门的，由提案人确定的牵头部门协调编制后提交证券部。
（二）公司职能部门提出的提案，应当由提案部门负责人及公司
分管领导事前审核并签署意见后，及时提交证券部。
（三）公司分、子公司提出需经公司董事会决策的重大事项，应当由分、子公司职能部门提出提案并上报公司相关职能部门；经职能部门审核完善后，按照本款第二项规定的程序由相关职能部门提交提案。
董事会秘书应当根据董事会及董事长的要求组织相关职能部门提交议案。
第十三条 提案提交证券部后，证券部应当在董事会秘书的指导下对提案进行合规性审核，必要时可以协调公司常年法律顾问等公司认可的法律专业机构及人员共同参与审核。如提案内容不符合法律法规、公司《章程》及本办法的相关规定，有权要求提案部门对提案内容做进一步修改或者补充。修改或者补充后的提案须按照本办法第十二条规定提交证券部，直至审核无异议。
第十四条 提案提交董事会决策前，提案人应当按照公司《章程》等规定完成提案涉及的全部前置研究或者审批程序并获得同意意见后，属于董事会专门委员会职权范围的，需提交相关专门委员会研究通过后提交董事会审议；不属于的，则提交董事会审议。法律法规及公司《章程》等相关规定对重大事项的审批程序另有规定的，从其规定。
第十五条 董事会秘书应当及时向董事长报告提案情况，并根据董事长的指示执行董事会会议通知程序。
第十六条 董事会会议通知发出后，如需修改或者增加提案，应当在原定会议召开日前至少三日向证券部提交提案修改或者新增提案的有关内容的说明。修改或者增加的提案应当按照本办法的相关规定完成事前审核并获得同意意见。
第十七条 提案人应当对提案内容的真实性、准确性和完整性负责，提案若因资料不齐全或者不及时导致董事会无法形成决议，由提案人负责。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第十八条 提案事项经董事会审议通过后，达到信息披露标准的，证券部应当按照法律法规、《上市规则》、公司《信息披露管理办法》等规定及时履行信息披露义务。提案人及事项涉及的相关职能部门应当积极配合。
第十九条 提案事项依法公开披露前，证券部应当按照法律法规、公司《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定做好内幕信息知情人登记备案工作。
内幕信息知情人应当遵守法律法规及公司保密制度等规定，严格履行保密义务，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章 决策事项督查
第二十条 提案经公司董事会或者股东大会审议通过后，总经理 应当领导经理层应当认真组织执行决议事项，决议事项涉及的公司分 管领导应当要求提案事项涉及的职能部门负责决策事项的具体执行。提案部门为决策事项的实施主体，该部门负责人及分管领导为责任人。
第二十一条 提案事项执行期间，提案人应当于每季度末月的十五日前，填制《董事会决策事项进展情况报告》（附件二）并报送证券部。董事会或者董事长需要不定期及时知悉决议执行情况的，证券部可以随时要求提案人报送《董事会决策事项进展情况报告》。
如提案事项执行中发生协议签署、协议内容或者履行情况发生重
大变化或者协议被解除、终止等重大进展或者变化，提案人应当在事实发生当日及时报告证券部。证券部可以根据情况安排专人督查董事会决策事项，并定期将督查情况通报董事会。
第七章 责任追究
第二十二条 按照公司《章程》及本办法等规定，提案事项需要履行前置研究或者审批程序而提案人未履行，或者虽已履行前置研究或者审批程序但未获得同意意见，导致决策程序倒置或者违规等情形的，提案人承担全部责任。
第二十三条 提案人等相关人员对董事会决策事项拒不执行、执行不到位或者消极执行的，公司将追究相关责任人的责任。造成重大经济损失或者较大社会不良影响的，公司将根据相关规定给予相关责任人党纪政纪处分。构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第二十四条 x办法自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。第二十五条 x办法由公司董事会负责解释和修订。原《中国北
方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会提案管理办法》同时废止。
附件一：
董事会提案类型及内容要求
重要提示：为控制本办法内容篇幅，以下仅列示部分提案类型及简要内容原则性要求，提案人编制提案前应当及时与证券部沟通，获取各类提案的完整格式及内容要求。
一、收购或者出售资产
（一）交易情况简要介绍：包括交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或者出售资产价格、协议文本等；
（二）交易标的基本情况：逐项列明交易标的的名称、类别、权属状况、所在地等；出让方获得该项资产的时间、方式、价格等有关运营情况及该项资产的帐面价值和评估价值等信息；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或者出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；
（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
（五）出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
（六）相关附件包括财务报表或审计报告、资产评估报告、尽职调查报告、合同文本、交易风险分析及对公司的影响等文件。
二、对外担保
（一）被担保人的基本情况：被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、信用等级、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、银行贷款总额等影响被担保人偿债能力的重大或有事项、
与公司的关联关系或者其他关系等；
（二）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
（三）由公司为其贷款提供担保的累计数额，公司对外担保累计金额和逾期担保的累计金额等；
（四）担保协议的主要条款：担保的方式、类型、期限、金额等重要条款；
（五）反担保方案（如有）；
（六）相关附件包括但不限于以下各项： 1.被担保人营业执照复印件；
2.被担保人经审计的最近一年又一期财务报表；
3.担保的主债务合同或者协议；
4.债权人提供的担保合同文本；
5.不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
6.根据相关规定必须提交的其他资料。
三、对外投资
（一）投资协议主体的基本情况
1.属于一般投资的，应说明除公司以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、最近一年主要财务指标、最近三年主要业务发展状况、主要股东或实际控制人；协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍、住所、最近三年的职业和职务、资金来源、履约能力及履约保证等。
2.投资参股金融机构的，应当说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如适用）。
（二）投资标的的基本情况
1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或者股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或者无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。
设立有限责任公司的，需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，需说明前五名股东的持股比例等。
2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。
3.投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）。
上述投资行为需经包钢（集团）公司、内蒙古自治区国资委及政府有关部门批准或备案的，应当说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应当说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或者股权的账面值或者评估值差异较大的，应当说明原因。
（三）对外投资对公司的影响；
（四）对外投资的风险分析；
（五）相关附件包括但不限于：
1.尽职调查报告及项目可行性研究报告；
2.对外投资合同或者意向书；
3.专家委员会专家评审意见（如需要）；
4.根据相关规定认为必须提交的其他资料。
四、关联交易
（一）关联方基本情况：
1.关联方为法人的，应当列示其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；关联方为自然人的，应当列示其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
2.关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当列示其控制的核心企业主要业务的基本情况。
3.关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4.关联方为法人的，应当列示其最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果关联方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当列示关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。
（二）关联交易标的基本情况：包括但不限于：交易的名称及类别、权属状况说明、相关资产运营情况说明、交易标的最近一年又一期财务状况；
（三）关联交易的定价政策或者作价依据；
（四）关联交易的目的以及对公司的影响；
（五）关联交易合同或者协议的主要条款，关联交易的公允性说明；
（六）相关附件包括但不限于： 1.意向书、协议或合同；
2.相关财务报表及审计报告（如适用）；
3.有权机构的批文（如适用）；
4.评估报告（如适用）；
5.独立财务顾问报告（如适用）。
五、权益及债务融资
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的公开或非公开发行股票及债券条件的说明；
（二）发行股票或债券融资方案
1.股票类发行方案包括但不限于：证券面值、种类、发行数量、定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
2.债券类发行方案包括但不限于：债券发行的票面金额、发行规模；债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式；债券期限、还本付息方式及其他具体安排；发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排；担保情况（如有）；赎回条款或回售条款（如有）；公司的资信情况、偿债保障措施；承销方式、上市安排、决议有效期等。发行可转换公司债券的，应说明主要发行条款、评级或担保情况，还应符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（三）募集资金用途，其中募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当介绍补充流动资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响；
（四）公司最近三年及一期的财务会计信息，包括资产负债表、
利润表、现金流量表及所有者权益变动表等；
（五）根据证券发行相关规定及信息披露要求需要提供的其他资料。通过发行中期票据、短期融资券等其他融资工具融资的，提案内
容参照上述事项编制。
六、委托理财
（一）委托理财的基本情况：包括但不限于委托理财目的、资金来源、委托理财产品的基本情况、委托理财合同主要条款、委托理财的资金投向、风险控制分析等。其中使用闲置募集资金委托理财的，还需说明募集资金的基本情况。
（二）委托理财受托方情况：包括但不限于受托方名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东及实际控制人，主要业务最近三年发展状况、最近一年又一期主要财务指标，与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系的说明。
（三）委托理财对公司的影响：根据公司所处行业特点，说明委托理财的必要性和合理性；委托理财的会计处理方式及依据，委托理财支付的金额及占最近一期期末货币资金的比例，量化分析委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等的影响；是否存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形等。
（四）委托理财可能存在的风险分析。
（五）公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况：包括但不限于理财产品类型、实际投入金额、实际收回本金、实际收益、尚未收回本金金额等。
七、会计差错更正、会计政策或会计估计变更
（一）重大会计差错更正，说明更正事项的性质及原因；更正事
项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；涉及年度报告会计差错更正，需要披露更正后经审计的财务报表、出具审计报告的会计师事务所名称及审计意见；确定前期差错影响数不切实可行而无法进行追溯重述的（例如因火灾导致企业账簿毁坏无法确定影响数的），应说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况。
（二）会计政策变更，说明变更的性质、内容和原因；当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额；无法进行追溯调整的，说明事实和原因以及开始应用变更后的会计政策的时点、具体应用情况。
（三）会计估计变更，说明变更的内容和原因；变更对当期和未来期间的影响数，影响数不能确定的，说明事实和原因；分析变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响。
（四）相关附件包括但不限于： 1.会计师事务所意见；
2.更正后的财务报表及附注；
3.审计报告；
4.有权机构的批文；
5.根据相关规定认为必须提交的其他资料。
八、续聘/变更会计师事务所
（一）拟聘任会计师事务所的基本情况。说明机构基本信息、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等；项目成员信息；本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化情况等。
（二）拟变更会计师事务所情况。说明公司原聘任会计师事务所的基本情况，拟变更会计师事务所的具体原因，就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所的沟通情况，以及前后任会计师沟通情况。
存在以下特殊事项的，应当结合前后任会计师事务所的独立性和专业胜任能力，针对具体情形充分论证变更会计师事务所的原因及合理性。同时，前任会计师应当说明下列相关事项是否为本次变更会计师事务所的主要影响因素；后任会计师应当说明在此背景下接受委托的主要考虑，下列相关事项是否增加了审计风险、是否可能影响审计结论的可靠性。
1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；
3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
4.公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；
5.公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。
（三）相关附件包括但不限于：
1.审计委员会履职情况的说明文件；
2.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
3.前任会计师事务所书面xx意见（如适用）；
4.根据相关规定认为必须提交的其他资料。
附件二：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会决策事项进展情况报告
责任单位（盖章）： 责任人（签字）： 报告人（签字）：
议案名称 | |||||
会议名称 | 决议 日期 | 报告 日期 | |||
决议内容 | |||||
进展情况 | |||||
存在的问题 | |||||
推进计划 | |||||
备注：本表请于每季末月十五日前报送证券部。