Contract
证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-132
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司签订《委托经营协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创环保”〕于 2021 年 11 月
29 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司签订<委托经营协议>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易事项概述
因具备丰富的运营技术优势及出色的危废企业运营管理团队，公司（“受托方”）近日与苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”或“被托管企业”）签署
《委托经营协议》，中创环保接受委托对苏州顺惠实施整体托管经营。本次交易履行的审议程序如下：
（一）本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、被托管企业基本情况
1、公司名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司
2、统一社会信用代码：91320585608270199R
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：705 万美元
6、成立日期：1993 年 12 月 28 日
7、营业期限自：1993 年 12 月 28 日至 2043 年 12 月 27 日
8、住所：太仓市沙溪镇岳王区
9、经营范围：可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；处置、利用环氧树脂粉末[HW13(000-000-00、000-000-00）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33(000-000-00、000-000-00、900-029-33)]，
含铜镍的无氰电镀废液（HW17），处理废电路板及边角料[HW49(900-045-49)]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权架构图：
厦门琛昊科技
有限公司
xxx
xxx
〔持股 70%〕
（持股 11.4583%）
（持股 16.39%） （持股 2.1517%）
苏州顺惠有色金属制品有限公司
上海群生实业集团有限公司
（增资完成前）
注：公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议已审议通过公司向苏州顺惠增资事项，该事项尚需提交股东大会审议通过，具体内容详见公司于同日发布的公告《关于公司对外投资暨签署增资协议的公告》（公告编号：2021-131）。增资完成后，公司将持有苏州顺惠 36%股权。公司将持续关注前述增资事项进展并及时履行信息披露义务。
11、最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
主要财务情况指标 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
（经审计） | （经审计) | |
资产总额 | 140,227,865.33 | 58,839,522.46 |
负债总额 | 228,563,146.22 | 127,865,856.58 |
其中：银行贷款总额 | 80,118,950.78 | 94,142,323.28 |
流动负债总额 | 228,036,092.06 | 81,799,116.86 |
净资产 | -88,335,280.89 | -69,026,334.12 |
营业收入 | 5,441,081.77 | 827,708.16 |
利润总额 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
净利润 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
经营性现金流量净额 | -20,949,163.05 | -30,440,663.39 |
经查，苏州顺惠有色金属制品有限公司不是失信被执行人。
三、 《委托经营协议》主要内容
受托方：厦门中创环保科技股份有限公司
委托方/被托管企业：苏州顺惠有色金属制品有限公司
一、委托经营事项：
1、托管权限：被托管企业将其全部经营管理权全权委托给中创环保行使：根据被托管企业公司章程及本协议之约定，托管经营期间，中创环保应勤勉尽责地行使与生产经营相关的全部权利，并全面负责被托管企业的业务、经营及管理。
2、资产所有权：托管经营期间，被托管企业的资产所有权关系保持不变，被托管企业资产依法归公司所有股东所有。
3、经营成本费用：托管经营期间，被托管企业的业务、经营、管理等与企业经营相关的成本费用由被托管企业自行承担。
二、托管期限：受托方对被托管企业的托管经营期限为受托方对被托管企业完成增资 10,125 万元工商变更登记完成之日至 2023 年 12 月 31 日。经双方协商一致可延长托管期限，由双方另行签订书面协议。
三、托管经营目标：苏州顺惠经审计后的年净利润（不扣除托管费）达到 4000 万以上。四、托管费用及支付方式：
1、托管费用：经双方协商一致，在本协议约定的托管经营期限内，托管费用按固定托管费用+收益分成收取，具体为：
1）年固定托管费用 200 万；
2）托管期间顺惠公司年净利润为 2000 万以下的部分，受托方不收取收益分成；年净
利润在 2000 万至 4000 万区间的部分，受托方按 30%收取收益分成；年净利润超过 4000万元以上的部分，受托方再按 50%收取收益分成。
其中，托管经营期间被托管企业的管理团队由受托方委派，委派人员薪酬及相关费用由被托管企业承担。
五、支付方式：每年 3 月 31 日前一次性支付固定托管费用。
六、受托方将对被托管企业提供额度不高于 8,000 万元的授信担保，为保障受托方的前述担保权益，被托管企业同意提供连带责任反担保；受托方对被托管企业的债权，被托管企业承诺优先予以偿还。
七、本协议自双方签字或盖章之日起成立，自本协议通过受托方股东会批准后生效。
四、对公司的影响
苏州顺惠持有 20 万吨危废经营许可证，主要业务为无害化、资源化利用工业危险废物处置。2019 年，公司作为苏州顺惠技术改造《扩建污泥、贵金属树脂滤芯等处置和综合利用项目》总承包商与其发生业务往来。本次公司接受委托对苏州顺惠实施委托经营，一方面中创环保具备丰富的运营技术优势及出色的危废企业运营管理团队，具备运营技术优势；另一方面，公司认可苏州顺惠在苏南地区的市场及资质优势，有信心为其创造更高的经济效益。苏州顺惠在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、《委托经营协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月三十日