Contract

重庆宗申动力机械股份有限公司

向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之 盈利补偿框架协议

	本协议由以下各方于 2017 年 11 月 19 日签署：
	甲方：重庆宗申动力机械股份有限公司住所：重庆市巴南区炒油场 法定代表人：xxx
	乙方：重庆大江动力设备制造有限公司全体股东乙方一：xxx xx：xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 7-4身份证号：510212197712295416 乙方二：新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x执行事务合伙人：xxx xxx：新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x执行事务合伙人：xxx xxx：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0000
x	执行事务合伙人：xx曼
	乙方五：宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0000
x	执行事务合伙人：xxx

xxx：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000

x

执行事务合伙人：xxx

xxx：xxx克投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000

x

执行事务合伙人：xxx

xxx：xxx能投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000

x

执行事务合伙人：xxxxxx：马秋曼

住所：xxxxxxxxxx 000 xx 00 x身份证号：510212194909275423

鉴于：

1、就甲方采用向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”），本协议各方共同签署了《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“主协议”），标的资产的交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。

2、主协议约定，如标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，则乙方应就目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（即利润承诺期间）实现的净利润作出承诺，且若目标公司在利润承诺期间实际实现的净利润数（指经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行相应补偿。

为维护甲方及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就具体实施主协议约定的盈利补偿事项达成如下协议：

第一条 利润承诺及股份解锁的基本原则

1.1 双方确认，本次交易的利润承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个完整的会计年度。

1.2 乙方承诺，目标公司在利润承诺期间实现的净利润数额（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于如下数额：

	利润承诺期间各年承诺利润数额（单位：人民币万元）
	2018 年度	2019 年度	2020 年度
目标公司	7,000	9,800	12,600

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。

1.3 乙方承诺，目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）应不低于该年度承诺利润数额；否则乙方应按照本协议约定对甲方进行补偿。为避免疑问，前述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

1.4 乙方二承诺，其在本次交易中取得的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。各方同意，除乙方二外，乙方一、乙方三至乙方九在本次交易中取得的股份自上市之日起 12 个月后且在满足本协议约定的相关条件下，可按本协议之约定分三期申请解锁相应数量的股份。甲方在本次交易中向乙方发行的股份，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守锁定期约定。

1.5 各方同意，如中国证监会要求延长利润承诺期限，或要求延长乙方取得本次发行的股份锁定期限，则各方应及时签订相关书面协议以完成相应调整。

1.6 各方确认，乙方根据本协议约定计算的应向甲方补偿的股份数额以乙方在本次交易中以标的资产认购的甲方股份数量总额为上限；乙方根据本协议约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向甲方累计补偿的金额不应超过标的资

产交易价格。

第二条 利润承诺期间目标公司实现净利润的确定

各方确认，目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

第三条 盈利补偿

3.1 乙方承诺，在利润承诺期间内，若目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则乙方应按如下方式对甲方进行补偿：

3.1.1 若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的 80%（含），则乙方应就差额部分以现金方式补偿给甲方。

3.1.2 若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，但不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则乙方应就差额部分以两倍现金补偿给甲方。

3.1.3 若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，则乙方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对甲方进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对甲方进行补偿：

①应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格÷本次发行价格

②现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格

3.1.4 如甲方在利润承诺期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应补偿的股份数额应按如下公式进行调整：补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

3.2 乙方中的各方按照本协议签署之日各自在目标公司的持股比例承担对

甲方的补偿义务，并彼此承担连带责任。

3.3 各方同意，如中国证监会对本次交易利润承诺补偿方式另有要求，则各方应及时签订相关书面协议以完成相应调整。

第四条 减值测试及资产减值补偿

4.1 在利润承诺期间届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，减值额以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的减值测试审核报告为准。如期末减值额>利润承诺期间乙方已补偿现金总额+利润承诺期间乙方已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应以本次交易取得的、尚未出售的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对甲方进行补偿,具体计算方式如下：

①应补偿股份数=[期末减值额-（利润承诺期间乙方已补偿现金总额+利润承诺期间乙方已补偿股份总数×本次发行价格）]÷本次发行价格。

②现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格。

4.2 如甲方在利润承诺期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应补偿的股份数额应按如下公式进行调整：补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

第五条 股份解锁

5.1 本协议所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本协议所称 T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。

5.2 乙方二承诺，其取得的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

5.3 各方同意，除乙方二外，乙方一、乙方三至乙方九取得的本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，乙方一、乙方三至乙方九取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：

5.3.1 如目标公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且乙方无需按本协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且甲方 T年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告之后，乙方一、乙方三至乙方九可按如

下计算公式申请解锁相应数量的股份：

乙方一、乙方三至乙方九 T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额

÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×乙方一、乙方三至乙方九各自持有的目标公司股权比例

5.3.2 如目标公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或乙方应按本协议约定履行资产减值补偿义务，则在乙方根据本协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，乙方一、乙方三至乙方九可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：

乙方一、乙方三至乙方九 T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额

÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×乙方一、乙方三至乙方九各自持有的目标公司股权比例－T+1 年度乙方一、乙方三至乙方九以股份方式进行补偿的股份数量。

第六条 盈利补偿/资产减值补偿及申请股份解锁的程序

6.1 利润承诺期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度），在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且甲方 T 年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告之后

5 个交易日内，甲方根据本协议约定计算出乙方需补偿的股份数量和/或现金数额并书面通知乙方。

6.2 甲方向乙方发出上述书面通知后即可将乙方相应数量的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，甲方将以 1 元人民币的价格回购乙方用于补偿的股份，并依法履行股份回购和股份注销手续。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

6.3 对于乙方依据本协议应当以现金方式补偿的部分，乙方应在收到甲方根据第 6.1 条之约定出具的书面通知后 10 个交易日内支付给甲方。

第七条 协议的生效

7.1 本协议自乙方一、乙方九签字，其他各方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。

7.2 本协议为主协议之补充协议，与主协议同时生效；如主协议终止或被解除，本协议同时终止或解除。

第八条 违约责任

8.1 本协议任何一方如存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

8.2 特别地，如乙方未能按期履行本协议项下的现金补偿义务，就其应付未付的现金补偿款，甲方有权从其应向乙方分配的现金分红中予以扣减。

第九条 附则

9.1 本协议所涉及财务数据的核算依据是本次交易过程中审计机构出具的标的资产审计报告中使用的会计政策和会计估计。

9.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

9.3 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，相关词语的含义/定义均与主协议相同；本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响对本协议的解释。

9.4 本协议以中文签署，正本一式拾叁份，各方各执一份，其余由甲方留存用于办理相关审批/登记/备案手续，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》的签署页之一）

甲方：重庆宗申动力机械股份有限公司

法定代表人/授权代表：xxx

签署日期：2017 年 11 月 19 日

（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》的签署页之二）

乙方一：

xxx

xxx：新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xxx：新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xxx：宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xxx：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xx日期：2017 年 11 月 19 日

（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》的签署页之三）

乙方四：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xxx：

xxx

签署日期：2017 年 11 月 19 日

（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》的签署页之四）

乙方七：宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

签署日期：2017 年 11 月 19 日

（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》的签署页之五）

xxx：宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：xxx

xx日期：2017 年 11 月 19 日