Tic Tac International Holdings Company Limited

倘英文版本與中文翻譯本有任何歧異或不一致，概以英文版本為準。

開曼群島公司法（二零一三年修訂本）

滴達國際控股有限公司

之

組織章程大綱

豁免股份有限公司

1. 名稱

x公司名稱為滴達國際控股有限公司。

2. 地位

x公司為股份有限公司。

3. 註冊辦事處

x公司註冊辦事處設於Harneys Services (Cayman) Limited 的辦事處，地址為4 th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P .O . Box 10240, Grand Cayman KY1 -1002, Cayman Islands, 或董事不時決定的其他地點。

4. 宗旨及能力

在本組織章程大綱第9 段的規限下，本公司成立的宗旨並無限制，且本公司應有全部權力及授權實現公司法或開曼群島任何其他法律並無禁止的宗旨。不論涉及任何公司利益，本公司為能夠全面行使一個有充分行為行為能力的自然人的全部職能的法人。

5. 股本

x公司股本為100,000,000 港元，分為10,000,000,000 股每股面值0.01 港元

的股份。

6. 股東的責任

各股東承擔的責任以其不時所持股份的未繳款項為限。

7. 存續

x公司可行使公司法所賦予權力根據開曼群島以外的任何司法管轄區的任何法律遷冊及透過存續方式註冊為股份有限法人並撤銷在開曼群島註冊。

8. 釋義

x組織章程大綱所用但未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予者

相同的涵義。

9. 獲豁免公司

除跟進本公司於開曼群島以外地區經營的業務外，本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或法團交易，惟本條款的含義並非禁止本公司於開曼群島執行及締結合同，亦非禁止在開曼群島行使所有必要權力以便在開曼群島以外地區經營業務。

公司法（經修訂）

股份有限公司

Tic Tac International Holdings Company Limited

滴達國際控股有限公司

之

組織章程細則

（根據於二零一五年四月二十二日通過的書面決議案採納）

索引
標題	細則編號
A 表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
資本的更改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4 – 7
股份權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8 – 9
權利的更改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10 – 11
股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12 – 15
股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16 – 21
留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22 – 24
催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25 – 33
股份的沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34 – 42
股東登記冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	43 – 44
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45
股份的轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46 – 51
股份的傳轉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52 – 54
失去聯絡之股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55
股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56 – 58
股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59 – 60
股東大會議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61 – 65
表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66 – 74
委任代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75 – 80
法團通過代表行事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	81
股東書面決議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	82
董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
董事退任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	84 – 85
董事資格的取消 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87 – 88
候補董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	89 – 92
董事費用及開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	93 – 96
董事權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97 – 100
董事的一般權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	101 – 106
借款權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	107 – 110
董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	111 – 120
經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	121 – 123
高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	124 – 127
董事及高級人員名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	128
會議紀錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	129

標題細則編號

印章 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

文件認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

文件銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

股息及其他付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 – 142

儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 – 145

認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

會計記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 – 151

審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 – 157

通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 – 160

簽名 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 – 163

彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

修訂組織章程大綱及細則和公司名稱 . . . . . . . . . . . . . . . . 165

資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

公司法（經修訂）

股份有限公司

Tic Tac International Holdings Company Limited

滴達國際控股有限公司

之

組織章程大綱

（根據二零一五年四月二十二日通過的書面決議案採納）

A 表

1. 公司法（經修訂）附表的A 表所載規例不適用於本公司。

釋義

2. (1) 在本細則中（除非文意另有要求），下表第一欄所列詞語分別具有與

其對應的第二欄內所載涵義。

詞語涵義

「細則」當前形式或經不時增補、修改或取代的本細

則。

「核數師」本公司現任核數師，可能包括任何個人或合

夥人。

「董事會」或「董事」本公司董事會或出席已達致法定人數的本公

司董事會議的該等董事。

「營業日」指通常情況下指定證券交易所開門經營香港

證券交易的日子。為免生疑問，倘指定證券交易所於某一營業日因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止香港證券交易業務，則就本細則而言，該日仍須被計算為營業日。

「資本」本公司不時之股本。

「整日」就通知期限而言，指該期限不包括發出通知或視作發出通知之日，以及通知生效或將會或生效之日。

「結算所」司法管轄區法律認可的結算所，而本公司股

份於該司法管轄區證券交易所上市或報價。

「緊密聯繫人」就任何董事而言，將具有經不時修訂之指定

證券交易所規則（「上市規則」）界定之相同涵義，惟就本細則第 100 條而言，倘董事會將予批准之交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則該詞具有上市規則賦予「聯繫人」之相同涵義。

「本公司」滴達國際控股有限公司。

「主管監管機構」某地區的主管監管機構，而本公司股份於該

地區證券交易所上市或報價。

「債權證」及

「債權證持有人」

分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」本公司股份上市或報價的證券交易所，而該

證券交易所視該上市或報價為本公司股份的

第一上市或報價。

「元」香港法定貨幣港元。

「總部」經董事不時決定作為本公司主要辦事處的辦事處。

「法例」開曼群島法例第 22 章公司法（一九六一年法

例三，經綜合及修訂）。

「股東」不時經正式登記的本公司股本持有人。

「月」曆月。

「通知」書面通知，除非另有註明及於本細則內作進

一步界定。

「辦事處」本公司現時的註冊辦事處。

「普通決議案」由有權表決的股東親自或由其正式授權代表

（若股東為法團）或委任代表（倘ft 許委任代表）於根據細則第 59 條妥為發出通告的股東大會上以簡單多數票通過的決議為普通決議案。

「繳足」繳足或入賬列作繳足。

「登記冊」存置於過戶登記處的主要登記冊及（如適用）

上市股份登記冊，以及董事會在開曼群島境

內外不時指定的地點的任何股東登記分冊。

「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以

存置該類別股本之股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本之轉讓或其他所有權文件以便辦理登記及予以登記之有關地點。

「印章」本公司於開曼群島境內或境外任何地方使用的公司印章或任何一或多個複本印章（包括證券印章）。

「秘書」董事會委派以履行本公司任何秘書職責的任何人士、商號或法團，包括任何助理秘書、副秘書、臨時秘書或代理秘書。

「特別決議案」由有權表決的股東親自或彼等各自的正式授

權代表（若股東為法團）或委任代表（如ft 許委任代表）於根據細則第 59 條妥為發出通告的股東大會上以不少於四分之三的多數票通過的決議為特別決議案；

倘若本細則或成文法的任何條文就任何目的訂明需要普通決議，則就該目的而言，特別決議案同樣有效。

「成文法」法例及開曼群島現時有效的任何其他立法機

關法律，且其適用或影響本公司、其組織章程大綱及╱ 或本細則。

「附屬公司及

控股公司」

具有指定證券交易所規則所賦予的涵義。

「主要股東」一名有權在本公司任何股東大會上行使或控

制行使 10 % 或以上（或指定證券交易所規則可能不時規定之有關其他百分比）投票權之人士。

「年」曆年。

(2) 除非標的事項或內容與此解釋不一致，在本細則中：

(a) 單數詞包含複數詞，反之亦然；

(b) 某一性別的詞語包括男性、女性及中性；

(d) 詞語：

(i) 「可」應解釋為ft 許；

(ii) 「須」或「將」應解釋為必須的；

(e) 凡提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可見的形式表達文字或數字的方法，同時包括採用電子展示的形式表達，但兩種相關文件或通知的送達方法及股東的選擇需符合所有適用成文法、規則及規例；

(f) 凡提述任何法例、條例、成文法或法定條文之處，須詮釋為當時有效的該等法律、條例、成文法或法定條文的任何法定修改或重新制定；

(g) 除非前述詞語及表述已於成文法中界定，否則應具有與本細則

相同的涵義（倘與文中標的事項並無抵觸）；

(h) 凡提述經簽署文件，包括提述透過手寫、印章、電子簽署或以任何其他方式簽署的文件；凡提述通知或文件，均包括以任何

數碼、電子、電能、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存

的通知或文件，以及可見形式的資料（不論是否實體形式）；

(i) 倘開曼群島電子交易法（二零零三年（）經不時修訂）第8 條施加本細則所載者以外的責任或規定，則此條法例不適用於本細則。

股本

3. (1) 於本細則生效之日，本公司股本可分為每股面值0.01 元的股份。

(2) 根據法例、本公司組織章程大綱及細則及（如適用）任何指定證券交易所及╱ 或任何主管監管機構的規則，本公司有權購買或以其他方式收購其本身股份，而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情

認為適當的條款及條件，按其全權酌情認為適當的方式行使，而就法例而言，董事會決定的購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授權從資本或根據法例可就此授權作此用途的任何其他賬目或資金中撥付款項購買其股份。

(3) 以遵守指定證券交易所及任何其他有關監管機構的規則及規例為前提，本公司方可為任何人士購買或計劃購買本公司任何股份或為相關目的提供財務資助。

(4) 不得發行任何不記名股份。

資本的更改

4. 本公司根據法例可不時通過普通決議案更改其組織章程大綱的條件，

以：

(a) 按決議案訂明將資本增加若干款額並分為有關金額的股份；

(b) 將其全部或任何資本合併及分拆為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其股份分成若干類別且在不損害先前賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別對此股份附加上任何優先、遞延、保留或特別權利、特權、條件或（在本公司未於股東大會上作出任何決定的情況下）董事可能釐定的限制，但倘若本公司發行不附帶投票權的股份，則該等股份的名稱應註明「無投票權」字詞，若股權資本包括附帶不同投票權的股份，除附帶最優先投票權之股份外，各類股份的名稱必須包括「限制投票權」或「有限投票權」的字詞；

(d) 將其股份或其中任何部分再分拆為金額低於本公司組織章程大綱所訂定的股份（但仍須受法例規限），並可透過此決議案釐定，於該分拆後的股份持有人之間，一股或多股股份與其他股份比較，可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受到任何該等限制規限，因本公司有權向未發行股份或新股附加該等權利或限制；

(e) 將於有關決議案通過當日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份註銷，並從資本中扣減如此註銷的股份的款額，或若股份為無面值時，則自股份涉及的資本中扣減股份數目。

5. 董事會可按其認為合適的方式解決上一項細則條文下任何合併及分拆引起的任何難題，尤其但在不損害前述條文的一般性原則下，董事會可發出碎股證書或安排碎股銷售並於有權享有該碎股的股東間按恰當比例分派出售所得款項淨額（扣除該銷售的開支後），為此董事會可授權某人士向其買方轉讓碎股，或議決向本公司支付出售所得款項淨額以撥歸本公司所有。該等買方並無責任監察購買款項的用途，其對股份的所有權亦不會受出售過程中的任何不當或無效行為所影響。

6. 在取得法律規定的任何確認或同意情況下，本公司可不時藉特別決議案以法例所容許的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或本細則另有規定外，發行新股所籌集的任何資本應被視作如同其構成本公司原始資本的一部分，而該等股份受限於本細則內關於催繳股款和分期繳付、轉讓和傳轉、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的條文。

股份權利

8. (1) 在法例及本公司組織章程大綱及細則的條文以及任何股份或類別股份持有人獲賦予的任何特殊權利的規限下，本公司可發行經董事會決定的權利或限制（不論是關於股息、表決、資本退還或其他方面）的任何股份（不論是否構成現有資本的一部分）。

(2) 在法例條文、任何指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則，以及賦予任何股份持有人或附加於任何類別股份的任何特殊權利規限下，股份可按其可能或（根據本公司或持有人的選擇）須依照董事會認為適宜的條款及方式（包括從資本中撥款）贖回的條款予以發行。

9. 若本公司購買可贖回股份以進行贖回，凡未透過市場或出價進行的購買均不得超過本公司不時於股東大會（不論一般或就特定購買召開的會議）釐定的最高價格。若透過出價購買，則全體股東有同等權利參與。

權利的更改

10. 受限於法例且在不損害細則第8 條的情況下，當其時附帶於股份或任何類別股份的所有或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可不時（不論本公司是否被清盤）由持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人另行召開股東大會通過

的一項特別決議案批准而被修改、更改或撤銷。就上述每一另行召開的股東大會而言，本細則中有關本公司股東大會的所有條文應在經過必要的變通後予以應用，但下述條文除外：

(a) 所需法定人數（延會除外）為持有或代表持有該類別已發行股份面值最少三分之一的兩名人士（或如股東為法團，則為其正式授權代表）且在該等持有人的任何延會上，親自出席或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表代為出席的兩名持有人（不論其所持股份數目為何），即構成法定人數；及

(b) 該類別股份的每一名持有人均可就其所持每一股份享有一票表決

權。

11. 除非該等股份所附權利或發行條款中另有明確規定，賦予任何股份或股份類別持有人的特別權利概不因增設或發行享有同等權益的股份，而視為被更改、修改或撤銷。

股份

12. (1) 受限於法例、本細則、本公司於股東大會上作出的任何指示以及

（如適用）任何指定證券交易所規則，且在不損害當時附加於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制的情況下，董事會可處置本公司的未發行股份（不論是否構成原始或任何增資的一部分），而董事會可按其全權酌情決定的時間、代價與條款及條件，向其全權酌情決定的人士發售、分配或以其他方式處置該等股份，或授出該等股份的購股權，但在此情況下所有股份均不得以折讓價發行。本公司及董事會概無責任（在分配、發售或處置股份，或授出購股權時）向註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士作出或提供上述任何分配、發售、購股權或股份，而在此地區，如無登記xx書或其他特別的正式手續，董事會可能認為上述行為屬非法或不可行。受前述句子影響的股東就任何目的而言均不得或不得被視作另一類別的股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予相關持有人權利以按董事會不時確定的條款認購本公司資本中的任何類別股份或證券。

13. 就任何股份的發行而言，本公司可行使法例賦予或准許的支付佣金及經紀費的所有權力。在法例規限下，該佣金可以支付現金或以配發全部或部分繳足股款的股份而清償，又或部分以支付現金及部分以配發股份而清償。

14. 除非法律另有規定，本公司不承認任何人士按任何信託持有任何股份，且本公司概不受任何約束或在任何方面被要求承認（即使已獲相關通知）任何股份或任何股份的零碎部分的任何衡平、或有、未來或部分權益；或（僅限本細則或法律另有規定者外）任何股份的任何其他權利，但不包括登記持有人對整體股份的絕對權利。

15. 在法例及本細則的規限下，董事會可依照其認為合適施加的條款及條件並在其規限下，於股份配發後（但須在任何人士被記入登記冊作為股份持有人以前）的任何時間內，以其他人士的利益確認獲配發人就此作出的放棄書，並可向任何股份的獲配發人授出一項權利以使該放棄書生效。

股票

16. 發行的所有股票均須蓋有印章或印章的複本或以印刷方式加上印章，並須註明股份數目及類別、識別編號（如有）及已繳付的股款，亦可採用董事不時決定的其他形式。除非董事另有決定，否則本公司印章僅可在董事授權情況下加蓋於股票，或加蓋於經獲法定授權的適當行政人員簽名簽立的股票上。股票不得代表一種類別以上的股份。董事會可以通過決議案全面或就個別情況決定股票（或其他證券的證書）毋須親筆簽名，可以若干機印方式加上或印刷簽名。

17. (1) 如股份為數名人士聯名持有，則本公司毋須就此發出多於一張的股票，且向數名聯名持有人的其中一名交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。

(2) 若股份屬於兩名或以上人士名下，登記冊所列首名人士在通知送達及（在本細則的條文規限下）有關本公司的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）方面而言，均被視作該等股份的單一持有人。

18. 憑藉配發股份而列名於登記冊作為股東的每一名人士，均有權就任何一個類別的所有股份免費收取一張股票，或在第一張以後就各張股票繳付董事不時釐定的合理現金費用後，收取多張股票，每張股票代表該類別的一股或多股股份。

19. 在配發或（除非本公司當時有權拒絕登記轉讓且未登記轉讓）向本公司交存轉讓文書後，股票應按法例規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限（以較短者為準）內發行。

20. (1) 股份一經轉讓，出讓人應放棄所持股票以供註銷，且該股票須因此立即被註銷，且受讓人應在支付本條細則第(2) 段所規定的費用後獲頒發一張代表所獲轉讓股份的新股票。倘放棄的股票中含有任何應由出讓人保留的股份，出讓人向本公司支付上述應付費用後即可獲頒發一張代表該餘額的新股票。

(2) 上文第(1) 段所述費用金額不得超過指定證券交易所不時釐定的相關

最高金額，惟董事會可隨時就此費用釐定較低金額。

21. 如股票磨損、污損或指稱已遺失、被盜或毀損，可應要求並在支付指定證券交易所釐定的最高應付費用或董事會釐定的較低費用後向相關股東發出一張代表相同股份的新股票，同時須遵循證據及補償條款（如有）及繳付本公司就調查及準備董事認為適宜的證據及彌償所引起的成本及合理現金費用，且（在磨損或污損的情況下）須向本公司提交舊股票，惟若已發出認股權證，則不得發出新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事在無合理疑問下信納原本的認股權證已毀損。

留置權

22. 對於任何股份的已催繳或於規定時間應付的所有款項（不論是否現時應付款項），本公司對每股該等股份須擁有第一及首要留置權。就某一股東或其遺產現時應付本公司的所有款項而言，本公司對於以其名義（不論是否與其他股東聯名持有）登記的每股股份（非全額繳足股份）亦須擁有第一及首要留置權，不論該等債務及責任是否於本公司收到該股東以外之人士的任何衡平或其他權益通知之前或之後所產生，不論支付或清償該等債務或責任的期間是否已到臨，亦不論該等債務或責任是否是該股東或其遺產與任何其他人士（不論是否為股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權須延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可隨時（通常或在任何特定情況下）放棄已經產生的任何留置權或宣佈任何股份完全或部分豁免受本條細則的條文的規限。

23. 在本細則的規限下，本公司可按董事會釐定的方式將本公司擁有留置權的任何股份出售；但除非現存留置權涉及一筆現時應付的款項，或者是現存留置權涉及現時須清償或解除的負債或委聘，又或在述明及要求付清現時應付的款項，或指明負債或委聘並要求予以清償或解除的書面通知發出後已屆滿十四(14) 個整日，並且已向當其時的登記持有人或因該持有人去世或破產而享有該股份的人士送達擬出售違約股份的通知，否則不得將有關股份出售。

24. 出售所得款項淨額應由本公司收取並應用於繳付或解除有關留置權所涉債務或責任中現時應付的款項，且任何剩餘款項（但須受涉及非現時應付的債務或責任而在出售前已存在的同樣的留置權所規限）須付予出售時享有該股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將已出售股份轉讓予買方。買方應獲登記為以此方式轉讓的股份的持有人，且其並無責任需要監察購買款項之用途，其對股份的所有權亦不會受出售過程中的任何不當或無效行為所影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳其股份的任何尚未繳付股款（不論作為股份的面值或溢價），而每名股東須（於接獲最少十四(14) 整日的通知，指明繳付時間及地點後）按通知要求向本公司繳付就其股份所催繳的股款。任何催繳股款均可按董事會的釐定全部或部分予以延長、延遲或撤銷，除作為寬限及優惠外，股東概無權享有該等延長、延遲或撤銷。

26. 任何股款的催繳，須於董事會通過授權催繳股款的決議時視為已作出，

而催繳股款可一次整筆付清或分期繳付。

27. 被催繳股款的人士在其後轉讓有關催繳股款的股份後仍須對被催繳的股款負責。股份的聯名持有人，須共同及個別負責繳付就有關股份催繳的一切到期及分期款項或有關股份催繳的其他到期款項。

28. 倘股份的催繳股款未於指定的繳付日期之前或當日繳付，欠付該款項的人士須就未付款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率由董事會釐定（不超過年利率百分之二十(20 % ) ），但董事會可絕對酌情決定免除全部或部分利息。

29. 在尚未繳付其欠付本公司的所有催繳款項或分期付款（不論單獨或聯同任何其他人士）連同利息及支出（如有）前，股東無權收取任何股息或紅利，或親自或委任代表出席任何股東大會及於會上投票（作為另一股東的委任代表除外），或被計入法定人數，或作為股東行使任何其他特權。

30. 倘於追討催繳股款的任何到期款項之訴訟審訊或聆訊或其他法律程序時，須證明被起訴股東的名稱已載入登記冊作為該項應計債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出該催繳股款的決議已妥為載入會議紀錄冊內，並已根據本細則的規定向被起訴股東發出催繳股款通知已屬足

夠；而無必要證明批准該催繳股款的董事的委任或其他任何事宜，惟上

述事宜的證明須成為該債務的不可推翻證據。

31. 於配發或任何訂定日期就股份應繳付的任何款項，不論作為面值或溢價或催繳股款的分期付款，須視為已正式作出的催繳股款及於訂定繳付日期應繳付，如不繳付，本細則中的條文即告適用，猶如該款項乃經正式作出及通知的催繳股款並已到期應付。

32. 在發行股份時，董事會可在將予支付的催繳股款金額及繳付時間方面區

分獲配發人或持有人。

33. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的金錢或具金錢價值的全部或任何部分的未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或部分該等款項時，董事會可就該款項按董事會決定的利率（如有）支付利息（直至該等款項（除因該等提前繳付外）成為即時應付為止）。董事會可隨時在給予有關股東不少於一個月的通知，以表明其償還意圖後，償還該等提前繳付的款項，除非在該通知期限屆滿前，已就提前付款所涉及的股份作出催繳該等提前繳付的款項。該等提前付款不得賦權該股份或該等股份的持有人參與其後宣派的股息。

股份的沒收

34. (1) 如催繳股款於到期應付日期仍未繳付，董事會可向欠付股款的人士

發出不少於十四(14) 整日的通知：

(a) 要求支付未繳款項連同任何可能累計的利息，而利息仍可累計

至實際付款日期；及

(b) 述明如通知未獲遵從，則有關催繳股款的股份將被沒收。

(2) 倘任何該等通知的規定未獲遵從，可在該等通知發出後的任何時間及在所涉股份的所有到期催繳股款及利息獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，並藉董事會決議達成，而有關的沒收須包括被沒收股份於沒收前已宣派但未實際派付的所有股息及紅利。

35. 在沒收任何股份後， x向沒收前的該股份持有人送達沒收通知。因遺漏

或疏忽而未有發出上述通知概不會令沒收無效。

36. 董事會可接納下文所述任何因須予沒收而交回的股份，在此情況下，本

細則所述的沒收亦包括交回。

37. 任何被沒收的股份須視為本公司財產，可按董事會釐定的條款及方式向董事確定的人士銷售、重新配發或以其他方式處置，且董事會可在銷售、重新配發或處置前隨時根據董事會釐定的條款解除沒收。

38. 凡股份被沒收的人士，須停止作為被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收股份當日其就該等股份即時應付予本公司的一切款項，連同（若董事酌情決定作出要求）由沒收日期起至繳付當日止按董事會釐定的利率（不超過年利率百分之二十(20 % ) ）計算的利息。董事會如認為合適且在不對沒收股份價值作出任何扣減或備抵的情況下，可於沒收日期強制執行付款，但如本公司悉數收到有關股份的所有款項，則其責任須予終止。就本條細則而言，根據股份發行條款在沒收日期後訂定時間的任何應付款項（不論作為股份面值或溢價），須視為於沒收日期應繳付，即使尚未到期，且有關款項應在沒收時立即成為到期應付，但其僅須就上述訂定時間起至實際支付日期止的任何期間支付利息。

39. 董事或秘書的宣佈某股份於指定日期已被沒收的聲明，相對於所有聲稱享有該股份的人而言，為該聲明書內所述事實的不可推翻證據，該聲明須（如有必要受本公司簽立轉讓文書所規限）構成對股份的完整所有權，且獲得所處置股份的人士須登記為股份的持有人，且毋須監察代價（如有）如何運用，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、出售或處置股份的程序有任何不當或無效之處而受到影響。當任何股份須被沒收，

須於緊接在沒收前向其名下存有該股份的股東發出聲明通知，並立即在登記冊內記錄沒收及沒收日期；惟因遺漏或疏忽而未有發出上述通知或作出上述記錄亦不會導致沒收以任何方式失效。

40. 即使有上文所述的任何沒收，董事會仍可在沒收股份被出售、重新配發或另行處置前，隨時批准按有關股份一切到期應付催繳股款及利息及所產生開支的支付條款及按其認為合適的進一步條款（如有）購回上述被沒收股份。

41. 沒收股份不得損害本公司對已作出的任何催繳股款或其應付分期付款的

權利。

42. 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於訂定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論作為股份面值或溢價），猶如該款項已作出正式的催繳及通知而應付。

股東登記冊

43. (1) 本公司可備存一份或多份簿冊作為其股東登記冊，並將下述詳情記

入冊內，即：

(a) 各股東的姓名和地址、股東所持有的股份數目及類別、就該股

份所繳付的款項或同意被視為已繳付的款項；

(b) 各名人士記入該登記冊內的日期；及

(2) 本公司可為居住在任何地點的股東備存境外或境內或其他登記分冊，且董事會可釐定就備存任何該等登記冊及維持有關的過戶登記處而制定及更改有關規例。

44. 股東登記冊及分冊（視情況而定）須於每個營業時間其中至少兩(2) 小時在辦事處或按照法例設立名冊所在的其他地點免費供股東查閱，或供已繳交不超過2.50 元或董事會規定的較小數額的任何人士查閱，或（倘適用）在過戶登記處供已繳交不超過1.00 元或董事會指定的較低費用的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的報章以廣告方式發出

通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，登記冊

（包括任何海外或地方或其他股東登記冊分冊）可在董事會指定的期間全

面或就任何類別份暫停登記，暫停期間每年合共不得超過三十(30) 日。

記錄日期

45. 於任何指定證券交易所規則的規定下，儘管本細則任何其他條文有所規

定，本公司或董事可就以下事項將任何日期訂定為記錄日期：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配股或發行的股東，且該記錄日期可以為宣派、派付或作出該股息、分派、配股或發行的任何日期或其前後不超過三十(30) 日的任何時間；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通知並有權於股東大會上投票表

決的股東。

股份的轉讓

46. 在本細則的規限下，任何股東均可採用慣常或普通格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式之轉讓文書，並可以親筆簽署或（倘出讓人或受讓人為結算所或其代理人）親筆或機印簽署或董事會不時批准的任何其他簽立方式，轉讓其全部或任何股份。

47. 轉讓文書須由出讓人及受讓人簽立或由他人代其簽立，惟董事會可在經其酌情決定認為適當的情況下免除受讓人簽立轉讓文書。在不損害上一條細則的原則下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求而議決，於一般情況或任何特殊情況下，接納機印簽立的轉讓文書。出讓人須視作股份的持有人，直至受讓人的名稱記錄在與該股份有關的登記冊內。本細則概無內容禁止董事會確認獲配發人以其他人士為受益人而放棄獲配發或臨時配發任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情決定且毋須提供任何理由，拒絕為轉讓任何股份

（並非繳足股份）予不獲其批准的人士，或為轉讓根據任何僱員股份獎勵計劃而發行而其轉讓限制仍然有效的任何股份辦理登記手續，亦可在不影響前述條文一般性原則的情況下，拒絕為轉讓予超過四(4) 名聯名持有人的任何股份或轉讓本公司擁有留置權的任何股份

（並非繳足股份）辦理登記手續。

(2) 不得向嬰兒或精神不健全或其他無法律行為能力的人士作出任何轉

讓。

(3) 在任何適用法律許可的範圍內，董事會可全權酌情決定隨時及不時將登記冊內的股份轉移至任何登記分冊，或將任何登記分冊的股份轉移至登記冊或任何其他登記分冊。在任何該等轉移的情況下，要求該轉移的股東須承擔轉移的成本，惟董事會另作決定則除外。

(4) 除非董事會另行協定（該協定乃按董事會全權酌情不時釐定的該等條款及條件作出，且董事會有權在毋須給予任何理由的情況下全權酌情決定作出或撤回該協定），否則登記冊內的股份不得轉移至任何登記分冊，而任何登記分冊內的股份亦不得轉移至登記冊或任何其他登記分冊；所有轉讓及其他所有權文件須呈交登記，並於相關登記處（如為登記分冊內的任何股份）辦理登記及於辦事處或根據法例備存登記冊的該等其他地點（如為登記冊上的任何股份）辦理登記。

49. 在不限制細則上一條文的一般性原則的情況下，董事會可拒絕承認任何

轉讓文書，除非：

(a) 已就轉讓文書向本公司支付由指定證券交易所訂定的應付最高費用

或董事會不時規定的較低費用；

(b) 轉讓文書僅涉及一個類別的股份；

(d) 如適用，轉讓文書須正式及適當加蓋印花。

50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則董事會須於轉讓向本公司呈交的

日期後兩(2) 個月內，向各出讓人及受讓人發送拒絕通知。

51. 於任何報章以刊登廣告方式或按任何指定證券交易所規定的任何其他達致相同效果的方式發出通知後，可於董事會釐定的時間及期間（於任何年度不超過足三十(30) 日）暫停辦理全部股份或任何類別股份的轉讓登記。

股份的傳轉

52. 如股東身故，則尚存者或多名尚存者（若已故者為聯名持有人）及其合法遺產代理人（若其為唯一或僅有的尚存持有人）將獲本公司承認為對已故者的股份權益具所有權的僅有人士；惟本條細則概不會解除已故股東

（不論單獨或聯名）的遺產就其單一或聯名持有的任何股份所涉的任何責

任。

53. 任何人士由於某股東身故或破產或清盤而有權享有任何股份，於出示董事會要求其出示的所有權證據時，均可選擇成為該股份的持有人，或選擇將其提名的若干人士登記為該股份的受讓人。若其選擇成為持有人，則須於登記處或辦事處（視屬何情況而定）向本公司發出一份表明此意願的書面通知。若其選擇以另一名人士的名義登記，則須以該名人士為受益人執行股份轉讓。有關轉讓及登記股份轉讓的本細則條文須適用於前述的該等通知或轉讓，猶如股東的身故或破產並未發生，且通知或轉讓為由該股東簽署的轉讓。

54. 由於股東身故或破產或清盤而成為有權享有股份的人士，將享有相同的股息或其他利益，如同其為該股份登記持有人所應享有者。然而，董事會可在其認為合適時不支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或有效轉讓該股份，但在符合細則第 72 (2) 條的規定的規限下，該人士可在會議上投票表決。

失去聯絡之股東

55. (1) 在不損害本公司根據本條細則第(2) 段的權利的情況下，倘股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發有關股息權益的支票或股息單。然而，本公司可行使權力，於首次無法投遞而被退回有關的支票或股息單後停止寄發股息權益的支票或股息單。

(2) 本公司有權按董事會認為適當的方式出售失去聯絡股東的任何股

份，惟除非屬於以下情況，否則不得出售：

(a) 以細則認可的方式於有關期間寄發以現金應付予該股份持有人的任何數額有關股息的所有支票或股息單數目合共不少於三份仍然未被兌現；

(b) 據有關期間結束時所知，本公司於有關期間任何時間內未有收到任何顯示存在因身故、破產或法律實施而持有該等股份的股東或享有該等股份權益的人士；及

(c) 倘根據指定證券交易所股份上市規則的規定，本公司已向指定證券交易所發出通知並根據指定證券交易所規定在報章刊登廣告，表明按指定證券交易所要求的方式出售該等股份的意圖，且自刊登該廣告日期起計三(3) 個月期間或指定證券交易所許可的該等較短期間已經屆滿。

就上述條文而言，「有關期間」指自本條細則第(c) 段所述廣告刊登日

期前十二(12) 年起計至該段所述期限屆滿止的期間。

(3) 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由該獲授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書均屬有效，猶如該文件已經由股份的登記持有人或藉傳轉而對該等股份享有權利的人士簽立，買方毋須監察購買款項如何運用，而其對該股份的所有權，不得因有關出售的程序有任何不當或無效之處而受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，於本公司收到該等所得款項淨額時，本公司將欠付前股東相等於該筆所得款項淨額的款項。有關債務概不構成信託，亦不會就此支付利息，及本公司毋須就其業務或按其認為適宜的方式動用該筆所得款項淨額所賺取的任何金額作出呈報。即使持有出售股份的股東身故、破產或缺乏其他法律行為能力或喪失行為能力，根據本條細則而作出的任何出售均為有效及生效。

股東大會

56. 除本公司採納本細則的當年外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，時間和地點由董事會決定。每屆股東週年大會須於上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15) 個月內或本細則採納日期起計十八(18) 個月內舉行，除非較長期間並不違反任何指定證券交易所規則的規定（如有）。

57. 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。股東大

會可在董事會釐定的全球任何地點舉行。

58. 董事會如認為適當可隨時召開股東特別大會。任何一位或以上於提請要求當日持有不少於本公司繳足股本（賦有權利在本公司股東大會投票）十分之一的股東，可隨時向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求所指明的事項，且須於提請該要求後兩(2) 個月內舉行。倘提請後二十一(21) 日內董事會未有召開大會，

則提請要求的人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向提請要求

的人士補償因董事會未有召開大會而自行召會大會的所有合理開支。

股東大會通知

59. (1) 股東週年大會須由不少於二十一(21) 個整日及不少於二十(20) 個完整營業日的通知召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）可由不少於十四(14) 個整日及不少於十(10) 個完整營業日的通知召開，但若指定證券交易所的規則ft 許，可在法例規限下，於獲得以下同意的情況下，以較短的通知召開股東大會：

(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，須獲全體有權出席會議

及表決的股東同意；及

(b) 如屬任何其他會議，須獲過半數有權出席會議及表決的股東同意，即合共持有佔於會議上所有股東的總表決權不少於百分之九十五(95 % ) 股份的過半數。

(2) 通知須指明會議的召開時間及地點及將於會上考慮得決議案詳情以及（如屬特別事務）有關事務的一般性質。召開股東週年大會的通知須指明該等會議詳情。各股東大會的通知須發給全體股東（但在本細則條文或其所持股份的發行條款下無權從本公司收取通知的股東除外）以及由於股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及各董事及核數師。

60. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收該通知的人士發出會議通知或（如委任代表文書與通知一併發出）發出委任代表文書，或任何有權接收會議通知的人士沒有接獲會議通知或委任代表文書，均不會使有關會議上通過的任何決議或議事程序失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須視為特別事務，而在股東週年大會上所處理的一切事務，亦須視為特別事務，下述事務除外：

(a) 宣佈及批准股息；

(b) 審議及採納賬目、資產負債表、董事與核數師的報告書以及規定須附於資產負債表的其他文件；

(d) 委任核數師（如法例並無規定須就委任核數師的意向發出特別

通知）及其他高級人員；

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；

(f) 給予董事任何授權或權力以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司股本中的未發行股份（不超過現已發行股本面值百分之二十(20 % ) ）；及

(g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。

(2) 在任何股東大會上，概不處理委任會議主席以外的任何事務，除非在開始處理事務時法定人數已出席。就所有目的而言，兩(2) 名有權表決及親自出席或委任代表出席或（倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）的股東即達致法定人數。

62. 如在指定的會議時間之後三十(30) 分鐘（或會議主席可決定等候不超過一個小時的較長時間）內，未有法定人數出席，若該會議應股東請求而召開，須予解散。如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間及地點舉行，或延期至董事會釐定的該等時間及地點舉行。若在指定舉行延會的時間之後半小時內，未有法定人數出席，該會議須予解散。

63. 本公司主席須以主席的身份主持每次股東大會。倘於任何會議上主席於股東大會指定舉行時間後十五(15) 分鐘內尚未出席會議，或不願意擔任主席，則出席的董事須挑選彼等其中一名出任主席，或倘僅一名董事出席，則由彼（如願意）出任主席。倘無董事出席會議，或倘各出席董事均拒絕出任主席，或獲選的主席辭任主席之職，則親身出席或（倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或委任代表出席且有權表決的股東可於彼此之間選舉其中一人出任主席。

64. 經任何有法定人數出席的會議同意及（如會議有所指示）主席可按會議決定將會議延期至任何時間及任何地點，除在會議未延期時本應合法處理的事務外，不得在任何延會上處理其他事務。如會議延期十四(14) 日或以上，須發出至少七(7) 整日的延會通知，列明該延會的時間及地點，而無需載明延會所處理事務的性質及將要處理事務的一般性質。除以上所述者外，將毋須發出延會通知。

65. 若建議修訂任何正在審議的決議，而被會議主席真誠指令排除在外，實質決議的程序不應因該項裁定的任何錯誤而無效。若決議正式提呈為特別決議，無論在任何情況下均不得對其修訂（僅為更正明顯錯誤的文書修訂除外）進行審議或表決。

表決

66. (1) 遵循或按照本細則，在任何股份當時所附帶有關表決的任何特別權利或限制規限下，以投票方式表決的任何股東大會上，任何親自出席、委任代表出席或（若股東為法團）由正式授權的代表出席的股東，就其所持有的每股繳足股份均有一票表決權，而就上述目的而言，催繳款項或分期付款前就股份繳足或入賬列作繳足的金額不被視為繳足股份。在任何會議上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，惟大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關之決議以舉手投票方式表決，在該情況下，每名親身（或倘為法團，則

由獲正式授權代表出席）或由受委代表出席之股東均有一票，惟倘身為結算所（或其代名人）之股東委派多於一名受委代表，則每名委任代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i) 並無列入股東大會議程或載於本公司可能向其股東發出之任何

補充通函者；及(ii) 涉及主席維持會議有序進行之職責者及╱ 或令會

議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者

(2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要

求以投票方式表決：

(a) 最少三位親身出席且當時有權於會上投票的股東，或股東如為

公司，則為其正式授權的代表或受委代表；或

(b) 親自出席的一位股東或多位股東，或股東如為公司，則為其正式授權的代表或受委代表，並佔有權於會上投票的全體股東的總投票權不少於十分之一；或

由作為股東受委代表的人士，或股東如為公司，則由其正式授權代

表提出的要求將被視為由股東提出無異。。

67. 倘一項決議案以舉手方式表決，主席須於投票表決後於實際可行情況下盡快在股東大會上宣佈投票表決結果（即有關決議已獲通過或一致通過或獲特定過半數通過，或未獲特定過半數通過或不獲通過，而在本公司會議紀錄登記結果，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。投票表決結果將視為大會的決議案。本公司僅按照指定證券交易所的規則所要求作出的披露，就投票表決的數據作出披露。

68. 在以投票方式進行的表決中，有關人士可親自或由委任代表代為表決。

69. 在以投票方式進行的表決中，有權投一票以上的人士毋須盡投其票或以

同一方式盡投其票。

70. 提呈大會的一切事項僅須以簡單大多數票決定，惟本細則或法例規定須以更高過半數票決定者除外。如票數均等，該會議的主席除其所有的任何其他票數外，須有權投第二票或決定票。

71. 若屬任何股份的聯名持有人，聯名持有人中的任一人可就該股份親自或委任代表進行表決，猶如其單獨享有該股份一樣，若在任何會議中有超過一名的該等聯名持有人出席，由較優先的聯名持有人所作出的表決，不論是親自或由代表作出，須予接納以排除其他聯名持有人的表決，而就此目的而言，優先次序須按聯名持有人於登記冊內的排名先後次序釐定。就本條細則而言，以其名義持有任何股份的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人須視為該等股份的聯名持有人。

72. (1) 有精神疾病的股東或股東獲具有司法管轄權的法院為保護或管理無行為能力管理自身事務的人士而就其發出命令，均可由其接管人、受託監管人、財產保佐人，或具有接管人、受託監管人或財產保佐人性質的其他人士或由法院所指定的其他人士作出表決，而此等接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人，就股東大會而言，均作為猶如該等股份的登記持有人一樣處理，可委任代表於股東大會上進行投票表決及作出其他行為，惟於會議或延會（視情況而定）的指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前，董事會要求聲稱表決人士出示的授權證據須已存放在辦事處、總部或過戶登記處（視適用情況而定）。

(2) 根據細則第53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可按照其為該等股份的登記持有人的相同方式就所持股份於任何股東大會上表決，惟在其擬表決之會議或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48) 小時前，其必須令董事會信納其享有該等股份的權益，或董事會先前已ft許其就所持股份在該大會的表決權。

73. (1) 除非股東已獲正式登記並已支付其於本公司股份的所有催繳款項或其目前應付的其他款項，否則無權於任何股東大會出席或表決或被計入法定人數，惟董事會另作決定者除外。

(2) 倘本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則不得就本公司某項決議案投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某項決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投的任何票數不予計算。

74. 若：

(a) 可對任何表決者的資格提出異議；或

(b) 任何不應點算在內或已被拒絕但已被點算在內的任何投票；或

上述的異議或錯誤不會使會議或延會對任何決議案的決定成為無效，除非已在作出或提出遭異議投票或發生錯誤的會議或延會（視情況而定）上提出或指出該異議或錯誤。任何異議或錯誤應交由會議主席處理，只有當主席決定該異議或錯誤可能已影響會議的決定時，該會議對任何決議案的決定才會成為無效。主席對該等事宜的決定為最終及不可推翻的決定。

委任代表

75. 有權出席本公司會議並且表決的任何股東須有權委任其他人作為其委任代表代替其出席或表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名委任代表代替其出席本公司股東大會或類別股東大會並代表其在大會上表決。委任代表不必為股東。此外，無論是代表個人股東或法團股東的一名或多名委任代表均有權代表該股東行使其所代表股東可行使的相同權力。

76. 委任代表的委任文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上法團印章，或由妥為授權的高級人員或受權人或其他獲授權人士簽署。若委任代表的委任文書聲稱

由法團的高級人員代為書面簽署，除非顯示相反情況，須假定該高級人員已獲妥為授權代表該法團簽署該文書，而無需額外證據以證明該事實。

77. 委任代表的委任文書，及（若董事會要求）據其簽署該文書的授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或其他授權文件的核證副本，須於名列該文書的人士擬行使表決權的會議或延會舉行時間前不少於四十八(48) 小時，交付至指明作為該目的或召開有關會議的通知所隨附的文件或附註中指明作為該目的之地點或其中一個地點（如有（）或，若並無指明該等地點，則為過戶登記處或辦事處，視適用情況而定）。委任代表的委任文書自其指明的簽立日期起十二(12) 個月屆滿後，即告無效，惟原訂於由該日起十二(12) 個月內舉行大會的延會則除外。交付委任代表的委任文書不得阻礙股東親自出席會議及在會上表決，而在該情況下，委任代表的委任文書須被視為已撤銷。

78. 委任代表文書須採用任何通用的方式或董事會批准的其他方式（惟概不妨礙使用上述兩種方式），且如董事會認為合適，可與會議通知一起寄送該會議使用的委任代表格式文書。委任代表文書應視為賦予委任代表權力，可要求或聯合要求以投票方式表決及對會議提出的任何決議修訂作出其認為適當的表決。委任代表文書，除非其中載有相反的用意，在會議相關的任何延會上亦為有效。

79. 按照委任代表文書的條款作出的表決，即使委託人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷代表委任文書，或據以簽立委任代表文書的權限，該表決仍屬有效；但如在使用該委任代表文書的會議或延會開始時間至少兩(2) 小時前，本公司的辦事處或過戶登記處（或會議通知或隨附的其他文件中就交付委任代表文書而指明的其他地點）已接獲前述去世、患上精神錯亂或撤銷等事情的書面告知，則屬例外。

80. 本細則下股東透過委任代表代為執行的任何事項，亦可透過正式委任的受權人執行，而有關委任代表及委任代表文書的本細則條款（加以必要變通後）須適用於任何該等受權人或委任該等受權人的文書。

法團通過代表行事

81. (1) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東的任何會議。如此獲授權的人士有權行使其所代表的法團可行使的相同權力，猶如該法團是本公司的個人股東，就本細則而言，若如此獲授權的人士出席任何會議，該法團應被視為親自出席。

(2) 倘身為法團的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟倘超過一人獲授權，則授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本條細則的規定獲授權的各人士視為已獲正式授權，毋須提供其他證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人在准許舉手表決的情況下包括以舉手方式行使的個人表決權。

(3) 本細則中，凡提述法團股東的正式授權代表，應指依據本條細則條

文授權的代表。

股東書面決議案

82. 一份由當其時有權接收本公司股東大會會議通知且出席並表決的所有人士或其代表簽署（以此方式表明（明示或暗示）無條件批准）的書面決議案，就本細則而言，應視作本公司股東大會正式通過的決議案及（如適用）正式通過的特別決議案。任何此類決議案均被視為已在經最後一名股東簽署該決議案的日期舉行的會議上通過，如該決議案述明某一日期為任何股東的簽署日期，該xx即可作為表面證據，證明該決議案是於該日期被該股東簽署的。該等決議案可能由多份類似文件組成，每份文件由一名或多名相關股東簽署。

董事會

83. (1) 除非本公司股東大會另有決定，否則董事人數不得少於二(2) 人。並無關於最高董事人數的限制，除非股東不時於股東大會另有決定。董事首先由組織章程大綱簽署人或其大多數選舉或委任，其後根據細則第84 條選舉或委任，任期由股東決定，如無決定任期則根據細則第84 條決定或任職至其繼任人獲選舉或委任或彼等離職為止。

(2) 在不違反細則及法例的情況下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。

(3) 董事可不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事，其任期直至其委任後首個股東大會止，並可於有關大會上膺選連任。而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東週年大會舉行為止，惟可膺選連任。

(4) 董事或候補董事毋須以持有本公司任何股份的方式作為其資格，而非股東的董事或候補董事（視情況而定）有權接收本公司股東大會及本公司不同類別股份的任何股東大會的通知並出席及在會上發言。

(5) 即使本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有相反的規定，股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，通過普通決議案隨時將任何任期未屆滿的董事罷免惟不會影響根據任何有關協議提出的損失申索。

(6) 根據上文第(5) 分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事

撤職的大會上通過普通決議案推選或股東委任的方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會通過普通決議案增減董事數目，惟不得使

董事數目少於兩(2) 名。

董事退任

84. (1) 即使細則另有規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（如董事人數並非三(3) 的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）須輪流退任，惟所有董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。

(2) 退任董事合資格膺選連任，並於其退任的大會舉行期間繼續擔任董事。在確定輪流退任董事數目方面，輪流退任的董事包括自願退任且不再參選連任的董事，其他退任董事乃須輪流退任且自上次連任或委任起計任期最長者，而倘有數位董事於同日獲選或連任，則退任的董事須抽籤決定（除非彼等另有協議）。確定輪流退任的指定董事或董事數目時，並不計算董事會根據細則第83 (3) 條委任的董事。

85. 除非獲董事推薦參選，或由正式合資格出席大會並可於會上投票的股東

（並非擬參選者）簽署通知，表明建議提名相關人士參選的意向，且獲提名人士簽署該通知表明願意參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事。上述通知須呈交總部或過戶登記處，通知期不得少於七(7) 日，倘該等通知是於寄發有關推選董事的股東大會通告後才呈交，則呈交該等通知的期間為寄發有關推選董事的股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7) 日。

董事資格的取消

86. 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

(1) 董事以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交通知辭

職；

(2) 精神不健全或身故；

(3) 在無特別請假的情況下連續六個月未出席董事會的會議, 而其候補董事（如有）在此期間內亦未代替其出席會議，且董事會決議其已離任董事職位；

(4) 破產或收到向其發出的接管令或中止支付款項或與債權人作出了

結；

(5) 董事遭法例禁止出任董事；或

(6) 根據任何成文法條文而停任董事或根據本細則被免職。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（不可超過其董事任期）及條款由董事會決定，而董事會亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止委任不影響任何一方向另一方提出任何索償。根據xxxx獲委任職位的董事須遵守與本公司其他董事相同的撤職規定，倘因任何原因不再擔任董事職位，亦須因此即時停止擔任上述職位，除非與本公司所訂立的合約條文另有規定。

88. 儘管細則第93 、94 、95 及96 條有所規定，根據細則第87 條獲委任為執行董事職位者，應獲得由董事會不時釐定的酬金（不論以薪金、佣金或利潤分紅或其他方式或上述所有或任何方式獲得）及該等其他福利（包括養

老金及╱ 或約滿酬金及╱ 或其他退休福利）及津貼，不論是其董事酬金

的額外或替代部分）。

候補董事

89. 任何董事均可隨時向辦事處或總部遞交通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一名董事）作為其候補董事。按上述方式委任的任何人士均享有所替任的董事的所有權利或權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時只可計算一次。委任候補董事者可隨時罷免候補董事，除此之外，候補董事的任期直至發生任何事件致使該人士有如董事而須辭任或其委任人基於任何原因不再擔任董事為止。候補董事的委任或罷免須由委任人簽署通知並遞交辦事處或總部或在董事會會議上呈交，方始生效。候補董事本身亦可以擔任董事，並可擔任超過一名董事的替任人。如其委任人要求，候補董事可一如作出委任的董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知（但作出委任的董事則不獲通知），並且以董事身份在作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，且在一般情況下可在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而對於上述會議的議事程序，細則的條文適用於候補董事，猶如其為董事，惟如替任超過一名董事，其表決權可累計。

90. 就法例而言，候補董事僅為董事且僅遵守執行其被委任所替代董事的職能時有關董事責任和義務的法例條文，並且就其行為及失誤單獨對本公司負責，且不得視為其委任董事的代理人。候補董事有權猶如董事一樣

（經必要修訂後）訂立合約或安排或交易並於其中擁有權益及利益及獲償還開支及獲得本公司彌償，但無權以其作為候補董事的身份本公司收取任何費用，惟僅原應支付予其委任人之該部分酬金（如有）除外，而該委任人可不時向本公司發出通知以作出指示。

91. 作為候補董事行事的任何人士僅可就其所替代的董事投一票（若其本身亦為董事，除了其作為董事所投的一票外）。若其委任人當時不在香港或因其他原因而未能抽空或無法行事，候補董事在其委任人作為成員的

董事會或董事會委員會的任何書面決議案上的簽名應與其委任人的簽名同樣有效（惟其委任通知中若另有相反規定則除外）。

92. 若委任人因任何原因停任董事，其候補董事須因此事實而停任候補董事，然而該候補董事或任何其他人士可獲各董事再次委任為候補董事，惟在任何會議上任何董事退任並在同一會議上重選連任，則根據緊接其退任前生效的本細則委任的任何該等候補董事須仍然生效猶如其從未退任。

董事費用及開支

93. 董事的一般酬金應由本公司在股東大會上不時釐定，並由（除非經表決的決議案有其他指示）按董事會同意的該等份額及方式於董事會成員之間分攤，或若無達成協議則平均分攤，惟於應付酬金期內僅任職部分期間的任何董事，僅有權在其任職期間的相關酬金份額中按序分攤。該等酬金須視為按日累算。

94. 任何董事有權獲得預付或預繳因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或履行董事責任相關的其他事項而合理產生或預期產生的所有差旅費用、酒店及附帶費用。

95. 就本公司任何目的而言，應要求出國或居住在國外的任何董事或根據董事會意見其履行的服務超越董事的一般責任者，可獲支付由董事會釐定的該等額外酬金（不論以薪金、酬金、分享利潤或其他方式），而該等額外酬金須為按照或根據任何其他細則規定的任何一般酬金的額外或替代酬金。

96. 以離職補償方式或作為退任代價或退任相關代價的方式向本公司任何董事或前任董事作出任何付款（並非董事根據合約有權獲得的xx）x， xxxxx股東大會獲本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 於出任董事期間擔任本公司其他受薪職位或獲利職務（核數師的職位除外），任期由董事會決定。就任何該等其他獲利職位或崗位向任何董事支付的任何酬金（不論是以薪金、佣金、分享利潤或其他方式）須為按照或根據任何其他細則提供的任何酬金以外的額外酬金；

(b) 董事本身或其商號以專業身份為本公司行事（並非作為核數師）及該董事及其商號可收取專業服務的酬金，猶如其並非董事；

(c) 可繼續屬或成為由本公司創辦的任何其他公司或在本公司作為賣家、股東或其他方式存在利益關係的其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，及（除另行同意外）概無該等董事須就作為任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或就其於任何該等其他公司的利益而要交代所收取的任何薪金、利潤或其他福利。除本細則另有其他規定外，董事會可在各方面按其認為適當的方式，行使或促使行使本公司所持有或擁有任何其他公司的股份所授予的表決權或作為該其他公司董事可行使的表決權（包括行使表決權以贊成委任彼等本身或彼等之中任何成員為該等公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的決議）或表決或為該等公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金或支持按照上述方式行使表決權，儘管其可能或將被委任為該等公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因此使其於或將於按上述方式行使表決權時存在利益關係。

98. 根據法例及本細則，概無董事或被推薦董事或未來董事因其職位而被取消與本公司訂立與其任何職位或有酬勞職務有關或作為賣方、買方、或以任何其他方式與本公司訂定合約的資格，亦毋須避免訂立任何董事以

任何方式於其中存在利益關係的任何該等合約或任何其他合約或安排，而任何已訂立上述合約或因此存在利益關係的董事亦毋須因該等董事持有該職位或從而建立受信關係而從任何該等合約或安排中獲得任何酬金、利潤或其他利益而要向本公司或股東交代。惟該董事須根據細則第 99 條披露其於當中擁有權益的任何合約或安排的權益性質。

99. 若董事據其所知以任何方式（不論直接或間接）於本公司所訂立合約或安排或提議訂立的合約或安排中擁有權益，該董事必須於董事會第一次審議訂立該合約或安排問題的會議上（若其當時已知悉其存在權益）申報其權益的性質，或（在任何其他情況下）在其知悉本身擁有或已成為擁有權益後的第一次董事會會議上申報。就本條細則而言，個別董事若向董事會發出一般通知，說明：

(a) 其是某指明公司或商號的股東或高級人員，並將被視為於任何其他在該通知日期後與該公司或商號訂定的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其將被視為在該通知日期後於與其相關連的指明人士訂立的任何合

約或安排中擁有權益；

則該通知須視為根據本條細則就任何該等合約或安排的充分利益申報；惟該通知須於董事會會議上提交或有關董事採取合理步驟以確保通知提交後在下一次董事會會議上提出並宣讀內容，否則有關通知一概無效。

100. (1) 董事在批准任何其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議案時不得表決（亦不得計入法定人數內），惟此項禁制不適用於下列任何事宜：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人因應本公司或其任何附屬公司的要求或利益而借出的款項或招致或承擔的責任，而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押品或彌償保證的任何合約或安排；

(ii) 因董事本人或其緊密聯繫人（不論單獨或共同）根據擔保或彌償保證或提供抵押品承擔全部或部分有關本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三者提供任何抵押品或彌償保證的任何合約或安排；

(iii) 有關本公司可能創辦或有意認購或購買的本公司或任何其他公司發售的股份或債權證或其他證券，而董事或其緊密聯繫人有意或可能有意作為該發售的包銷或分包銷參與者的任何合約或安排；

(iv) 董事或其緊密聯繫人純因其於本公司股份、債權證或其他證券中擁有權益而與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人同樣擁有其中利益的任何合約或安排；或

(v) 任何有關接納、修訂或執行購股權計劃、養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃或其他安排（涉及董事、其聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員，且董事或其聯繫人士並無獲得並非涉及該計劃或基金的全體人員可獲的優待或利益）的建議或安排。

(2) 任何董事會會議上如有關於個別董事（會議主席除外）的權益是否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或是否計入法定人數等問題，而該問題並未因該董事自願放棄表決權而解決，則問題將提交會議主席，會議主席對有關董事的裁決將為最終及不可推翻，惟倘有關董事的權益據該董事所知的性質及程度尚未向董事會作出公平披露，則不在此限。若前述任何問題涉及會議主席，則有關問題須交由董事會以決議案方式決定（就此目的而言，主席不得就此事表決），而有關的決議將為最終及不可推翻，惟倘主席的權益據該名主席所知的性質及程度尚未向董事會作出公平披露，則不在此限。

董事的一般權力

101. (1) 本公司的業務須由董事會管理及經營，並由董事會支付成立及註冊本公司所需的所有費用，董事會可行使本公司的所有權力（不論是否涉及本公司的業務管理或其他方面），而該等權力並非成文法或本細則規定在股東大會上由本公司行使，但受限於成文法及本細則的規定，以及與本公司於股東大會上規定的相關條文不互相矛盾的相關規例，但本公司於股東大會上作出的任何規例，不得使董事會先前作出的任何行為無效，若該等先前行為在有關規例未制訂前屬有效。本條細則所賦予的一般權力概不受細則任何其他內容所賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或約束。

(2) 在一般業務過程中與本公司訂立合約或與本公司有業務來往的任何

人士，有權依賴由任何兩名董事（共同代表本公司行事）訂立或簽立

（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而該等合約、協議、契據、文件或文書須視為本公司有效訂立或簽立（視乎情況而定），且在符合任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害本細則賦予的一般權力的原則下，特此明確聲明董事會須

擁有下列權力：

(a) 賦予任何人士權力或認購權，要求在未來日期須按面值或議定

的溢價向其配發任何股份；

(b) 賦予本公司任何董事、高級人員或受僱人士任何特定業務或交易的權益或參與分享其利潤或本公司一般利潤的權益，以作為額外薪金或其他酬金或代替薪金或其他酬金；及

開曼群島以外的指定司法管轄區繼續註冊。

(4) 倘及於香港法例第622 章公司條例被禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士提供任何貸款，猶如本公司為於香港註冊成立之公司。

本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市時細則第101 (4) 條方為有效。

102. 董事會可設立任何地區或地方委員會或機構，以管理本公司在任何地方的任何事務，且可委任任何人士作為該等地方委員會的成員或任何經理或代理，並可訂定彼等的酬金（透過發放薪金或佣金或賦予其參與分享本公司利潤的權利或綜合上述兩種或多種模式）及支付彼等基於本公司業務而僱用任何員工的經常開支。董事會可向任何地區或地方委員會、經理或代理轉授任何歸屬於董事會或董事會可行使的任何權力（催繳和沒收股份的權力除外）、授權及酌情權，以及再轉授權，並可授權彼等的任何成員填補其中任何空缺及行事（即使出現任何空缺）。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件規限下進行，董事會可罷免以前述方式委任的任何人士，並可撤銷或更改任何該等轉授，但未獲通知任何該等撤銷或變更情況的真誠行事人士不會因而受到影響。

103. 董事會可藉加蓋印章的授權書委任任何經董事會直接或間接提名的公司、商號、人士或或任何由多位人士組成的非固定團體，作為本公司的一名或多名受權人，而委任之目的，所授予的權力、授權及酌情權（以不超過根據本細則歸屬於董事會或董事會可行使者為限），以及委任期限和規限條件，均須按董事會所認為合適者而定，任何此等授權書均可載有董事會認為適合用以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士的相關條文，以及可授權任何此等受權人將彼獲歸屬的全部或任何權力、授權及酌情權再轉授。獲本公司印章授權的一名或多名受權人加蓋其個人印章以簽立的任何契據或文書，與加蓋本公司印章具同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，而此等權力可與董事會本身權力並行或僅可在董事會本身權力之下行使，董事亦可不時撤銷、變更全部或任何此等權力，但未獲通知任何該等撤銷或變更情況的真誠行事人士不會因而受到影響。

105. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據（不論可否議付或轉讓），以及就付給本公司的款項而發出的一切收據，均須按照董事會不時藉決議案釐定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視屬何情況而定。本公司的銀行賬戶須於董事會不時釐定的一間銀行或多間銀行開立。

106. (1) 董事會可建立或贊同或聯合其他公司（本公司的附屬公司或與本公司有聯營業務的公司）建立任何計劃或基金並以本公司資金作出供款，以便為本公司僱員（該詞在此段及下段中包括在本公司或其任何附屬公司擔任或曾任任何行政或賺取收益職位的任何現任董事或前任董事）和前僱員及其受養人或任何一類或多類該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利。

(2) 董事會可在受或不受任何條款及條件規限下，向僱員或和前僱員及其受養人或任何該等人士支付、訂立協議支付或提供可撤銷或不可撤銷的補助金、退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其受養人有權或將有權根據上一段所述的任何計劃或基金而獲得的額外退休金或福利（如有）。董事會認為適宜的任何該等退休金或福利可在僱員退休前、預計退休前、退休時或實際退休後任何時間給予該僱員。

借款權力

107. 董事會可行使本公司的一切權力，以籌款或借款及按揭或押記本公司的全部或部分業務、財產、資產（當時及日後）及未催繳股本，以及（在法例的規限下）發行債權證、債券以及其他證券（無論是單純發行或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的附屬抵押品而發行）。

108. 債權證、債券及其他證券可予轉讓，而不受本公司與可獲發行債權證、

債券及其他證券人士之間的任何權益影響。

109. 任何債權證、債券及其他證券可以折讓價（股份除外）、溢價或其他方式發行，並可就贖回、退回、提款、股份配發、參與本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面附帶任何特權。

110. (1) 如本公司的任何未催繳股本已被押記，則就該等未催繳股本取得隨後任何押記的所有人士須受該等先前押記所規限，且無權透過向股東發出通知或以其他方式獲得優於該等先前押記的優先權。

(2) 董事會須根據法例條文促使備存適當的登記冊，以保存對本公司財產有具體影響的所有押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守與其中指定押記及債權證有關的法例規定或其他規定。

董事議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其認為適當的其他方式規管會議。在任何會議上提出的問題，須由過半數票決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須召開董事會會議。應董事不時提出的要求，秘書以書面或口頭（包括當面或透過電話）或透過電郵或電話或以董事會可能不時決定的其他方式向董事發出召開董事會會議的通知，則有關通知視為已向董事正式發出。

113. (1) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會訂定，除非已訂定其他人數，否則該法定人數須為兩(2) 人。候補董事（若其候補的董事缺席）應計算在法定人數內，惟不得就確定法定人數是否達到而點算候補董事超過一次。

(2) 董事可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與董事會任何會議，

所有參與會議的人士均可彼此同時及即時進行交流，就點算法定人

數目的而言，此類參與將構成出席會議，猶如參予者親自到場一

樣。

(3) 在董事會會議上停止作為董事的任何董事，可繼續出席會議並可像董事一樣行事，若沒有其他董事反對以及否則董事法定人數未齊，其可被計入法定人數，直至該董事會會議終止。

114. 即使董事會出現任何空缺，多名留任董事或唯一留任董事仍可執行職責，但如董事人數減至少於本細則所訂定或依據的最少董事人數，即使董事人數少於本細則所訂定或依據的法定人數或僅有一名留任的董事，則留任的多名或一名董事可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事，而不可出於任何其他目的。

115. 董事會可選出一名會議主席以及一名或多名會議副主席，並決定其各自的任職期限。若沒有選出主席或副主席，或在任何會議上，主席或任何副主席在指定舉行會議的時間後五(5) 分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。

116. 有法定人數出席的董事會會議，將有權行使當時歸屬於董事會或董事會

可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予由董事會認為合適的一名董事或多名董事或其他人士組成的委員會，彼等可不時全部或部分，且針對相關個人或相關目的撤銷該轉授或撤銷委任及解除任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使據此轉授的權力、授權及酌情權時，須遵照董事會為委員會訂立的任何規例。

(2) 任何該等委員會遵照相關規例以及實現委員會獲指定的目的（而非

其他目的）所作的所有行為須具有猶如董事會作出的相類效力及作

用，董事會徵得本公司股東大會同意後，應有權給予任何該委員會

股東酬金，且將此酬金按本公司經常支出入賬。

118. 任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會，其會議及議事程序須受本細則就管理董事會會議及議事程序所載的條文規管，只要會議及議事程序適用且不被董事會根據上一條文訂立的任何規例所取代。

119. 一份由所有董事（因健康狀況不佳或殘疾暫時不能行事的董事除外）及所有候補董事（如適當（）其委任人因上述情況暫時不能行事）簽署的書面決議須屬具有效力及作用，猶如該決議是在正式召開及舉行的董事會會議上通過一樣（惟相關人數足以構成法定人數，且該決議的副本已交予或其內容已傳達予當時有權按本細則的要求發出會議通知的相同方式收取會議通知的所有董事）。該決議可載於一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，且為此目的一名董事或候補董事的摹真簽署須視為有效。儘管上述各項，於考慮本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的任何事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

120. 董事會或任何委員會或擔任董事或委員會成員的任何人士作出的所有真誠行為，即使其後發現在委任任何董事會或委員會成員或擔任董事或委員會股東的任何人士有任何欠妥之處，或發現彼等或彼等當中的任何人士已喪失資格或已離職，仍屬有效，猶如每名該等人士均經正式委任及具有資格可繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司一名總經理、一名或多名經理，並可以工資或佣金或賦權分享利潤的方式或綜合上述兩種或多種模式的方式訂定總經理或經理的酬金，並支付由彼或彼等基於本公司業務而僱用的任何總經理或經理員工的經常開支。

122. 該等總經理、一名或多名經理的委任期限由董事會決定，董事會可賦予

彼或彼等董事會認為合適的所有或任何董事會權利。

123. 董事會可按其絕對酌情決定認為在所有方面合適的條款及條件與任何該等總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括總經理、一名或多名經理或管理者就經營本公司業務委任下屬一名或多名助理經理或其他員工的權力。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員須包括主席、董事、秘書以及董事會可不時決定的其他高級人員（可能是或不是董事），就法例及本細則而言，上述所有人士均被視為高級人員。

(2) 在董事委任或選舉後，董事須立即在所有董事中選出一名主席，若

候選董事多於一(1) 名，則主席之位須按董事決定的方式進行選舉。

(3) 高級人員須獲得由董事會不時決定的酬金。

125. (1) 秘書及其他高級人員（如有）須由董事會委任，且任職條款及期限須由董事會決定。若董事會認為合適，可委任有兩(2) 名或以上人士為聯合秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或多名助理秘書或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議且須記錄準確的股東會議紀錄，並為此目的將會議紀錄存放在所提供的適當簿冊中。彼須履行法例或本細則或董事會規定的其他職責。

126. 本公司高級人員須擁有董事不時向其轉授的權力並履行其獲轉授的本公

司管理、業務及事務的該等職責。

127. 若法例或本細則的條文規定或授權須由或須向一名董事及秘書進行某事項，則即使該事項已由或已向一名以董事兼秘書身份或董事兼代替秘書身份的人士作出，亦不得視作已履行該條文。

董事及高級人員登記冊

128. 本公司須安排在其辦事處存置一本或多本簿冊作為董事及高級人員登記冊，當中記錄董事及高級人員的全名和地址，以及法例規定或董事決定的其他詳情。本公司須將該登記冊的副本寄給開曼群島公司註冊處處長，並須按法例規定不時知會該註冊處處長有關董事及高級人員的任何變動。

會議紀錄

129. (1) 董事會須安排在特備簿冊內正式記錄下述事項的會議紀錄：

(a) 所有高級人員的選舉及委任；

(b) 每次董事會會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議紀錄須由秘書保管在總部內。

印章

130. (1) 經由董事會決定，本公司應設有一個或多個印章。就為文件蓋章而產生及證明本公司發行證券而言，本公司可擁有一個證券印章，其為印章的副本並於其表面加上「證券印章」的字樣或董事會批准的其他格式。董事會須規定託管各印章，而在未經董事會或未經代表董事會的董事委員會授權前，不得使用印章。除本細則另行規定外，蓋有印章的任何文書須由一名董事及秘書親筆簽署或由兩名董事或董事會委任的該等其他人士（包括一名董事（）不論一般而言或就任何特定情況委任）親筆簽署，惟就任何本公司股份或債權證或其他

證券的證書而言，董事會可以決議決定毋須該等簽署或任何該等簽署或以某些機器簽署的方式或系統蓋印。以本細則所規定形式簽立的各項文書，須視為按先前給予的董事會授權蓋印及簽立。

(2) 若本公司備有供海外使用的印章，董事會透過蓋章的書面形式委任海外的任何代理或委員會作為獲正式授權的本公司代理，用以加蓋及使用該印章，董事會可按其認為合適的印章使用訂立限制。凡本細則提述印章之處，該提述（在可予適用的範圍內）須被視為包括前述任何該等其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或董事會就此目的而委任的任何人士，可認證任何影響本公司章程及本公司或董事會或任何委員會通過的決議文件、任何與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，以證明上述簿冊、記錄、文件及賬目的副本或摘錄屬真實副本或摘錄，若任何簿冊、記錄、文件或賬目位於別處而非辦事處或總部，可對上述簿冊、記錄、文件或賬目予以保管的當地經理或本公司其他高級人員須被視為獲董事會委任的人士。經核證屬一項決議的副本的文件，或經核證屬本公司、董事會或任何委員會會議的會議紀錄摘錄須為支持所有與本公司真誠交易的人士的不可推翻證據，已獲正式通過的決議或會議紀錄或摘錄（視屬何種情況而定）屬妥為組成會議上的真實且準確的議事程序紀錄。

文件銷毀

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 自取消股份證明書之日起滿一(1) 年後可隨時銷毀已被取消的任

何股份證明書；

(b) 任何股息授權書，或股息授權書的任何變化或取消，或姓名地址變更的任何通知，自該授權書變化或取消或通知經本公司記錄之日起滿兩(2) 年後可隨時銷毀；

銷毀；

(d) 任何配股函，自發出配股函之日起滿七(7) 年後銷毀；及

(e) 於有關授權書、遺囑認證書或遺囑管理書的賬戶結束起滿七(7)

年後，可隨時銷毀授權書、遺囑認證書及遺囑管理書的副本；

並須以本公司為受惠者不可推翻地推定，基於任何該等就此銷毀的文件而於登記冊作出的每項登記乃經正式妥為作出，就此銷毀的每份股份證明書乃經正式妥為取消的有效證書，就此銷毀的每份轉讓文書乃經正式妥為登記的有效文書，而據此銷毀的每份其他文件乃根據其於本公司簿冊或記錄中所記錄資料的有效及生效文件。惟： (1) 本條細則的上述條文僅適用於真誠銷毀，且並無明確通知本公司有需要就申索而保留該文件； (2) 本條細則所載的任何內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或若上述第(1) 項但書的條款未獲履行而將對本公司產生任何責任；及(3) 本條細則所指銷毀任何文件的提述包括指以任何方式棄置有關文件。

(2) 即使本細則所載的任何條文已有任何規定，董事（若適用法律ft 許）可授權銷毀本條細則第(1) 段(a) 至(e) 分段列出的文件及與本公司或股份登記處處長代表本公司用縮微膠捲或電子方式儲存有關股份登記的任何其他文件，惟本條僅適用於真誠銷毀，且並無明確通知本公司及本公司股份登記處處長有需要就申索而保留該文件。

股息及其他付款

133. 在法例的規限下，本公司可於股東大會上不時以任何貨幣向股東宣派股

息，惟所派股息不得超過董事會建議宣派的數額。

134. 股息可自本公司利潤（已實現或未實現）或董事決定不再需要的利潤儲備宣派及派付，或董事決定不再需要從利潤中撥出的任何儲備支付。經普通決議案批准，股息亦可獲宣派並由股份溢價賬或依照法例為此目的獲得授權的任何其他專款或賬目支付。

135. 除在任何股份所附權利或發行任何股份的條款另有規定外：

(a) 可獲宣派的所有股息且根據與支付股息有關的股款繳足金額支付，但催繳前預付的股份繳足金額，就本條細則目的而言概不視為繳足股款；及

(b) 所有股息須根據支付股息期間的任何一段或多段期間內的繳足股款

金額分攤及按比例支付。

136. 董事會可不時向股東支付董事會認為公司利潤可合理支持的中期股息，尤其（惟不損害上述一般性原則）若 x公司股本於任何時間分為不同類別，則董事會可就本公司資本中該等賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就該等賦予持有人股息優先權利的股份，支付中期股息，惟只要董事會真誠行事，董事會概毋須對任何優先股份持有人因就任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而可能遭受的任何損失承擔任何責任，並且可就本公司任何股份按半年或任何其他日期支付任何固定股息，只要董事會認為利潤可合理支持該等付款。

137. 董事會可出於催繳股款或其他原因從本公司應付股東的有關任何股份的任何股息或其他款項中，扣除該股東當時應付本公司的所有款項（如有）。

138. 本公司就任何股份的應付股息或其他款項概不向本公司收取利息。

139. 向股份持有人以現金派付的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股

息單形式支付，並郵寄予持有人的登記地址，或倘屬聯名持有人，則郵

寄予就有關股份於登記冊名列首位的持有人於登記冊所列地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的任何該等人士的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單的抬頭人須為持有人，倘屬聯名持有人，則為就有關股份於登記冊名列首位的持有人，郵誤風險概由彼等承擔，付款銀行兌現支票或股息單即構成本公司有效清繳的證明，即使支票或股息單可能於隨後發現被盜竊或其任何背書被偽冒。任何兩名或以上聯名持有人之中的任何一人皆可就聯名持有人持有的該等股份的任何應付股息或其他款項或可分派財產作有效收訖。

140. 所有在宣派日期一(1) 年後無人認領的股息或紅利可由董事會為本公司利益投資或另行加以運用，直至有人認領為止。任何自宣佈之日起六(6) 年後無人領取的股息或紅利須予以沒收且重歸本公司所有。董事會將任何無人領取的股息或其他就有關股份的應付款項存入獨立賬戶不應構成本公司作為該等股息或款項的受託人。

141. 在董事會或本公司於股東大會上決議支付或宣派股息時，董事會可進一步決議，任何該等股息可全部或部分以派發任何類別的特定資產（特別是本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或認購證券的認股權證）償付，或以另一種或多種方式支付或清償；若分派過程中遇到困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，特別是可以發出碎股股票，無需理會零碎權益或可將零碎權益向上或向下約整至整數；並可定出此等特定資產或其任何部分的分派價值，並按定出價值為基準釐定支付現金付款予任何股東以調整各方的權利；此外亦可將任何此等特定資產交與其認為合宜的受託人，並委任任何人士代有權享有股息的人士簽署必要的轉讓文書及其他文件，且該委任應對股東有效並具有約束力。董事會可決議，不得向任何登記地址位於董事會認為倘未作出登記聲明或未完成其他特別手續而在該特定地區或地區派發資產即屬或可能屬違法或不實際

可行的特定地區或地區的股東提供該等資產，在此情況下，上述股東的唯一權益應為收取上述現金付款。就任何目的而言，受前述條文影響的股東不得為或不得被視為另一類別股東。

142. (1) 在董事會或本公司在股東大會上決議就本公司的任何股本類別派發

或宣派股息時，董事會可進一步決議如下：

(a) 該等股息可全部或部分以配發入賬列作繳足股份的形式派發，但有權獲派股息的股東將有權選擇以現金收取股息（或董事會決定的部分股息）以代替該配發。在此情況下，以下條文當屬適用：

(i) 任何該等配發基準須由董事會決定；

(ii) 董事會於決定配發基準後，應給予附有選擇權的相關股份持有人不少於兩(2) 週的通知，並同時寄發選擇表格列明應遵守的程序，及填妥選擇表格的有效遞交地點及最後日期與時間；

(iii) 可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及

(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或上述以配發股份方式支付的股息部分），及須根據上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的有關類別股份以償付股息，就此目的而言，董事會須資本化及運用董事會釐定的本公司未分發利潤的任何部分（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，惟認購權儲備（定義見下文）除外），該筆款項可能須用於繳足按此基準向非選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權收取股息的股東有權選擇接受入賬列作繳足的配發股份，以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文當屬適用：

(i) 任何該等配發基準須由董事會釐定；

(ii) 董事會於釐定配發基準後，應給予附有選擇權的相關股份持有人不少於兩(2) 週的通知，並同時發出選擇表格列明應遵守的程序，及填妥選擇表格的有效遞交地點及最後日期與時間；

(iii) 可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及

(iv) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得以現金派付股息（或附有選擇權的股息部分），及須根據上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列作繳足的有關類別股份以代替股息，就此目的而言，董事會須資本化及運用董事會其釐定的本公司未分發利潤的任何部分（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，惟認購權儲備除外），該筆款項可能須用於繳足按此基準向選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條細則第(1) 段條文所配發的股份應與當時已發行的同類別股份（如有）在各方面享有同等權益，唯獨不得參與有關股息或在支付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈建議的同

時本條細則第(1) 段(a) 或(b) 分段的條文適用於有關股息，或在其宣佈分派、紅利或相關權利的同時，董事會須指明根據本條細則第(1) 段條文將配發的股份可參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以使根據本條細則第(1) 段條文所進行的任何資本化事宜生效，並在可分派零碎股份權益時賦予董事會全權制定其認為適宜的相關條文

（包括規定合併及出售全部或部分零碎權益並將所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或向上或向下約整至整數，或累算零碎權益並撥歸本公司所有而非作為相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該等授權訂立的任何協議對所有相關人士生效並具有約束力。

(3) 經董事會建議，本公司可藉普通決議就本公司任何一項指定的股息通過決議，儘管本條細則第(1) 段有所規定，可按配發入賬列作繳足的股份的形式支付全部股息，而毋須向股東提供收取現金股息以代替該配發的選擇權。

(4) 董事會可於任何情況下決定，根據本條細則第(1) 段的選擇權及股份配發，不得向任何登記地址位於董事會認為未作出登記聲明或未完成其他特別手續而在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發的要約即屬或可能屬違法或不實際可行的地區的股東提出或作出，在此情況下，前述條文應按該決定理解及解釋。就任何目的而言，受前述條文影響的股東不得為或不得被視為另一類別股東。

(5) 宣派任何類別股份股息的任何決議（不論為本公司的股東大會決議或董事會決議），均可列明股息將支付或派發予於指定日期的營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期為決議通過之日前的日子，而於該日期後，股息將根據彼等各自所登記的持有股權而獲得支付或派發，惟不會影響與任何該等股息有關的股份出

讓人與受讓人相互之間的權利。本條細則的規定在加以必要變動後，適用於紅利、資本化發行、變現資本利潤的分派或本公司向股東作出的要約或授予。

儲備

143. (1) 董事會須設立名為股份溢價賬的賬戶，並不時將相等於發行本公司股份時支付的溢價金額或價值轉入該賬戶的貸方。除非本細則的條文另有規定，否則董事會可以法例容許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須於任何時間遵守法例下有關股份溢價賬的條文。

(2) 在建議任何股息前，董事會可從公司利潤中撥出一筆其決定作為儲備的款項，董事會可酌情決定將此筆款項運用於公司利潤可以正當使用的任何目的，且在如此運用前，同樣可經酌情決定將其運用於本公司的業務或董事會不時認為恰當的投資，而毋須保持任何組成儲備的投資獨立於或區別於本公司任何其他投資。董事會亦可結轉其審慎認為不應分派的任何利潤而不撥入儲備。

資本化

144. 本公司可隨時及不時在董事會提出建議時通過一項普通決議，表明其適合對任何儲備或資金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬戶）當時的全部或任何部分貸方結餘款額進行資本化, 不論該等款額是否用於分派，因此，如該等款額以股息方式並按相同比例進行分派，則該等款額可於有權獲得該等款額的股東或任何類別股東之間進行自由分派，基礎是該等款額不會以現金支付而用於繳付該等股東各自於本公司所持任何股份當時的未繳付款項，或用於悉數繳付將配發及分派予該等股東並入賬列作繳足的本公司未發行股份、債權證或其他債項，或部分用於一種

用途而部分用於另一種用途；董事會須執行該等決議，惟就本條細則而言，股份溢價賬及代表未變現利潤的任何資本贖回儲備或資金僅可用於悉數繳付將配發予該等股東並入賬列作繳足的本公司未發行股份。

145. 董事會可按其認為合適的方式解決因根據上一條細則進行任何分派而引致的任何困難，尤其是可能就碎股發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何碎股或可能議決分派須盡可能按正確比例執行但不必完全精確或可不予理會全部碎股，並且可能決定須向任何股東支付現金，以便按董事會認為合宜的方式調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署執行分派的任何必要或屬適宜的合約，且該等委任須有效並對股東具約束力。

認購權儲備

146. 下列條文在法例不禁止及符合法例的範圍內生效：

(1) 只要本公司發行的用於認購本公司股份的任何認股權證所附帶的任何權利仍屬可予行使，若本公司的任何行動或從事的任何交易因認購價根據認股權證條件的條文作出任何調整而令認購價下降至低於股份面值，則適用下列條文：

(a) 自該行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立並繼而（按本條細則的規定）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額不得低於當時須予資本化及悉數用於繳付根據下文(c) 分段悉數行使所有未獲行使認購權而須發行及配發並入賬列作繳足的額外股份面值的款額，並須於配發該等額外股份時使用認購權儲備悉數繳足該等額外股份；

(b) 除上述指明目的外，認購權儲備不得用於任何其他目的，除非本公司的所有其他儲備（股份溢價賬除外）已終絕，而法律有所要求並以此為限，將僅用於補足本公司的虧損；

(c) 於行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，就股份面值而言將予行使的相關認購權，相等於該等認股權證持有人行使該等認股權證所代表的認購權而須支付的現金款額（或視乎情況而定，在部分行使認購權的情況下，則為該相關部分的款額）及，另外，亦須就該等認購權向行使的認股權證持有人配發入賬列作繳足的該等額外股份面值，相等於下列兩者的差額：

(i) 上述該認股權證持有人於行使認股權證所代表的認購權而須支付的現金款額（或視乎情況而定，在部分行使認購權的情況下，則為該相關部分的款額）；及

(ii) 該等認購權倘有可能代表以低於面值認購股份的權利，經考慮認股權證條件的條文後，可予行使該等認購權的股份面值，並且緊隨該等行使之後，認購權儲備的貸方結餘中須用於悉數繳足該等額外股份面額的款額須予資本化並用於悉數繳足該等額外股份面額，而該等股份須立即配發予行使的認股權證持有人並入賬列作繳足；及

(d) 若於行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的貸方結餘不足以悉數繳足行使的認股權證持有人有權獲得而相等於上述差額的該等額外股份面值，董事會須就此目的動用屆時或隨後可供使用的任何利潤或儲備（包括在法律ft 許範圍內的股份溢價賬），直至該等額外股份面值已按前述內容繳足及配發，並且直至屆時為止不得就當時已發行的本公司已繳足股份支付或宣派股息或其他分派。在該等付款及配發之前，本公司須向

行使的認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外股份面值。任何該等證書所代表的權利須為記名方式並且可以每股為單位全部或部分進行轉讓，猶如當時股份可予轉讓的相同方式，而本公司須為此作出備存登記冊的安排及董事會認為合適的其他相關事宜，並於發行該證書時向各相關行使的認股權證持有人披露充足的有關資料。

(2) 根據本條細則的條文配發的股份，在所有方面須與有關認股權證所代表的認購權獲相關行使而配發的其他股份享有同等地位。儘管本條細則第(1) 段所載的任何規定，行使認購權不得配發任何零碎股份。

(3) 本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文，若未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議批准，概不得以任何方式更改或添加，從而更改或廢止或具有更改或廢止本條細則條文的效力而使任何認股權證持有人或類別認股權證持有人受益。

(4) 本公司現有核數師就是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要則須設立及維持的相關數額、認購權儲備已用作的用途、用作補足本公司虧損的範圍、須配發予行使的認股權證持有人並入賬列作繳足的額外股份面值及有關認購權儲備的任何其他事宜而出具的證書或報告（無明顯錯誤），為不可推翻並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排如實記錄本公司收支款額、有關出現該等收支的事宜，及有關本公司的物業、資產、信貸及負債，以及根據法例規定或就真實而公平地反映本公司事務及說明本公司交易而言屬必要的所有其他事宜。

148. 會計記錄須備存於辦事處或董事會決定的該等其他地點或多個地點，並經常公開予董事查閱。除法律賦權或獲董事會或本公司於股東大會授權外，股東（董事除外）一概無權查閱本公司的任何會計記錄或簿冊或文件。

149. 在細則第150 條的規限下，截至適用財政年度年結日的董事會報告印刷本，連同資產負債表及損益賬，包括法例所規定須附有的每一份文件，以及本公司按便於閱覽標題的資產負債表概要及收支報表，連同核數師報告的副本，須在股東大會舉行日期前最少二十一(21) 日並於股東週年大會通告的同一時間，送交有權獲取的每位人士，並須根據細則第56 條的規定在股東大會提交本公司，惟本條細則不得要求將該等文件的副本送交任何本公司未知悉其地址的任何人士或送交任何股份或債權證超過一名的聯名持有人。

150. 在妥善遵守所有適用成文法、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的情況下，以及根據該等規定取得所有必需的同意（如有）後，就任何人士而言，倘已向人該名人士以成文法不禁止的方式，送交按適用法律及規例所規定形式載有所規定資料而摘錄自本公司年報及董事會報告的財務報表摘要，即視為已達成細則第149 條的規定，惟以其他方式有權獲取本公司年度財務報表及有關的董事會報告的人士，如有需要，可向本公司送達書面通知，要求本公司除向其寄發財務報表概要外，另行寄發一份完整的本公司年度財務報表及有關的董事會報告印刷本。

151. 倘本公司根據所有適用成文法、規則及規例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在本公司的電腦網絡或以任何其他容許的形式（包括以任何電子通訊形式）刊載細則第149 條所述的文件及（如適用）符合細則第 150 條的財務報告概要，而細則第149 條所述的人士已同意或被視為同意以該形式刊發或收取該等文件，作為本公司履行向其寄發有關文件的責任，則向該名人士寄發細則第149 條所述文件或細則第150 條所述財務報告概要的規定，須被視為已獲達成。

審計

152. (1) 每年於股東週年大會或隨後的股東特別大會，股東須委任核數師審計本公司賬目，而該等核數師須任職至下一股東週年大會為止。該等核數師可以為股東，但本公司的董事、高級人員或僱員於其持續任職期間，概無資格擔任本公司的核數師。

(2) 於根據本細則召開及舉行的股東大會上，股東可通過特別決議於核數師任期屆滿之前隨時解聘該核數師，並且須於該大會上通過普通決議委任另一名核數師，以取代原核數師完成餘下任期。

153. 在法例規限下，本公司賬目須每年至少審計一次。

154. 核數師的薪酬須由本公司於股東大會上釐定或按股東決定的方式釐定。

155. 如核數師的職位因其辭職或身故而空缺，或於需要其服務時因其患病或其他殘疾而喪失行為能力出現空缺，則董事會須填補空缺並釐定在此情況下獲委任的核數師薪酬。

156. 核數師可於所有合理情況下查閱本公司備存的所有簿冊及與此相關的所有賬目及單據；其亦可向本公司董事或高級人員索取由彼等所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 本細則規定的收支報表及資產負債表須經核數師審核，並由核數師將其與相關的簿冊、賬目及單據作比較；核數師須就此出具書面報告， xxx等報表及資產負債表是否公平呈列本公司的財務狀況及審核期間的經營業績，若曾向本公司董事或高級人員索取資料，則說明是否已獲提供該等資料及是否令人信納。核數師須根據公認審計準則審計本公司的財務報表。核數師須根據公認審計準則就此作出書面報告，而核數師報告須於股東大會提交予股東。本條所提述的公認審計準則可以指開曼群島之外的國家或司法管轄區的審計準則。倘採用開曼群島以外國家或司法

管轄區的審計準則，財務報表及核數師報告須披露此事實，並列明該等

國家或司法管轄區的名稱。

通知

158. 任何通知或文件（包括任何「公司通訊（」具有指定證券交易所規則所賦予的涵義）），不論其是否由本公司根據本章程向股東作出或發出，均須以書面、電報、電傳或圖文傳真或其他電子傳送或通訊方式作出或發出。本公司可向任何股東送達或送呈任何該等通告及文件，方式包括專人送交或以註明股東為收件人的預付郵資信封，郵寄往股東名冊所示登記地址或按股東為獲發通知而向本公司提供的地址（視乎情況而定）、電傳或圖文傳真號碼或電子號碼、地址或網站，或按傳送人合理及真誠地認為在有關時間內將使通知由股東妥為收取的方式將之傳送；或亦可按指定證券交易所的規定在合適報章刊登廣告送達；或在適用法例准許的情況下，將通知刊載於本公司網站或指定證券交易所網站並向股東發出通知，表示可在上述網站上查閱該通知或其他文件（「可供查閱通知」）。可供查閱通知可以上述任何方式（於網站上刊登除外）向股東發出。倘為聯名股份持有人，所有通知應寄予在股東名冊排名首位的聯名股份持有人，而所發出通知應視為已向全部聯名持有人充份送達或送呈。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵寄方式送達或交付（在適當情況下會以空郵寄出），會視作已於載有通知或文件的信封（已預付正確郵資及填上正確地址）寄出後的翌日送達或交付；如可證實載有通知或文件的信封或包裝物已填上正確地址及妥為寄出，則可作為送達的充分證明，而由本公司秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，聲明載有通知或其他文件的信封或包裝物已按上述方式填上地址及寄出，則可作為送達的不可推翻證據；

(b) 如以電子通訊方式遞送，須視為已於本公司或其代理伺服器傳送當日發出。在本公司的網站或指定證券交易所的網站刊登通知，於視為已向股東送達可供查閱通知翌日視為由本公司向股東發出；

(c) 如以本細則擬採用的任何其他方式送達或交付，須視為已於專人遞送時已送達或交付，或（視乎情況而定）於相關的寄發或傳送的時間交付；而在證明相關送達或交付時，由本公司秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署有關該送達、交付、寄發或傳送的行動及時間的證明書，須作為有關送達的不可推翻證據；及

(d) 在妥為遵守所有適用成文法、規則及規例的情況下，可向股東發出

英文本或中文本。

160. (1) 根據本細則以郵寄方式遞送或寄發至或留在任何股東的登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已經身故或破產或發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知該股東已經身故或破產或其他事項，就任何以該股東作為唯一或聯名持有人名義登記的股份而言，均被視為已經妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，該股東已於登記冊除名而不再為股份持有人，而該送達或交付就所有目的而言，須視為該通知或文件已充分送達或交付於股份擁有權益的所有人士（不論屬於聯名或聲稱透過其持有或其名下持有的股份的人士）。

(2) 本公司可因一名股東身故、神志不清或破產而向有權收取股份的人士發出通知，而該等通知可透過已故人士的遺產代理人或破產管理人的姓名或職銜，或者透過任何類似表述，以預付郵資函件、信封或包裝物的郵寄方式，寄往該人士就此目的提供聲稱其為收件人的地址（如有），或（直至已獲提供該地址前）以猶如尚未發生身故、神志不清或破產事件時本公司向其發出通知的任何方式發出。

(3) 倘任何人士藉法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址於登記冊內登記前已就有關股份向其取得股份所有權的人士正式發出的所有通知，均對其具有法律約束力。

簽名

161. 就本細則而言，任何據稱由股份持有人或（視乎情況而定）董事或候補董事，或（如股份持有人為法團）由相關董事或秘書、或獲正式授權的受權人或正式授權代表，代表該法團以傳真或電子傳送形式發出訊息，於有關時間就依賴該等文件或文書的人士而言，如無明顯相反的證據，須視為按收取時的條款已由該等持有人或董事或候補董事書面簽署的有關文件或文書。

清盤

162. (1) 董事會須有權以本公司的名義及代表本公司就本公司的清盤向法院

提出呈請。

(2) 由法院對本公司清盤或將本公司自動清盤的決議須為特別決議。

163. (1) 在清盤時就可用剩餘資產的分派而附於任何類別股份的任何特殊權利、特權或限制的規限下， (i) 如本公司須予清盤且可於股東之間進行分派的可用資產多於清盤開始之時須償付全部繳足股本，多出部分須按該等股東各自持有的股份繳足款額的比例同時及同等地分派予該等股東，及(ii) 如本公司須予清盤且可於股東之間進行分派的可用資產不足以償付全部繳足股本，分派的方式為盡可能將虧損由股東於清盤開始之時按各自持有的股份繳足股本或應予繳付的股本的比例承擔。

(2) 如本公司須予清盤（不論是自動清盤或由法院清盤），清盤人在特別決議授權及法例規定的任何其他批准的情況下，以實物分派方式於各股東之間攤分本公司全部或任何部分的資產，不論資產是否包括

某類財產或包括前述所攤分的不同類別的財產，並可就此目的對任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，及可釐定如何在股東或不同類別股東之間進行該等攤分。享有類似授權的清盤人可於其為股東的利益作出其認為合適的信託時將任何部分的資產歸屬於享有類似授權的受託人，本公司的清盤可結束並解散本公司，但在此情況下，概不得強迫分擔人接受具有負債的任何股份或其他財產。

(3) 若本公司在香港清盤，則凡當時不在香港的各股東須在通過有效決議案將本公司自動清盤或作出將本公司清盤的命令後十四(14) 日內，向本公司送達書面通知，委任居住於香港的人士並列明該人士的全名、地址及職業，代為收取根據或就本公司清盤事宜送達的所有傳票、通知、訴訟程序、命令及判決，若股東沒作有關提名，本公司清盤人須有權代該股東委任有關人士（不論是否由股東或清盤人委任），而就所有目的而言，向該受委任人士送達通知即視為向該股東作出妥善的當面送達通知，另若清盤人作出任何此等委任，清盤人須在方便情況下盡快將委任事宜通知該股東，通知方式可以是透過刊登其認為合適的啟事，或是透過以掛號函件方式寄往該股東於登記冊所示的地址，有關通知須視為於首次刊登啟事或寄出函件當日的翌日送達。

彌償

164. (1) 董事、秘書及其他高級人員及本公司當時的各核數師及在當其時就本公司的任何事務行事的清盤人或受託人（如有）及其中任何人士及其各自的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的任何一方，須就或針對其本人或其中任何人、其繼承人或其任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人將獲以本公司資產及利潤作為彌償保證及擔保，使彼等

不會因彼等本身或彼等任何一方、彼等的繼承人或彼等的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人於各自的職位或信託中履行職責或其假定職責之時作出、同意作出或遺漏作出任何行為而將會或可能招致或蒙受的任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害；彼等毋須對下列事項負責：彼等其他任何一方的行為、認收、疏忽或失責；或為遵守規則而參與任何認收；或本公司就保管目的，須將或可將任何款項或財物遞交或存放於任何與之往來的銀行或其他人士；或本公司將予放貸或投資的任何款項的任何抵押不足或存在缺失；或任何於執行其各自的職務或信託或有關方面可能發生的任何其他損失、不幸或損害；惟該等彌償不得引伸而適用於與任何所述人士的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事宜。

(2) 各股東同意放棄其可能就任何董事採取的任何行動而針對該等董事提出的任何申索或訴訟權利，或就該等董事在本公司或為本公司履行其職責時未能採取的任何行動而針對該等董事提出的任何申索或訴訟權利（不論單獨或透過或藉本公司的權利提出）；仍該等放棄不得引伸而適用於與屬於該等董事的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事宜。

修訂組織章程大綱及細則和公司名稱

165. 不得廢除、更改或修改細則，亦不得制定新的細則，直至新的細則經股東的特別決議批准為止。更改組織章程大綱條文或更改本公司名稱，須通過特別決議。

資料

166. 任何股東均無權要求本公司透露有關本公司交易詳情的任何資料或任何屬於或可能屬於商業秘密或牽涉本公司業務處理的秘密流程的事宜，而董事認為該等資料或事宜就本公司股東的利益而言乃不宜向公眾透露。

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