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北京合纵科技股份有限公司与
xxx、xxx、xxx、xx、xxxx
发行股份及支付现金购买资产协议
二零一六年十二月
目录
《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日签署于北京市。
甲方：北京合纵科技股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0000
xx：xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxx：xxx
xxx：xxxxxx：xxxxxx：xx xxx：xxx
在本协议中，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx统称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（以下亦简称“合纵科技”、“上市公司”），股票简称：合纵科技，股票代码：300477。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向xxx创电力设计有限公司（以下简称“xxx创”或“标的公司”）的股东乙方购买其合计持有的xxx创 100%股权并募集配套资金。
2. xxx创成立于 2010 年 8 月 4 日，注册资本为 5,000,000.00 元。
3. xxx、xxx、xxx、乙方四、乙方五系xxx创的股东，依次持有xxx创 34%、33%、11.5%、11.5%、10%的股权，合计持有xxx创 100%股权。
4. 各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的xxx创 100%股权。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，以下
述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
标的股权 | 指 | 乙方拟转让，甲方拟受让的xxx创 100%的股权。 |
标的股份 | 指 | 甲方因向乙方购买江苏鹏创100%的股权而向其发行的股份。 |
本次发行 | 指 | 甲方因向乙方购买标的股权而向其发行标的股份以及为募 集配套资金向特定对象发行股份的行为。 |
本次交易 | 指 | 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的股权。 |
配套融资 | 指 | 甲方拟向不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金。 |
先决条件 | 指 | x协议第 4.1 条约定的本协议生效需要满足的条件。 |
基准日 | 指 | x协议各方协商一致确认的购买资产的审计、评估基准日， 即 2016 年 8 月 31 日。 |
过渡期 | 指 | 自本协议签署日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变 更登记办理完毕之日止。 |
标的股权交割 | 指 | 办理标的股权股东变更为甲方的工商变更登记手续。 |
股权交割日 | 指 | 在本协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为甲方的工 商变更登记办理完毕之日。 |
标的股份交割 | 指 | 办理标的股份登记到乙方的手续。 |
股份交割日 | 指 | 在本协议约定的条件满足后，标的股份登记到乙方名下之 日。 |
董事会决议 | 指 | 甲方就审议本次交易召开的董事会会议作出的决议。 |
净利润 | 指 | 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的xxx创合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有资金向xxx创进行资金投入的情形，则净利润为江苏鹏创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润剔除上市投入资金的资金成本（参考银行同期贷 款利率确定）之后的金额。 |
承诺期 | 指 | 乙方就xxx创净利润作出承诺的期间，承诺期为 2016 年、 2017 年、2018 年以及 2019 年。 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就xxx创承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所 就江苏鹏创 100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》。 |
指定媒体 | 指 | 根据法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司章程》的 规定，披露《专项审核报告》及《减值测试报告》的报刊、网站。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用 税种，或政府有关部门征收的费用。 |
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 |
工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 x次交易的方案
2.1 本次交易的方案系甲方以发行股份及支付现金方式分别向乙方购买其合计持有
的xxx创 100%股权。
2.2 本次交易实施完成后，乙方成为甲方股东，甲方持有xxx创 100%的股权。
序号 | 股东名称 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 交易对价合计（元） |
1 | xxx | 19,176,000 | 44,744,000 | 63,920,000 |
2 | xxx | 18,612,000 | 43,428,000 | 62,040,000 |
3 | xxx | 6,486,000 | 15,134,000 | 21,620,000 |
4 | 叶勤 | 6,486,000 | 15,134,000 | 21,620,000 |
5 | xxx | 0,000,000 | 13,160,000 | 18,800,000 |
合计 | 56,400,000 | 131,600,000 | 188,000,000 |
2.3 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、以 2016 年 8月 31 日为基准日的xxx创 100%股权价值的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经各方协商，xxx创 100%股权本次交易价格为 18,800 万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；甲方拟向乙方发行股份支付对价 13,160万元，支付现金对价 5,640 万元。具体对价明细如下：
2.4 根据《重组办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日；上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2016 年 5 月 9 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司决定以当时的总股本 108,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。此次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 23 日，除权除息日为 2016 年 6 月 24日。经除权除息调整后，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 20.43 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
第三条 x次交易的性质
3.1 本次交易构成甲方重大资产重组且涉及以发行股份方式购买资产等事项，因此，本次交易需经甲方股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
第四条 x次交易实施的先决条件
4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
4.2 甲方股东大会审议通过本次交易；
4.3 中国证监会核准本次交易；
4.4 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第五条 交易对价的支付方式
5.1 甲、乙双方同意，甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买乙方合计持有的xxx创 100%的股权。其中，发行股份支付对价总额为 13,160 万元，现金对价总额为 5,640 万元。
5.2 现金对价支付方式：各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 5,640 万元。甲方董事会审议通过本次交易的相关议案后 7 个工作日内，甲方向乙方一支付人民币 200 万元的预付款，若本协议生效，甲方向乙方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支付金额；在标的股权交割并完成配套融资后 10 个工作日内，甲方向乙方支付扣除预付款后的剩余全部现金；如甲方的配套融资未能成功发行，则甲方应于中国证监会关于本次交易的核准批文失效后 10 个工作日内向乙方支付前述现金。
若本协议未生效，则乙方一应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部返还给甲方指定的账户。
5.3 股份对价支付方式：各方协商确定的本次交易的股份对价合计为 13,160 万元，由甲方向乙方以发行股份的方式支付。
5.3.1 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5.3.2 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。
序号 | 股东名称 | 股份对价（元） | 股份对价（股） |
1 | xxx | 44,744,000 | 2,190,112 |
5.3.3 本次发行股份购买资产的发行价格为 20.43 元/股，根据本次股份发行价格计算本次股份对价明细如下：
2 | xxx | 43,428,000 | 2,125,697 |
3 | xxx | 15,134,000 | 740,773 |
4 | 叶勤 | 15,134,000 | 740,773 |
5 | xxx | 00,000,000 | 644,150 |
合计 | 131,600,000 | 6,441,505 |
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5.4 交易双方协商确定在本次标的股权交割完成后 30 个工作日内，上市公司完成本次购买资产的股份发行，并向登记结算公司申请办理股份登记。
第六条 锁定期
6.1 乙方承诺：本次发行取得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在本协议第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6.2 乙方在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
6.3 乙方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲、乙双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期xx上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
第七条 滚存未分配利润的处理
7.1 股权交割日后，xxx创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。
7.2 为兼顾新老股东的利益，由甲方在本次交易完成后的新老股东共同享有甲方本次交易完成前的滚存未分配利润。
第八条 期间损益
8.1 各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，xxx创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如xxx创在此期间产生亏损，则由乙方各方按照各自持股数量占乙方持股总额的比例承担，乙方各方应当于根据本协议 8.2 款所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给xxx创。
8.2 各方同意并确认：标的股权交割后，由甲方聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对xxx创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
第九条 业绩承诺和补偿
9.1 乙方承诺：xxx创 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于 6,715 万元。乙方以各自获得的本次交易对价为限承担xxx创全部承诺业绩的补偿责任。
9.2 各方同意，xxx创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
9.2.1 xxx创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
9.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经xxx创股东同意，不得改变xxx创的会计政策、会计估计；
9.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的xxx创合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺期内，如存在上市公司以自有资金向xxx创进行资金投入的情形，则净利润为xxx创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润剔除上市投入资金的资金成本
（参考银行同期贷款利率确定）之后的金额。
9.2.4 在符合 9.2.1 项规定的前提下，以下费用不计算为xxx创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值；
9.3 本次资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对xxx创进行审计并出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，当xxx创在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺期承诺净利润的 95%，即人民币 6,379.25 万元时，则乙方按以下原则向甲方支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
9.3.1 乙方向上市公司支付的补偿总额（股份及现金）不超过交易对价。
9.3.2 乙方按其各自原持有xxx创股权比例向上市公司支付补偿，应补偿的总额按以下公式确定：
应补偿总额＝（xxx创承诺期承诺净利润-江苏鹏创承诺期累计实现净利润）÷xxx创承诺期承诺净利润×交易对价
9.3.3 乙方首先以股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。应补偿的股份数量=应补偿总额÷本次收购股份发行价格
上市公司在向乙方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
9.3.4 若按照上述计算结果，乙方应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份总量，则差额部分，乙方应以现金补偿甲方，具体计算公式如下：
应补偿的现金=应补偿总额－已补偿股份数量×本次收购股份发行价格
上市公司在向乙方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
9.3.5 各方同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期各期会计年度结束后的 4 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
9.3.6 乙方以股份进行补偿的，上市公司以 1 元总价回购注销该等股份。上市公司
应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有）后 30 个工作日 x召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销 方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求xxx、xxx、xxx、xx、xxxx应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。xxx在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到
公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
9.3.7 股份不足部分用现金补偿时，乙方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
9.4 减值测试及补偿
9.4.1 在承诺期届满后四个月内，甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：xxx创股权期末减值额大于（承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金），则乙方应在各自获取的交易对价为上限对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期xx实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。
9.5 计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
9.6 无论如何，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
第十条 奖励对价
10.1 当xxx创在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益的净利润总额高于承诺期承诺净利润的 105%时，将超出承诺净利润部分以现金的方式对xxx创管理层及骨干员工进行业绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－承诺期承诺净利润）×35% ，且不超过 3,760 万元。
10.2 根据中国证监会的要求，上述奖励对价不得超过本次交易价格的 20%。如中国证监会另行规定的，则从其规定。
10.3 上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，xxx创董事会将确定奖励的具体人员范围、具体分配方案和分配时间等情况报甲方备案。
第十一条 标的股权交割及其后的整合
11.1 各方同意，xxx创股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内完成交割。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
11.2 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
11.3 股权交割日后，xxx创的公司治理结构安排如下：
11.3.1 甲方将保持xxx创原管理团队的经营稳定，不干涉xxx创的日常经营。
11.3.2 xxx创设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派董事 3 名、乙方委派 2名。各方一致同意，董事长职位由甲方委派至xxx创董事会的董事担任、副董事长由乙方委派的董事担任。
11.3.3 xxx创设监事 1 名，由甲方委派。
11.3.4 甲方将派驻财务总监，该等财务人员同时向甲方和xxx创董事会、xxx创总经理汇报工作。
11.3.5 xxx创现有管理团队应签署五年以上的服务合同及相应的竞业禁止合同。
11.4 xxx创（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司章程》及其规章制度规定的关于甲方子公司的管理制度。
第十二条 标的股份交割及权利义务转移
12.1 股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
12.2 标的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理标的股份交割提供必要协助。
12.3 标的股份交割应在标的股权交割之日起 30 日内完成。
第十三条 档案资料及印鉴保管
13.1 标的股份交割后，甲方作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内股份有限公司，甲方的性质未发生任何改变。因此，甲方的所有档案资料及印鉴仍由甲方保管。
13.2 标的股份交割后，乙方作为甲方股东，可依据《公司法》等法律、法规的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申请查阅甲方资料。
13.3 标的股权交割后，xxx创作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，xxx创的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
13.4 标的股权交割后，xxx创成为甲方全资子公司，xxx创应根据甲方要求向其提供所有档案资料以供甲方查阅。
第十四条 xx、保证与承诺
14.1 乙方就本协议的签署及履行作出xx、保证与承诺如下：
14.1.1 乙方各方均是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
14.1.2 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
14.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
14.1.4 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持xxx创股权或由他人代乙方持有xxx创股权的情形；
14.1.5 xxx已依法对xxx创履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为xxx创股东所应当承担的义务及责任的行为；
14.1.6 乙方保证xxx创已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因xxx创在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致甲方或xxx创遭受任何经济损失的，乙方应向甲方、xxx创进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的xxx创审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则乙方无需承担前款约定的赔偿责任（但甲方可要求乙方根据本协议的约定给予甲方相应补偿）。
14.1.7 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
14.1.7.1 以正常方式经营运作xxx创，保持xxx创处于良好的经营运行状态， 保持xxx创现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证xxx创在过渡期内资产状况的完整性，使得江苏鹏创的经营不受到重大不利影响；
14.1.7.2 xxx创不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
14.1.7.3 及时将有关对xxx创造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
14.1.8 在过渡期内，乙方所持标的股权受如下限制：
14.1.8.1 未经甲方书面同意，不得转让标的股权；
14.1.8.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占江苏鹏创注册资本的比例；
14.1.8.3 未经甲方书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
14.1.8.4 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意xxx创进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
14.1.9 在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
14.2 为保证xxx创持续稳定发展，xxx、xxxxx自本协议出具日起，至少在xxx创任职 60 个月。在此期间，除非xxx、xxx出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害xxx创利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、xxx创公司章程及内部管理制度的情形，上市公司不得单方解聘或通过xxx创单方解聘xxx、xxx，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使xxx、xxx离职。
14.3 xxx、xxxxx在xxx创任职期限内以及离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在甲方、xxx创、xxx创的子公司以外，从事与甲方、xxx创相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、xxx创、xxx创的子公司以外，于其他与甲方、xxx创有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、xxx创、xxx创的子公司以外的名义为xxx创现有客户或合作伙伴提供服务。xxx、xxx违反本项承诺的所得归xxx创所有。
14.4 在甲方聘请的具有证券、期货业务资格会计师事务所出具xxx创 2019 年度
《专项审计报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露前，未经甲方书面同意，xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx将标的股份进行抵押、质押、托管或设置其它负担。
14.5 甲方就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
14.5.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
14.5.2 向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
14.5.3 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙方支付股
份及现金对价。
14.6 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第十五条 税费
15.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由甲方、乙方各方、xxx创依法各自承担。乙方根据本协议约定收取对价后应依法缴纳个人所得税。
第十六条 保密
16.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易的情况。
16.2 各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
第十七条 审批及信息披露
17.1 各方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，全面履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
17.2 本协议约定的《专项审核报告》的披露日期不迟于甲方年度报告披露日期 2个月，《减值测试报告》的披露日期不迟于承诺期届满后次年的 4 月 30 日。如因不时修订的法律、法规、规章、规范性文件与本项约定存在矛盾的，则以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件为准实施。
第十八条 违约责任
18.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
18.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
18.3 协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如xxx、xxxxx关于核心团队成员任职期限保证的，则应向甲方支付甲方补偿，具体补偿条款由各方协商确定。
存在以下情形的，不视为xxx、xxx违反任职期限承诺：
18.3.1 丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或xxx创终止劳动关系的；
18.3.2 甲方或xxx创单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使xxx、xxx离职。
18.4 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
18.5 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以甲方已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
18.6 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第十九条 协议生效、解除与终止
19.1 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。本条的约定自本协议签署之日起生效。
19.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
19.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
19.4 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12 个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议
和文件自动失效。
第二十条 其他
20.1 乙方知晓甲方在本次交易的同时采取发行股份及支付现金方式购买其他目标公司，相关交易安排不影响本协议下的任何条款。
20.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
20.3 各方同意并一致确认，合纵科技控股股东、董事长xxx与xxx、xxx于本协议签署前签署的《关于收购xxx创电力设计有限公司的框架协议》等协议、文件、约定或安排事项与本协议约定不一致的，一律按本协议的约定执行。
20.4 本协议一式 8 份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效
力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
甲方：北京合纵科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
xxx（签字）：
xxx
年月日
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
xxx（签字）：
xxx
年月日
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
xxx（签字）：
叶勤
年月日
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
xxx（签字）：
xxx
年月日
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxxx发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
xxx（签字）：
xxx
x月日