Contract
鴻海科技集團
專利扶植新創計畫技術授權總約定書(範本)
本技術授權總約定書(下稱「本合約」)係由下列當事人於中華民國(下稱「中華民國」)
年 月 日(下稱「生效日」)簽署:
(1) 鴻海精密工業股份有限公司,係依中華民國法律組織並存續之公司,其登記地址為新北市土城區中山路 66 號(下稱「甲方」);與
(2) ,係依[中華民國]法律組織並存續之公司,其登記地址為
(下稱「乙方」)。
甲方及乙方以下分別稱「一方當事人」,合稱「雙方當事人」。
緣:
1) 乙方經甲方按「鴻海科技集團專利扶植新創計畫實施辦法」選為「鴻海科技集團專利扶植新創計畫」之扶植對象;
2) 甲方為落實嘉惠新創事業之理念,同意將本合約中約定之授權標的(定義如下)授權乙方於授權地區(定義如下)實施。
緣此,基於上述之原因,雙方當事人茲同意條款如下,以為共同遵守:
第一條 授權內容
一、 授權標的:如附件所示(下各稱或合稱「授權標的」)。二、 授權期間:如附件所示(下各稱或合稱「授權期間」)。三、 授權範圍:
(一) 甲方同意授權乙方於授權地區並於[-]業務範圍內,使用或利用授權標 的,供設計、開發、生產製造及銷售含有授權標的之任何或全部之產品
(下稱「授權產品」)。
(二) 乙方得輸出授權產品,但承諾應遵守所有出口管制等法令規定。
(三) 乙方如需在大陸地區實施任何或全部之授權標的時,應事先取得甲方之書
面同意,並應依相關規定,自行向經濟部投資審議委員會申請許可,並副知甲方。
四、 授權方式:非專屬授權。
五、 授權地區:除雙方當事人另有協議外,如附件所示(下各稱或合稱「授權地區」)
第二條 授權標的之實施
一、 技術資料交付:
(一) 甲方應於生效日後[三十]個工作日內將授權標的之技術資料(下稱「技術資料」)交付於乙方,乙方應於技術資料交付完成後,簽署「技術移轉資料交付確認單」供雙方當事人留存。
(二) 惟未得甲方事先書面同意,乙方不得重製或對技術資料進行公開傳輸。
(三) 乙方理解授權標的與技術資料的係以本合約簽訂時甲方所完成之狀態交付乙方。
二、 諮詢指導:
(一) 甲方於交付技術資料予乙方後,得提供乙方為期[-]個月最高共計以[-]小時為上限之技術指導與諮詢講解(下稱「諮詢指導」)。甲方因提供諮詢指導所生包括交通費、膳食費等費用及成本,由乙方負擔。
(二) 倘乙方需求之諮詢指導超過前款所列時限或乙方對授權標的若要求甲方對授權標的提供更詳細之諮詢服務或人員訓練時,應支付技術服務費予甲方,而諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由甲乙雙方另行協議之。
三、 器材租售:
乙方因利用授權標的而需要使用甲方之實驗室、儀器等材料設施者,租售條件由雙方當事人另行以書面協議之。
第三條 授權金及付款方式
一、 甲方同意以無償且非專屬授權方式,將授權標的授權予乙方,惟倘任一授權標的符合下列條件之一時,甲方有權就該授權標的向乙方收取且乙方同意向甲方支付授權金:
(一) 授權期間超過三年;或
(二) 乙方因實施授權標的所製作之產品或服務已獲得收益。
二、 甲方得視需要指派會計人員或委託會計師至乙方營業處所查核乙方利用授權標的所生產產品之生產、進項及銷售收入金額之相關資料,乙方應配合執行不得藉口予以拒絕。乙方應保留相關帳冊至本合約終止後[三]年,以便甲方為必要之查核。
三、 於前款任一條件滿足時,與授權金支付相關之事宜,應以下列條件為基礎,由雙方當事人另行以書面協定:
(一) 乙方應於甲方出具書面收據後[六十]日內,將全部授權金按甲方指定之方式向甲方為支付。
(二) 乙方所付權利金,凡需由乙方扣繳稅款申報稽徵機關者,應依當時稅法規定辦理之。
(三) 甲方未有因本合約之終止或解除而負擔退還前開授權金之義務。
第四條 智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、 授權標的,及與任何或全部之授權標的相關之技術或技術知識(know-how)等資料、智慧財產權與權利,皆為甲方所擁有,甲方有權自由使用、收益、轉讓或授權第三人使用。
二、 倘甲方於本合約有效期間內,對授權標的有改良時,應通知乙方,乙方得優先取得甲方對改良技術之授權,而對改良技術之授權事宜,雙方當事人應另以書面協議之。惟倘乙方於收到甲方前開之通知後[十五]日內未回覆甲方,視同乙方放棄向甲方取得改良技術之授權。
三、 乙方因按本合約實施授權標的,經自行研發而獲有之技術或技術知識(下稱衍生技術)等智慧財產,其智慧財產權歸屬乙方,惟乙方應於取得或知悉有衍生技術產出當日後[十五]日內以書面通知甲方,並應於甲方要求時同意無償授權甲方使用並對甲方交付相關之技術資料。惟甲方不得將此衍生技術之資料任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。
四、 乙方應依授權地區之有關法律對授權產品為標示。乙方了解並承諾授權產品之產品責任與甲方無涉,乙方並確保甲方不因此等產品責任受有損害。
五、 倘乙方對授權標的或授權產品進行實施、利用、生產或銷售等事宜時,遭受任何他人有關授權標的之主張侵權而為請求或提起訴訟之情事時,乙方應於知悉
時立即通知甲方,並應盡全力進行必要防禦程序,以確保相關權益。
六、 倘乙方知悉授權標的有權利被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時,應立即通知甲方,並全力協助甲方採取保全行動或法律程序之進行,以確保雙方當事人之權益。
七、 甲方依前二項約定協助乙方進行防禦程序或行使權利時,其所生之費用、成本及因涉訟所需之訴訟費用,概由乙方負擔,乙方應於甲方請求支付前述費用之通知到達後[三十]日內,如數支付;乙方逾期未支付者,甲方得不提供乙方必要之協助。
第五條 保密責任
一、 乙方對授權標的之所有有關資料應以密件處理,並應盡善良管理人之注意義務,妥善保管因本合約而知悉或持有之授權標的資料及其他相關資料,未經他方同意,不得洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。
二、 乙方應要求其員工及相關人員共同遵守此保密責任,若因可歸責於乙方或其員工及相關人員之事由,而違反本條款者,視為乙方違約,乙方應對甲方負擔損害賠償責任並應支付懲罰性賠償金新台幣[-]元整。
三、 縱因本合約終止或解除,乙方亦須負本條之保密責任。
第六條 擔保
一、 甲方擔保授權標的係自行研發,惟不擔保授權標的之可專利性、有效性、合用性、商品化、得向第三人主張權利及可達其他特定目的之可能性。
二、 乙方擔保倘乙方需取得第三人之權利授權,方得實施授權標的或生產製造授權產品時,應自行取得其授權,與甲方無涉。如乙方應取得該授權而未取得,致遭第三人為侵權之主張或訴訟時,概由乙方自行負責,與甲方無涉。
三、 乙方擔保其研發人員或相關承辦人員,皆遵守政府機關相關法令規定,符合公平、公正、公開之原則,並承諾主動揭露及迴避可能發生的研發成果利益衝突之情事。
第七條 使用限制
一、 除甲方事先書面同意外,乙方不得將任一或全部之授權標的,授權第三人使
用、重製、修改,或用以設計、開發、生產製造及銷售任何或全部之授權標的。
二、 未獲得甲方事先書面同意,乙方不得於推廣時(如:廣告、產品/投資說明等)使用相同或類似於甲方之名稱、標章、徽章、商標及其他符號。
三、 乙方應負責要求其員工、其關係企業、經銷商、代理商、外包廠商、其他往來廠商暨此等廠商之員工,均應遵守前項約定。如有違反情事,均視為乙方違反前項約定。
第八條 違約
一、 乙方若違反本合約之任何條款,甲方得不經催告逕行終止本合約,並請求損害賠償。
二、 乙方未依本合約第三條於期間內繳付授權金,每逾一日應另按總額之[千分之三]計付遲延違約金。如逾一個月仍未付清,甲方得終止本合約。
第九條 合約之解除或終止
一、 乙方於本合約解除或終止後應即停止使用授權標的與任何相關資料,並應於[-]日內繳回所有自甲方獲得之技術資料。
二、 乙方於本合約解除或終止後,不得自行或委託他人產銷或利用任何授權標的產出相關之產品,倘有違反,乙方應對甲方支付懲罰性賠償金新台幣[-]元整;但若乙方有具體事實足證該產品係於本合約終止或解除前製造完成者,該產品得繼續販賣至本合約終止或解除之當年度最末日,餘應銷毀。
三、 乙方因本合約所應負之保密責任及擔保責任,不因本合約終止或解除而失效。
第十條 轉讓
未經甲方書面同意,乙方不得將其在本合約中所有之權利義務,轉讓或轉授權予任何第三人。乙方若有違反,甲方得不經催告逕行終止本合約,並請求損害賠償。
第十一條 合約期限
x合約自生效日起[五]年內有效。合約期滿前三個月內,乙方得以書面徵得甲方同意延
展授權期限,延展授權之條件另定之。
第十二條 合約修改
一、 本合約之增刪修改非經雙方以書面協議,不生效力。
二、 本合約未規定事宜應依中華民國民法及其他相關規定辦理。
第十三條 紛爭解決
x合約應依中華民國之法律予以解釋及規範;雙方當事人對於因本合約所生或與本合約有關的任何爭執、爭議或請求(下稱「爭議」),應於收到他方當事人告知爭議的通知後[三十]日內盡合理努力解決。若有任何爭議未能解決,雙方當事人合意以臺灣新北地方法院為第一審管轄法院。
第十四條 其他
一、 本合約之標題及其他說明標題均僅為便於參考而納入,不應影響本合約任何條款之意義或解釋。
二、 雙方當事人聲明本合約已完整表達其有關本合約所訂事項之全部合意,並同意 x合約應取代雙方當事人先前就本合約所訂事項之所有口頭及書面瞭解及合意。
三、 本合約任何特定條款之無效,應不影響本合約其他條款之效力,但於解釋本合約時,皆應如同該等無效條款已遭刪除般。
四、 任一方未能或延遲行使其在本合約之任何權利、權力或救濟程序,絕不妨礙其將來行使該等權利,任一方之每一項權利、權力或救濟程序,非經該方特別以書面拋棄,均應繼續有效。
五、 除本合約另有約定外,任一方應自行負擔因協商、準備、執行、交付及履行本合約所生之成本及費用,包括但不限於其因使用顧問、會計師或其他專家所生之成本和費用。
六、 本合約之附表構成本合約之一部分且納入本合約。
第十五條 合約份數
x合約書正本壹式兩份,由甲乙雙方各執正本一份為憑。
-- 以下刻意留白--本合約當事人業於首揭日期簽名,特立此約為證。
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有權簽署人姓名:職稱: | 有權簽署人姓名:職稱: |
鴻海科技集團專利扶植新創計畫
No. | 專利國別 | 案號 | 申請號 | 公告號 |
1 | ||||
2 | ||||
3 |
附件一 授權標的
No. | 類型 | 發明人/所有人 | 授權期間 | 授權地區 | ||
[ | 請列出授權 | [如為專利,例示如下] ◼ 專利名稱 • 專利發明人:[-] • 專利資料: • 專利內容概述:[-] | ||||
標的類型,譬如專利、商標、專門技 術、營業秘 | ||||||
密、著作] | ||||||
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