发行人、公司或罗克股份 指 罗克佳华科技集团股份有限公司，曾用名“北京罗克佳华信息技术股份有限公司” 罗克有限 指 北京罗克佳华信息技术有限公司，系罗克佳华科技集团股份有限公司前身，曾用名“山西联华伟业科技有限公司”、“山西联华伟业投资有限责任公司” 韦青信息 指 北京韦青信息技术有限责任公司 共青城华云 指 共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙） Jointfar 指 美国Jointfar 国际工业有限公司（JOINT FAR INTL INDUSTRY (USA) INC） 潞安研究所 指...
北京市天元律师事务所
关于xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
x天股字 2019 第 144 号
致：xxx华科技集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与xxx华科技集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问并出具《北京市天元律师事务所关于xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
名词释义
x法律意见书提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，含义如下：
发行人、公司或罗克股份 | 指 | xxx华科技集团股份有限公司，曾用名“北京xxx华信息技术股份有限公司” |
罗克有限 | 指 | 北京xxx华信息技术有限公司，系xxx华科技集团股份有限公司前身，曾用名“山西联华伟业科技有限公司”、“山西联华伟业投资有限责任公司” |
xx信息 | 指 | 北京xx信息技术有限责任公司 |
共青城华云 | 指 | 共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙） |
Jointfar | 指 | 美国Jointfar 国际工业有限公司（JOINT FAR INTL INDUSTRY (USA) INC） |
潞安研究所 | 指 | 山西潞安技术咨询开发研究所有限公司 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
指 | 北京市天元律师事务所关于xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书 | |
律师工作报告 | 指 | 北京市天元律师事务所关于xxx华科技集团股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 |
本次发行并上市 | 指 | 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
《实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 |
《注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《xxx华科技集团股份有限公司章程》及其历次修 订 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人股东大会审议通过的上市以后适用的章程 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
光大证券、保荐机构 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
《招股说明书》 | 指 | 《xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师就发行人本次发行并上市出具的《xxx华科技集团股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健会计师就发行人本次发行并上市出具的《关于xxx华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
报告期/最近三年一期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国；仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元（仅限用于货币量词时） |
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 16
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。
9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
10、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用作其他任何目的。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
2019 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案，并决定于 2019 年 4 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2019 年 4 月 4 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会。出席会议的股
东和股东代表共 11 人，合计持有发行人股份 5,800 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了上述议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次发行并上市尚需经交易所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人具有本次发行并上市的主体资格，发行人本次发行并上市已获得保荐机构的保荐，并已由保荐机构光大证券进行上市辅导，并已报中国证监会北京监管局备案，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二）发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。三、本次发行并上市的实质条件
发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除尚需取得交易所关于本次发行并上市的审核和中国证监会关于本次发行股票的注册外，发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为5,800万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元。
（2） 发行人本次拟公开发行不超过1,933.40万股面值为1元的人民币普通股，本次公开发行股票数量不低于发行后发行人总股本的25%，即本次发行完成后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。
（3） 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、发行人主营业务符合相关科创板行业范围，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，符合《注册办法》第三条的规定。
2、自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在 3 年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具备以下条件，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近
3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件
1、如上文所述，发行人满足《公司法》、《证券法》和《注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定；
2、发行人目前股本 5,800 万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完
毕后股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定；
3、本次公开发行股票数量不低于发行后发行人股本总额的 25%，即本次发行完成后，公开发行的股份将达到发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。
4、发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于
1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项和第 2.1.2 条第一款第一项的规定。
5、发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第五项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。四、发行人的设立
（一）发行人由罗克有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了发起人协议，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力。
发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人目前共有 11 名股东，其中自然人 8 名，有限合伙企业 2 名，法人 1 名，xxxx、xx和共xxxx为发行人的发起人。发行人的发起人及股东依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。xx、xx为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五） 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六） 发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一） 罗克有限设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认，并办理了验资和工商登记等手续，合法有效；罗克有限设立时出资人的股权代持关系已经当事人确认，并已解除完毕，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二） 罗克有限和发行人历次股权变动已经公司股东大会/股东会审议通过，办理了相关工商变更登记，符合当时有效的法律、法规的要求，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押情形。八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四） 发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
1、 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织。
2、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
3、 发行人董事、监事或高级管理人员。
4、 上述关联自然人关系密切的家庭成员。
5、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
6、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
7、 由上述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其 他组织（发行人及其控股子公司除外）。
8、 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
9、 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人。
（二） 报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易主要包括出售商品/提供劳务、担保、资金拆借、代付工资及费用、股权转让、房屋租赁、共同出资、关键管理人员薪酬等类型。
（三）该等关联交易不属于显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。相关制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，该等制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生
同业竞争。
（八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 2 处房产。
（二） 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 2 宗国有土地使用权、246 项境内注册商标、73 项境内专利、248 项计算机软件著作权。
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人及其子公司的在建工程——物联网云服务基地建设项目已经履行了现阶段必要的审批手续。
（五） 除已设置抵押或质押用于自身的借款外，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人及其控股子公司拥有的主要财产是通过自建、购买、自行申请或受让等合法方式取得，已取得必要的所有权、使用权权属证书或证明文件。
（七） 发行人及其控股子公司、分公司主要经营性房屋租赁 4 处，该等租赁均未办理租赁合同备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性法律障碍。
发行人及其控股子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，也未发生影响发行人实际使用的其他情况。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人做出承诺：如果发行人及其控股子公司、分公司因承租房产存在瑕疵
而导致发行人及其控股子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人及其控股子公司、分公司任何损失，由承诺人承担发行人的全部损失。
因此，虽然发行人及其控股子公司、分公司境内房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及其控股子公司、分公司的生产经营受到影响的情况，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八） 发行人下属有 16 家控股子公司，2 家参股公司。发行人对外投资的公司均依法设立并有效存续，除华环生态名下潞安研究所 44%股权为xxxxx出资外，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法有效，不存在重大潜在法律风险。
（二） 该等重大合同均以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三） 发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五） 发行人其他应付款中的股权转让款 23,170,000 元，系报告期前香港罗克收购 Jointfar 所持太罗工业 39%股权形成，鉴于 Jointfar 目前已解散，且 JOINTFAR 对太罗工业的出资来源于xx经营 JOINTFAR 所得及筹集的资金，经 Jointfar 唯一股东xx同意，该笔款项由xx收取，香港罗克已经将该笔资金支付给xx。除该等情形外，发行人截至报告期末前五名的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人 2016 年 1 月 1
日以来无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况；发行人 2016
年 1 月 1 日以来发生的增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三） 发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，取得的财政补贴有明确的依据，真实、有效。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，除本法律意见书第二十部分披露情形外，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三） 报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的备案，合法有效。
（二） 本次募集资金投向项目的实施并不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
2016 年 12 月，太罗工业怀仁分公司因税务事项被怀仁县国家税务局罚款
150 元。2018 年 5 月 4 日，上海罗克因违反税收管理被上海市xx区税务局第
十一税务所罚款 50 元。
鉴于以上行政处罚罚款数额较小，且不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，不存在被处以罚款以外的其他行政处罚的违法行为，上述违反税收管理事项亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等重大违法情形。根据发行人的说明，太罗工业怀仁分公司和上海罗克已缴纳相应款项并对相关事项进行了整改。综上，上述行政处罚不属于重大违法事项，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
除上述情况外，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大行政处罚情形。
（二）诉讼情况
发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
x所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在科创板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在科创板上市在得到有权机关审核和注册后，可将其股票在交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于xxx华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师（签字）：
x x
xxx
张 征
本所地址：xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 x，xx：000000
年 月 日
3-3-1-20