Contract
北京市金杜律师事务所
关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
致：深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市核达中远通电源技术股份有限公司的委托，作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，金杜已于 2020 年 9 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2020 年 10 月 29 日出具了《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》（上证科审（审核）〔2020〕854 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 1.关于减资瑕疵 根据申报材料，发行人在 2015 年进行减资，未履行评估备案程序，不符合相关规定的要求。
请发行人参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）问题 3 的要求，补充披露相关中介机构的核查意见。
请保荐机构和发行人律师参照《审核问答（二）》问题 3 的要求进行核查并发表明确意见。”
（一） 发行人 2015 年减资的基本情况
2015 年 9 月 17 日，核达中远通有限全体股东通过《股东会决议》，同意将
公司注册资本由 5,000 万元减至 3,900 万元，减资后股东及出资比例为：深核实
业出资金额为 1,750 万元，出资比例为 44.87%；中远通开发出资金额为 2,150万元，出资比例为 55.13%。
2015 年 9 月 18 日，核达中远通有限在《深圳商报》B03 版刊登了减资公告。
2015 年 11 月 11 日，核达中远通有限向深圳市监局提交了《债务清偿及债
务担保情况说明》，说明截至 2015 年 11 月 3 日（登报 45 天后），公司将减资情况按程序通知了所有债权人和被担保人。没有债权人和被担保人对此次减资提出异议。
2015 年 11 月 12 日，核达中远通有限全体股东签订了新的《公司章程》。
2015 年 11 月 20 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（深义验字[2015]82 号），截至 2015 年 11 月 20 日，核达中远通有限已减
少注册资本 1,100 万元，减资后实收资本为 3,900 万元。
2015 年 11 月 17 日，深圳市监局核发了《变更（备案）通知书》（[2015]
第 83809234 号）。
2020 年 8 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市核电实业开发有限公司拟了解深圳市核达中远通电源技术有限公司的股权价值追溯资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 4086 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，股东全部权益评估值为 57,081.58 万元。
2020 年 9 月，中国广核集团作为所出资企业出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：集团资评备[2020]-025）。中国广核集团书面确认“本次减资不存在重大违规行为，不存在因国有股权变动程序瑕疵而导致股权变动无效的情形，不存在国有资产流失情形”。
本次变更前后，核达中远通有限股东认缴的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
1 | 中远通开发 | 2,150 | 2,150 | 43 | 55.13 |
2 | 深核实业 | 1,750 | 1,750 | 35 | 44.87 |
3 | xxx | 1,100 | / | 22 | / |
合计 | 5,000 | 3,000 | 000 | 000 | |
（二） 参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 3 的要求进行核查并发表明确意见
根据《审核问答（二）》问题 3 第（一）项的规定：“历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。”
1. 出资瑕疵事项的影响
《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条规定：“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：„„（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；„„” 第十六条规定：“占有单位违反本规定，有下列情形之一的，由财政部门责令改正并通报批评：（一）应当进行资产评估而未进行评估；（二）应当办理核准、备案手续而未办理；„„”
根据上述规定，发行人 2015 年减资时未进行国有资产评估和评估备案，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》等的相关规定，存在被国资主管部门责令改正并通报批评的法律风险。
针对 2015 年减资存在的未进行国有资产评估和评估备案的程序瑕疵，发行
人于 2020 年 8 月取得了由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市核电实业开发有限公司拟了解深圳市核达中远通电源技术有限公司的股权价值追溯资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 4086 号），并于 2020 年 9 月取得了中国广核集团作为所出资企业出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：集团资评备[2020]-025）。
根据发行人说明，发行人未因上述减资程序瑕疵而被中国广核集团责令改正并通报批评。此外，就发行人上述减资瑕疵，中国广核集团于 2020 年 9 月书面确认“本次减资不存在重大违规行为，不存在因国有股权变动程序瑕疵而导致股权变动无效的情形，不存在国有资产流失情形”。
本所认为，发行人 2015 年减资瑕疵事项未导致发行人该次股权变动无效或造成国有资产流失的不利影响。
2. 发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其股东中远通开发、深核实业取得的深圳市监局等政府部门出具的合规证明和确认、中国广核集团的书面确认，经本所律师查询中国裁判文书网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、发行人及其控股股东、实际控制人住所地政府部门官方网站，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人 2015 年减资存在未进行国有资产评估和评估备案的程序瑕疵，但已在申报前整改完毕，不存在因国有股权变动程序瑕疵而导致股权变动无效或造成国有资产流失的不利影响，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人的工商登记资料；
2. 检索并查阅了发行人 2015 年进行减资时适用的法律法规；
3. 取得并查阅了发行人就 2015 年减资取得的追溯资产评估报告、《国有资产评估项目备案表》及中国广核集团出具的书面确认；
4. 取得并查阅了发行人及其股东中远通开发、深核实业取得的深圳市监局等政府部门出具的合规证明；
5. 登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ）、 12309 中国检察网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、发行人及其控股股东、实际控制人住所地政府部门官方网站查询发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚等情况；
6. 取得并查阅了发行人及其股东中远通开发、深核实业出具的关于未因出
资瑕疵受到过行政处罚、不存在重大违法行为、不存在纠纷或潜在纠纷的书面确认。
二、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 3.关于控股股东和实际控制人 招股说明书披露，深核实业和中远通开发为公司的控股股东，截至招股说明书签署日，其分别持有公司 42.63%和 52.37%的股权。
中国广核集团、xxx和xxx为公司的共同实际控制人。截至招股说明书签署日，中国广核集团通过深核实业实际支配公司 42.63%的表决权，xxx和xxx通过中远通开发实际支配公司 52.37%的表决权，此外，xxx和xxx还分别担任持有公司 2.47%股份的众贤成业和持有公司 1.05%股份的众才成业的执行事务合伙人。
中国广核集团实际控制的深核实业、xxx、xxx签署了《一致行动人协议》。
请发行人补充提供前述协议文本。
请发行人补充披露：（1）实际控制人合计控制公司表决权的情况；（2）
《一致行动人协议》的协议签署主体，签署时间，签署前后发行人实际控制人的变化情况；（3）《一致行动人协议》中约定的发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）对控制权集中的相关情况进行风险提示和重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师对以下内容进行核查并发表明确意见：（1）认定深核实业和中远通开发为控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的规定；
（2）将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的原因和合理性，是否符合《一致行动人协议》的约定；（3）实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定。”
（一） 认定深核实业和中远通开发为控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的规定
《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本补充法律意见书出具之日，中远通开发持有发行人 11,026 万股股份，持股比例为 52.37%，系《公司法》第二百一十六条规定的“持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”。另，根据发行人提供的董事提名函、《一致行动人协议》等资料，鉴于：1、截至本补充法律意见书出具之日，深核实业持有发行人 8,974 万股股份，持股比例为 42.63%，超过 30%，为发行人第二大股东，且与中远通开发持股比例较为接近，深核实业依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议有一定的影响； 2、报告期内，发行人董事会五席非独立董事席位中，有三席董事均由深核实业提名，深核实业能够对公司的董事会决策产生重大影响；3、深核实业与中远通开发的实际控制人吉学龙、xxx于 2017 年 3 月 6 日签署了《一致行动人协议》、
于 2020 年 12 月 18 日签署了《<一致行动人协议>之补充协议》，因此，经公司根据其自身情况认定，深核实业和中远通开发为发行人的共同控股股东。
本所认为，认定深核实业和中远通开发为控股股东符合公司实际情况和《公司法》第二百一十六条的规定。
（二） 将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的原因和合理性，是否符合《一致行动人协议》的约定
1. 将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人的原因和合理性
（1） 股东大会决策
根据公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，股东出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；对于公司增减注册资本、分立、合并、解散、清算、修改章程等特别事项须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，其他普通事项须经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
xxx、xxx及中国广核集团共同支配公司共计 98.52%股份的表决权，所持表决权超过三分之二，能够共同对发行人股东大会形成控制。
（2） 董事会、监事会决策
根据发行人现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，除对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过外，其余董事会审议事项应当经全体董事过半数通过；监事会审议事项应当经半数以上监事通过。
发行人董事会共设有 5 名非独立董事，均由吉学龙、xxx控制的中远通开
发或中国广核集团控制的深核实业提名；发行人监事会共设有 3 名监事，除 1 名职工代表监事外，2 名股东代表监事均由吉学龙、xxx控制的中远通开发或中国广核集团控制的深核实业提名。xxx、xxx及中国广核集团能够对发行人董事会及监事会形成控制。
（3） 发行人经营管理的实际运行情况
根据发行人现行有效的《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，其中财务总监由深核实业推荐的人员担任。根据第一届董事会第一次和第二次会议决议等文件，公司总经理为xxx、副总经理为xxx、财务总监兼董事会秘书为深核实业推荐的xx。xxx、xxx及中国广核集团能够对发行人经营管理层形成控制。
经核查发行人历次三会文件，发行人自受xxx、xxx及中国广核集团共同控制以来，在历次股东大会的各项议案表决时，xxx、xxx控制的中远通开发及中国广核集团控制的深核实业的表决意见均一致，且各项议案最终表决结果亦与各方意见一致；历次董事会及监事会的各项议案的最终表决结果，和xxx、xxx控制的中远通开发及中国广核集团控制的深核实业提名的董事、监事意见及表决情况均一致；经营管理层均能良好执行股东大会、董事会的相关决议，公司运行情况良好。
本所认为，结合发行人股东大会、董事会、监事会决策及发行人经营管理的实际运行情况，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人具备合理原因。
2. 是否符合《一致行动人协议》的约定
2017 年 3 月 6 日，xxx、xxx及中国广核集团授权的深核实业三方签
订了《一致行动人协议》，约定自协议签署之日至公司完成本次发行上市之日起满 36 个月的期间内，双方在公司经营管理中的决策保持一致；且《一致行动人协议》有效期届满，各方如无异议，自动延期三年。《一致行动人协议》对协议各方权利义务的主要约定如下：
“2.2 各方同意并承诺，在决定公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项时，采取一致行动，包括但不限于：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（13）审议股权激励计划；（14）审议引进战略投资者计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他事项。
2.3 各方承诺并同意，各方或各方通过直接或间接控制的公司向公司派遣的董事就公司在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、高管任免、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面决策时保持一致，并在董事会上行使表决权时保持一致。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同控股股东之一深核实业的股权结构和授权管理情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同控股股东之一中远通开发的股权结构如下：
xxx、xxx系中远通开发的共同实际控制人，同时鉴于：
（1） 根据深核实业的工商登记档案和国有产权登记表，经深核实业确认，并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等公开网站，在股权结构方面，深核实业自 1988 年5 月9 日成立至今均系中国广核集团间接持股 100.00%的全资子公司；在内部管理方面，2015 年 9 月，深核实业与资本控股公司（系中国广核集团直接持股 100.00%的全资子公司）签署《股权委托管理协议》，约定深核实业将其当时所持核达中远通有限 44.87%股权委托给资本控股公司管理，委托管理期限为自双方签署之日起至深核实业不再持有发行人股份之日止；在国资监管方面，中国广核集团作为国家出资企业自深核实业成立起持续对深核实业进行管理。报告期内，中国广核集团通过资本控股公司实际控制深核实业的经营决策，并作为国家出资企业对深核实业的经营进行监督管理。中国广核集团通过控制深核实业，实现对核达中远通的共同控制；
（2） 根据中国广核集团对深核实业签署协议的批准/授权文件，深核实业与xxx、xxx签署《一致行动人协议》及其补充协议已获得中国广核集团的批准/授权，《一致行动人协议》及其补充协议的签署人虽然为深核实业，但实际上对认定为共同控制人之一的中国广核集团能产生同样的约束效力；
（3） 《一致行动人协议》第 3.4 条明确约定“乙丙两方（即xxx、xxx）同意甲方（即深核实业）在本协议有效期内由中国广核集团有限公司控制，乙丙两方承诺保持对深圳市中远通电源技术开发有限公司的控制，从而保障本协议的履行。”根据前述条款，《一致行动人协议》各方均知悉且承认中国广核集团对深核实业的实际控制，对深核实业作为《一致行动人协议》及其补充协议的适格签署主体不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所认为，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人符合《一致行动人协议》的约定。
综上，本所认为，结合发行人股东大会、董事会、监事会决策及发行人经营管理的实际运行情况，将中国广核集团、xxx和xxx认定为共同实际控制人具备合理原因，符合《一致行动人协议》的约定。
（三） 实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定
1. 实际控制人认定的基本要求
《审核问答（二）》问题 5 第（一）项规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
（1） 发行人及其全体股东确认xxx、xxx和中国广核集团为发行人共同实际控制人
在股东大会层面，xxx、xxx控制的中远通开发持有公司 11,026 万股股份，占公司发行前总股本的比例为 52.37%，实际控制股东大会过半数表决权；在董事会层面，根据相关董事提名函并经访谈发行人董事，报告期内，发行人董事会五席非独立董事席位中，有三席董事均由中国广核集团提名的人员担任，中国广核集团能够控制公司除独立董事外过半数的董事会席位，能够对公司的董事会决策产生重大影响。
经发行人确认，其实际控制人为xxx、xxx和中国广核集团，发行人系由吉学龙、张学军和中国广核集团共同控制的公司。前述认定已由发行人全体股东予以确认。
（2） 结合公司章程、协议以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运行情况，吉学龙、张学军和中国广核集团能够对发行人实现共同控制
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和相关股东大会、董事会、监事会决议文件等，经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理实际运行相关情况（具体详见本题第（二）部分“将中国广核集团、吉学龙和张学军认定为共同实际控制人的原因和合理性，是否符合《一致行动人协议》的约定”第 1 点“将中国广核集团、吉学龙和张学军认定为共同实际控制人的原因和合理性”），本所认为，吉学龙、张学军及中国广核集团共同控制发行人。
综上，本所认为，吉学龙、张学军及中国广核集团共同控制发行人。
2. 对共同实际控制人认定的核查
《审核问答（二）》问题 5 第（二）项规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近
2 年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
（1） 根据发行人提供的工商档案、《一致行动人协议》、历次三会文件、发行人及其股东的确认，基于对发行人股权结构、公司治理文件、内部决策机构及经营管理运作情况的核查，本所认为，发行人受吉学龙、张学军及中国广核集团共同控制的认定符合实际情况，不存在违背事实的认定。
（2） 经核查，中远通开发为发行人第一大股东，中远通开发被认定为发行人共同控股股东之一，中远通开发的实际控制人吉学龙、张学军被认定为发行人共同实际控制人之一，发行人的共同实际控制人认定不存在排除第一大股东为共同实际控制人的情形。
（3） 根据吉学龙、张学军提供的股东信息调查表及其确认，并经本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，吉学龙、张学军的配偶、直系亲属不存在持有公司股份或“持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形，中国广核集团为有限责任公司，不适用“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”和“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月”的情形。
（4） 吉学龙、张学军及中国广核集团已在《<一致行动人协议>之补充协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：“如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以深实公司的意见为准”、“如果各方或各方通过直接或间接控制的公司或其关联公司向公司派遣的董事进行充分沟通协商后，对有关公司经营及财务政策方面的事项仍不能达成一致意见时，以深实公司方的意见为准”。
（5） 根据发行人提供的工商档案、《一致行动人协议》、历次三会文件、发行人及其股东的确认，公司控制权于最近 2 年内未发生变化。
3. 《审核问答（二）》问题 5 之第（三）项“实际控制人变动的特殊情形”对发行人不适用。
4. 经吉学龙、张学军及中国广核集团确认，发行人实际控制人认定不涉及股权代持情形，《审核问答（二）》问题 5 之第（四）项“实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理”对发行人不适用。
本所认为，发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5 的规定。
综上，本所认为，认定深核实业和中远通开发为控股股东符合公司实际情况和《公司法》第二百一十六条的规定；结合发行人股东大会、董事会、监事会决策及发行人经营管理的实际运行情况，将中国广核集团、吉学龙和张学军认定为共同实际控制人具备合理原因，符合《一致行动人协议》的约定；发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5 的规定。
（四） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人的工商档案、报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件、董事提名函；
2. 取得并查阅了吉学龙、张学军及深核实业签署的《一致行动人协议》和
《一致行动人协议之补充协议》；
3. 取得并查阅了深核实业的工商档案、产权登记表及中国广核集团批准深核实业签署《一致行动人协议》及其补充协议的文件；
4. 取得并查阅了发行人及其全体股东关于认定吉学龙、张学军和中国广核集团为发行人共同实际控制人的确认函；
5. 取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
6. 对发行人董事进行访谈并制作访谈笔录；
7. 取得并查阅了吉学龙、张学军提供的股东信息调查表；
8. 在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行查询。
三、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4.关于员工持股平台 招股说明书披露，公司拥有 3 个员工持股平台股东众贤成业、众能成业和众才成业，遵循‘闭环原则’。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）问题 11 的要求进行信息披露。
请发行人说明前述员工持股计划是否符合《审核问答》问题 11 的要求。
请保荐机构和发行人律师按照《审核问答》问题 11 的要求进行核查并发表明确意见。”
（一） 发行人员工持股计划的人员构成
经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 个员工持股平台：众贤成业、众能成业和众才成业，其具体人员构成如
下：
1. 众贤成业
序号 | 姓名 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 吉学龙 | 普通合伙人 | 974.36 | 54.80 | 公司董事、总经理、匠能智造执行董事兼总经理、威珀科技执行董事兼经理 |
2 | 赵文刚 | 有限合伙人 | 55.09 | 3.10 | 总经理助理 |
3 | 林健 | 有限合伙人 | 41.07 | 2.31 | 财务总监、董事会秘书 |
4 | 熊火芹 | 有限合伙人 | 36.02 | 2.03 | 市场部业务员 |
5 | 刘忠万 | 有限合伙人 | 35.92 | 2.02 | 品质中心副总监 |
6 | 顾云将 | 有限合伙人 | 34.20 | 1.92 | 供应链副经理 |
7 | 王海艳 | 有限合伙人 | 34.20 | 1.92 | 国内市场部副经理 |
8 | 董岩 | 有限合伙人 | 34.20 | 1.92 | 总经理助理 |
9 | 何飞虎 | 有限合伙人 | 34.17 | 1.92 | 市场部业务员 |
10 | 马华 | 有限合伙人 | 32.77 | 1.84 | 国内市场部经理 |
11 | 肖长胜 | 有限合伙人 | 32.51 | 1.83 | 市场部业务员 |
12 | 余银发 | 有限合伙人 | 32.49 | 1.83 | 市场部业务员 |
13 | 范宜燕 | 有限合伙人 | 30.78 | 1.73 | 市场部业务员 |
14 | 王龙飞 | 有限合伙人 | 27.78 | 1.56 | 生产部经理 |
15 | 于志辉 | 有限合伙人 | 26.81 | 1.51 | 客户经理 |
16 | 肖龙 | 有限合伙人 | 22.59 | 1.27 | 计划部副经理 |
17 | 沙志祥 | 有限合伙人 | 20.86 | 1.17 | 体系部经理 |
18 | 吴门柱 | 有限合伙人 | 20.52 | 1.15 | 市场部业务员 |
19 | 朱耀友 | 有限合伙人 | 20.52 | 1.15 | 市场部业务员 |
20 | 先锋 | 有限合伙人 | 19.02 | 1.07 | 办公室主任 |
21 | 叶勇 | 有限合伙人 | 18.98 | 1.07 | 海外市场部副总监 |
22 | 周文楚 | 有限合伙人 | 18.80 | 1.06 | 计划部经理 |
23 | 陈永兵 | 有限合伙人 | 16.02 | 0.90 | 成本部经理 |
24 | 刘学云 | 有限合伙人 | 15.18 | 0.85 | 制造中心部副总监 |
25 | 杨志雷 | 有限合伙人 | 14.58 | 0.82 | 市场部业务员 |
26 | 刘相信 | 有限合伙人 | 14.11 | 0.79 | 市场部业务员 |
27 | 范世伟 | 有限合伙人 | 13.73 | 0.77 | 市场部业务员 |
28 | 李玉明 | 有限合伙人 | 13.34 | 0.75 | 工程部经理 |
29 | 谢东辉 | 有限合伙人 | 12.64 | 0.71 | 市场部业务员 |
30 | 王琦 | 有限合伙人 | 10.33 | 0.58 | 市场部业务员 |
31 | 任伟涛 | 有限合伙人 | 10.26 | 0.58 | 工程师 |
32 | 程宝国 | 有限合伙人 | 10.26 | 0.58 | 售后服务部副经理 |
33 | 张炼 | 有限合伙人 | 7.23 | 0.41 | 技术员 |
34 | 孔德生 | 有限合伙人 | 6.84 | 0.38 | 供应商管理部经理 |
35 | 闫红卫 | 有限合伙人 | 6.84 | 0.38 | 财务部高级经理 |
36 | 赵磊 | 有限合伙人 | 5.13 | 0.29 | 人力资源部经理 |
37 | 伍南生 | 有限合伙人 | 4.10 | 0.23 | 办公室副主任 |
38 | 谢江波 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.19 | 电脑部主管 |
39 | 肖继秒 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.19 | 成本部副经理 |
40 | 杨春兰 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.19 | 财务部副经理 |
41 | 颜卫 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.19 | 市场部业务员 |
合计 | 1,777.96 | 100.00 | / | ||
2. 众能成业
序号 | 姓名 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 李战伟 | 普通合伙 人 | 332.08 | 31.08 | 公司研发中心总工程师、艾诺维特监事、匠能智造监事 |
2 | 吕志明 | 有限合伙 人 | 55.45 | 5.19 | 软件部经理 |
3 | 刘喜文 | 有限合伙 人 | 46.14 | 4.32 | 开发三部经理 |
4 | 唐依兴 | 有限合伙 人 | 45.14 | 4.23 | 研发中心副经理 |
5 | 白福生 | 有限合伙 人 | 41.04 | 3.84 | 开发部技术总 监、新能源一部部门经理 |
6 | 张建峰 | 有限合伙 人 | 41.04 | 3.84 | 开发新能源五部经理 |
7 | 房书文 | 有限合伙 人 | 37.62 | 3.52 | 工程师 |
8 | 代春林 | 有限合伙 人 | 37.37 | 3.50 | 新能源二部经理 |
9 | 李光良 | 有限合伙 人 | 34.20 | 3.20 | 新能源四部经理 |
10 | 邢益星 | 有限合伙 人 | 34.20 | 3.20 | 开发八部经理 |
11 | 曾跃斌 | 有限合伙 人 | 34.13 | 3.20 | 开发 PCB 经理 |
12 | 严明 | 有限合伙 人 | 27.36 | 2.56 | 工程师 |
13 | 朱礼 | 有限合伙 人 | 25.43 | 2.38 | 工程师 |
14 | 叶永生 | 有限合伙 人 | 25.15 | 2.35 | 开发新能源二部副经理 |
15 | 旷国栋 | 有限合伙 人 | 22.60 | 2.12 | 工程师 |
16 | 彭伟 | 有限合伙 人 | 21.94 | 2.05 | EMC 组副经理 |
17 | 丁海波 | 有限合伙 人 | 20.57 | 1.93 | 工程师 |
18 | 王春俊 | 有限合伙 人 | 18.11 | 1.70 | 工程师 |
19 | 王增运 | 有限合伙 人 | 17.10 | 1.60 | 开发结构经理 |
20 | 钟名华 | 有限合伙 人 | 17.10 | 1.60 | 测试部经理 |
21 | 王全中 | 有限合伙 人 | 15.05 | 1.41 | 工程师 |
22 | 孙建琪 | 有限合伙 人 | 13.68 | 1.28 | 工程师 |
23 | 江申才 | 有限合伙 人 | 13.11 | 1.23 | 工程师 |
24 | 刘绍辉 | 有限合伙 人 | 10.26 | 0.96 | 开发十一部经理 |
25 | 彭冰珊 | 有限合伙 人 | 10.26 | 0.96 | 测试组技术专家 |
26 | 徐钢 | 有限合伙 人 | 10.26 | 0.96 | 工程师 |
27 | 李海环 | 有限合伙 人 | 10.26 | 0.96 | 工程师 |
28 | 黄兵兵 | 有限合伙 人 | 10.26 | 0.96 | 工程师 |
29 | 刘金龙 | 有限合伙 人 | 10.21 | 0.96 | 工程师 |
30 | 陆桃英 | 有限合伙 人 | 8.55 | 0.80 | 工程师 |
31 | 孙凤俊 | 有限合伙 人 | 6.84 | 0.64 | 模块一部副经理 |
32 | 莫汉岐 | 有限合伙 人 | 5.47 | 0.51 | 工程师 |
33 | 叶盛兵 | 有限合伙 人 | 3.42 | 0.32 | 开发部激光电源技术总监、开发十三部经理 |
34 | 刘生平 | 有限合伙 人 | 3.42 | 0.32 | 工程师 |
35 | 房鑫 | 有限合伙 人 | 3.42 | 0.32 | 工程师 |
合计 | 1,068.24 | 100.00 | / |
3. 众才成业
序号 | 姓名 | 类别 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 在发行人处任职情况 |
1 | 张学军 | 普通合伙人 | 197.69 | 26.23 | 公司董事、副总经理、艾诺维特执行董事兼经理 |
2 | 王庆棉 | 有限合伙人 | 146.17 | 19.39 | 研发中心副经理、新能源副部长 |
3 | 李战伟 | 有限合伙人 | 23.51 | 3.12 | 公司研发中心总工程师、艾诺维特监事、匠能智造监事 |
4 | 李好瑞 | 有限合伙人 | 21.89 | 2.90 | 工程师 |
5 | 肖爱华 | 有限合伙人 | 20.97 | 2.78 | 工程师 |
6 | 谢桂丹 | 有限合伙人 | 19.67 | 2.61 | 工程师 |
7 | 张银 | 有限合伙人 | 19.50 | 2.59 | 工程师 |
8 | 吉学龙 | 有限合伙人 | 18.82 | 2.50 | 公司董事、总经理、匠能智造执行董事兼总经理、威珀科技执行董事兼经理 |
9 | 王小莲 | 有限合伙人 | 18.74 | 2.49 | 工程师 |
10 | 周亚雷 | 有限合伙人 | 18.53 | 2.46 | 开发七部副经理 |
11 | 孙凤俊 | 有限合伙人 | 18.36 | 2.44 | 模块一部副经理 |
12 | 陈琳 | 有限合伙人 | 18.13 | 2.40 | 工程师 |
13 | 欧海辉 | 有限合伙人 | 17.10 | 2.27 | 研发 UPS 总监 |
14 | 黄乾灶 | 有限合伙人 | 16.44 | 2.18 | 工程师 |
15 | 李华锋 | 有限合伙人 | 15.48 | 2.05 | 工程师 |
16 | 肖后荣 | 有限合伙人 | 14.92 | 1.98 | 工程师 |
17 | 温远旺 | 有限合伙人 | 14.56 | 1.93 | 安规副经理 |
18 | 许树达 | 有限合伙人 | 14.50 | 1.92 | 工程师 |
19 | 田明巨 | 有限合伙人 | 13.66 | 1.81 | 工程师 |
20 | 饶高 | 有限合伙人 | 13.00 | 1.72 | 工程师 |
21 | 纪玉金 | 有限合伙人 | 12.15 | 1.61 | 工程师 |
22 | 纪清锋 | 有限合伙人 | 11.63 | 1.54 | 开发十一部副经理 |
23 | 何佳 | 有限合伙人 | 10.26 | 1.36 | 工程师 |
24 | 陈钰斌 | 有限合伙人 | 10.26 | 1.36 | 工程师 |
25 | 徐富能 | 有限合伙人 | 10.26 | 1.36 | 模块二部副经理 |
26 | 朱威 | 有限合伙人 | 6.84 | 0.91 | 工程师 |
27 | 余翔波 | 有限合伙人 | 6.84 | 0.91 | 工程师 |
28 | 孙圣文 | 有限合伙人 | 6.84 | 0.91 | 工程师 |
29 | 黄官勇 | 有限合伙人 | 5.13 | 0.68 | 工程师 |
30 | 郇永涛 | 有限合伙人 | 5.13 | 0.68 | 工程师 |
31 | 冯运辉 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.45 | 工程师 |
32 | 李赟章 | 有限合伙人 | 3.42 | 0.45 | 工程师 |
合计 | 753.79 | 100.00 | / | ||
（二） 发行人员工持股计划符合《审核问答》问题 11 第（一）项的规定
《审核问答》问题 11 第（一）项规定：“发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求：1.发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。2.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。3.发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。”
1. 根据发行人第一届董事会第八次会议及 2018 年第三次临时股东大会相关决议和众贤成业、众能成业和众才成业现行有效的合伙协议，发行人实施员工持股计划的目的为：“促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起”。
2. 发行人于 2018 年 6 月召开的职工代表大会、2018 年 9 月召开的第一届董事会第八次会议、2018 年 10 月召开的第一届监事会第三次会议和 2018 年第三次临时股东大会分别审议通过了《股权出售激励方案》，同意公司实施员工持股计划；另，发行人召开的第一届董事会第八次会议和第三次临时股东大会分别经审议同意众贤成业、众能成业和众才成业以增资的方式成为发行人股东：发行人合计增发股份 1,052.6316 万股，其中众才成业认缴 220.4073 万股，众能成业认缴 312.3518 万股，众贤成业认缴 519.8725 万股。
根据众贤成业、众能成业和众才成业的全体合伙人分别签署的合伙协议，众贤成业、众能成业和众才成业是全体合伙人根据协议自愿组成的共同经营体。
3. 根据众贤成业、众能成业和众才成业合伙协议的相关约定，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例并根据合伙协议约定进行分配；合伙企业的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。根据《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定，公司发行的股份均为普通股，同种类的每一股份具有同等权利。
根据众贤成业、众能成业和众才成业的银行对账单等资料，截至本补充法律意见书出具之日，众贤成业、众能成业和众才成业的合伙人均已完成持股平台份额的足额缴纳，出资形式均为货币，不涉及以非货币资产出资的情形。
4. 发行人采取合伙企业的形式，通过众贤成业、众能成业和众才成业 3 个平台实施员工持股计划。
根据众贤成业、众能成业和众才成业的合伙协议等资料和发行人确认，发行人已建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，具体如下：
（1） 流转、退出机制
合伙人承诺的锁定期 | ||
合伙人承诺其通过合伙企业间接持有的公司股份自取得之日起锁定五年，且自本次发行上市之日起锁定三年。对于尚在前述锁定期内的公司股票，合伙人不得通过合伙企业以任何方式处理（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）。 | ||
事项 | 类别 | 具体约定 |
合伙人通过合 | 普通合 | 因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合 |
伙企业间接持 | 伙人 | 同，或因调离、退休、死亡等原因离开公司或出现 |
有的公司股份 | 合伙协议约定的其他情形，则其持有的合伙企业份 | |
自取得之日未 | 额应在半年内全部退回；退回的份额由公司董事会 | |
满五年 | 决议指定、担任合伙企业普通合伙人和执行合伙人 | |
的人士承接；原普通合伙人退回份额的价格按上一 | ||
年度审计后净资产确定，新普通合伙人承接份额的 | ||
价格按照上年度经评估净资产与上年度经审计净资 | ||
产孰高的价格确定，承接对价相比退回对价存在溢 | ||
价的，溢价最终由公司享有 | ||
有限合 | 如出现任何一种约定退出情形，则其持有的合伙企 | |
伙人 | 业的份额应在半年内全部退回；退回的份额根据公 | |
司董事会决议由合伙企业其他合伙人或新加入合伙 | ||
企业的合伙人进行承接；原有限合伙人退回份额的 | ||
价格按上一年度审计后净资产确定，合伙企业其他 | ||
合伙人或新加入合伙人承接份额的价格按照上年度 | ||
经评估净资产与上年度经审计净资产孰高的价格确 | ||
定，承接对价相比退回对价存在溢价的，溢价最终 | ||
由公司享有 | ||
合伙人通过合 | 普通合 | 如出现任何一种约定退出情形，应在十二个月内将 |
伙企业间接持 | 伙人 | 所持股份转让给公司董事会决议指定的人士；转让 |
有的公司股份 | 价格按股票市场价格和上一年度审计后净资产价格 | |
自取得之日满 | 孰低确定 | |
五年，公司已 | ||
经顺利实现上 | 有限合 | 如出现任何一种约定退出情形的，应在十二个月内 |
市目标，但自 | 伙人 | 将其所持股份在合伙企业内部进行转让，转让价格 |
本次发行上市 | 由转让双方协商确定；在十一个月内仍协商不成的， | |
之日起未满三 | 应向普通合伙人转让，转让价格按股票市场价格和 | |
年 | 上一年度审计后净资产价格孰低确定 | |
合伙人通过合 | 普通合 | 如出现任何一种约定退出情形的，应将所持股份转 |
伙企业间接持 | 伙人 | 让给公司董事会决议指定的人士，转让价格按股票 |
有的公司股份 | 市场价格和上一年度审计后净资产价格孰低确定 | |
自取得之日满 | ||
五年，公司已 | 有限合 | 如出现任何一种约定退出情形的，在不违反法律法 |
经顺利实现上 | 伙人 | 规及监管部门要求的前提下，可要求合伙企业出售 |
市目标，且自 | 其通过合伙企业持有的公司股票 | |
本次发行上市 | ||
之日起已满三 | ||
年 | ||
合伙人通过合 | 普通合 | 如出现任何一种约定退出情形的，在不违反法律法 |
伙企业间接持 | 伙人 | 规及监管部门要求的前提下，应在三个月内将所持 |
有的公司股份 | 股份转让给公司董事会决议指定的人士；转让价格 | |
自取得之日满 | 按照有限合伙人间接取得公司股份之后第五年度公 |
五年，但公司 | 司经评估期末净资产确定 | |
未顺利实现上 | ||
市目标 | 有限合 | 如出现任何一种约定退出情形的，在不违反法律法 |
伙人 | 规及监管部门要求的前提下，应在三个月内将所持 | |
股份在合伙企业内部进行转让；转让价格按照有限 | ||
合伙人间接取得公司股份之后第五年度公司经评估 | ||
期末净资产确定 |
（2） 股权管理机制
众贤成业、众能成业和众才成业三个合伙企业均为公司的员工持股平台，为控制合伙企业经营风险，其合伙企业财产对外投资仅限于购买公司的股份。执行事务合伙人将基于公司股东（大）会表决通过的员工股权激励方案，根据公司董事会（或经公司董事会授权的公司管理层）的要求以及合伙协议的约定行使职权及执行相关合伙企业事务，不得损害公司和合伙企业的利益。
5. 参与持股计划的员工的退出情况
（1） 众贤成业
转让时间 | 退出合伙人 | 承接合伙人 | 退出原因 | 承接人身份 | 转让份额对应的出资金额 | 退出价格及定价依据 |
2020.01.13 | 张维径 | 吉学龙 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 68,400.00 元 | 61,200.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
（2） 众能成业
转让时间 | 退出合伙 | 承接合伙 | 退出原因 | 承接人身份 | 转让份额对应的出 | 退出价格及定价依据 |
人 | 人 | 资金额 | ||||
2019.08.27 | 邓兴智 | 李战伟 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 34,200.00 元 | 30,600.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
2020.09.07 | 韦光论 | 李战伟 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 68,400.00 元 | 66,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
张超 | 本人提出离职申请后退出平台，后经协商被公司劝留 | 71,820.00 元 | 69,300.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |||
刘军山 | 本人提出离职申请后退出平台，后经协商被公司劝留 | 136,800.00 元 | 132,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |||
李波 | 本人提出离职申请后退出平台，后经 协商被 | 34,200.00 元 | 33,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
公司劝留 | ||||||
吕晓峰 | 本人提出离职申请后退出平台，后经协商被公司劝留 | 34,200.00 元 | 33,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |||
朱志刚 | 本人提出离职申请后退出平台，后经协商被公司劝留 | 68,400.00 元 | 66,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |||
2020.11.03 | 严国卫 | 李战伟 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 102,600.00 元 | 99,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
张俊曦 | 离职 | 102,600.00 元 | 99,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |||
徐星平 | 孙凤俊 | 离职 | 经董事会决议指定的新加入合伙企 业的合 | 68,400.00 元 | 66,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
伙人 | ||||||
2020.12.18 | 程欢 | 李战伟 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 102,600.00 元 | 99,000.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
（3） 众才成业
转让 | ||||||
转让时间 | 退出合伙人 | 承接合伙人 | 退出原因 | 承接人身份 | 份额对应的出 资金 | 退出价格及定价依据 |
额 | ||||||
2018.12 .06 | 李武 | 张学军 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 68,40 0.00 元 | 58,412.13 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
2019.06 .25 | 苏占宏 | 吉学龙 | 离职 | 经董事会决议指定的新加入合伙企业的合伙人 | 188,2 40.22 元 | 168,425.46 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
2019.12 .05 | 冷静 | 张学军 | 离职 | 经董事会决议指定的合伙企业其他合伙人 | 51,30 0.00 元 | 45,900.00 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 |
本人提 | 17,10 0.00 元 | |||||
出离职 | ||||||
申请后 | 16,500.00 元 | |||||
徐学 | 退出平 | 定价依据为按上 | ||||
究 | 台，后 | 一年度审计后净 | ||||
经协商 | 资产确定 | |||||
被公司 | ||||||
劝留 | 经董事会决 | |||||
李战伟 | 议指定的新加入合伙企 | |||||
115,9 | 111,870.00 元 | |||||
冷勇 | 离职 | 业的合伙人 | 38.00 | 定价依据为按上 | ||
元 | 一年度审计后净 | |||||
2020.09 | 资产确定 | |||||
.07 | 98,508.30 元 | |||||
102,0 | ||||||
王靖 | 离职 | 90.42 | 定价依据为按上 | |||
元 | 一年度审计后净 | |||||
资产确定 | ||||||
本人提 | ||||||
出离职 | ||||||
袁东升 | 欧海辉 | 申请后退出平台，后经协商 | 经董事会决议指定的新加入合伙企业的合伙人 | 170,9 89.74 元 | 164,990.10 元 定价依据为按上一年度审计后净资产确定 | |
被公司 | ||||||
劝留 |
如上所述，根据众贤成业、众能成业和众才成业的合伙协议、相关份额转让价款支付凭证、评估报告等资料以及发行人确认，并经本所律师核查，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人及子公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划合伙协议等约定的方式处置。
综上，发行人首发申报前实施的员工持股计划体现了“增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础”；发行人实施员工持股计划，已经严格
按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，未以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工入股均为货币出资，已按约定及时足额缴纳；发行人采取合伙企业的形式，通过众贤成业、众能成业和众才成业三个平台实施员工持股计划，并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开发行人及子公司的，其间接所持股份权益已按照员工持股计划合伙协议及补充协议等约定的方式处置。
本所认为，发行人首发申报前实施的员工持股计划符合《审核问答》问题 11（一）的规定。
（三） 发行人员工持股计划遵循 “闭环原则”和员工减持承诺情况
《审核问答》问题 11 第（二）项规定：“员工持股计划遵循‘闭环原则’。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少
36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。”
承诺主体 | 承诺类型 | 具体内容 |
1、就本企业所持有的发行人在本次发行上市前 | ||
已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易 | ||
众贤成业、众才成业 | 股份锁定的承诺 | 所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定 期”），本企业不转让或者委托他人管理其直接 |
或间接持有的发行人本次发行上市前已发行 | ||
的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | ||
2、发行人股票上市后6 个月内如发行人股票连续 |
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 | ||
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有 | ||
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发 | ||
行人本次发行上市后存在利润分配或送配股 | ||
份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除 | ||
息后的价格。 | ||
本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承 | ||
诺，将由发行人收回转让股票所得收益，并承 | ||
担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证 | ||
券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范 | ||
性文件及证券监管部门或上海证券交易所对 | ||
相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任 | ||
及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵 | ||
从该等规定。 | ||
1、在本企业所持发行人股票锁定期满后，本企业 | ||
拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、 | ||
行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股 | ||
东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、 | ||
日常经营和资本运作的需要，审慎制定股票减 | ||
持股及减持 意向的承诺 | 持计划； | |
2、本企业减持发行人股票的数量、比例、金额、 | ||
方式等将严格遵守本企业在发行上市中所作 | ||
承诺及监管机构的规定； | ||
3、如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业减 | ||
持发行人股票所得归发行人所有。 | ||
众能成业 | 股份锁定的承诺 | 就本企业所持有的发行人本次发行上市前已 发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管 |
理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已 | ||
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | ||
本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述 | ||
承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，并承 | ||
担一切法律责任和接受证券监管部门、上海证券 | ||
交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文 | ||
件及证券监管部门或上海证券交易所对相关主体 | ||
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同 | ||
规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 | ||
1、在本企业所持发行人股票锁定期满后，本企业 | ||
拟减持发行人股票的，将严格遵守相关法律、 | ||
行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股 | ||
东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、 | ||
日常经营和资本运作的需要，审慎制定股票减 | ||
持股及减持 意向的承诺 | 持计划； | |
2、本企业减持发行人股票的数量、比例、金额、 | ||
方式等将严格遵守本企业在发行上市中所作 | ||
承诺及监管机构的规定； | ||
3、如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业减 | ||
持发行人股票所得归发行人所有。 |
根据众贤成业、众能成业和众才成业的合伙协议及上述股份锁定等承诺，全体合伙人承诺其通过合伙企业间接持有的公司股份自取得之日起锁定五年，并承诺自本次发行上市之日起锁定三年；发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
本所认为，发行人员工持股计划遵循“闭环原则”，其员工减持承诺情况符合《审核问答》问题 11 的相关要求。
综上，本所认为，发行人员工持股计划遵循“闭环原则”，其具体人员构成、员工减持承诺情况，符合《审核问答》问题 11 的相关要求。
（四） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了众贤成业、众能成业和众才成业的工商登记档案和增资入股发行人时发行人的工商登记档案、验资报告；
2. 取得并查阅了发行人员工花名册和众贤成业、众能成业和众才成业中全体合伙人的劳动合同；
3. 取得并查阅了众贤成业、众能成业和众才成业中全体合伙人填写的股东信息调查表；
4. 取得并查阅了发行人实施员工持股计划相关的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会决议文件；
5. 取得并查阅了众贤成业、众能成业和众才成业的银行对账单、份额转让的相关价款支付凭证、份额转让时取得的评估报告；
6. 访谈从员工持股平台中退出的部分员工并制作访谈问卷；
7. 取得并查阅了众贤成业、众能成业和众才成业出具的股份锁定承诺和持股及减持意向的承诺；
8. 取得并查阅了《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》和《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程（草案）》。
四、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 6.关于国有股权 招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司存在 1 名国有股东深核实业，其持有公司 89,740,000 股股份，占公司本次发行前股份比例为 42.63%。
请发行人说明其国有股东出资是否取得国有资产管理部门或有权机关的批准，出资是否履行相关的评估备案程序。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一） 国有股东出资取得的国有资产管理部门或有权机关的批准和履行相关评估备案程序的情况
发行人设立 | 国有股东出 | 国有资产管理部门或有权机关 | 评估备案程序 |
及历次股权 | 资及股权变 | 的批准情况 | |
变动基本情 | 动基本情况 | ||
况 | |||
1999 年 8 月，设立 注：注册资本为 200 万元，股东为中远 通开发、深核实业、钱秋虹 | 深核实业出资额为 70万元，出资比 例 为 35%，出资方式为货币 | 1990 年 7 月实施的《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》 （国发〔1990〕38 号，已于 2016 年 6 月失效）第二条规定：“„„用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准„„”。 | 不涉及 |
1999 年 8 月，深核实业与中远通开发、钱秋虹共同出资设立核达中远通有限，已经中国广核集团内部广实集（筹）纪[1999]020 号文件批准。 | |||
深核实业已于 2020 年 12 月 21日出具确认：深核实业参与设立核达中远通以及后续增资、减资 |
等行为均按照国资监管的相关规定履行了相应的国资监管决策程序，如需评估的亦履行了评估备案手续，未有侵犯国有资产及造成国有资产流失的情形。 本所认为，发行人国有股东深核实业参与出资设立核达中远通有限，已按照相关法律法规取得 了国有资产管理部门的批准。 | |||
2003 年 6 月，第一次增资 注：增资方式为未分配利 润转增注册 资本，注册资本 增 加 至 1,500 万元，股东持股比 例不变 | 深核实业出资额为 525万元，出资比例为 35% | 2003 年 5 月实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，后分别经 2011 年、 2019 年修订）第十条规定：“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权„„” 2009 年 5 月实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。 核达中远通有限 2003 年 6 月增资事项已经中国广核集团内部资产一部 009-03 号文批准。 根据中广核能源开发有限责任公司1（以下简称“能源公司”）于 2013 年 5 月制定的《授权管理规定》，下属子公司的增减注册资本事项由能源公司董事会批准。 | 2002 年 1 月实施的《国有资产评估管 理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第三条和 2005 年 9 月实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条均规定，占有单位发生非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关国有资产进行评估。 发行人 2003 年 6 月第一次增资、2014 年 6 月第二次增资、2016 年 7 月第三次增资均系采用未分配利润转增注册资本方式，增资前后国有股东深核实业的持股比例未发生变动，不属于《国有资产评估管理若干问题的规定》和《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应当进行评估的情形；发行人 2015 年 11 月第一次减资导致国有股东深核实业的持股比例发生了变动：由 35%增加至 44.87%，属于《国有资产评估管理若干问题的规定》和《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应当进行评估的情形。 发行人2015 年11 月减资时未进行国有 资产评估，但于 2020 年进行了追溯评估和评估备案，并取得了中国广核集团 |
2014 年 6 月，第二次增资 注：增资方式为未分配利 润转增注册 资本，注册资本 增 加 至 5,000 万元，股东持股比 例不变 | 深核实业出资 额 为 1,750 万 元，出资比例为 35% | ||
2015 年 11 月，第一次减资 | 深核实业出资 额 为 1,750 万 |
1 中广核能源开发有限责任公司持有深核实业控股股东广东核电实业开发有限公司 100%股权，系中国广核集团的全资子公司。
注：原股东钱 | 元，出资比 | 2014 年 4 月，能源公司董事会作 | 出具的“本次减资不存在重大违规行 |
秋虹退出，注 | 例 为 | 出《关于同意能源公司所属深圳 | 为，不存在因国有股权变动程序瑕疵而 |
册资本减少 | 44.87% | 市核达中远通电源技术有限公 | 导致股权变动无效的情形，不存在国有 |
至 3,900 万元 | 司增资的决议 》（ 广能发董 | 资产流失情形”的书面确认。具体情况 | |
[2014]10 号），同意核达中远通 | 详见本补充法律意见书“一/《审核问 | ||
2016 年 7 月， | 深核实业出 | 有限利用未分配利润转增注册 | 询函》‘一、关于发行人股权结构、董 |
第三次增资 | 资 额 为 | 资本，将注册资本由 1,500 万元 | 监高等基本情况 1.关于减资瑕疵’”。 |
注：增资方式为未分配利 润转增注册 资本，注册资 | 4,487 万 元，出资比例 为 44.87% | 增加至 5,000 万元。 2015 年 9 月，能源公司董事会作出《关于同意能源公司注销所属电源公司 22%的空置股权及修订 | 本所认为，发行人国有股东深核实业参与发行人2003 年6 月第一次增资、2014 年 6 月第二次增资、2016 年 7 月第三 次增资，不属于《国有资产评估管理若 |
本 增 加 至 | 电源公司章程的决议》（广能发 | 干问题的规定》和《企业国有资产评估 | |
10,000 万元， | 董[2015]18 号），同意注销钱秋 | 管理暂行办法》规定的应当进行评估的 | |
股东持股比 | 虹所持核达中远通有限 22%的股 | 情形；深核实业参与发行人 2015 年 11 | |
例不变 | 权。 | 月减资时未进行国有资产评估，不符合 | |
根据中广核资本控股有限公司2 | 《国有资产评估管理若干问题的规定》 | ||
（以下简称“资本控股公司”） | 等的规定，但鉴于发行人已于 2020 年 | ||
于 2015 年 2 月制定的《授权管 | 进行了追溯评估和评估备案，并取得了 | ||
理规定》，下属公司的增减注册 | 中国广核集团出具的相关书面确认，上 | ||
资本事项（预算内）由资本控股 | 述瑕疵已经补救，不构成本次发行上市 | ||
公司董事会批准。 | 的实质障碍。 | ||
2016 年 3 月，资本控股公司董事 | |||
会作出《关于批准电源公司增加 | |||
注册资本金的董事会决议》（第 | |||
一届董事会决议[2016]19 号（第 | |||
一届总 109 号）），同意核达中远 | |||
通有限以未分配利润转增注册 | |||
资本，注册资本增加至 10,000 | |||
万元。 | |||
本所认为，发行人国有股东深核 | |||
实业参与发行人 2003 年 6 月第 | |||
一次增资、2014 年 6 月第二次增 | |||
资、2015 年 11 月第一次减资、 |
2 2015 年 9 月，深核实业与资本控股公司（系中国广核集团的全资子公司）签署《股权委托管理协议》，约定深核实业将其所持核达中远通有限 44.87%股权委托给资本控股公司管理，委托管理期限为自协议生效之日起至深核实业不再持有发行人股份之日止。
2016 年 7 月第三次增资均履行了相应的国资监管决策程序，符合法律、法规及公司章程的相关 规定。 | |||
2017 年 12 月，股份制改造 注：发起人股东为中远通 开发和深核 实业 | 深核实业持有 发 行 人 8,974 万股 股份，持股比 例 为 44.87% | 发行人于 2017 年 12 月进行股份 制改造，于 2017 年 12 月 5 日取得了国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复》（ 国资产权[2017]1249号）。 发行人于 2019 年 4 月进行增资时，国有股东深核实业的持股份额和比例发生了变化。鉴于此，发行人于 2020 年 9 月 9 月更新取得了国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司国有股东标识有关事项的批复》（国资产权[2020]489 号）。 本所认为，发行人国有股东深核实业参与发行人 2017 年 12 月股 份制改造和 2019 年 4 月第四次增资，已按照相关法律法规取得了国有资产管理部门的批准。 | 2017 年 8 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市核达中远通电源技术有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值项目评估报告》(中企华评报字 （2017）第 3835 号)。2017 年 9 月 13日，中国广核集团作为所出资企业出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：集团资评备[2017]-035）。 本所认为，发行人国有股东深核实业参与发行人 2017 年 12 月股份制改造，已按照相关法律法规履行了评估备案程 序。 |
2019 年 4 月，第四次增资 注：众才成 业、众能成 业、众贤成业三个员工持 股平台入股 | 深核实业持有 发 行 人 8,974 万股 股份，持股比 例 为 42.63% | 2018 年 5 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司拟实行员工股权激励计划涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字（2018）第 3500 号)，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，核达中远 通净资产评估值为 68,454.41 万元。 2018 年 9 月 10 日，中国广核集团作为所出资企业出具了《国有资产评估项目备案表》（ 备案编号： 集团资评备 [2018]-057）。 | |
本所认为，发行人国有股东深核实业参与发行人 2019 年 4 月第四次增资，已按照相关法律法规履行了评估备案程序。 |
综上，本所认为：
1、国有股东出资取得的国有资产管理部门或有权机关的批准情况
发行人国有股东深核实业参与出资设立核达中远通有限，已按照相关法律法规取得了国有资产管理部门的批准；参与发行人 2003 年 6 月第一次增资、2014
年 6 月第二次增资、2015 年 11 月第一次减资、2016 年 7 月第三次增资均履行了相应的国资监管决策程序，符合法律、法规及公司章程的相关规定；参与发行人 2017 年 12 月股份制改造和 2019 年 4 月第四次增资，已按照相关法律法规取得了国有资产管理部门的批准。
2、国有股东出资履行的评估备案程序情况
发行人国有股东深核实业参与出资设立核达中远通有限不涉及评估备案程序；参与发行人 2003 年 6 月第一次增资、2014 年 6 月第二次增资、2016 年 7 月第三次增资，不属于《国有资产评估管理若干问题的规定》和《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的应当进行评估的情形；参与发行人 2015 年 11 月减资时未进行国有资产评估，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》等的规定，但鉴于发行人已于 2020 年进行了追溯评估和评估备案，并取得了中国广核集团出具的相关书面确认，上述瑕疵已经补救，不构成本次发行上市的实质障碍；参与发行人 2017 年 12 月股份制改造和 2019 年 4 月第四次增资，已按照相关法律法规履行了评估备案程序。
（二） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理若干问题的规定》等相关国有资产监督管理规定；
2. 取得并查阅了发行人自设立至今的工商登记档案、历次验资报告、审计报告、评估报告以及《国有资产评估项目备案表》；
3. 取得并查阅了中国广核集团出具的书面确认；
4. 取得并查阅了能源公司制定的《授权管理规定》和能源公司批准核达中远通有限增减资事宜的相关董事会决议；
5. 取得并查阅了资本控股公司与深核实业签署的《股权委托管理协议》和资本控股公司批准核达中远通有限增资事宜的相关董事会决议；
6. 取得并查阅了深核实业、能源公司、资本控股公司现行有效的公司章程；
7. 取得并查阅了国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》和《关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司国有股东标识有关事项的批复》。
五、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 7.关于董事和高管变动 招股说明书披露，公司董事、监事和高级管理人员在最近 2 年内曾发生变动。
请发行人以列表的形式补充披露前述变动情况、原因及对公司的影响。请发行人说明前述变动情况是否符合《审核问答》问题 6 的规定。
请保荐机构和发行人律师按照《审核问答》问题 6 的要求进行核查并发表明确意见。”
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员在最近 2 年内发生的变动情况
根据发行人提供的工商档案、报告期内历次股东大会、董事会会议全套文件、董事、监事、高级管理人员调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况如下：
1. 发行人近两年董事任职变化情况
序号 | 期间 | 董事 | 变化 | 原因 | 是否构成重大不利变 |
化 | |||||
1. | 2018 年 1 月至 2018 年 10 月 | 罗厚斌、胡建军、李莹辉、吉学龙、张学军 | / | / | / |
2. | 2018 年 10 月至 2019 年 5 月 | 罗厚斌、夏蒙孺、张学军、李莹辉、吉学龙 | 胡建军辞去董事职务， 经深核实业提名，补选夏蒙孺为董事 | 同 一 股 东 提 名 董 事 人员调整 | 否 |
3. | 2019 年 5 月至 2020 年 1 月 | 罗厚斌、罗强、张学军、李莹辉、吉学龙 | 夏蒙孺辞去董事职务， 经深核实业提名，补选罗强为董事 | 同 一 股 东 提 名 董 事 人员调整 | 否 |
4. | 2020 年 1 月至 2020 年 6 月 | 罗厚斌、徐文浩、李莹辉、吉学龙、张学军 | 罗强辞去董事职务， 经深核实业提名， 补选徐文浩为董事 | 同 一 股 东 提 名 董 事 人员调整 | 否 |
5. | 2020 年 6 月至 2020 年 7 月 | 罗厚斌、徐文浩、袁文彬、吉学龙、张学军 | 李莹辉辞去董事职务， 经深核实业提名，补选袁文彬为董事 | 同 一 股 东 提 名 董 事 人员调整 | 否 |
6. | 2020 年 7 月至 2020 年 12 月 | 罗厚斌、徐文浩、袁文彬、吉学龙、张学军、黄洪燕、沈传文、王建优 | 选举黄洪燕、沈传文、王建优为独立董事 | 为 完 善 公 司 治 理 结 构，增设独立董事 | 否 |
7. | 2020 年 12 月至今 | 罗厚斌、徐文浩、袁文彬、吉学龙、张学军、黄洪燕、沈传文、王建优 | / | 期满换届 | / |
2. 发行人近两年监事任职变化情况
序号 | 期间 | 监事 | 变化 | 原因 | 是否构成重大 不利变 |
化 | |||||
1. | 2018 年 1 月至 2020 年 6 月 | 赵峰、师建伟、李群英 | / | / | / |
2. | 2020 年 6 月至 2020 年 12 月 | 李莹辉、师建伟、李群英 | 赵峰辞去监事职务， 经深核实业提名， 补选李莹辉为监事 | 股 东 代 表 监 事 人 员 调整 | / |
3. | 2020 年 12 月至 2020 年 12 月 | 李莹辉、师建伟、刘玲静 | 经职工代表大会决议， 选举刘玲静担任第二届监事会职工代表监事 | 期满换届 | / |
4. | 2020 年 12 月至今 | 李莹辉、师建伟、李群英 | 刘玲静辞去监事职务， 经职工代表大会决议， 选举李群英为担任职工代表监事 | 个人原因 | / |
3. 发行人近两年高级管理人员任职变化情况
序号 | 期间 | 高级管理人员 | 变化 | 原因 | 是否构成重大不利变化 |
1. | 2018 年 1 月 至 2018 年 2 月 | 总经理：吉学龙 | / | / | / |
2. | 2018 年 2 月 至今 | 总经理：吉学龙 副总经理：张学军 财务总监、董事会秘书：林健 | 增 设 副总经理、财 务 总监、董事会秘书 | 为完善公司治理结构进行的管理层充实 | 否 |
（二） 前述变动情况是否符合《审核问答》问题 6 的规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 6 规定：“„„对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。”
根据上述规定，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员变动未发生重大不利变化，具体原因如下：
1. 董事变动对发行人生产经营未产生重大不利影响
最近 2 年内，发行人的董事合计变动 7 名，其中除新聘任 3 名独立董事外，
其余 4 名董事变动均系由于深核实业作为发行人的控股股东提名的董事发生变化，具体情况如下：
原董事胡建军、夏蒙孺、罗强、李莹辉 4 人离任，均系因深核实业提名董事的调整，属于股东提名董事正常的人事变动；离任董事及接任董事均代表深核实业，上述变化未对公司董事会的运行稳定造成不利影响，亦未对公司的生产经营造成不利影响。
同时，黄洪燕、沈传文、王建优任发行人独立董事主要是发行人为完善法人治理结构而发生的正常变化。上述变动不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2. 高级管理人员变动对发行人生产经营未产生重大不利影响
最近 2 年内，发行人的高级管理人员合计变动 2 名，该等变动主要是由于
2017 年 12 月发行人整体变更为股份公司后，未及时聘请高级管理人员。
2018 年 2 月，为进一步完善公司治理结构，发行人聘任 2 名高级管理人员，
其中：张学军自 1999 年 8 月起在发行人任职，历任总工程师、副总经理；林健
自 2015 年 11 月起在发行人任职，担任财务总监。因此，前述 2 名新增高级管理人员均为内部培养产生，该等变动不构成重大不利变化。
3. 最近 2 年内的变动人数及比例不大，未对发行人生产经营产生重大不利影响
根据发行人的说明，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员的总人数（包
括离职及现任，剔除重复人数）为 13 人，其中剔除重复人数后的总变动人数为
9 人。变动人数中，胡建军、夏蒙孺、罗强、李莹辉 4 人辞去发行人董事职务均
系因发行人控股股东深核实业提名变动所致；新增的 2 名高级管理人员张学军、
林健均自 2015 年起或之前加入发行人，为内部培养产生；剔除上述情况后，发行人最近两年董事、高级管理人员变动人数为 3 人（黄洪燕、沈传文、王建优），占最近 2 年内发行人的董事、高级管理人员的总人数（包括离职及现任，剔除重复人数）的比例不到四分之一，变动人数及变动比例不大，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化，符合《审核问答》问题 6 的规定。
（三） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人提供的工商档案；
2. 取得并查阅了发行人报告期内各次股东大会、董事会会议全套文件；
3. 取得并查阅了董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4. 取得并查阅了发行人的书面确认。
六、 《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 8.
关于员工 8.2 招股说明书披露，报告期内，公司劳务派遣用工比例超过《劳务
派遣暂行规定》规定的 10%的比例。公司已从 2020 年 7 月开始规范劳务派遣用工，将劳务派遣用工比例降至 10%以下。
请发行人补充披露截至目前公司使用劳务派遣员工的具体情况，包括劳务派遣员工人数、具体工作岗位等。
请发行人说明：（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。
请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。”
（一） 劳务派遣公司的基本情况及资质
报告期内，发行人与劳务派遣公司签订了劳务派遣协议，对协议期限、服务费的支付方式和标准、违约责任等进行了约定，由劳务派遣公司为派遣员工结算并发放工资、办理社会保险。劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》，具体如下表：
单位名称 | 证书编号 | 许可经营事项 | 证书有效期 | 劳 务 派 遣协 议 有 效期 |
深圳市聚 | 44030414 | 劳务派遣 | 2014.04.03-2 | 2017.01.0 |
星企业管 | 0013 | 017.04.02 | 1-2019.12 | |
理咨询有 | .31 | |||
限公司 | 44030414 | 劳务派遣 | 2017.06.06-2 | |
0013 | 020.06.05 | |||
44030419 | 劳务派遣 | 2019.07.02-2 | 2020.01.0 | |
0029 | 022.07.01 | 1-2021.12 | ||
.31 |
深圳市天 | 44030614 | 劳务派遣经营 | 2014.10.24-2 | 2017.10.1 |
和劳务派 | 0075 | 017.10.23 | 0-2019.10 | |
遣有限公 | .09 | |||
司 | 44030118 | 劳务派遣经营活动 | 2018.01.04-2 | |
3001 | 021.01.03 | |||
深圳市汇 | 44030415 | 劳务派遣 | 2015.06.25-2 | 2016.11.2 |
通劳务派 | 0016 | 018.06.24 | 2-2017.11 | |
遣有限公 | .21 | |||
司 | ||||
44030415 | 劳务派遣 | 2018.06.25-2 | 2017.11.2 | |
0016 | 021.06.24 | 2-2018.11 | ||
.21 | ||||
2019.05.2 | ||||
2-2021.05 | ||||
-21 |
（二） 劳务派遣用工范围
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。”
第二十二条规定：“用工单位违反本规定第三条第三款规定的，由人力资源社会保障行政部门责令改正，给予警告；给被派遣劳动者造成损害的，依法承担赔偿责任。”
根据发行人提供的劳务派遣用工花名册，本所律师对发行人人事部负责人的访谈并经发行人确认，劳务派遣员工在发行人从事包装、预加工、测试、插件等具有临时性、辅助性或者替代性的岗位，该等岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高。发行人决定使用被派遣劳动者岗位时，未经职工代表大会或者全体职工讨论。2020 年 12 月 4 日，发行人召开职工代表大会，“确认 2017 年至今及后续在包装、预加工、测试、插件等辅助性、临时性岗位使用派遣工，未出现侵犯劳动者合法权益的行为。”
（三） 劳务派遣用工比例
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
报告期内，公司聘用劳务派遣人员的具体情况如下：
单位：人
时间 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
员工总人数 | 1,615 | 1,667 | 1,891 | 2,061 |
劳务派遣人数 | 391 | 357 | 560 | 520 |
劳务派遣用工比 例 | 24.21% | 21.42% | 29.61% | 25.24% |
报告期内，公司劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%的比例。公司已从 2020 年 7 月开始规范劳务派遣用工，将劳务派遣用工比例降至 10%以下，具体情况如下：
单位：人
时间 | 2020 年 11 月 30 日 | 2020 年 10 月 31 日 | 2020 年 9 月 30 日 | 2020 年 8 月 31 日 | 2020 年 7 月 31 日 |
员工总人 数 | 1,684 | 1,709 | 1,732 | 1,715 | 1,737 |
劳务派遣 人数 | 125 | 138 | 158 | 171 | 167 |
劳务派遣 用工比例 | 7.42% | 8.07% | 9.12% | 9.97% | 9.61% |
（四） 发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定
《劳务派遣暂行规定》第二十条：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”
《劳动合同法》第九十二条：“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。
劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
发行人确认劳务派遣用工岗位的程序和劳务派遣用工比例不符合《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条及《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第六十六条相关规定，存在被责令改正、被处罚款、承担连带赔偿责任的风险。
但鉴于：
1. 发行人已转正派遣工、招聘全职工将劳务派遣用工比例降至 10%以下；
2. 2020 年 12 月 4 日，发行人召开职工代表大会，“确认 2017 年至今及后续在包装、预加工、测试、插件等辅助性、临时性岗位使用派遣工，未出现侵犯劳动者合法权益的行为”；
3. 发行人未因劳务派遣与劳务派遣公司或劳务派遣员工产生劳动争议或诉讼；
4. 深圳市龙岗区人力资源局 2020 年 12 月 8 日出具《证明》，证明“未发现深圳市核达中远通电源技术股份有限 公司（统一社会信用代码： 91440300715226353E）在 2017 年 1 月至 2020 年 11 月 30 日期间存在因违反劳务派遣法律法规行为被我局行政处罚的记录”；
5. 根据本所律师对深圳市龙岗区人力资源局和发行人人事部负责人的访谈，发行人已就历史上劳务派遣瑕疵问题进行整改；
6. 中远通开发出具承诺函：“若发行人及其直接或间接控制的企业因确认劳务派遣用工岗位的程序和劳务派遣用工比例不符合相关法律法规而被有关政府主管部门以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因劳务派遣瑕疵用工的整改而发生的任何损失或支出，本企业愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害”。
综上，发行人报告期内曾经存在劳务派遣用工岗位的确认程序和劳务派遣用工比例不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定的情形，但发行人已对该等事宜完成整改；根据深圳市龙岗区人力资源局出具的证明，发行人报告期内未因违反劳务派遣规定而被处罚；因此，本所认为，发行人报告期内存在的不符合劳务派遣规定的情形不会对发行人发行上市产生重大不利影响。
（五） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣协议；
2. 取得并查阅了劳务派遣公司的资质文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统查询了相关劳务派遣公司的公示信息；
4. 取得并查阅了发行人的《员工人数统计报表》；
5. 对发行人人事部负责人进行了访谈；
6. 取得并查阅了职工代表大会决议文件；
7. 取得并查阅了龙岗区人力资源局出具的《证明》；
8. 取得并查阅了中远通开发出具的承诺函。
七、 《审核问询函》“三、关于发行人业务 15.关于外协 招股说明书披露，公司采用自主生产与外协加工相结合的生产模式。报告期内，公司外协采购金额分别为 2,869.46 万元、2,850.96 万元、3,065.89 万元和 417.57 万元，占公司各期总采购金额的 4.16%、4.26%、5.25%和 3.18%。
请发行人在报告期内外协采购情况表中补充披露向前五大外协供应商采购金额占外协采购的比例。
请发行人说明：（1）主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，对外协厂商是否存在依赖，各外协厂商是否主要为发行人提供服务，发行人及关联方与各外协厂商之间是否存在关联关系或其他安排；（2）发行人控制外协生产质量的主要措施，关于产品质量责任分摊的具体安排；（3）报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据及公允性，与行业内是否一致，是否存在替发行人代垫成本费用的情况；（4）外协的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（5）报告期内主要外协厂商采购金额变化较大的原因，对部分外协厂商采购金额很小的原因及合理性；（6）外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况，如因环保等问题被勒令停产，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否具备相应的防范应对措施。
请申报会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。”
（一） 外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况
根据发行人正在合作的外协厂商提供的资质文件及出具的声明函，其业务资质情况如下：
序号 | 外协厂商名称 | 业务资质 |
1. | 东莞市大道元电子科技有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （91441900586337478G001W） |
2. | 东莞市松和电子科技有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （914419000917597595001Z） |
3. | 深圳市展卓电源制造有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （91440300MA5ETN00XN001Y） |
4. | 深圳市裕临电子有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （914403007542607652001Y） |
5. | 深圳镭华科技有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （91440300665875207X001Y） |
6. | 深圳市实益达工业有限公司 | 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （914403003499412170001W） |
根据前述企业出具的声明函，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统进行检索，前述企业不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证等安全生产类业务资质。
根据外协厂商出具的声明函，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统、外协厂商所在地安全生产、环境保护主管部门网站进行检索，外协厂商不存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。
根据发行人与外协厂供应商签订的外协加工协议、外协质量保证协议，外协厂商应达标排放污染物，发行人将对外协厂商的环境认证、环保问题投诉、处罚、污染物排放进行不定期监督与检查，外协厂商不符合要求且拒不改正的，发行人可对其进行更换。
本所认为，外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质齐备，不存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。
（二） 如因环保等问题被勒令停产，是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否具备相应的防范应对措施
根据发行人提供的与主要外协厂商的外协加工协议、外协质量保证协议、年度评审报告，外协厂商出具的声明函，并经本所律师对发行人采购总监进行访谈，外协加工内容为贴片、插件，外协厂商采用的均为通用工艺，具有较高可替代性。
公司已与多家外协厂取得合作，如任意一家外协厂商因环保等问题被勒令停产，发行人可安排其他外协厂商进行加工，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
此外，公司拥有完整的产品生产线，公司也可以在外协厂停产的情况下，迅速组织生产，确保产品的正常生产。
本所认为，外协厂商如因环保等问题被勒令停产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人具备相应的防范应对措施。
综上，本所认为，外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质齐备，不存在违规排放或其他生产经营违法违规情况，如因环保等问题被勒令停产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人具备相应的防范应对措施。
（三） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了外协厂商提供的业务资质证书；
2. 取得并查阅了外协厂商提供的声明函；
3. 在全国企业信用信息公示系统、外协厂商所在地安全生产、环境保护主管部门网站进行检索；
4. 取得并查阅了发行人提供的与主要外协厂商的外协加工协议、外协质量保证协议、外包过程控制程序、采购控制程序、供应商选择与评价作业指导书、年度评审报告、重要环境因素交流计划；
5. 对发行人采购负责人进行了访谈。
八、 《审核问询函》“三、关于发行人业务 16.关于招投标 招股说明书披露，报告期内公司产品销售主要采取招投标方式进行，部分产品销售采取直接谈判协商的方式进行。发行人销售区域主要集中于华南和华东地区。
请发行人说明：（1）招投标和谈判协商两种方式获取业务的占比；（2）主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；（3）说明销售区域和主要客户集中于华南和华东地区的原因，与同行业可比公司是否一致。
请发行人律师对说明（2）进行核查并发表明确意见。”
（一） 有关法律、法规、规范性文件关于履行招投标程序的主要规定
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《工程建设项目施工招标投标办法》《中华人民共和国政府采购法》等有关法律、法规和规范性文件，需要履行招投标程序的主要规定如下：
序号 | 文件 | 颁布机构 | 内容 |
1 | 《中华人民共和国招标投标法》（2000年 1 月 1 日实施， | 全国人民代表大会常务委员 | 第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业 |
序号 | 文件 | 颁布机构 | 内容 |
2017 年 12 月 28 日 修订） | 会 | 等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者 外国政府贷款、援助资金的项目。 | |
2 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2011 年发布及历次修订） | 国务院 | 第八条：国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。 |
3 | 《必须招标的工程项目规定》（ 2018年 6 月 1 日实施） | 国家发展和改革委员会 | 第一条：为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动， 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。 |
第二条：全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括： （一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目； （二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或 者主导地位的项目。 | |||
第三条：使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括： （一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目； （二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。 | |||
第四条：不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照 确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。 | |||
第五条：本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标： （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上； |
序号 | 文件 | 颁布机构 | 内容 |
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。 | |||
4 | 《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（2018年 6 月 6 日实施） | 国家发展和改革委员会 | 第一条：为明确必须招标的大型基础设施和公用事业项目范围， 根据《中华人民共和国招标投标法》和《必须招标的工程项目规定》，制定本规定。 |
第二条：不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括： （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目； （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目； （三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目； （四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目； （五）城市轨道交通等城建项目。 | |||
5 | 《工程建设项目施工招标投标办法》 （2003 年 5 月 1 日实施） | 国家发展计划委员会 | 第三条：工程建设项目符合《工程建设项目招标范围和规模标 准规定》（国家计委令第 3 号）规定的范围和标准的，必须通过招标选择施工单位。 |
第十一条：国务院发展计划部门确定的国家重点建设项目和各省、自治区、直辖市人民政府确定的地方重点建设项目，以及全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的工程建设项目，应当公开招标；有下列情形之一的，经批准可以进行邀请招标： （一）项目技术复杂或有特殊要求，只有少量几家潜在投标人可供选择的； （二）受自然地域环境限制的； （三）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标 |
序号 | 文件 | 颁布机构 | 内容 |
但不宜公开招标的； （四）拟公开招标的费用与项目的价值相比，不值得的； （五）法律、法规规定不宜公开招标的。 国家重点建设项目的邀请招标，应当经国务院发展计划部门批准；地方重点建设项目的邀请招标，应当经各省、自治区、直辖市人民政府批准。 全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的并需要审批的工程建设项目的邀请招标，应当经项目审批部门批准，但项目审批部门只审批立项的，由有关行政监督 部门批准。 | |||
6 | 《中华人民共和国政府采购法》（2002年发布及历次修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 第二条：在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。 |
第二十六条：政府采购采用以下方式： （一）公开招标； （二）邀请招标； （三）竞争性谈判； （四）单一来源采购； （五）询价； （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 | |||
第二十七条：采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民 政府采购监督管理部门的批准。 |
因此，符合一定规模标准的工程建设项目，必须根据《中华人民共和国招标投标法》的规定进行招标；符合一定数额标准以上的政府采购项目，根据《中华人民共和国政府采购法》应当采用公开招投标的方式。
（二） 发行人报告期内主要业务合同无需履行公开招投标程序，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形
1. 发行人主营业务不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的应招投标类业务
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。发行人的主营业务为研发、生产和销售开关电源产品，根据发行人在报告期内签署的主要业务合同、订单及发行人的说明，报告期内发行人业务均为向客户提供开关电源产品及其配件，未进行工程建设项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制性招投标类业务。
2. 发行人主要业务合同不属于《中华人民共和国政府采购法》规定的应招投标类交易
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。因此，如政府机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金向发行人采购产品且金额在一定金额标准以上的，应当采用公开招标的方式。
根据发行人与客户签署的主要业务合同、订单，本所律师对客户股权结构的检索以及对发行人销售负责人的访谈，发行人报告期内的主要业务合同不属于政府采购项目，相关客户均非政府机构、事业单位及团体组织，无需按照政府采购相关法律法规履行招投标程序，但发行人根据部分客户的内部要求履行了招投标程序。
（三） 发行人不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师查询信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷，不存在主要业务合同因此被认定无效或被撤销的情形，亦不存在因此被相关监管机关行政处罚的情形。
（四） 发行人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
经本所律师核查，发行人报告期内通过招投标、协商获取业务的过程中不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形，具体如下：
1. 发行人已制定《招标采购管理规范》《投标管理程序》《合同评审控制程序》《产品成本核算与报价控制作业指导书》等相关内部控制制度，对招投标管理、合同签订审批与管理等进行了规定，对公司招投标环节实施了有效的管理。立信已出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10603 号），认定发行人于 2020 年 3 月 31 日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2. 发行人已制定《公司廉洁规定》《诚信廉洁投诉举报制度》《公司诚信廉洁规范》，规定在与供应商建立正式业务关系前与供应商签订正式的反商业贿赂协议；全体员工应廉洁自律，禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人签署的部分重要合同中附带有廉洁协议，约定发行人及其人员不得为谋取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。根据本所律师对发行人销售负责人及报告期内主要客户的访谈结果，发行人不存在商业贿赂的情形。
3. 根据对发行人主要客户的访谈，其与发行人业务交易过程中不存在使用现金交易、指定第三方向发行人付款或向发行人指定的第三方付款的情形；发行
人不存在通过支付往来款项、购买原材料等方式将大额资金转出，再将上述资金设法转入客户，最终以向其销售交易的方式将资金转回的情况；客户不存在与发行人及其关联方以私下利益交换等方式进行恶意串通以帮助人发行人实现收入、盈利虚假增长的情况。
4. 根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》， 并经本所律师查询信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人主要业务合同无需履行公开招投标程序，不存在应采取招投标方式而未招投标的情形，不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
（五） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 检索并查阅了关于履行招投标程序的主要规定；
2. 取得并查阅了发行人在报告期内签署的主要业务合同、订单，并对相应客户股权结构进行检索；
3. 对发行人销售负责人进行了访谈；
4. 取得并查阅了发行人所在地市场监督管理部门出具的证明；
5. 在信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了查询；
6. 取得并查阅了立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10603 号）；
7. 取得并查阅了发行人制定的《招标采购管理规范》《投标管理程序》《知识管理程序》《合同评审控制程序》《产品成本核算与报价控制作业指导书》《公司廉洁规定》《诚信廉洁投诉举报制度》《公司诚信廉洁规范》等相关内部控制制度；
8. 对发行人主要客户进行了访谈；
9. 取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》。九、 《审核问询函》“三、关于发行人业务 20.关于外销 报告期内公司
主要收入来源于国内，外销收入占主营业务收入比例分别为 11.86%、13.62%、 16.59%和 16.00%。
请发行人披露报告期内主要境外区域销售收入的具体情况，以及收入变化的原因。
请发行人说明：（1）境外销售模式及流程、主要客户，境外经营是否符合当地规定；（2）境外销售前五大客户、境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司产品境外销售的影响，并进行重大事项提示；（4）公司是否使用外汇管理工具管理汇率风险，如是请作相关披露。
请保荐机构及申报会计师说明对发行人境外经营及境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合合同、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核
查过程、结论和依据。
请发行人律师对以下内容进行核查并发表明确意见：（1）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）若发行人开展远期结售汇等外汇业务，请核查其规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，发行人是否从事相关投资、投机活动。”
（一） 报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
1. 发行人取得进出口相关资质情况
根据发行人的说明，报告期内发行人按照海关规定办理报关手续，并按照税务部门要求及时报税。截至本补充法律意见书出具之日，发行人就进出口获得取得的资质如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 持证人 | 备案日期/有效期 |
1 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03688863 | 发 行人 | 2019 年 4 月 16 日 |
2 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海 关 编 码 ： 4403165791 检验检疫备案号： 4701600165 | 发 行人 | 长期 |
3 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03688237 | 匠 能智造 | 2019 年 5 月 10 日 |
4 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海 关 编 码 ： 4403960B7A 检验检疫备案号： 4777500309 | 匠 能智造 | 长期 |
报告期内，发行人进口的产品为电子元器件，不属于《进口许可证管理货物
目录》中限制进口的货物；出口的产品为开关电源及其配件，不属于《出口许可证管理货物目录》中实行配额、许可证管理的货物。发行人进出口货物已取得必要资质，具备从事进出口业务的主体资格。
2. 发行人进出口活动的合规情况
根据中华人民共和国福中海关出具的证明，并经本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，报告期内发行人的进出口活动符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深汕特别合作区税务局出具的证明，经本所律师在发行人所在地税务主管机关网站、信用网站进行查询，发行人报告期内正常申报纳税，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
本所认为，报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二） 若发行人开展远期结售汇等外汇业务，请核查其规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，发行人是否从事相关投资、投机活动
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10599 号）、本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内发行人未开展远期结售汇业务，未从事相关投资、投机活动。
综上，本所认为，报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险；报告期内发行人未开展远期结售汇业务，未从事相关投资、投机活动。
（三） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人进出口业务资质证书；
2. 取得并查阅了发行人海关、税务主管单位出具的证明文件；
3. 在中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询；
4. 在发行人所在地税务主管机关网站、信用网站进行查询；
5. 对发行人财务总监进行了访谈；
6. 取得并查阅了立信出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10599号）。
十、 《审核问询函》“三、关于发行人业务 22.关于固定资产 招股说明书披露，公司于 2019 年 6 月 10 日取得土地“粤（2019）深汕特别合作区不动
产权第 0000009 号”不动权证书。该项目已开工建设，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定。根据土地出让合同第三十三条，受让人未按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的 1‟的违约金。截止 2020 年 3
月 31 日，该项目仍未竣工，预计向出让方支付违约金 1,524,840.00 元。
请发行人说明：（1）前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因，违约责任履行情况及影响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；（2）前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定，是否存在面临违约和行政处罚风险的情况，相应的解决措施。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。”
（一） 前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因,违约责任履行情况及影响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；
1. 前述项目建设的最新进展，预计竣工时间，预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定的原因
根据公司的说明及本所律师的现场查验，深汕 E2017-0015 号宗地建设项目
（以下简称“深汕项目”或“E2017-0015 号宗地建设项目”）目前正在进行两栋厂房和两栋宿舍楼的浇筑。
根据公司提供的项目实施计划，并经发行人的确认，深汕项目预计于 2021
年 6 月 23 日完成竣工验收，2021 年第四季度开始投产运营。
深汕项目预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定，主要原因是：前期深汕项目现场部分基础设施不完善，使得现场施工较为困难，并将导致建设成本增加。考虑到上述困难以及市场需求和公司资金周转等情况，公司优先集中资源建设宝龙厂区项目，在深汕项目具备基本施工条件后再动工建设，从而使得预计竣工时间将晚于投资监管协议和土地出让合同约定。
2. 违约责任履行情况及影响，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
根据发行人的说明，并经本所律师于 2020 年 11 月 30 日对深圳市规划和自然资源局深汕管理局（以下简称“深汕规划和自然资源局”）的访谈确认，发行人已于 2020 年 11 月 19 日向深汕规划和自然资源局递交了《威珀电源研制厂区项目申请延期竣工的函》，就建设过程中存在的实际情况申请延期竣工。目前该函已被深汕规划和自然资源局受理，尚未进行批复。
对于深汕项目逾期竣工情况产生的影响，如不考虑政府原因（如基础设施未完善等），由发行人在 2021 年 6 月 23 日完成竣工验收后依据《出让合同》第二十三条3 的约定向土地出让方全额缴纳违约金， 则发行人存在最高数额为 5,053,980 元违约金支付风险。
但鉴于：
3 《出让合同》第二十三条规定：受让人未按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的 1‟的违约金。
（1） 就项目土地存在的法律风险，发行人控股股东中远通开发、深核实业承诺：若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响发行人及其直接或间接控制的企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将及采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担发行人及其直接或间接控制的企业因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其直接或间接控制的企业免受损害。此外，本企业将支持发行人及其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。
（2） 该项目土地不涉及发行人本次发行募集资金拟投资项目，其拟用于扩大发行人生产场所，如未能如期完成建设，虽对发行人战略规划会产生一定影响，但发行人仍可在其拥有的经营场所继续经营；且目前发行人拥有的厂房及生产设施能够满足发行人现阶段生产和发展的要求。因此，本所认为，对发行人的生产经营能力影响较小。
综上，本所认为，深汕项目的情况对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
（二） 前述情况是否符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定，是否存在面临违约和行政处罚风险的情况，相应的解决措施。
根据《中华人民共和国土地管理法》第三十八条第二款的规定：“在城市规划区范围内，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定办理。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条规定：土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地 管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用 权的处罚。
根据《闲置土地处置办法》第四条和第五条第一款的规定，市、县国土资源主管部门负责本行政区域内闲置土地的调查认定和处置工作的组织实施；市、县国土资源主管部门发现有涉嫌构成本办法第二条规定的闲置土地的，应当在三十日内开展调查核实，向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》；第九条规定：经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”第十一条规定：“《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息。”
根据威珀科技（受让方）与汕尾市国土资源局（出让方）于 2017 年 9 月 19
日签订的《出让合同》，受让方须于 2018 年 3 月 19 日之前开工，在 2019 年 9 月
19 日之前竣工。威珀科技未按照《出让合同》约定日期开工及竣工，不符合《中华人民共和国土地管理法》和其他有关土地法律、法规和规范性文件的规定，存在支付违约金、被国土资源主管部门认定为土地闲置并予以征收土地闲置费、无偿收回土地使用权等风险。
但鉴于：
1. 威珀科技已取得《不动产权证书》（粤（2019）深汕特别合作区不动产权
第 0000009 号）；
2. 2020 年 7 月 24 日，深汕规划和自然资源局出具《关于深汕特别合作区威珀科技有限公司有关情况的复函》（深规划资源深汕函[2020]562 号），确认 E2017-0015 号宗地建设项目已开工建设，尚未竣工，不涉及土地闲置；2017 年 9 月 18 日至 2020 年 6 月 30 日期间未见威珀科技有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录； 2020 年 11 月 30 日，深汕规划和自然资源局出具《市规划和自然资源局深汕管理局关于深汕特别合作区威珀科技有限公司有关情况的函》（深规划资源深汕函[2020]1023 号），说明 2020 年 7 月 1 日至 2020年 9 月 30 日期间未见威珀科技有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录；
3. 根据本所律师于 2020 年 8 月 11 日对深汕规划和自然资源局的访谈，如威珀科技持续动工建设，则其不存在被收回 E2017-0015 号宗地土地使用权的风险；截至本补充法律意见书出具之日，该项目仍在正常建设进程中；
4. 截至本补充法律意见书出具之日，在深汕规划和自然资源局知悉威珀科技 E2017-0015 号宗地建设项目建设情况的前提下，威珀科技未收到国土资源主管部门发出的《闲置土地调查通知书》或《闲置土地认定书》；同时经查询深圳市规划和自然资源局官方网站（http://pnr.sz.gov.cn/xxgk/gggs/）发布的公告公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，不存在将 E2017-0015 号宗地认定为闲置土地的公告。
综上，本所认为，威珀科技就 E2017-0015 号宗地存在未按照《出让合同》约定进行开工建设、竣工的情形，按照《出让合同》的约定，存在违约情况并将向出让方支付违约金；E2017-0015 号宗地建设项目延期开工及竣工，未被认定为土地闲置，其因该等情形被国土资源主管部门予以行政处罚的风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，E2017-0015 号宗地建设项目仍在正常建设进程中。根据本所律师于 2020 年 8 月 11 日对深汕规划和自然资源局的访谈，深汕规划和自然资源局对该建设项目的意见及解决措施如下：
1. 该建设将项目持续动工建设，不存在被深汕规划和自然资源局收回该等土地使用权的风险；
2. 待该建设项目完成建设后，由威珀科技向深汕规划和自然资源局报告竣工验收，深汕规划和自然资源局按《出让合同》约定计算该建设工程实际延期竣工时间，并综合考虑政府原因（如基础设施未完善等），免除威珀科技部分违约责任后，向其收取违约金；
3. 待威珀科技完成违约金缴纳后，深汕规划和自然资源局将与威珀科技签订补充协议，明确其已完全履行合同义务，不再追究威珀科技其他责任。
（三） 核查程序
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 对深汕项目现场进行查验；
2. 对公司相关人员进行访谈；
3. 查阅了相关法律法规；
4. 取得并查阅了由深汕规划和自然资源局出具的《关于深汕特别合作区威珀科技有限公司有关情况的复函》；
5. 对深汕规划和自然资源局进行访谈确认；
6. 核 查 了 深 圳 市 规 划 和 自 然 资 源 局 官 方 网 站
（http://pnr.sz.gov.cn/xxgk/gggs/）对土地闲置情况的公示信息。
十一、 《审核问询函》“三、关于发行人业务 24.关于专利 招股说明书披露，公司及全资子公司共拥有 16 项境内发明专利、51 项境内实用新型专利、4项境内外观设计专利和 1 项 PCT 国际发明专利。公司获得的授权发明专利的申请日集中在 2012 年之前，部分专利存在即将到期的情况。
请发行人说明：（1）前述情况是否与发行人业务发展相匹配，发行人的技术保护措施是否健全完善，是否存在重大的技术迭代风险；（2）即将到期的专利技术产生的营业收入金额，占报告期各期营业总收入的比例；（3）该等专利技术到期后进入公共领域对发行人的核心技术优势是否会产生重大不利影响，对公司持续经营的影响，以及拟采取的应对该风险的措施。
请发行人律师对说明（1）进行核查并发表明确意见。”
（一） 前述情况是否与发行人业务发展相匹配
1. 发行人 2012 年后申请的发明专利情况
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2012
年后申请的发明专利有 5 项，约占发明专利总数的三分之一，具体如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 发行人 | 集 AC/DC 及宽输入 DC/DC 设计一体的电源架构 | ZL201410351617.8 | 2014.07.23 | 2017.04.12 |
2 | 发行人 | 一种超薄平板变压器骨架 | ZL201410351616.3 | 2014.07.23 | 2017.10.24 |
3 | 发行人 | 一种 PFC 电压跟随输出电压微调的电路 | ZL201610170737.7 | 2016.03.24 | 2018.05.04 |
4 | 发行人 | 一种用于变换器的均压电路 | ZL201710009563.0 | 2017.01.06 | 2019.11.08 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 |
5 | 匠能智造 | 一种带有分组功能的 CAN 均流的方法 | ZL201711442594.1 | 2017.12.27 | 2020.03.31 |
2. 发明专利申请耗时较长，部分申请的发明专利仍在审核阶段
发明专利从申请到授予耗时较长，需要经过受理、初审、公布、实审和授权公告等阶段，一般情况下 3-5 年才能获得授权。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
2012 年以后申请的 12 项发明专利仍处于审核阶段，其中 1 项已授权待下证书。相关专利审查情况如下：
序号 | 申请人 | 申请号/专利号 | 专利名称 | 申请日 | 审查状态 |
1. | 发行人 | 201711442905.4 | 一种三核控制的车载电源及其保护方法 | 2017.12.27 | 审查中 |
2. | 发行人 | 201810052409.6 | 一种可自动切换的充电桩控制系统及控制方法 | 2018.01.19 | 审查中 |
3. | 发行人 | 201810052443.3 | 单双枪自动切换的双枪充电桩系统及控制方法 | 2018.01.19 | 审查中 |
4. | 发行人 | 201810193635.6 | 一种移动终端控制的交流充电桩控制系统及控制方法 | 2018.03.09 | 审查中 |
5. | 发行人 | 201810642339.X | 一种基于继电器零点开启控制的交流充电桩的结构以及控制方法 | 2018.06.21 | 审查中 |
6. | 发行 | 201910178655.0 | 一种开关电源的负载调节控制电路及其实现方法 | 2019.03.11 | 授权待下 |
人 | 证书 | ||||
7. | 发行人 | 201911337593.X | 一种 DC-DC 电源的数字控制系统及方法 | 2019.12.23 | 审查中 |
8. | 发行人 | 201911337631.1 | 一种三相交错并联降压型 PFC 电路及其控制方法 | 2019.12.23 | 审查中 |
9. | 发行人 | 201911338784.8 | 一种单相 Vienna 整流器及其控制方法 | 2019.12.23 | 审查中 |
10. | 发行人 | 201911338794.1 | 一种双向车载充电机的控制方法及系统 | 2019.12.23 | 审查中 |
11. | 发行人 | 201911338840.8 | 一种交错并联图腾柱无桥 PFC 相位控制方法 | 2019.12.23 | 审查中 |
12. | 发行人 | 201911404272.7 | 一种主备自动竞争及快速切换的电源结构及实现方法 | 2019.12.31 | 审查中 |
3. 发行人部分实用新型专利保护期限即将届满
《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
发行人有 8 项实用新型专利将于 2021 年 12 月 31 日前届满，约占发行人专利总数的十分之一。发行人有 12 项发明专利、2 项实用新型专利正在审查过程中。另外，根据发行人的说明，前述 8 项实用新型专利并非发行人的核心发明专利；发行人已在上述专利的技术基础上结合市场需求继续深入研究，形成了新的专有技术和发明专利， 如“ 一种用于变换器的均压电路（专利号： ZL201710009563.0）”和“一种同步整流电路（专利号：ZL201110228482.2）”等。发行人亦在专利应用过程中积累了大量实践经验，包括针对不同应用场景所
使用的特定技术参数等，即使上述专利进入公共领域，发行人也仍然具备相关经验优势，其保护期限即将届满对发行人影响较小。
4. 发行人以商业秘密的形式保护技术
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人技术负责人的访谈，发行人始终重视研发创新，积累核心技术，并依托不断积累的核心技术实现公司经营的持续发展。近年来，发行人采用先推广产品，后进行专利申请的策略。基于发行人的产品特性，行业地位及产品类型对发行人产品的重要性，申请专利意味着部分技术信息将被公开，同行业竞争对手可以了解公司研究方向、研究进展，缩短与发行人的竞争差距。出于对公司技术的保护，一般待相关产品市场成熟后，再对产品涉及的技术进行专利申请, 专利申请情况与业务发展相匹配。
综上，发行人及其子公司在 2012 年后申请的发明专利约占发明专利总数的三分之一；由于发明专利申请耗时较长，发行人申请的部分发明专利目前仍处在审核阶段；部分实用新型专利保护期限即将届满对发行人影响较小；在技术研发过程中，发行人注重技术积累和创新，加强知识产权的保护。
本所认为，发行人专利的申请及取得情况与公司业务发展相匹配。
（二） 发行人的技术保护措施是否健全完善
根据发行人提供的相关协议模板、内部控制制度及说明，并经本所律师对发行人技术负责人的访谈，发行人的技术保护措施如下：
1. 签订《保密协议》《竞业限制协议》
发行人已与所有技术研发人员签订了《保密协议》，并与核心技术人员签订了《竞业限制协议》，通过约定机密信息的范围、保密期限、保密义务、离职后的竞业限制等对发行人技术研发人员进行约束。
2. OA 管理系统权限审批制度
发行人对员工使用 OA 管理系统数据权限的授予和调整，均需由部门主管领导和相关部门联合审批同意。在针对技术资料的管理上，发行人根据产品类别、系列、部门等维度设置不同的权限组别，将每一位员工的权限限定在某一个组别或某几个组别中，以便于更为准确的设置不同员工的权限、限制机密技术信息的流通范围。
3. 技术文档资料专项管理
发行人的技术文档资料均由技术部指定专人和部门领导进行专项管理，技术部内部根据技术人员所在部门进行权限设置，防止技术信息资料外泄。
4. 技术人员办公电脑 USB 接口管理
通过物理封死的方式对技术人员办公电脑 USB 接口锁死，技术资料须经部门领导和技术主管领导联合审批后再由指定专人下发。
本所认为，发行人的技术保护措施健全完善。
（三） 是否存在重大的技术迭代风险
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人技术负责人的访谈，发行人根据市场调研、行业变化趋势、技术进步、下游客户需求等情况不断对基础核心技术进行更新迭代，在提升现有产品的技术水平和生产效率的同时，不断实现新的产品应用。
同时发行人通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，并且拥有较为完善的技术创新机制和较强的研发创新能力，使得发行人可以紧跟行业技术发展趋势，不断丰富自身技术储备，并加强知识产权的保护，以保证发行人主营产品和服务的技术优势。
本所认为，发行人不存在重大的技术迭代风险。
综上，本所认为，发行人专利的申请及取得情况与发行人业务发展相匹配，
发行人的技术保护措施健全完善，不存在重大的技术迭代风险。
（四） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人提供的专利证书；
2. 取得并查阅了发行人提供的在审专利清单，并通过国家知识产权局网站进行验证；
3. 对发行人技术负责人进行了访谈；
4. 取得并查阅了发行人的保密协议、竞业限制协议模板；
5. 查阅发行人制定的技术秘密管理相关内部制度。
十二、《审核问询函》“三、关于发行人业务 25.关于资质 招股说明书披露，公司现持有中国质量认证中心就相关电源产品核发的 113 项《中国国家强制性产品认证证书》，其中，部分认证已到期及将到期。
请发行人说明：（1）前述资质认证的具体情况，发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书；（2）已到期及将到期的认证是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一） 前述资质认证的具体情况，发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书
1. 前述资质认证的具体情况
根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》，并经本所律师在全国认 证 认 可 信 息 公 共 服 务 平 台
（ http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/skipResultList?certItemOne=B01& tPosition=undefined）上的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有中国质量认证中心就相关电源产品核发的《中国国家强制性产品认证证书》共 119 个，具体情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》”。
对于招股说明书所披露的由公司持有的 119 项《中国国家强制性产品认证证书》，本所律师重点核查了在 2020 年 12 月 31 日之前到期的认证情况。根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》及公司的说明，并经本所律师在全国 认 证 认 可 信 息 公 共 服 务 平 台
（ http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/skipResultList?certItemOne=B01& tPosition=undefined ）上的查询，该部分已到期或即将到期的认证的具体情况如下：
序号 | 产 品 名 称 | 证书编号 | 招 股 说 明书 （ 申 报稿）披露有效期至 | 目 前 状态 | 续 期 后 有效期至 |
1、 | 开 关 电 源 | 2015010907807866 | 2020.10.09 | 已续期 | 2021.01.07 |
2、 | 开 关 电 源 | 2015010907809508 | 2020.10.13 | 已续期 | 2025.09.29 |
3、 | 开 关 电 源 | 2015010907809702 | 2020.10.13 | 已续期 | 2025.09.29 |
4、 | 开 关 电 源 | 2015010907771028 | 2020.11.09 | 已续期 | 2021.02.07 |
5、 | 开 关 电 | 2015010907820984 | 2020.11.19 | 已续期 | 2025.09.29 |
源 | |||||
6、 | 开 关 电 源 | 2015010907777937 | 2020.12.20 | 经 与 公司确认，该 产 品已 没 有订单，因此 放 弃续期。待有 订 单时 再 重新申请。 | / |
综上，相关已到期或将到期的认证，除公司因无订单而放弃续期的情况外，均已办理完毕续期手续。
2. 发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书
根据公司提供的营业执照，并经公司确认，发行人及其子公司的营业范围和主营业务如下：
公司名称 | 主营业务 |
核达中远通 | 在通信、新能源和工控等领域为行业客户提供开关电源产品，提供 AC/DC 类电源、 DC/DC 类电源、系统电源和模块电源等产品解决方案。 |
匠能智造 | 报告期内，匠能智造主要从事软件开发业务 |
艾诺维特 | 截至本补充法律意见书出具之日，艾诺维特已开始经营，主要是代母公司采购原材料 |
威珀科技 | 威珀科技正在建设生产基地；截至本补充法律意见书出具之日，尚未开展具体业务 |
根据发行人提供的业务资质相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的业务资质及许可如下：
（1） 发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号 03688863，最新的备案日期为 2019 年 4 月 16 日。
（2） 发行人现持有由中华人民共和国深圳海关核发的注册日期为 2003 年 9 月 12 日的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 4403165791，检验检疫备案号为 4701600165，有效期为长期。
（3） 发行人现持有中国质量认证中心就相关电源产品核发的《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》”。
（4） 匠能智造现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号 03688237，最新的备案日期为 2019 年 5 月 10 日。
（5） 匠能智造现持有由中华人民共和国福中海关核发的注册日期为 2019
年 5 月 20 日的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 4403960B7A，检验检疫备案号为 4777500309，有效期为长期。
根据深圳市监局于 2020 年 7 月 7 日和 2020 年 10 月 30 日出具的《违法违规
记录证明》，发行人及其子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，以及
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律
法规的记录。
根据福中海关于 2020 年 7 月 22 日出具的《福中海关关于反馈中兰环保科技
股份有限公司等 17 家企业违法违规企业违法违规情况的函》和于 2020 年 11 月
4 日出具的《福中海关关于反馈深圳市则成电子股份有限公司等 14 家企业违法
违规企业违法违规情况的函》，发行人和匠能智造在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日期间和 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间在深圳关区无违法违规记录。
综上，本所认为，发行人已经取得了开展生产经营所需的全部资质或证书。
（二） 已到期及将到期的认证是否存在续期障碍，若不能续期，对公司持续经营是否存在不利影响
根据发行人的说明，如公司相关强制性认证证书即将过期，公司安规实验室会向国内销售部及海外销售部确认该认证产品是否还有订单需求。如仍有订单需求，安规部门会对该产品进行续期；如已经没有客户订购该产品，发行人不会再进行生产，则不予续期，待其过期自动失效。经查验中国质量认证中心在在线申办系统中提供的《操作手册（客户分册）》，并经发行人确认，将到期的认证证书进行续期仅需要依照指引在网上提交变更申请，在系统提示受理申请后，依照下发的《需提交 CQC 的文件清单》送交中国质量认证中心。在收到完整合格的文件资料后，中国质量认证中心会下发《文件资料符合通知》，并开始进行评价；如评价合格，则下发新的《中国强制性产品认证证书》。
根据本所律师对中国质量认证中心工作人员的咨询，并经查验发行人在中国质量认证中心产品认证在线申办系统中的申请项目及下发的《需提交 CQC 的文件清单》，申请到期换证仅需要提交以下材料：1.原证书；2.正式申请书（授权签字人签字并加盖单位公章） 。 根据在中国质量认证中心官方网站
（https://www.cqc.com.cn/www/chinese/c/2016-06-24/489155.shtml）下载的
《CCC 认证变更申请书》模板,并经查验发行人在中国质量认证中心产品认证在线申办系统中的申请项目，申请书需要填写认证委托人和生产者情况、产品名称和类别、产品型号和规格等基本信息.并选择“到期换证”；未见其他资料审查
和样品检测要求。
本所认为，发行人根据有无客户订单需求决定是否对认证产品进行续期，对于尚有客户订单需求的已到期及将到期认证产品，发行人已进行续期，不存在续期障碍，对公司持续经营不存在不利影响。
综上，本所认为，发行人已经取得了开展生产经营所需的全部资质或证书；发行人根据有无客户订单需求决定是否对认证产品进行续期，对于尚有客户订单需求的已到期及将到期认证产品，发行人已进行续期，不存在续期障碍，对公司持续经营不存在不利影响。
（三） 核查程序
针对本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人所有的《中国国家强制性产品认证证书》；
2. 查阅了《对外贸易经营者备案登记办法》《关于<报关单位注册登记证书>
（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》《强制性产品认证管理规定》等相关法律法规；
3. 取得并查阅了深圳市监局出具的《违法违规记录证明》，福中海关出具的《福中海关关于反馈中兰环保科技股份有限公司等 17 家企业违法违规企业违法违规情况的函》和《福中海关关于反馈深圳市则成电子股份有限公司等 14 家企业违法违规企业违法违规情况的函》；
4. 取得并查阅了发行人的相关业务合同及合同台账；
5. 对发行人的客户进行访谈确认；
6. 对发行人安规实验室、国内销售部、海外销售部的相关人员进行访谈；
7. 对中国质量认证中心进行电话咨询确认；
8. 核 查 了 全 国 认 证 认 可 信 息 公 共 服 务 平 台
（ http://cx.cnca.cn/CertECloud/result/skipResultList?certItemOne=B01& tPosition=undefined）的公示信息。
十三、《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性 26.关于同业竞争 招股说明书披露，公司实际控制人中国广核集团直接或间接控制的企业较多。
请保荐机构和发行人律师对以下内容进行核查并发表明确意见：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东直接或间接控制的全部企业；（2）认定相关同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（3）是否符合《审核问答》问题 4 的相关规定。”
（一） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东直接或间接控制的全部企业
经发行人共同控股股东中远通开发、深核实业确认，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，除发行人及其全资、控股子公司以外，中远通开发无直接或间接控制的其他企业，深核实业控制或有重大影响的法人或其他组织如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1. | 深圳市爱能实业有限公司 | 深核实业持股 60%的企业，目前为吊销状态 |
2. | 深圳市睿智电脑有限公司 | 深圳市爱能实业有限公司持股 60%的企业，目前为吊销状态 |
3. | 深圳大众电力发展有限公司 | 深核实业持股 50%的企业，目前为吊销状态 |
4. | 深圳上仪自动化仪表有限公司 | 深圳大众电力发展有限公司持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
5. | 深核实业持股 50%的企业，目前为吊销状态 | |
6. | 深圳市亿定达实业发展有限公司 | 深核实业持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
7. | 深圳市核电技术咨询服务有限公司 | 深核实业持股 40%的企业，目前为吊销状态 |
8. | 深圳达力不锈钢紧固件有限公司 | 深核实业持股 30%的企业，目前为吊销状态 |
9. | 深圳核利电子有限公司 | 深核实业持股 75%的企业，目前为吊销状态 |
本所认为，认定不存在同业竞争关系时，已经完整地披露发行人控股股东直接或间接控制的全部企业。
（二） 认定相关同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1、吉学龙、张学军直接或间接控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，吉学龙、张学军直接或间接控制的企业共四家：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1. | 众才成业 | 张学军担任执行事务合伙人且持有 26.23% 份额的企业 |
2. | 众贤成业 | 吉学龙担任执行事务合伙人且持有 54.80% 份额的企业 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
3. | 深圳市中远通自动化技术有限公司 （以下简称“中远 通自动化”） | 吉学龙担任董事且持股 46.70%、张学军担任董事且持股 20.00%的企业 |
4. | 中远通开发 | 吉学龙担任董事长且持股 54.17%、张学军 担任董事且持股 40.38%的企业 |
（1）众贤成业和众才成业
根据众贤成业和众才成业的工商档案及发行人确认，并经本所律师核查，众贤成业和众才成业系发行人的员工持股平台，无实际经营业务，与发行人不构成同业竞争。
（2）中远通自动化
根据发行人提供的《公司章程》《审计报告》、员工花名册、主要资产权属证书和中远通自动化提供的公司章程、财务报表等资料，并经本所律师查询企查查
（https://www.qcc.com/）等公开网站，中远通自动化与发行人不存在同业竞争，主要分析如下：
在业务方面，A、对于产品或服务定位，发行人的主营业务为研发、生产和销售开关电源产品，主要产品是开关电源产品，中远通自动化主要经营业务为监控仪销售，用于路灯监控等领域；B、对于经营地域，发行人的主要销售区域为华南、华东地区，中远通自动化的主要经营地域为深圳；C、对于采购销售情况，发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统，中远通自动化报告期内的收入规模较小，且呈下降趋势，客户主要为深圳市瑞普泰科技有限公司，相关采购主要来自中远通开发，生产工艺以简单加工或贸易为主，发行人与中远通自动化不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形。
在人员方面，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，其高级管理人员未在中远通自动化中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在中远通自动
化领薪；发行人财务人员和核心技术人员未在中远通自动化中兼职或领薪，发行人与中远通自动化不存在共用核心技术人员的情形，发行人与中远通自动化人员独立。
在资产方面，发行人拥有的主要财产系通过申请、购置、自建等的方式取得，完整、独立地享有包括核心技术在内的相关知识产权和主要生产设备的所有权和使用权，发行人与中远通自动化不存在共用核心技术、商标、主要生产经营设备等重大资产的情形。
（3）中远通开发
中远通开发与发行人在客户和供应商方面存在部分重合，但其在资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号等）等方面与发行人均不相同。具体分析如下：
A. 发行人与中远通开发在主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号等）、资产、人员等方面均不相同，具有独立性
在行业分类方面，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所从事的开关电源业务属于“C3824 电力电子元器件制造”行业；中远通开发所从事的配电设备业务属于“C3823 配电开关控制设备制造”行业。发行人和中远通开发的行业属性不同。
在主营产品方面，发行人的开关电源产品是一种电能转换装置，其核心部件为通过高频化开关电路设计并搭载电子元器件、磁性元器件等实现电能转换的整流模块，其应用和市场主要是各类通讯设备、车载设备、工控设备、电池等功率设备，作为相关设备的电力驱动、供能部件存在；中远通开发的配电柜产品是一种电力分配设备，其核心部件为各类机械开关器件，其应用和市场主要是各类厂房、工业建筑设施或电气应用设施，作为相关厂房、设施的电力调配设施存在。发行人与中远通开发的主营产品在产品实物、工作原理、核心功能和核心组成部件方面均存在实质性差异。
在原材料和生产工艺方面，发行人生产开关电源的主要原材料是各类控制芯片、MOS 管、变压器和电感、电容、电阻、PCBA（非通用板）等，主要工艺流
程是典型的电子产品制造工艺：SMT（小型器件）——回流焊——插件——波峰焊——与壳体进行组装——老化测试等；中远通开发生产配电柜的主要原材料是断路器、构成箱体的“钣金件”、线材、PCBA（非通用板）等，主要工艺流程是钣金和组装：钣金结构件制造和 PCBA 外协——配线——组装和测试。发行人和中远通开发生产所需的主要原材料不存在交叉或可以相互替用、复用的情况，主要工艺流程存在较大区别。
在资产方面，发行人拥有的主要财产系通过申请、购置、自建等的方式取得，完整、独立地享有包括核心技术在内的相关知识产权和主要生产设备的所有权和使用权，发行人与中远通开发不存在共用核心技术、商标、主要生产经营设备等重大资产的情形。
在人员方面，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，其高级管理人员未在中远通开发中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在中远通开发领薪；发行人财务人员和核心技术人员未在中远通开发中兼职或领薪，发行人与中远通开发不存在共用核心技术人员的情形，发行人与中远通开发人员独立。
B. 发行人与中远通开发存在部分重合的供应商与客户，但不影响发行人的独立性、与发行人不存在利益冲突或业务的替代性、竞争性
a、供应商重合情况
i. 报告期内，发行人和中远通开发的主要供应商不存在重合报告期各期，中远通开发的前五大供应商情况：
单位：万元
期间 | 序号 | 前五大供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
2020 年 1-3 月 | 1 | ABB(中国)有限公司上海分公 司 | ABB 开关/断路器/开 关 | 934.52 | 19.82% |
2 | 广州铜材厂服务公司 | 铜排 | 597.24 | 12.66% | |
3 | 深圳市韶冠科技有限公司 | 电源箱 | 287.33 | 6.09% | |
4 | 广东鸿熙自动化科技有限公司 （曾用名：东莞市鸿熙传动自动化有限公司） | ABB 开关 | 147.63 | 3.13% | |
5 | 惠州市晖源兴实业有限公司 | 机柜组件 | 136.73 | 2.90% |
期间 | 序号 | 前五大供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
合计 | - | 2,103.45 | 44.60% | ||
2019 年度 | 1 | 上海国富光启云计算科技股份 有限公司 | 配电柜 | 25,758.04 | 66.13% |
2 | ABB(中国)有限公司上海分公 司 | ABB 开关/断路器/开 关 | 3,892.07 | 9.99% | |
3 | 广州铜材厂服务公司 | 铜排 | 893.74 | 2.29% | |
4 | 施耐德电气（中国）有限公司 广州分公司 | 开关 | 778.98 | 2.00% | |
5 | 深圳市韶冠科技有限公司 | 电源箱 | 702.91 | 1.80% | |
合计 | - | 32,025.74 | 82.22% | ||
2018 年度 | 1 | ABB(中国)有限公司上海分公 司 | ABB 开关/断路器/开 关 | 2,811.29 | 30.58% |
2 | 广州铜材厂服务公司 | 铜排 | 957.22 | 10.41% | |
3 | 深圳市非同锦科技有限公司 | 机柜组件 | 678.34 | 7.38% | |
4 | 深圳市永旭兴业科技有限公司 | 指示灯 | 454.31 | 4.94% | |
5 | 东莞市大忠电子有限公司 | 变压器 | 314.42 | 3.42% | |
合计 | - | 5,215.58 | 56.73% | ||
2017 年度 | 1 | ABB(中国)有限公司上海分公 司 | ABB 开关/断路器/开 关 | 2,252.00 | 30.81% |
2 | 深圳市非同锦科技有限公司 | 机柜组件 | 522.02 | 7.14% | |
3 | 广州铜材厂服务公司 | 铜排 | 347.51 | 4.75% | |
4 | 东莞市大忠电子有限公司 | 变压器 | 267.97 | 3.67% | |
5 | 深圳市非同星科技有限公司 | 机柜组件 | 232.24 | 3.18% | |
合计 | - | 3,621.74 | 49.55% | ||
注：上海国富光启云计算科技股份有限公司为贸易类采购
报告期内，发行人的前五大供应商情况：
单位：万元
期间 | 序号 | 前五大供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
2020 年 1-3 月 | 1 | Silicon Application Corp.（品佳股份有限公司） | MOS 管、集成电路 | 582.86 | 4.44% |
WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED（世平国际（香港）有限公司） | MOS 管、集成电路 | 156.31 | 1.19% | ||
YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED（友 尚香港有限公司） | MOS 管、集成电路 | 16.06 | 0.12% | ||
小计 | - | 755.23 | 5.76% |
期间 | 序号 | 前五大供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
2 | 深圳市渝源电器有限公司 | 电感 | 657.65 | 5.01% | |
3 | ZENITRON (H.K.) LIMITED （增你强（香港）有限公司） | MOS 管、超快回复整流二极管、电解电容、二极管、高分子固体铝电解电容、 集成电路 | 540.21 | 4.12% | |
4 | 深圳市安富华科技有限公 司 | MOS 管、集成电路 | 529.89 | 4.04% | |
5 | 深圳市鸿亿鑫机电有限公 司 | 散热器、底壳、室外交流 电源盒、上盖、底板 | 421.66 | 3.21% | |
合计 | - | 2,904.64 | 22.14% | ||
2019 年度 | 1 | 深圳市渝源电器有限公司 | 电感 | 3,981.07 | 6.82% |
2 | Silicon Application Corp.（品佳股份有限公司） | MOS 管、集成电路 | 2,066.10 | 3.54% | |
WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED（世平国际（香港）有限公司） | MOS 管、集成电路 | 1,020.86 | 1.75% | ||
YOSUN HONG KONG CORPORATION LIMITED（友 尚香港有限公司） | MOS 管、集成电路 | 72.40 | 0.12% | ||
小计 | - | 3,159.36 | 5.41% | ||
3 | 深圳市鸿亿鑫机电有限公 司 | 散热器、底壳、室外交流 电源盒、上盖、底板 | 2,433.87 | 4.17% | |
4 | ZENITRON (H.K.) LIMITED （增你强（香港）有限公司） | MOS 管、超快回复整流二极管、电解电容、二极管、高分子固体铝电解电容、 集成电路 | 1,675.49 | 2.87% | |
5 | 深圳市鸿泰达实业有限公 司 | 变压器、电感、未认证的 变压器、开发样品 | 1,648.27 | 2.82% | |
合计 | - | 12,898.06 | 22.10% | ||
2018 年度 | 1 | 深圳市渝源电器有限公司 | 电感 | 3,849.01 | 5.75% |
2 | Silicon Application Corp.（品佳股份有限公司） | MOS 管、集成电路 | 1,826.27 | 2.73% | |
WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED（世平国际（香港）有限公司） | MOS 管、集成电路 | 1,600.61 | 2.39% | ||
小计 | - | 3,426.88 | 5.12% | ||
3 | 深圳市鸿亿鑫机电有限公 司 | 散热器、底壳、室外交流 电源盒、上盖、底板 | 2,867.12 | 4.29% | |
4 | 深圳市鸿泰达实业有限公 司 | 变压器、电感、未认证的 变压器、开发样品 | 2,509.90 | 3.75% | |
5 | ZENITRON (H.K.) LIMITED （增你强（香港）有限公司） | MOS 管、超快回复整流二极管、电解电容、二极管、高分子固体铝电解电容、 集成电路 | 2,277.85 | 3.41% | |
合计 | - | 14,930.76 | 22.32% | ||
2017 年度 | 1 | 深圳市渝源电器有限公司 | 电感 | 4,069.74 | 5.91% |
2 | Silicon Application Corp.（品佳股份有限公司） | MOS 管、集成电路 | 1,316.16 | 1.91% | |
期间 | 序号 | 前五大供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额 比例 |
WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED（世平国际（香港）有限公司） | MOS 管、集成电路 | 1,776.69 | 2.58% | ||
小计 | - | 3,092.85 | 4.49% | ||
3 | ZENITRON (H.K.) LIMITED （增你强（香港）有限公司） | MOS 管、超快回复整流二极管、电解电容、二极管、高分子固体铝电解电容、 集成电路 | 2,664.63 | 3.87% | |
4 | 深圳市鸿泰达实业有限公 司 | 变压器、电感、未认证的 变压器、开发样品 | 2,655.19 | 3.85% | |
5 | 深圳市鸿亿鑫机电有限公 司 | 散热器、底壳、室外交流 电源盒、上盖、底板 | 2,471.56 | 3.59% | |
合计 | - | 14,953.97 | 21.70% | ||
报告期内，中远通开发的主要供应商与发行人的主要供应商不存在重合，其采购的主要原材料品类也不相同。
ii. 报告期内，中远通开发与发行人的非主要供应商存在重合
发行人与中远通开发重合的供应商有 53 家，中远通开发从重合的供应商处采购的情况如下：
单位：万元
重合的供应商名称 | 采购内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
华为技术有限公司 | PCBA 板、制成电 路板等 | - | - | - | 148.47 |
深圳市优克雷技术有限公司 | 防雷器、端子等 | 134.34 | 104.34 | 63.24 | 125.12 |
深圳市安捷诚电子有限公司 | 转换开关、仪表 | - | 36.15 | 52.99 | 70.26 |
深圳市中利科技有限公司 | 黑色电源线 | 127.66 | 16.63 | 81.31 | 52.77 |
广东雅达电子股份有限公司 | 仪表、人机界 面、传感器 | 56.02 | 75.15 | 78.48 | 42.19 |
深圳市许继派尼美特电缆桥架有 限公司东莞分公司 | 型材（横梁、立 柱） | 26.12 | 53.95 | 46.43 | 24.64 |
南通江海电容器股份有限公司 | 电解电容 | 18.25 | 24.73 | 20.61 | 17.95 |
深圳市信瑞达电力设备有限公司 | 绝缘检测仪、传 感器 | - | 4.54 | 53.86 | - |
苏州华旃航天电器有限公司 | 开关底座、开关 接线铜排 | 81.28 | 7.62 | - | - |
其他 44 家供应商 | 开关、线材、箱 体配件等 | 59.79 | 111.38 | 119.03 | 145.14 |
所有重合供应商的总采购额 | 503.45 | 434.49 | 515.95 | 626.53 | |
中远通开发当期的采购总金额 | 4,715.99 | 38,949.99 | 9,194.34 | 7,308.96 | |
所有重合供应商在当期采购总金额中的占比 | 10.68% | 1.12% | 5.61% | 8.57% |
注：发行人与中远通开发重合的供应商有 53 家，其中大多数金额较小，上述表格统计报告期各期重合前五大供应商情况，分别占重合供应商总采购金额的 76.83%、76.93%、74.37%、88.12%.
如上表所示，报告期内，中远通开发从与发行人重合的供应商处的各期采购金额分别为 626.53 万元、515.95 万元、434.49 万元和 503.45 万元，分别占中远通开发当期总采购金额的 8.57%、5.61%、1.12%和 10.68%，重合供应商采购占比整体较小，且均为中远通开发和发行人的非主要供应商。
发行人从与之对应的主要重合供应商处采购的情况如下：
单位：万元
前五大重合的供应商名称 | 采购内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
深圳市优克雷技术有限公司 | 插头、插座、 断路器 | 6.21 | 24.37 | 89.08 | 91.17 |
深圳市安捷诚电子有限公司 | 插座、拨码开 关、接线端子 | 7.50 | 42.06 | 38.20 | 103.46 |
深圳市中利科技有限公司 | 电子线、汽车 内部连接电缆 | 1.39 | 32.73 | 29.90 | 55.65 |
广东雅达电子股份有限公司 | 直流电能表 | 3.73 | 39.89 | 13.59 | 18.76 |
深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司东莞分公司 | 上盖、底壳、底壳组件、面 板等 | 67.25 | 919.34 | 926.87 | 1,096.07 |
南通江海电容器股份有限公 司 | 电解电容 | 100.18 | 442.98 | 332.12 | 234.50 |
深圳市信瑞达电力设备有限 公司 | 传感器 | - | - | 0.38 | 0.38 |
苏州华旃航天电器有限公司 | 端子、连接器 | 10.16 | 54.33 | 62.58 | 101.47 |
前五大重合供应商的总采购额 | 196.43 | 1,555.71 | 1,492.72 | 1,701.46 | |
发行人当期的采购总金额 | 13,116.60 | 58,364.72 | 66,894.50 | 68,918.61 | |
前五大重合供应商在当期采购总金额中的占 比 | 1.50% | 2.67% | 2.23% | 2.47% | |
注 1：华为技术有限公司为发行人客户，未向发行人提供PCAB 板等客供料，未在此处列示;
注 2：深圳市优克雷技术有限公司于 2001 年成立，主要是其代理“德国菲尼克斯”、“美国泰科”等知名品牌，经销导轨端子、PCB 端子、防雷器、断路器、接触器、转换开关等产品；
注 3：深圳市安捷诚电子有限公司于 2002 年成立，是“DINKLE（台湾町洋）”、“SchneiderElectric（法国施耐德）”等世界品牌电子、电气元器件的供应服务商；
注 4：深圳市中利科技有限公司于 2006 年成立，是“中利集团（002309.SZ）”全资子公司，主要生产电源电力控制电线电缆系列及组件加工等产品，主要客户有中国移动、电信、联通、铁通、华为、中兴、富士康、爱默生等；
注 5：广东雅达电子股份有限公司于 1994 年成立，是一家为客户提供智能电力监控组件产品和系统整体解决方案，为艾默生、中兴通讯等著名企业提供产品配套；
注 6：深圳市许继派尼美特电缆桥架有限公司东莞分公司于 2009 年成立，主要从事通信行业以及能源行业的钣金配套加工，主要客户有华为、核达中远通等。
注 7：南通江海电容器股份有限公司于 1958 年成立，2010 年中小板上市，主要从事电容器及其材料、配件的研发、生产、销售和服务。工业类电容器的技术性能和产销量位列全球同行前列，成为中高端市场的主流产品；华为已是其战略客户；
注 8：深圳市信瑞达电力设备有限公司于 2007 年成立，发行人分别在 2017 年、2018 年采购 2 台开发样机，并未展开后续合作；
注 9：苏州华旃航天电器有限公司于 2005 年成立，是中国航天科工集团有限公司旗下航天电器
（002025.SZ）的重要控股子公司，航天电器主要业务为高端继电器、连接器、微特电机、光电子产品、电缆组件的研制、生产和销售，华为、中兴通讯、三星、诺基亚等企业亦是航天电器的客户。
相对中远通开发而言，发行人与重合供应商交易的金额较大，主要是由于发行人的业务规模较大，所需原材料种类较多，容易在一些线材、配件领域发生重合。如上表所示，中远通开发与发行人从重合供应商处采购产品的种类大多不同，相同种类的产品在规格、型号上也存在较大差异。
iii. 重合供应商采购价格具有公允性
由于发行人与中远通开发从重合供应商处采购的产品存在较大差异，双方的采购价格不具有可比性，上述重合供应商在相关行业内具有一定地位和一定知名度，发行人所采购的产品数量较少且具有定制性，无公开市场价格，发行人大多通过询价或者参考研发部门根据成本测算的物料限价等程序确定价格，履行内部定价流程。
综上，发行人与上述重合供应商交易金额整体较小，占总采购金额比例较小，对公司整体影响较小，且相关产品的采购价格经过内部采购程序确定，发行人与重合供应商之间的采购具有真实的业务背景、合理的定价依据、公允的交易价格；同时，上述主要重合供应商已出具关于交易真实性、独立性、公允性的《声明函》，不存在为发行人承担成本费用、进行利益输送或进行其他利益安排的情形。
b、客户重合情况
i. 报告期内，中远通开发客户与发行人供应商、客户重合的情况：
单位：万元
重合客户名称 | 销售内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
华为技术有限公司 | 配电柜/ 监控 系统/风机 | 4,367.43 | 15,331.06 | 7,763.74 | 8,074.30 |
深圳市中兴康讯电子有限公 司 | 配电柜 | 283.40 | 1,436.08 | 488.88 | 204.44 |
易事特集团股份有限公司 | 配电柜 | - | - | 458.76 | - |
东莞阳天电子科技有限公司 | 环 境 监 控 部 件、调节设备 | - | 14.98 | 0.50 | 4.29 |
广东申菱环境系统股份有限 公司 | 加热盒 | 8.85 | 81.36 | - | - |
日海智能科技股份有限公司 | 动 环 监 控 插 箱、传感器 | - | 0.15 | - | - |
深圳市艾能聚科技有限公司 | 配电箱 | - | - | - | 9.60 |
深圳市富源机电设备有限公 司 | 动 环 监 控 插 箱、传感器 | 6.22 | 2.51 | 0.18 | - |
深圳市禾望电气股份有限公 司 | 配电配件 | - | - | - | 12.57 |
深圳市界谷机电设备有限公 司 | 配电配件 | - | - | - | 0.49 |
深圳市诺萨特科技有限公司 | 空调控制器 | - | 0.21 | - | - |
深圳市优克雷技术有限公司 | 机柜组件 | - | - | 0.26 | - |
深圳市中科联电科技有限公 司 | 配电柜 | - | - | 9.79 | - |
重合客户的销售总额 | 4,665.90 | 16,866.35 | 8,722.12 | 8,305.70 | |
中远通开发当期的销售总额 | 5,961.10 | 51,862.10 | 12,261.37 | 10,582.87 | |
重合客户销售额在当期销售总额中的占比 | 78.27% | 32.52% | 71.13% | 78.48% | |
报告期内，中远通开发存在 13 家与发行人重合的客户，前述重合客户的销售总额分别占中远通开发当期销售金额的 78.48%、71.13%、32.52%和 78.27%，其主要是由于对华为技术有限公司（以下简称“华为”）的销售重合，以及少量对中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴”）的销售重合造成的，除华为和中兴外的其他重合客户销售金额分别占重合客户销售总金额的 0.32%、0.59%、5.38%和 0.32%。
发行人从与之对应的重合客户处销售/采购的情况如下：
单位：万元
重合客户名称 | 交易内容 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
华为技术有限公司 | 销售开关电源 | 4,613.82 | 23,056.58 | 27,550.10 | 31,405.13 |
深圳市中兴康讯电子有 限公司 | 销售开关电源 | 1,179.27 | 8,816.83 | 12,129.85 | 12,408.85 |
易事特集团股份有限公 司 | 销售开关电源 | 5.31 | |||
东莞阳天电子科技有限 公司 | 销售开关电源 | - | - | 0.21 | 8.55 |
广东申菱环境系统股份 有限公司 | 销售开关电源 | - | 17.21 | 12.26 | - |
日海智能科技股份有限 公司 | 销售开关电源 | - | 89.31 | 7.78 | - |
深圳市艾能聚科技有限 公司 | 采购开发样品 | - | 15.87 | 6.09 | - |
深圳市富源机电设备有限公司 | 采购前门组件、插 框组件、柜台组件等 | 21.80 | 88.83 | 0.11 | 5.80 |
深圳市禾望电气股份有 限公司 | 销售开关电源 | - | 7.34 | 0.59 | - |
深圳市界谷机电设备有 限公司 | 采购地壳、上盖、 外壳等 | - | -0.61 | 44.89 | 263.66 |
深圳市诺萨特科技有限 公司 | 销售开关电源 | - | 164.98 | 29.74 | - |
深圳市优克雷技术有限 公司 | 采购插头、插座、 断路器 | 6.21 | 24.37 | 89.08 | 91.17 |
深圳市中科联电科技有 限公司 | 销售开关电源 | 7.04 | 61.00 | 27.31 | 100.75 |
重合客户的销售总额 | 5,833.45 | 32,341.71 | 39,898.01 | 44,283.91 | |
发行人当期的销售总额 | 19,042.79 | 93,782.27 | 95,005.18 | 100,886.40 | |
重合客户销售额在当期销售总额中的占比 | 30.63% | 34.49% | 42.00% | 43.89% | |
注 1：客户统计中其关联方销售金额较小，未合并计算；
注 2：易事特集团股份有限公司于 2001 年成立，2014 年创业板上市，主要产品为 UPS、IDC 微模块、高压直流电源、通讯电源、电力电源、逆变器等产品；2017 年采购中远通开发配电柜等设备用于机房建设项目；
注 3：东莞阳天电子科技有限公司于 2007 年成立，是中国贵州航空工业（集团）有限责任公司旗下控股子公司，以航空技术和通信设备制造技术为主，是中国良好的户外 LCD 数字标牌产品整体解决方案提供商；
注 4：广东申菱环境系统股份有限公司于 2000 年成立，主要业务为空调制冷、环境治理、能源利用为方向，集研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护等；
注 5：日海智能科技股份有限公司于 2003 年成立，2009 年中小板上市，主营产品为 AI 物联网产品与方案、无线通信模组、基础设备、工程服务；
注 6：深圳市艾能聚科技有限公司于 2009 年成立，主要业务为信息系统集成、IT 技术咨询与服务、系统运维外包服务等业务；
注 7：深圳市富源机电设备有限公司于 2002 年成立，主要经营各种通信机箱机柜、电源盒和各类散热器等产品；
注:8：深圳市禾望电气股份有限公司于 2007 年成立，2017 年上海证券交易所上市，主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电器传动类产品等；
注 9：深圳市界谷机电设备有限公司于 2000 年成立，主要业务为塑胶制品、五金制品、机箱与机柜、自动化控制设备、工作台的生产及销售；
注 10：深圳市诺萨特科技有限公司于 2012 年成立，是海能达（002583.SZ）全资子公司，主要业务为海能达采购平台；
注 11：深圳市中科联电科技有限公司于 2013 年成立，主要业务为通信电源、工业控制电源、不间断电源(UPS)等产品技术开发与销售。
报告期内，发行人和中远通开发的主要客户存在重合，重合的主要客户为华为、中兴，主要因为华为、中兴对电力电子元器件、配电开关控制设备均具有较大采购需求，自身回款能力强且具有较强的市场影响力，是发行人及中远通开发的优质客户，但如上表所示，发行人和中远通开发向华为、中兴销售的主要产品的类别均不相同。发行人和中远通开发其他重合的非主要客户交易金额较小，销售产品品类不同，重合期间存在较大差异，相关交易是按客户或发行人自身生产经营需求产生，对发行人影响较小。
ii. 销售价格公允性
发行人和中远通开发对华为、中兴的销售均需进行招投标程序，其竞标产品、竞争对手均不相同，亦不存在互为竞争对手的情况；发行人和中远通开发均按照华为、中兴的要求签署了相关“阳光协议”；且发行人和中远通开发各自对接华
为、中兴不同的采购负责人。发行人和中远通开发对华为、中兴的销售价格具备公允性。公司向其他重合小客户销售产品与向第三方销售的同类产品相比，价格差异较小，具有公允性。
iii. 发行人与中远通开发业务不具有替代性和竞争性
发行人与中远通开发存在重合的客户，但其产品的差异导致市场领域存在差异、对应的竞争对手不相同，双方不存在相关产品或服务功能趋同、共享市场份额、潜在竞争的情况，不会导致发行人与控股股东之间出现相互或者单方让渡商业机会、非公平竞争及利益输送的情况。
C. 发行人与中远通开发存在重合供应商、客户的合理性 a、供应商重合具有合理性
发行人和中远通开发不存在重合的主要供应商，仅存在 53 家重合的非主要供应商。前述重合供应商大多为华为等大客户的供货商、大品牌代理商或在业内具有一定知名度的上市公司；发行人和中远通开发为保证产品质量、更快捷的通过客户对产品物料的性能检测、减少公司在供应商筛选和物料验证方面的投入、在采购价格上尽量减少开模费的支付（华为等客户已支付过），对于采购量相对较小的物料，直接从客户或客户认同以及具有质量保障的供应商中选择，提高采购物料的性价比。因此供应商重合具有商业的合理性。
b、客户重合具有合理性
报告期内，发行人和中远通开发的主要客户存在重合，重合的主要客户为华为、中兴。发行人系由中远通开发、深核实业及自然人钱秋虹于 1999 年 8 月 24日共同设立。中远通开发在发行人成立前已开始从事开关电源业务，并且成为华为供应商；发行人成立之后，中远通开发将开关电源业务（包括相关资产）全部转由发行人经营，随之发行人也成为华为供应商；1999 年随着开关电源业务稳定发展，发行人进一步成为中兴供应商，开始在通信电源领域开展业务。中远通开发为保证自身持续经营、继续维护与华为的合作关系，开展了监控通风机业务，并在 2008 年开始从事配电柜业务，近年来随着业务进一步拓展，中远通开发通过招投标等方式亦成为中兴的供应商。
华为、中兴是国内通信设备制造领域龙头企业，市场前景广阔，所采购产品
的数量和价格具有持续性和较为明确的预期，能为其认定的合格供应商提供稳定的业务来源；同时华为、中兴具有良好的商业信用，从合同签订、订单执行、销售回款等环节有着严谨的内控制度，能够有效减少供应商的经营风险。成为华为、中兴的供应商有利于提高公司知名度，有利于进一步拓展产品市场，同时也能进一步督促公司紧跟市场发展趋势、不断改进产品工艺、不断提升技术和服务水平，促进公司持续健康发展。
结合发行人和中远通开发的业务发展历程以及重合客户的市场地位，客户的重合具有商业的合理性。
D. 发行人和中远通开发不具备彼此替代转换实施业务的能力及可能
中远通开发从事的配电柜业务属于相对传统的简单加工制造业务，产品生产 过程中，相关的钣金结构件和 PCBA 等主要生产工序主要采取外协加工方式生产，中远通开发主要负责产品组装和测试；发行人从事的开关电源业务，需要按客户 要求进行定制化生产，生产工艺较为复杂，具备完整的产品生产线，产品具有较 高的技术、资产投入要求。目前中远通开发不具备获取和实施与发行人相似或相 同业务的技术储备、技术人员和组织能力。同时，中远通开发作为控股股东已签 署了《关于避免同业竞争的承诺函》，亦约束了其不得获取和实施与发行人相似 或相同业务，不会对发行人未来发展存在潜在影响。
E. 发行人的共同控制的股权结构对避免潜在同业竞争的作用
发行人系由吉学龙、张学军和中国广核集团共同控制的企业。除中远通开发 实际控制人吉学龙、张学军之外，发行人的发展经营还受到中国广核集团的管理 和监督，公司董事长系由中国广核集团委派，且中国广核集团委派的非独立董事 占董事会成员的多数。上述机制可以有效避免中远通开发及其实际控制人吉学龙、张学军利用其影响力发生损害公司权益的潜在同业竞争行为。
综上，发行人与中远通开发在资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号等）等方面均不相同，发行人与中远通开发的客户和供应商存在部分重合，但具备商业合理性，不影响发行人的独立性、不构成利益冲突和业务的替代性、竞争性。
2、中国广核集团直接或间接控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，中国广核集团直接控制的境内一级子公司共 23 家：
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
1. | 中广核惠州核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
2. | 中广核能源开发有限责任公司 | 无实际经营 |
3. | 资本控股公司 | 资产管理、投资管理 |
4. | 上海中广核工程科技有限公司 | 工业自动控制系统产品的研发、设计、制造、销售 |
5. | 深圳市能之汇投资有限公司 | 无实际经营 |
6. | 中广核台山第二核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
7. | 中广核韶关核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
8. | 岭湾核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
9. | 中广核国际核电开发（深圳）有限公 | 核电站的投资开发 |
10. | 中广核湛江核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
11. | 中广核河北核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
12. | 中广核吉林核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
13. | 中广核服务集团有限公司 | 物业、酒店管理；房地产开发经营；绿化养护；装修、装饰、维修养护服务；人力资源服务；人力资源服务；客运、货运服务 |
14. | 中广核铀业发展有限公司 | 天然铀贸易，境外开发、投资、经营铀矿及相关产品处置服务 |
15. | 中广核财务有限责任公司 | 存贷款等金融服务 |
16. | 中广核风电有限公司 | 境内陆上风力和海上风力发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营 |
17. | 咸宁核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
18. | 湖北核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
19. | 中国广核电力股份有限公司 | 核电站的投资开发、设计、建设、运营，电力销售 |
20. | 中广核太阳能开发有限公司 | 境内光伏发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营 |
21. | 安徽芜湖核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
22. | 深圳中广核风太投资有限公司 | 股权投资 |
23. | 中广核苍南核电有限公司 | 核电站的投资开发 |
除发行人及其全资、控股子公司和上述 23 家中国广核集团直接控制的境内一级子公司外，中国广核集团直接或间接控制的其他企业亦为发行人的关联方。
根据发行人提供的《公司章程》《审计报告》、员工花名册、主要资产权属证
书和中国广核集团直接或间接控制的其他企业提供的公司章程、审计报告等资料，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/）等公开网站，中国广核集团 及其直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，主要分析如下：
在业务方面，（1）对于产品或服务定位，发行人属于电气机械和器材制造业，主要产品是开关电源产品，中国广核集团坚持发展清洁能源和生态环保产业，截至本补充法律意见书出具之日，中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业主要分布于核能、核燃料、新能源、金融及综合服务板块，并从事与核能、核燃料、新能源等板块相关的业务；（2）对于经营地域，发行人的主要销售区域为华南、华东地区，中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业的主要经营地域为全国各地区；（3）对于采购销售情况，发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统，其主要原材料为 MOS 管、电感、PCB 板、电解电容、集成电路等，中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业主要原材料多为核燃料或者新能源设备等，发行人与中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形。
在人员方面，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，其高级管理人员未在中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业中领薪；发行人财务人员和核心技术人员未在中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业中兼职或领薪，发行人与中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业不存在共用核心技术人员的情形，发行人与中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业人员独立。
在资产方面，发行人拥有的主要财产系通过申请、购置、自建等的方式取得，完整、独立地享有包括核心技术在内的相关知识产权和主要生产设备的所有权和使用权，发行人与中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业不存在共用核心技术、商标、主要生产经营设备等重大资产的情形。
综上，本所认为，认定发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与发行人不构成同业竞争时，未简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三） 是否符合《审核问答》问题 4 的相关规定
《审核问答》问题 4 规定：“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
如本题第（二）部分“相关同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”所述，结合经营地区、产品或服务的定位等方面分析，吉学龙、张学军、中国广核集团及其直接或间接控制的其他企业不会导致与发行人之间的非公平竞争、不会导致与发行人之间存在利益输送、不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人未来发展不存在潜在重大不利影响。
发行人控股股东中远通开发、深核实业、实际控制人吉学龙、张学军、中国广核集团向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除发行人外，本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业相竞争的业务，前述方式包括但不限于单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
2、本企业/本人承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与发行人及其直接或者间接控制企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
3、本函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业/
本人不再是发行人的控股股东/实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”
本所认为，发行人符合《审核问答》问题 4 的相关规定，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本所认为，认定不存在同业竞争关系时，已经完整地披露发行人控股股东直接或间接控制的全部企业；认定发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与发行人不构成同业竞争时，未简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；发行人符合《审核问答》问题 4的相关规定，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（四） 核查手段
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人提供的《公司章程》《审计报告》、员工花名册、商标注册证、专利证书等主要资产权属证书；
2. 取得并查阅了报告期内实际控制人吉学龙、张学军及其配偶的银行流水、实际控制人直接或间接控制的其他企业提供的公司章程、审计报告、财务报表、主营业务说明、主要客户和供应商名单等资料；
3. 实地走访了中远通开发，查验其办公场所、生产环境、生产设施等，并对中远通开发的业务负责人进行访谈；
4. 取得并查阅了发行人报告期内已履行及正在履行的重大采购、销售合同；
5. 按照重要性原则实地查验并访谈了发行人主要客户和供应商；