Contract
北京大成律师事务所关于
第一物业（北京）股份有限公司股票发行合法合规的
法 律 意 见 书
大成证字[2019]第 163 号
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist.,Beijing, China (100020) Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137733
Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/第一物业 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 经公司 2019 年第七次临时股东大会审议通 过，向特定对象发行不超过 347,706 股人民币普通股股票的行为 |
《股票发行方案》 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司股票发行方 案》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商/东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
梅山众咖 | 指 | 宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业(有 限合伙) |
第一资产 | 指 | 第一摩码资产管理（北京）有限公司 |
本所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
公司章程 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》（2017 修订） |
《常见问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类 型挂牌公司融资》 |
《常见问题解答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—— |
特殊投资条款》 | ||
股权登记日 | 指 | 2019 年 9 月 20 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京大成律师事务所关于第一物业（北京）股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
大成证字[2019]第 163 号
致：第一物业（北京）股份有限公司
北京大成律师事务所接受第一物业（北京）股份有限公司的委托，作为其定向增发股票的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行事宜，出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三) 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四) 公司保证已经提供的文件均是真实的、完整的和准确的；复印件/扫描件与其正本完全一致；所有提供文件中的签名、印章及签署日期均是
真实的、有效的和准确的；所有提供文件涉及的事实和所提供数字均是真实的、完整的和准确的，在任何方面均不存在任何误导、遗漏、错误或者不准确之处。
(五) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
(六) 本所律师仅就与发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
(七) 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《业务规则》1.7 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
正文
一、 发行人本次发行主体资格
发行人系依据《公司法》及相关法律法规在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010870023801XP ），公司基本情况如下：
公司名称：第一物业（北京）股份有限公司；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司法定代表人：张鹏；
注册资本：4,130.75 万元；
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区配套公建二层；成立时间：1999 年 12 月 06 日；
经营期限：1999 年 12 月 06 日至长期；
经营范围：接受委托进行物业管理（含写字间出租）；接受委托提供劳务服务；供暖服务；机动车公共停车场服务；建筑物外墙清洗服务；城市园林绿化规划服务；害虫防治服务；灭鼠及预防服务；餐饮管理；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2016 年 4 月 29 日，发行人经全国股份转让系统公司备案成为非上市公众公
司，并于 2016 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为 837498。
本所经办律师认为，发行人系合法存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，符合本次发行的主体资格条件。
二、 发行人本次发行可豁免向中国证监会申请核准
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本次发行的股权登记日，公司的在册股东人数为 62 名，其中自然人股东 48 名，非自然人股东
14 名。
根据公司分别于 2019 年 9 月 9 日、2019 年 9 月 24 日和 2019 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》和《股票发行认购结果公告》，本次发行对象为机构投资者 1 家。
本次发行完成后，公司的股东人数增加至 63 名，其中自然人股东 48 名，非自然
人股东 15 名，累计未超过 200 名。另外，如本法律意见书“三、本次发行对象”所述，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所认为，第一物业本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、 本次发行对象
对于认购方，有关法规、规范性文件规定如下：
《管理办法》第三十九条：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
《投资者适当性管理细则》：
第三条：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
第四条：《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
第六条：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据发行人 2019 年 9 月 24 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《2019 年第七次临时股东大会会议决议公告》和《股票发行认购公告》、 2019 年 10 月 8 日披露的《股票发行认购结果公告》，发行人本次发行股份 347,706
股，每股发行价格为 28.76 元。
本次发行的认购投资者及认购股份情况如下：
序号 | 单位名称/姓名 | 类别 | 认购股数(股) | 认购金额(元) | 认购方式 |
1 | 梅山众咖 | 机构投资者 | 347,706 | 10,000,025 | 现金 |
根据公司提供的资料、公司 2019 年 9 月 9 日公告的《股票发行方案》和 2019
年 9 月 24 日公告的《股票发行认购公告》，经本所律师核查，发行对象的基本情况如下：
公司名称： | 宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业(有限合伙)； |
统一社会信用代 码： | 91330206MA2825LA8H； |
企业类型： | 有限合伙企业； |
成立日期： | 2016 年 06 月 03 日； |
执行事务合伙 人： | 宁波梅山保税港区大咖联盟投资管理有限公司； |
注册地址： | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1876； |
经营范围： | 投资管理；投资咨询；项目投资。(未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。 |
本次发行，拟认购对象梅山众咖属于私募投资基金，其根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SM4271，其管理人宁波梅山保税港区大咖联盟投资管理有限公司亦在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1069236。梅山众咖证券账户为 0800****78，开户证券营业部为华宝证券有限责任公司北京分公司，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
综上，本所认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、 本次发行是否存在股权代持情形的核查情况
本所律师核查了股份认购协议、《验资报告》及缴款凭证，发行对象出具了书面说明，发行对象所认购的股份均为其真实出资,不存在任何委托持股或任何为他人代持的情形。
综上,本所认为,本次发行对象参与本次发行的资金全部为自有资金,不存在股权代持的情形。
五、 本次发行过程及结果合法合规
(一) 董事会审议程序及回避表决情况
2019 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》，本次发行股票价格为每股 28.76 元，发行数量不超过 347,706 股（含 347,706 股），预计募集资金总额不超过 10,000,025 元（含 10,000,025 元）。
上述议案不涉及关联交易，不涉及回避表决情形。
(二) 股东大会审议程序及回避表决情况
2019 年 9 月 24 日，发行人召开 2019 年第七次临时股东大会，参加该次股
东大会的股东或股东代表共 8 人，代表股份 25,492,750 股，占发行人股份总数
的 61.71%。会议以同意 25,492,750 股，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0
股，弃权 0 股的表决结果，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，同意
发行人定向增发股份不超过 347,706 股（含 347,706 股）。上述议案不涉及关联交易，不涉及回避表决情形。
(三) 本次发行的认购结果
2019 年 9 月 24 日，发行人披露了《股票发行认购公告》，公告了投资者认
购安排、认购成功的确认方法、缴款账户及其他事项，本次发行的缴款时间自2019
年 9 月 27 日（含当日）至 2019 年 9 月 30 日（含当日）。
2019 年 10 月 8 日，发行人披露了《股票发行认购结果公告》，本次认购对
象合计 1 名，募集资金合计 10,000,025 元，详见本法律意见书“三、本次发行对象”。
(四) 本次发行的验资
2019 年 10 月 14 日，北京兴华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出
具了[2019]京会验字第 09000012 号《验资报告》，对本次发行对象已将认购的股份金额足额打入发行人专项验资账户予以验证。《验资报告》审验结果：截至 2019 年 9 月 30 日止，公司已收到认购方缴纳的出资款 10,000,025 元，其中新增注册资本（股本）347,706 元，余额 9,652,319 元计入资本公积。
(五) 本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
经本所律师查验公司股权登记日《证券持有人名册》、《股票发行方案》及
《股票发行认购结果公告》，公司控股股东为第一资产，实际控制人为张雷，公司不属于国有资本控股或实际控制的企业，公司亦不属于外资企业。经核查梅山众咖营业执照、合伙人协议并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统相关信息，本次发行对象不属于国有资本控股或实际控制的企业、外资企业，不涉及需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序的情形。本次股票发行公司
尚需向全国中小企业股份转让系统备案。本次股票发行后，公司股东人数不超过
200 人，不涉及中国证监会的审批、核准事项。
(六) 本次发行是否适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定
经本所律师查验公司本次发行的《股票发行方案》，本次拟发行股票总量
347,706 股，发行价格为人民币 28.76 元/股，本次募集资金总额不超过人民币
10,000,025.00 元。本次《股票发行方案》已经公司 2019 年 9 月 6 日召开的第
二届董事会第十一次会议及 2019 年 9 月 24 日召开的 2019 年第七次临时股东大会审议通过。本次股票发行不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定。
经本所律师查验，上述出资款于 2019 年 9 月 26 日打入发行人专项验资账户，早于发行人《股票发行认购公告》披露的缴款起始日。根据梅山众咖、宁波梅山保税港区大咖联盟投资管理有限公司及发行人出具的说明，上述情况系梅山众咖认为大额款项跨行转账可能会延迟到账，为防止出现延期缴款的情形，提前申请银行缴款审批，相关资金托管银行通过缴款审批后，款项自动完成汇款。各方对该款项的金额、用途均确认无误，不存在任何争议或纠纷。
综上，本所认为：
(一) 发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
(二) 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳。
(三) 发行认购对象缴款时间早于发行人公告的交款日期，没有造成任何纠纷或潜在纠纷，未损害公司及其股东的利益，且已得到本次发行各方确认。提前缴款未对本次发行的合规性构成不利影响。本次发行结果合法有效。
(四) 本次发行不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
(五) 本次股票发行不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六
条规定。
六、 本次发行的法律文件
本次发行中签订的股份认购协议，当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购协议主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购协议及股票发行方案，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、 发行人现有股东优先认购安排
根据公司章程规定，公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。因此，本所认为，本次发行不涉及公司现有股东优先认购安排。
八、 非现金资产认购的情况说明
经本所律师核查，本次发行定价依据是在综合考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象充分协商后最终确定。根据本次发行的相关文件、《验资报告》并经本所律师查验,本次发行对象系以现金认购股份,不存在以非现金资产认购股份的情况。
本所认为，本次发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
九、 关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
情况
经本所律师核查《股票发行方案》、《股票发行认购公告》及 2019 年第七
次临时股东大会会议文件等文件、资料，公司本次发行的发行对象具体情况如下：
公司本次发行对象共有 1 名，为机构投资者，其基本情况详见本《法律意见书》“三、本次发行对象”。
经查验，梅山众咖属于私募投资基金，于 2016 年 11 月 11 日在中国证券投资基金协会备案，备案编码：SM4271。该私募投资基金的管理人为宁波梅山保税港区大咖联盟投资管理有限公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1069236。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象梅山众咖属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，已向基金业协会履行备案手续。
十、 对发行对象是否存在持股平台的核查情况
公司本次发行对象的机构投资者共 1 名，为梅山众咖。梅山众咖属于私募投 资基金，已在中国证券投资基金协会备案，因此，梅山众咖不属于单纯以认购股 份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形，本次发行对象中不存在持股平台。
十一、 对本次发行是否存在对赌情形的核查情况
经核查发行人与认购对象签订的股份认购协议，均未约定估值调整条款，本次发行不涉及估值调整条款、对赌条款。经核查，本所认为，公司本次发行不存在对赌情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、 对股份认购协议中是否存在特殊条款的核查情况
经核查发行人与本次发行对象签订的股份认购协议，股份认购协议中不存在以下情形：
(一) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体或作为特殊投资条款所属协议的当事人。
(二) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象。
(三) 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
(四) 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
(五) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
(六) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条、查阅权、知情权等条款。
(七) 触发条件与挂牌公司市值挂钩。
(八) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
经核查，股份认购协议中不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、
《常见问题解答（四）》规定的特殊条款，股份认购协议等法律文件合法合规。
十三、 新增股份的限售安排
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
(一) 法定限售安排
公司董事、监事及高级管理人员不参与本次发行，本次发行的新增股份不存在法定限售情形。
(二) 自愿限售安排
本次发行的新增股份无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。本次新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
十四、 本次发行募集资金的专户管理情况
2016 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《拟
定公司<募集资金管理制度>的议案》，该议案已于 2016 年 12 月 15 日经公司 2016
年第五次临时股东大会审议通过。公司《募集资金管理制度》规定了对募集资金存储、使用、监管和责任追究制度，及募集资金使用的决策程序。
2019 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。2019 年 10 月 14 日，公司与主办券商、中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上所述，本所认为，公司已经按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《常见问题解答（三）》的要求设立募集资金专户，并制定了《募集资金管理制度》以规范募集资金的存放与使用；签署的《募集资金三方监管协议》与全国中小企业股份转让系统公示的《募集资金三方监管协议（范本）》的条款一致，均系各方真实意思表示，内容真实、合法、有效，满足募集资金专户管理的要求。
十五、 对公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象中是否存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒情形的核查
公司、公司控股股东、实际控制人及本次发行对象对相关事项出具了声明与承诺。2019 年 10 月 10 日至 14 日，本所律师登陆了中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站，查询公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象涉及的被执行情况。
截至 2019 年 10 月 14 日，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不存在被执行失信联合惩戒的情形。
据此，本所认为，截至 2019 年 10 月 14 日，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
十六、 结论意见
综上所述,本所认为,第一物业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定。本次发行无需向中国证监会申请核准。本次发行已依法履行了相应的审批程序,第一物业本次发行不存在实质性法律障碍。本次发行尚需向全国股转公司履行备案程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签字页）