名称 新余抱朴投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360502MA35HM9R8T 主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 执行事务合伙人 黄前松 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京市金杜律师事务所
关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：江苏益客食品集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称发行人或公司或益客食品）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称《第 12 号编报规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就本次发行并上市事宜已于 2020 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 10 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2020 年 12 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
2021 年 1 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010126 号）（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》及其补充、修订稿（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照深交所的审核要求及中国证监会的注册要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于设立、出资
审核问询回复显示：
（1）上海和君对发行人投资前曾为发行人的战略及管理咨询顾问，上海和君基于其自身生产经营的要求急需流动资金，将其持有发行人的全部股份转让新余抱朴；新余抱朴的大部分合伙人原系上海和君为发行人战略及管理咨询顾问的具体实施人员。上海和君的股东与新余抱x的合伙人之间没有重叠。（2）上海和君退出发行人时的股权转让价格为 2.55 元/股，远低于 2017 年 10 月、12 月其他外部投资人入股价格。该次股权转让价格与前次增资价格存在差异的主要原因为：一是上海和君急需流动资金；二是新余抱朴的合伙人看好发行人的企业前景；三是 2017 年处于行业低谷，发行人净利润下降，故交易价格相对较低。
请发行人：（1）补充披露上海和君及其合伙人为发行人提供战略及管理咨询服务的具体情况，包括但不限于采购服务内容、时间、是否付费；（2）补充披露新余抱朴及其合伙人是否为发行人提供产品或服务的情形；本次股权转让定价的公允性，是否为交易双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷的情形；（3）
补充披露上海和君、新余抱朴入股发行人是否以换取其服务为目的，是否需按照股份支付进行会计处理。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）上海和君及其合伙人为发行人提供战略及管理咨询服务的具体情况，包括但不限于采购服务内容、时间、是否付费
1.上海和君
根据发行人提供的战略实施顾问委托协议、相关顾问服务费用支付凭证、和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）出具的《确认函》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，上海和君存在为发行人提供战略及管理咨询服务的情形；除此外，上海和君的关联方北京和君企业管理顾问有限公司（已更名为“上海和伟企业管理咨询有限公司”）、上海和君文化传媒有限公司（已更名为“北京和君恒成企业顾问股份有限公司”）亦存在为发行人提供战略及管理咨询服务的情形，具体情况如下：
公司名称 | 提供方 | 合同名称 | 签署日 | 实际服务期 | 费用 （万元） | 具体情况 |
益客有限 | 上海和君 | 《合作协议》 | 2010.06.13 | 3 个月 | 120.00 | 上海和君担任企业管理咨询顾问的主要服务内容包括但不限于：（1）内部管理系统诊断。包括组织结构、部门岗位结构设置、核心部门及岗位的职能定位、管理功能的发育情况、流程配合效率、管控模式与管控现状、核心岗位人员能力现状等诊断。（2）组织架构设置与组织建设规划。包括基于公司未来发展需要的组织架构设计，以及由当前组织向未来组织架构演变的路径规划，阶段管理提升工作重点及工作目标确定。（3）人力资源管理系统架构设计与文化梳理。识别人力资源管理系统提升重点工作，对人力资源系 统的整体架构进行设计，并在此过程中完成 |
公司名称 | 提供方 | 合同名称 | 签署日 | 实际服务期 | 费用 （万元） | 具体情况 |
文化基因的梳理工作，形成基本的文化纲要。（4）其他：项目开展过程中，上海和君将为益客有限提供适当的培训服务。 | ||||||
益客有限 | 上海和君文化传媒有限公司 | 《战略实施顾问委托协议 书》 | 2012.05.02 | 1 年 | 210.00 | 战略实施顾问的主要工作内容包括：1、企业战略实施与推动工作的常年顾问。工作与交流内容涵盖（1）宏观经济形势与走向； （2）肉禽产业及其上下游市场发展态势、竞争格局与趋势走向；（3）行业对手情况跟踪或区域市场布局研讨；（4）探索、讨论与持续推动企业战略发展新模式与新布局。 2、战略实施计划筹划与行动方案设计。工作与交流内容涵盖（1）企业资本联盟方案建议与设计；（2）企业股权及债券融资建议 与计划；（3）行业从业企业整合建议与计划； （4）企业对外投资合资合作建议与计划； （5）企业内部重组和整合建议与计划。 3、资源导入与行动推进实施工作。工作与交流内容涵盖（1）对接目标资源或合作伙伴；（2）磋商与制定合作模式；（3）达成合作及完成交易；（4）推动合作行动持续进行。 |
益客有限 | 北京和君企业管理顾问有限公司 | 《战略实施顾问委托协议 书》 | 2013.03.16 | 1 年 | 123.75 | 战略实施顾问的主要工作内容包括：1、企业战略实施与推动工作的常年顾问。工作与交流内容涵盖（1）宏观经济形势与走向； （2）肉禽产业及其上下游市场发展态势、竞争格局与趋势走向；（3）行业对手情况跟踪或区域市场布局研讨；（4）探索、讨论与持续推动企业战略发展新模式与新布局。 2、战略实施计划筹划与行动方案设计。工作与交流内容涵盖（1）企业资本联盟方案建议与设计；（2）企业股权及债券融资建议 与计划；（3）行业从业企业整合建议与计划； （4）企业对外投资合资合作建议与计划； （5）企业内部重组和整合建议与计划。 |
经核查，上述战略及管理咨询服务的费用，发行人均已于相关合同签署当年
支付完毕。
2.上海和君的股东
根据上海和君的工商登记注册档案文件、营业执照、公司章程，并经本所律师核查，上海和君系有限责任公司，其权益持有人为公司股东。
根据发行人提供的战略实施顾问委托协议、战略实施顾问团队成员名单、和君集团出具的《确认函》、本所律师对发行人财务总监、董事会秘书的访谈，以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查以及对顾问团队成员名单与上海和君股东名单进行对比，上海和君历史股东许地长、xxx以及现有股东xxx、xxxx不属于受上海和君或其关联方的指派为发行人提供战略及管理咨询服务的顾问团队成员，亦不存在为发行人提供战略及管理咨询服务的情形。
（二）新余抱朴及其合伙人是否为发行人提供产品或服务的情形；本次股权转让定价的公允性，是否为交易双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
1.新余抱朴及其合伙人是否为发行人提供产品或服务的情形
根据新余抱朴的现行有效的《营业执照》、工商登记注册档案文件以及新余抱朴出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新余抱朴的基本情况如下：
名称 | 新余抱朴投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360502MA35HM9R8T |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
执行事务合伙人 | xxx |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 5 月 6 日 |
合伙期限 | 2016 年 5 月 6 日至 2026 年 5 月 5 日 |
实际控制人 | xxx |
根据新余抱朴现行有效的《合伙协议》以及新余抱朴出具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具日，新余抱朴的合伙人名单及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 26.67 | 5.33 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 140.93 | 28.19 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 73.67 | 14.73 |
4 | xxx | xx合伙人 | 50 | 10.00 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 33.33 | 6.67 |
6 | xx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
9 | xx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
11 | xx | 有限合伙人 | 16.67 | 3.33 |
12 | xx | 有限合伙人 | 11.87 | 2.37 |
13 | 路明 | 有限合伙人 | 10.2 | 2.04 |
14 | xx | xx合伙人 | 8.33 | 1.67 |
15 | xx | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 8.33 | 1.67 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 6.67 | 1.33 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 1.67 | 0.33 |
21 | xx | 有限合伙人 | 1.66 | 0.33 |
22 | 银春川 | 有限合伙人 | 1.66 | 0.33 |
合计 | 500.00 | 100.00 | ||
（1）新余抱朴
根据发行人的银行流水、新余抱朴出具的《说明》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监、董事会秘书和新余抱朴执行事务合伙人，新
余抱朴不存在为发行人提供产品或服务的情形。
（2）新余抱x合伙人
根据上海和君和新余抱朴出具的《确认函》、新余抱朴合伙人出具的《确认函》、和君集团出具的《确认函》、战略实施顾问团队成员名单以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈新余抱朴执行事务合伙人以及发行人财务总监、董事会秘书，新余抱朴合伙人均为或曾为和君系企业（包括上海和君及其同一控制下的其他主体）的员工，曾被和君系企业指派为为发行人提供咨询服务的顾问团队成员，因而其在和君系企业对发行人的服务期内基于工作职务的需要具体实施上述战略及管理咨询顾问服务，但新余抱朴合伙人与发行人之间并不存在合同法律关系，且在新余抱朴入股发行人时前述顾问服务期已届满多年。
2.本次股权转让定价的公允性，是否为交易双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
根据发行人提供的财务报表、《股权转让协议书》、股权转让双方出具的《确认函》以及发行人的说明与承诺，2018 年 10 月上海和君将其所持发行人股份转让给新余抱朴，交易双方参考益客食品 2017 年度盈利情况及 2018 年度上半年的净资产情况为基础进行定价。2017 年处于禽类行业低谷，发行人 2017 年度归母净利润较 2016 年下浮 57.02%；发行人截至 2018 年 6 月 30 日的归母净资产为
9.14 亿元，折合每股净资产为 2.26 元/股。经双方协商一致，本次股权转让价格为 2.55 元/股。
经核查，本次股权转让定价公允，系交易双方的真实意思表达，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）上海和君、新余抱朴入股发行人是否以换取其服务为目的，是否需按照股份支付进行会计处理。
1.上海和君
根据发行人提供的《战略实施顾问委托协议书》、顾问服务费用支付凭证、相关增资协议书、增资款支付凭证以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈致同会计师，上海和君及其关联方向发行人提供咨询服务的对价，发行人均已于合同签署当年支付完毕；2011 年，上海和君入股发行人的价格与同时间及相近时间入股发行人的其他股东相同，定价依据均为参考每股净资产并经协商确定。因此，上海和君入股发行人不存在通过入股换取服务的情形，亦无需按照股份支付进行处理。
上述上海和君与其同时间及相近时间入股发行人的股东入股情况如下：
时间 | 增资情况 | 股东出资情况 | 价格 | 定价依据 |
2011.12 | 益客有限注册资本由 8,000 万元增加为 8,510 万元，新增 510 万元分别由上海和 | 上海和君出资 60 万元 | 5 元/注册资本 | 参照 2011 年 11 月 30日每股净资产（每股净资产为 3.95 元）并 经协商确定，该次增 |
宿迁丰泽出资 203 xx | ||||
x、宿迁丰泽、宿迁 | 宿迁久德出资 247 万元 | 资对应发行人投前估 | ||
久德出资 | 值为 4 亿元 | |||
益客有限注册资本由 | 参照 2011 年 11 月 30 日每股净资产（每股 | |||
2012.1 | 8,510 万元增至 8,555 万元，新增 45 万元由宿迁鸿著出资 | 宿迁鸿著出资 45 万元 | 5 元/注册资本 | 净资产为 3.95 元）并 经协商确定，该次增资对应发行人投前估 |
值为 4 亿元 |
2.新余抱朴
根据发行人提供的股权转让协议书、股权转让款支付凭证以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈致同会计师，2018 年 10 月，上海和君将其所持发行人股份转让给新余抱朴，本次转让系存量股转让，不涉及新增股份或实际控制人等主要股东对外转让股份，如上所述，本次股份转让定价公允，系交易双方的真实意思表达；此外，新余抱朴不存在为发行人提供产品或服务的情形，且本次股份转让时前述上海和君及其关联方的顾问服务期已届满多年。因此，新余抱朴入股发行人不存在通过入股换取服务的情形，亦无需按照股份支付进行处理。
二、《审核问询函》问题 2：关于发行人及其子公司、参股公司情况
审核问询回复显示：
（1）2018 年 7 月，发行人向禽川投资收购万泉食品 51%的股权交易价格为 2,956.94 万元，评估价值为 5,797.65 万元，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 1 月，发行人以 3,040.66 万元受让少数股东xxx等持有的剩余
49%股权，评估价值为 6,205.43 万元，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。万泉食品 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月分别实现净利润 1,336.54 万元、-2,183.38 万元、-4,548.48 万元。2019 年度，因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧，进而影响了万泉食品整体的盈利能力。（3）2019 年 11 月，万泉食品以其所拥有的自有资产出资设立山东优沃。2020 年 1 月，万泉食品将所持山东优沃 69.69%股权以 2,786.21 万元转让至关联方xxx，剩余 30.31%转让至无关联自然人xxx等 7 名自然人。转让山东优沃的原因为万泉食品拟聚焦主业，以设立子公司
的形式剥离饲料相关业务。（4）发行人存在受让取得股权的子公司共计 12 家，受让的定价依据主要为参考标的净资产或评估报告。
请发行人：（1）补充披露禽川投资的基本情况，包括但不限于设立时间、股权结构、主营业务等信息，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（2）补充披露发行人 2018 年、2019 年两次收购时参考的股权评估报告主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率；说明在万泉食品在 2019 年亏损的情况下净资产增加的原因；（3）补充披露万泉食品设立山东优沃时出资资产的具体情况、与饲料业务的关系；选择将万泉食品饲料相关业务进行剥离而非与发行人原有饲料业务进行整合的原因及合理性；（4）补充披露因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧，发行人收购万泉食品剩余股权，同时又将山东优沃股权出售给万泉食品的少数股东的原因及合理性，山东优沃是否存在大额亏损情形，是否存在其他利益安排；（5）补充披露发行人受让取得股权以净资产定价的 10 家企业的交易对手方是否与发行人董事、监事、高级管理人员、客户与供应商之间是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）禽川投资的基本情况，包括但不限于设立时间、股权结构、主营业务等信息，是否与发行人及其关联方存在关联关系
根据《公司法》《创业板上市规则》《第 12 号编报规则》等法律法规的规定、发行人提供的董监高调查表、禽川投资提供的《营业执照》、工商登记注册档案文件、合伙协议以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查以及对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，禽川投资的基本情况如下：
企业名称 | 禽川股权投资宿迁合伙企业（有限合伙） | ||
设立时间 | 2015.10.21 | ||
注销时间 | 2019.02.21 | ||
执行事务合伙人 | xx | ||
注册资本 | 1,000 万元 | ||
股权结构 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
xx | 510 | 51 | |
xx | 290 | 29 | |
xx | 200 | 20 | |
合计 | 1,000 | 100 | |
主营业务 | 从事非证券类股权投资及咨询服务 | ||
是否与发行人及其关联方存在关联关系 | 否 | ||
（二）发行人 2018 年、2019 年两次收购时参考的股权评估报告主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率；说明在万泉食品在 2019年亏损的情况下净资产增加的原因
1.发行人 2018 年、2019 年两次收购时参考的股权评估报告主要内容、账面价值、评估方式、评估增值率
根据万泉食品的工商登记注册档案文件、股权转让协议、评估报告、股权转让价款支付凭证以及发行人的说明与承诺，发行人收购万泉食品控股权及少数股权时参考的股权评估报告主要内容如下：
项目 | 收购控股权 | 收购少数股权 | ||||
报告名称 | 《江苏益客食品集团股份有限公司拟收购山东万泉食品有限公司股权涉及山东万泉食品有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第 162B 号） | 《山东众客农牧发展有限公司拟收购股权涉及的山东万泉食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 001306 号） | ||||
评估对象 | x泉食品股东全部权益价值 | x泉食品股东全部权益价值 | ||||
评估范围 | x泉食品的全部资产及负债 | x泉食品的全部资产及负债 | ||||
评估基准日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 9 月 30 日 | ||||
评估方法 | 资产基础法 | 资产基础法 | ||||
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
流动资产（万元） | 6,650.63 | 6,872.63 | 3.34% | 10,705.12 | 10,808.06 | 0.96% |
非流动资产（万 元） | 18,863.44 | 21,400.60 | 13.45% | 12,880.02 | 13,331.34 | 3.50% |
资产总计（万元） | 25,514.07 | 28,273.23 | 10.81% | 23,585.14 | 24,139.40 | 2.35% |
流动负债（万元） | 22,126.46 | 22.126.46 | - | 17,933.97 | 17,933.07 | - |
非流动负债（万元） | 4,203.63 | 349.12 | -91.69% | 1,372.39 | - | -100.00% |
负债总计（万元） | 26,330.09 | 22,475.58 | -14.64% | 19,306.36 | 17,933.97 | -7.11% |
净资产（万元） | -816.02 | 5,797.65 | 810.48% | 4,278.78 | 6,205.43 | 45.03% |
2.万泉食品在 2019 年亏损的情况下净资产增加的原因
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的万泉食品工商登记注册档案文件、财务报表以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监以及致同会计师，万泉食品在 2019 年亏损的情况下净资产增加的原因
为：万泉食品系公司非同一控制下企业合并取得控制权的子公司，自 2018 年 9月起纳入合并报表范围。在合并报表层面，按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的万泉食品 2018 年 9-12 月净利润为 1,336.54 万元。而在万泉食品个别报表
层面，由于市场行情向好，其 2018 年全年的净利润为 6,661.18 万元，因此虽然
2019 年 1-9 月万泉食品亏损，其截至 2019 年 9 月 30 日的账面净资产较 2017 年底仍有大幅增长。
根据《审计报告》、上述评估报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监以及致同会计师，在上述两个评估基准日，万泉食品个别报表层面净资产金额的勾稽关系如下：
项目 | 金额（万元） |
2017 年 12 月 31 日净资产 | -816.02 |
加：2018 年净利润 | 6,661.18 |
2019 年 1-9 月净利润 | -1,566.38 |
2019 年 9 月 30 日净资产 | 4,278.78 |
（三）万泉食品设立山东优沃时出资资产的具体情况、与饲料业务的关系；选择将万泉食品饲料相关业务进行剥离而非与发行人原有饲料业务进行整合的原因及合理性
1.万泉食品设立山东优沃时出资资产的具体情况、与饲料业务的关系
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东万泉食品有限公司拟以自有资产投资成立全资子公司涉及的房屋建筑物、设备和土地使用权项目资产评估报告》（2019 第 001084 号）以及发行人的说明与承诺，万泉食品设立山东优沃时出资资产的具体情况如下：
出资资产 | 具体情况 |
房屋建（构）筑物 | 饲料项目车间、饲料厂公寓楼、饲料厂办公室、门卫室、饲料项 目锅炉房、饲料项目药品库、饲料筒仓及饲料厂区路面等，分布在厂区内 |
机器设备 | 年产 20 万吨饲料的成套设备、饲料筒仓输送设备、500KG 混合 线、蒸汽锅炉及配套辅机等，分布在厂区 |
电子设备 | 定氮仪、各类家具和电器等，分布在办公室及公寓楼内 |
土地使用权 | 土地座落于民主街以北、友爱路以东；不动产权证号为潍国用 |
出资资产 | 具体情况 |
（2011）第 F049 号；土地总面积为 33,284.00 平方米 |
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师走访核查，万泉食品设立山东优沃时出资资产均为与饲料经营业务相关的房屋建筑物、设备和土地使用权等资产。
2.选择将万泉食品饲料相关业务进行剥离而非与发行人原有饲料业务进行整合的原因及合理性
根据万泉食品和山东优沃工商登记注册档案文件、评估报告、饲料加工项目租赁合同以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人选择将万泉食品饲料相关业务进行剥离而非与发行人原有饲料业务进行整合的原因及合理性如下：
（1）因上述饲料相关资产对外出租的租赁期限（2014.07-2024.06）尚未届满，发行人通过以该等资产出资设立山东优沃的方式剥离饲料业务时该等资产仍处于出租状态，万泉食品未实际开展饲料业务的生产经营活动；
（2）万泉食品投资建设饲料业务相关资产的时间较早，经营设备设施相对老旧，产能较小，该等资产不具有可持续发展的优势；
（3）山东优沃其他股东有意取得饲料业务相关厂房、设备及土地使用权的租金作为山东优沃固定收益。
综上所述，为聚焦主业、剥离冗余资产，发行人选择将万泉食品饲料相关业务进行剥离，而非与发行人原有饲料业务进行整合，该等原因具有合理性。
（四）因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧，发行人收购万泉食品剩余股权，同时又将山东优沃股权出售给万泉食品的少数股东的原因及合理性，山东优沃是否存在大额亏损情形，是否存在其他利益安排
根据《审计报告》、饲料加工项目租赁合同、万泉食品少数股东出具的确认函以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈万泉食品部分少数股东以及发行人财务总监、董事会秘书，因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧，发行人收购万泉食品剩余股权，同时又将山东优沃股权出售给万泉食品的少数股东的原因及合理性主要如下：
2018 年 7 月，公司收购万泉食品控制权，以提升在山东中部地区的市场竞争优势。收购之初，由于产品市场价格的波动及双方管理团队磨合对公司经营的影响，万泉食品的经营业绩下滑。此外，万泉食品成立时间较长，业务及资产较为庞杂，包括屠宰、种禽、饲料等多种业务，其中饲料产线由于历史上经营不佳，设备设施老旧，饲料业务相关资产一直用于对外出租获取租金收入，万泉食品并未实际运营饲料业务。
为改善万泉食品的经营业绩，公司从两方面入手：一方面为减少与少数股东磨合的影响、提升管理和决策效率，公司决定收购少数股东股权，全资控股万泉食品；另一方面聚焦主业，剥离未实际经营的冗余资产，因此将用于出租的饲料产线设立山东优沃，并以出售山东优沃的方式剥离相关资产。
同时，由于万泉食品业绩下滑，少数股东的退出意愿也较为xx，考虑到山东优沃的资产有固定的租金收入，故少数股东有意受让山东优沃的股权。
根据发行人提供的饲料加工项目租赁合同、财务报表以及发行人的说明与承诺，山东优沃的主要收入来源为资产租赁收入，成本支出为资产的折旧摊销。在剥离之前，相关资产租金收入扣除折旧摊销后对营业利润的影响约为-6.33 万元；剥离后，山东优沃 2020 年净利润为-85.10 万元，剥离前后均不存在大额亏损的情形。发行人收购万泉食品剩余股权，同时又将山东优沃股权出售给万泉食品的少数股东的相关交易不存在其他利益安排。
（五）发行人受让取得股权以净资产定价的 10 家企业的交易对手方是否与发行人董事、监事、高级管理人员、客户与供应商之间是否存在关联关系
根据发行人提供的子公司工商登记注册档案文件、股权转让协议、董监高调查表，报告期各期发行人各业务条线销售总额前二十名的主要客户以及报告期各期发行人采购总额前二十名的主要供应商出具关联调查表暨确认函、交易对方出具的关联调查表暨确认函、声明函等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站核查以及对发行人财务总监、董事会秘书、部分交易对手方进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人受让取得股权的子公司共计 12 家，发行人受让取得股权的除山东众客、万泉食品（其定价依据主要参考
标的资产评估报告）之外的其他 10 家子公司的交易对手方与发行人董事、监事、高级管理人员、前述主要客户与主要供应商之间存在的关联关系情况如下：
序号 | 公司名称 | 交易对手方 | 受让股权时间 | 受让股权比例 | 与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户与主要供应商之间存在的关联关系 |
1 | 众客食品 | 山东联航 （已注销） | 2010.9 | 100% | 发行人实际控制人、董事长兼总经理xxx曾担任山东联航董事长、并曾持有其 35.84%的股权，系山东联航的实际控制人；发行人董事xxxx担任山东联航董事；发行人前监事会主席xxxx担任山东联航董事；发行人监事xxxx担任山东联航监事；发行人董事刘铸 曾担任山东联航监事 |
2 | 菏泽益舟 | 山东神舟食品集团有限 公司 | 2015.9 | 48% | 无 |
3 | 沭阳众客种禽 | 益客农牧 | 2011.11 | 100% | 发行人实际控制人、董事长兼总经理xxx担任益客农牧董事长、并持有其 51%的股权，系益客农牧的实际控制 人；发行人董事xxx担任益客农牧董事；发行人董事xxx担任益客农牧监 事 |
序号 | 公司名称 | 交易对手方 | 受让股权时间 | 受让股权 比例 | 与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户与主要供应商之间存在的关联 关系 |
4 | xxx | 山东锐翔畜牧有限公司 1 | 2014.11 | 40% | 无 |
5 | 山东众客 农牧 | 山东联航 （已注销） | 2010.8 | 100% | 见本表序号 1 |
6 | 新泰众客 饲料 | 山东联航 （已注销） | 2010.9 | 100% | 见本表序号 1 |
7 | 大地农业 | xxx 2 | 2012.6 | 12% | 持有子公司益客天冠 40%股权 |
xx | 12% | 无 | |||
xxx | 12% | 无 | |||
xxx | 12% | 无 | |||
xxx | 6% | 无 | |||
xx | 6% | 无 | |||
8 | 徐州益客 | 山东联航 （已注销） | 2010.8 | 100% | 见本表序号 1 |
9 | 益客 包装 | 益客农牧 | 2017.3 | 100% | 见本表序号 3 |
10 | 益客仓储物流 | 益客农牧 | 2017.2 | 100% | 见本表序号 3 |
注 1：山东锐翔畜牧有限公司曾用名为“山东益客锐翔畜牧有限公司”；2014 年 11 月，山东锐翔畜牧有限公司将其持有xxx的股权转让给发行人，2015 年 11 月，其与发行人的关联关系终止；山东锐翔畜牧有限公司将其位于平邑县的土地使用权、厂房、设备及相关设施出租给xxx使用，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，因此，报告期内山东锐翔畜牧有限公司为发行人的供应商。
注 2：发行人 2017 年度曾向xxx销售鸡鸭苗，因此，报告期内xxx为发行人的客
户。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章 页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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二〇二一年 月 日
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