乾专法意字（2016）第017-X号
[保密]
关于
北京锐思爱特咨询股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）
二〇一六年十一月
关于北京锐思爱特咨询股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（x）
xxxxx（0000）第017-X号
致：北京锐思爱特咨询股份有限公司
北京市乾成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京锐思爱特咨询股份有限公司（以下简称“公司”或者“股份公司”或者“锐思爱特”）的委托，根据与公司签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份项目的（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜已经出具了《北京市乾成律师事务所关于北京锐思爱特咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。现本所就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于北京锐思爱特咨询股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。本补充法律意见是对《法律意见》中的声明事项适用于本补充法律意见。除非文义另有所指，《法律意见》中的释义适用于本补充法律意见，本补充法律意见仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律、行政法规及规范性文件，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
第一部分 对《反馈意见》的答复
公司特殊问题
一、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。
（一）请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况答复：
1、核查方式及依据
根据公司历次股权变动的工商登记档案，并经查阅公司会计账簿、相关出资凭证及访谈相关人员。
2、核查过程及结果
（1）2010 年 5 月 13 日，有限公司设立
2010 年 5 月 13 日，经北京市工商局怀柔分局核准英智锐思设立，并于同日
颁发了注册号为 11016012862058 的《企业法人营业执照》。英智锐思是由自然
人xxx、周宇桁共同出资设立的有限公司，注册资本为 20.00 万元。有限公司设立时的出资情况如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资类型 |
xxx | 10.00 | 10.00 | 50.00 | 货币 |
周宇桁 | 10.00 | 10.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 20.00 | 20.00 | 100.00 | - |
2010 年 5 月 12 日，本次出资经北京汇德会计师事务所有限公司审验并出具
x汇验字【2010】第 240333 号验资报告书进行验证，注册资本 20.00 万元，由
xxx、周宇桁于 2010 年 5 月 12 日之前一次缴足。经会计师事务所审验，截至
2010 年 5 月 12 日止，英智锐思（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资
本），合计人民币 20.00 万元（贰拾万元）
经本所律师核查，xxx出资的10 万元系其自有资金，周宇桁的10 万元出资系其代xx出资，实际出资人为xx，周宇桁与xx存在股权代持情况。
（2）2012 年 5 月，英智锐思第一次股权转让
2012 年 5 月 4 日，英智锐思召开股东会会议，会议决定同意xx接收周宇
桁转让的公司股份 10 万元。同日，周宇桁与xx签署了《股权转让协议》，将其持有的英智锐思 50.00%股权（实缴出资 10 万元）全部转让给xx，xx同意受让该股份。
本次股权转让实际是解除有限公司设立时xx与周宇桁之间的代持关系，本次股权转让之后，xxxx在工商登记的实际出资人，股权代持关系清理完毕。
经本所律师核查，该项股权代持行为产生原因主要为在公司成立初期，xx因业务繁忙而不得不常年处于出差状态，为了便于法律文件的签署以及保证公司的正常运营，决定让其好友xxxxx持有股份并协助管理公司运营。
周宇桁已出具《承诺书》，本次股权转让实为解除其与xx之间的股权代持协议，且未缴纳税款。周宇桁承诺，如若税务部门要求补缴税款，其将按要求如数缴纳。
2012 年 5 月 4 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更事项。本次股权转让后各股东出资情况如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资类型 |
xxx | 10.00 | 10.00 | 50.00 | 货币 |
xx | 10.00 | 10.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 20.00 | 20.00 | 100.00 | - |
（3）2014 年 5 月，英智锐思第一次增资和第二次股权转让
2014 年 5 月 5 日，英智锐思分别召开两次临时股东会会议，会议决定：同
意xx将其持有的有限公司 12.50%股权（认缴出资 2.50 万元，实缴出资 2.50 万
元）以 2.50 万元的价格转让给xxx；同意有限公司增加 80.00 万元注册资本，
其中xxx以货币出资 40.00 万元，xx以货币出资 30.00 万元，xxx以货币
出资 10.00 万元。
2014 年 5 月 5 日，xx与xxx签署了《出资转让协议》，xx将其持有
的有限公司出资 2.50 万元转让给xxx，xxxxx以自有资金同意接受其转
让的出资。截至 2015 年 11 月 6 日，英智锐思已收到xx、xxx、xxx的增
资款共计 80.00 万元，有限公司注册资本实缴到位。
2014 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更事项。
2015 年 10 月 26 日，股东xxx以自有资金将本次增资款项 40.00 万元实缴
入账；2015 年 11 月 6 日，股东xx以自有资金将本次增资款项 30.00 万元实缴
入账；2015 年 11 月 6 日，股东xxx以自有资金将本次增资款项 10.00 万元实缴入账。此次变更后，英智锐思股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资类型 |
xxx | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
xx | 37.50 | 37.50 | 37.50 | 货币 |
xxx | 12.50 | 12.50 | 12.50 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（4）2016 年 4 月，英智锐思第二次增资
2016 年 4 月 19 日，英智锐思召开股东会，会议决定：注册资本由 100.00
万元增加至 300.00 万元，其中xxx以货币增资 121.50 万元，xx以货币增资
37.50 万元，xxx以货币增资 41.00 万元，增资价格均为 1.00 元/股。
2016 年 5 月 27 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“亚会 B 验字（2016）0471 号”《验资报告》，截至 2016 年 4 月 19 日止，有限公司已收到股东xxx、xx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计人民币
200.00 万元，出资方式为货币出资。
股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资类型 |
xxx | 171.50 | 171.50 | 57.17 | 货币 |
xx | 75.00 | 75.00 | 25.00 | 货币 |
xxx | 53.50 | 53.50 | 17.83 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | ||
2016 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更事项。此次变更后，英智锐思股权结构如下：
（5）2016 年 9 月，股份公司第一次增资
2016 年 9 月 1 日，股份公司召开 2016 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意公司注册资本增加 200.00 万元，由北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）
货币出资 260 万元，溢价部分计入资本公积。
2016 年 10 月 10 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编
号为亚会B验字[2016]0641 号《验资报告》，确认截至 2016 年 9 月 23 日，公司已收到股东北京德睿格管理咨询中心(有限合伙)缴纳的新增投资款合计人民币
260.00 万元，其中 200.00 万元作为实收资本，超出部分 60.00 万元作为股本溢价。
2016 年 9 月 11 日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，此次变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 北京德睿格管理咨询中心(有限合 伙) | 2,000,000 | 货币 | 40.00 |
2 | xxx | 1,715,000 | 货币 | 34.30 |
3 | xx | 750,000 | 货币 | 15.00 |
4 | xxx | 535,000 | 货币 | 10.70 |
合计 | 5,000,000 | - | 100.00 | |
公司现有股东向德睿格出资的全部款项均为其自有资金，资金来源合法、合规，不存在他人或单位委托持股的情况。
（二）公司曾经出现过股权代持情况
1、股权代持的形成
公司设立时，因为xx业务繁忙而不得不常年处于出差状态，为了便于法律文件的签署以及保证公司的正常运营，决定让其好友xxxxx持有股份并协助管理公司运营。
2、股权代持的解除
2012 年 5 月 4 日，英智锐思召开股东会会议，会议决定同意xx接收周宇
桁转让的公司股份 10 万元。同日，周宇桁与xx签署了《股权转让协议》，将其持有的英智锐思 50.00%股权（实缴出资 10 万元）全部转让给xx，xx同意受让该股份。
本次股权转让实际是解除有限公司设立时xx与周宇桁之间的代持关系，本次股权转让之后，xxxx在工商登记的实际出资人，股权代持关系清理完毕。
3、股权代持的合法性
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第 25 条的有关规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际
出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。
根据公司以及xx、周宇桁的说明，确认有限公司成立时周宇桁持有的英智锐思的股权所用资金由xx实际支付，周宇桁仅仅为在工商登记注册的名义股东，在xx的授权下行使各项股东权利；股权代持关系的形成和解除，均系真实、一致的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，不损害公司其他股东及公司债权人的利益；代持关系的形成和解除不存在任何纠纷。
综上，本所律师认为，除 2010 年 5 月有限公司设立时xxx代xx持有公
司股份 10.00 万元，实际出资人为xx外，公司历次股权变动的资金来源均系股东自有资金。公司历次股权变动资金来源均合法有效，不存在以非法收入、违法所得作为出资的情形。公司历次股权变动，均履行了必要的内部决议程序、签订了股权转让协议并办理了工商变更登记手续，股权变动程序符合《公司法》的规定。公司历次股权变动的价款支付，除因代持关系在 2012 年 5 月 4 日第一次股权转让时代持股东和实际股东之间未实际支付转让价款外，其余股权变动实际转让价款均进行了支付，上述股权转让方对上述股权转让的真实性进行了确认，且股权转让双方均声明上述股权转让不存在潜在争议纠纷。公司历次股权变动中，所有股东均向公司出资到位，不存在抽逃出资的情形，不存在潜在风险。而对于公司设立时的股份代持情况也已经解除，解除方式真实有效，不存在潜在纠纷。
二、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
答复：
1、核查方式及依据
查询全国企业信用信息公示系统；核查关于企业实际控制人、董监高及其亲属的调查表；查阅审计报告；访谈公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员；核查公司董事会决议、股东会决议等三会文件；
2、核查过程及结果
经核查，报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，报告期后至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。报告期内控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用情况如下：
关联方 | 2016年1-4月 | 2015年度 | 2014年度 |
拆入： | |||
北京英智沃华咨询有限公司 | - | 2,719,032.21 | 1,358,708.46 |
xx | - | - | 14,827.17 |
xxx | 40,764.61 | 298,300.00 | 223,643.98 |
xxx | 000,000.00 | 479,014.40 | 57,039.45 |
xx | 15,000.00 | 920,931.46 | 49,000.00 |
xx | 8,600.00 | 14,320.00 | 879.63 |
xxx | 50,000.00 | 62,220.00 | 3,000.00 |
xx | - | 40,000.00 | - |
xxx | 222,500.00 | 79,815.00 | 83,220.00 |
xx | 26,735.00 | 83,171.32 | - |
xx | 3,000.00 | 2,000.00 | - |
拆出： | |||
北京英智沃华咨询有限公司 | 3,519,032.21 | 500,000.00 | 58,708.46 |
xx | - | - | 14,827.17 |
xxx | 40,764.61 | 328,145.28 | 193,798.70 |
关联方 | 2016年1-4月 | 2015年度 | 2014年度 |
xxx | 365,068.00 | 115,418.00 | - |
xx | 187,000.00 | 717,931.46 | 45,500.00 |
xx | 8,600.00 | 14,320.00 | 879.63 |
xxx | 50,000.00 | 62,220.00 | 3,000.00 |
xx | - | - | 40,000.00 |
xxx | 129,500.00 | 162,815.00 | 93,220.00 |
xx | 26,735.00 | 83,171.32 | - |
xx | 3,000.00 | 2,000.00 | - |
公司与北京英智沃华咨询有限公司的资金往来说明：
公司于 2014 年度向xxxx借入资金 1,358,708.46 元，并于当年度偿还
58,708.46 元，2015 年度向xxxx借入资金 2,719,032.21 元，并于当年度偿还
500,000.00，2016 年公司将向xxxx借入的资金 3,519,032.21 元全部偿还。上述与英智沃华发生的资金往来主要是为了满足公司短期资金xx的需要，公司并未支付借款利息，相关资金拆借未影响公司正常运营，未对公司正常经营造成损害，截至申报日，公司占用英智沃华的资金已经全部偿还。
公司与自然人的资金往来说明：
2014 年度公司代股东xx支付业务款项 14,827.17 元，并于当年收回；公司股东xxx因公司业务需要垫支差旅费、办公费、交通费、招待费、汽车费用、培训费共计 193,798.70 元，并于当年报销费用 223,643.98 元；公司股东xxx因
公司业务需要垫支会议费、招待费等费用共计 57,039.45 元；xxx公司业务需
要借支备用金 45,500.00 元，并于当年报销差旅费、招待费、办公费及汽车费用
共计 49,000.00 元；宋瑾代垫办公费 879.63 元，并于当年报销；xxx代垫差旅
费、交通费、速记费及招待费 3,000.00 元，并于当年报销；xx因项目需要借支
备用金 40,000.00 元；xxx因项目原因需要借支备用金 93,220.00 元，并于当年
报销 83,220.00 元；
2015 年度公司股东xxx因公司业务需要垫支差旅费、通讯费、办公费、
交通费、招待费、汽车费用、培训费共计 328,145.28 元，并于当年报销费用
298,300.00 元；公司股东xxx因公司业务需要垫支会议费、招待费等费用共计
115,418.00 元，并于当年报销 479,014.40 元；xxx公司业务需要垫支项目通讯
x、招待费、办公费及活动款项等 717,931.46 元，并于当年报销 920,931.46 元；
宋瑾代员工缴纳意外伤害保险费 14,320.00 元，并于当年拿到相关票据后报销；
xxx代垫差旅费、交通费、办公费 62,220.00 元，并于当年报销；xx因项目
需要于 2014 年借支备用金 40,000.00 元，于 2015 年度报销相关费用；xxx因
项目需要借支备用金 162,815.00 元，并于当年报销 79,815.00 元；xx因公司日
常运营代垫办公费，通讯费、交通费 83,171.32 元，并于当年报销；赵媛代垫办
公费 2,000.00 元，并于当年报销。
2016 年度公司股东xxx因公司业务需要借支备用金 40,764.61 元，并于当
年报销费 40,764.61 元，报销费用为差旅费、办公费、交通费、招待费、汽车费用、培训费；公司股东xxx因公司业务需要垫支招待费、差旅费、办公费、通讯费、汽车费用等费用共计 261,212.80 元，并于当年报销 365,068.00 元；xxx
公司业务需要借支备用金 187,000.00 元，并于当年报销前期代垫活动款项等共计
15,000.00 元；宋瑾代垫办公费 8,600.00 元，并于当年拿到相关票据后报销；x
xx因项目需要借支备用金 50,000.00 元，并于当年报销；xxx因项目需要借
支备用金 129,500.00 元，并于当年报销 222,500.00 元；xx因公司日常运营代垫
办公费，通讯费、交通费 26,735.00 元，并于当年报销；赵媛代垫交通费、快递
x、汽车费用 3,000.00 元，并于当年报销。
经核查，各期末公司其他应收款余额情况如下表所示： 单位：元
项目名称 | 关联方 | 款项性质 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | xxx | 备用金 | - | 93,000.00 | 10,000.00 |
其他应收款 | xx | 备用金 | - | - | 40,000.00 |
上述关联交易发生在有限公司时期，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。上述关联方交易由各股东协商确定，并未形成书面决议。
股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序，公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行合法审批程序。
报告期内公司的关联交易主要为关联方往来及股东借款，且关联交易主要发生在有限公司阶段。股份公司成立后，公司将严格遵循关联交易决策程序，逐步减少与关联方的资金往来。
报告期内，公司的关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。
为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序。
综上，本所律师认为，报告期内，公司曾存在实际控制人及其关联方占用资金情形，该资金占已于申报日前全部归还至公司。公司改制为股份公司之后，完善了内部制度，对有关关联交易决策程序作出了规定。报告期初至申报审查期间，公司不存在关联方资金占用情形。因此，公司符合挂牌条件。
三、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
答复：
1、核查方式及依据
检索全国法院失信被执行人名单查询网站，核查公司以及公司的法定代表
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行人联合惩戒的情形。
2、核查过程
检索全国法院失信被执行人名单查询网站，截至本反馈意见回复出具之日，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
3、核查结果
x所律师经核查认为，公司不存在控股子公司，公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合挂牌条件。
四、关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
答复：
1、核查对象
北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）
2、核查方式
经本所律师核查公司《公司章程》及工商登记档案，营业执照，北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）的工商底档及有限合伙相关合伙人，验资报告，查询中国证券投资基金业协会官网公开信息，并对公司控股股东、实际控制人进行访
谈。
3、核查依据
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。”
4、核查过程及结果
经查阅北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）营业执照及经营范围，其不属于私募投资基金或私募基金管理人，故未履行私募备案程序。有限合伙相关合伙人均确认其投资德睿格的资金来源均为自有资金，自成立以来除投资北京锐思爱特咨询股份有限公司外没有投资其他企业，未对外开展投资活动，未曾申请成为基金业协会会员，不存在非公开或公开方式募集资金的情形，其资产也未委托资金管理人或者普通合伙人进行管理，亦未曾因私募基金备案问题受到相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，公司股权结构中不存在直接或间接股东属于私募投资基金管理人或者私募投资基金的情形，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
五、关于业务资质。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
答复：
（一）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况
公司业务开展涉及的行业监管法律法规、产业政策情况如下：
行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《中国国际公共关系协会会员行为准则》等法律法规，具体如下表所示：
序号 | 法律法规 | 生效日期 | 发布形式 |
1 | 《中华人民共和国公司法》 | 2014年 | 全国人大常委会 |
2 | 《网络公关服务规范》 | 2010年 | 中国国际公共关系协会 |
3 | 《公关员国家职业标准》 | 2004年 | 中国国际公共关系协会 |
4 | 《公关咨询业服务规范》 | 2003年 | 中国国际公共关系协会 |
5 | 《中国国际公共关系协会会员行为准 则》 | 2001年 | 中国国际公共关系协会 |
6 | 《广告管理条例》 | 1987年 | 国务院 |
7 | 《中华人民共和国广告法》 | 1982年 | 全国人大常委会 |
行业主要政策：
序号 | 名称 | 发布单位 | 实施日期 | 主要内容 |
1 | 《2016年政府工作报告》 | 国务院 | 2016 年 | 指出工作重点之一是加快现代服务业发展。启动新一轮国家服务业综合改革试点，实施高技术服务业创新工程，大力发展数字创意产业。放宽市场准入，提高生产性服务业专业化、生活性服务业精细化 水平。 |
2 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建 议》 | 中共中央 | 2015 年 | 提出到2020年，先进制造业、现代服务业、战略性新兴产业比重大幅提升。 |
3 | 《国务院关于推 | 国务院 | 2014 年 | 提出统筹各类资源，加强协调配合，着力 |
进文化创意与设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 推进文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、旅游业、农业和体育产业等重点 领域融合发展。 | |||
4 | 《民政部中央编办发展改革委工业和信息化部商务部人民银行工商总局全国工商联关于推进行业协会商会诚信自律建设工作的意 见》 | 民政部、中央机构编制委员会办公 室、国家发展和改革委员会等 | 2014 年 | 提出推动行业协会商会建立健全行业自律机制，健全行业自律规约，制定行业职业道德准则，规范行业发展秩序。 |
5 | 《产业结构调整指导目录（2011年 x）》 | 国家发展和改革委员会 | 2013 年 | 继续将“商务服务业”列入鼓励类发展行业 |
6 | 《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》 | 国务院 | 2012 年 | 推动新兴服务业发展，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进 信息化与工业化的深度融合。 |
7 | 《服务业发展“十二五”规划》 | 国务院 | 2012 年 | 发展服务业与扩大国内需求、改善人民群众生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结合。适应城镇化发展的趋势和要求，强化服务产业支撑，增强服务功能，在城镇化进程中完善服务体系，提升城镇宜居宜业水平。提高服务业比重。服务业增加值年均增速超过国内生产总值年均增速，服务业固定资产投资年均增速超过全社 会固定资产投资和第二产业固定资产投 资年均增速。到2015年，服务业增加值占国内生产总值的比重较2010年提高4个百分点，成为第三产业中比重最高的产业。推动特大城市形成以服务经济为主的产 业结构。 |
8 | 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》 | 中共中央 | 2011 年 | 加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系；要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒 体、动漫游戏等新兴文化产业。 |
9 | 《文化产业振兴规划》 | 国务院办公厅 | 2009 年 | 以文化企业为主体，加大政策扶持力度，充分调动社会各方面的力量，加快建设一批具有重大示范效应和产业拉动作用的 重大文化产业项目。大幅增加中央财政扶持文化产业发展专项资金和文化体制改 革专项资金规模，不断加大对文化产业发 展和文化体制改革的支持力度。 |
10 | 《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》 | 国务院办公厅 | 2008 年 | 整合服务领域的财政扶持资金，综合运用贷款贴息经费补助和奖励等多种方式支持服务业发展。加大对规划内重点服务业项目的投入，同等情况下优先支持服务业项目。地方政府也要根据需要安排服务业发展专项资金和引导资金，支持服务业发 展。 |
11 | 《国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 | 全国人民代表大会 | 2006 年 | 提出要“规范提升商务服务业”、“拓宽服务业企业融资渠道”，“支持符合条件的服 务业企业上市融资和发行债券”。 |
（二）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求
公司经工商部门核准的经营范围为：企业管理咨询；公共关系服务；企业营销策划；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（企业依法自主选择的经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“L7233 社会经济咨询”；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“L7233 社会经济咨询”；根据全国股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“12111111 调查和咨询服务”。
公司主营业务为公共关系服务，主要提供基于互联网与社交媒体的危机管理服务及企业声誉管理服务，包括但不限于网络舆情监测、社交网络品牌口碑分析、社交媒体创意策划与营销（微信+微博+APP）、大数据分析与处理等。此外，锐思爱特业务还涉及传统媒体传播、企业社会责任 CSR、危机传播管理、企业 CEO 品牌传播与管理、发布会 QA 咨询等传统公共关系业务。
公司的主营业务不涉及相关行政许可或禁止经营业务领域，符合国家产业政
策要求。
（三）公司业务开展是否需要取得主管部门的审批；是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；公司是否存在超越资质、范围经营的情况；公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期。
经本所律师核查，公司主要业务领域尚无强制性的质量或者技术标准，公司所从事的行业不需要特殊许可资质、不存在特许经营权。因此，公司也就不存在是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；公司是否存在超越资质、范围经营的情况；公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险这些问题。
六、关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（一）请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。
答复：
1、核查方式
访谈公司的管理人员和相关人员，了解公司订单的获取方式和程序；查阅公司参与的项目招投标程序；复核相关合同的签署程序等；查询上市公司公告信息。
2、核查依据
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条的规定，在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
根据《中华人民共和国招投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进
行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制定，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
3、核查过程及结果
经核查公司的业务合同，有些合同是根据公司个别客户要求采用招投标模式，报告期内涉及客户主要有：
年份 | 客户名称 | 投标项目个数 | 项目收入（元） |
2014 年 | 宏源证券股份有限公司 | 2 | 757281.53 |
锐珂亚太投资管理（上海）有限公司 | 2 | 0 | |
成都瑞锦商贸有限公司 | 1 | 339805.83 | |
顺丰速运有限公司 | 5 | 1364566.83 | |
华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 1 | 314563.10 | |
2015 年 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 | 1 | 226111.89 |
宏源证券股份有限公司 | 2 | 340446.96 | |
北京嘉玲国际电子商务有限公司 | 1 | 199716.98 | |
明游天下国际旅游投资（北京）股份有 限公司 | 1 | 2830.19 |
锐珂亚太投资管理（上海）有限公司 | 10 | 1858995.21 | |
成都xx贸易发展有限公司 | 1 | 1132075.45 | |
深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 5 | 1480188.47 | |
华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 5 | 147377.36 | |
北京中搜网络技术股份有限公司 | 1 | 9433.96 | |
2016 年 | 锐珂亚太投资管理（上海）有限公司 | 3 | 401829.56 |
深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 4 | 924528.31 | |
深圳市小牛在线互联网信息咨询有限 公司 | 1 | 169811.31 | |
华润雪花啤酒（中国）有限公司 | 2 | 471698.12 |
各年度招标项目收入占当年的收入比例如下：
年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
招标项目收入（元） | 2,776,217.29 | 7,218,450.99 | 1,967,867.30 |
当年总收入（元） | 6,909,176.09 | 31,101,374.76 | 8,338,281.91 |
占比（%） | 40.18 | 23.21 | 23.60 |
这些竞标合同的获得主要通过以下程序：公司业务人员通过参加公开招投标或者议标的方式获得招标信息，将该信息报送给事业部负责人，与事业部负责人商榷后报送给总经理，总经理判断该招标信息的性质及可行性分析后，反馈给事业部是否参与该项招标，事业部得到反馈后由事业部负责人及其业务人员制定该招标方案，将制定好的招标方案报送至总经理审批，与此同时公司财务部门及行政部门积极配合事业部门准备及提供相关投标材料，投标材料准备完毕后，由业务人员递交至招标方，招标方对我方资质审核通过后，业务人员进行方案xx，等待招标方公布招标结果后，双方签订业务合同并执行。整个过程如下图所示：
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综上，本所律师认为，公司签订的合同不适用于政府采购法和招投标法规定的相关程序，不强制要求通过采购、招标程序，其中因为部分客户自身内部制度的要求而采用投标方式签订的合同合法合规有效。
（二）请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
答复：
1、核查方式及依据
对公司相关业务人员进行访谈；了解公司的销售模式和销售渠道，；依据
《中华人民共和国合同法》等相关法律。
2、核查过程及结果
公司的销售渠道可以用下列图示表示：
详言之，公司业务来源于“销售洞察”与“销售动作”两种模式的紧密配合。公司顾问组基于目前经济发展规律、国家政策方向、市场行业变化趋势及危机事
件的发展规律，向事业部提供潜在的业务拓展咨询建议，并由总经理明确年度关键行业、企业及其权重、监管重点细分领域等关键事项，由事业部负责人根据公司的年度目标，在客户资源、项目进度、实施动作等方面，借助对舆情数据和社会热点危机事件的分析和判断，快速找到介入目标客户群的机会。同时，对于在业务销售中出现的关键问题，总经理也会协同各事业部进行复盘，以重塑销售过程中的核心策略，形成以客户为导向的销售模式。目前在总体的销售模式中，既有传统的口碑相传（即已有客户推荐新客户）、公关讲座、业务直销等，也有渠道推介方式。例如，IDG 资本、今日资本、氪空间等当前公司机构客户，都曾向公司推荐过在投创业项目和成长型企业。公司存在通过投标方式承揽业务的情况，在接到客户的招投标通知后，业务团队内部对客户进行初步的识别与判断，并对客户需求内容与公司专业服务内容进行匹配，并将分析过程及结论递交总经理；如确认参与投标，公司将成立投标小组，并根据招投标流程进行提案准备。
本所律师认为，公司具有成熟、有效、稳定的销售模式和销售渠道，获得销售订单的方式合法合规，对持续经营不存在不利影响。
七、请律师全面核查公司所报材料中是否全部见证、盖章、签字。
答复：
本所律师就锐思爱特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌所申报的材料逐一进行了审查，对公司股东名册及股东身份证明文件、公司历次验资报告、对持续经营有重大影响的业务合同、公司董监高的声明承诺等需要由律师见证的文件进行了见证、盖章、签字。在本补充法律意见书出具之前，本所律师又进行了全面的梳理核查，公司所报材料中需要由律师见证的文件已全部见证、签字、盖章。
第二部分 关于公司增资合法合规性的法律意见
一、股份公司本次增资基本情况
（一）股份公司本次增资过程及结果
x所律师采取了包括但不限于如下查验方法：1、查验股份公司第一届董事会第三次会议决议；2、查验股份公司 2016 年第三次临时股东大会决议；3、查验股份公司完成工商变更后的《营业执照》；4、查验股份公司与原股东新签署的《股票认购协议》；5、查验《公司章程》；6、查验股份公司本次增资的《验资报告》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
2016 年 8 月 15 日，股份公司第一届董事会第三次会议作出决议，审议通过了《关于北京锐思爱特咨询股份有限公司股票发行的议案》 、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于签署的<股票认购协议>的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2016 年 9 月 1 日，股份公司召开了 2016 年第三次临时股东大会会议决议，决议通过了《关于北京锐思爱特咨询股份有限公司股票发行的议案》 、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<股票认购协议>的议案》，全体股东一致同意：
（1）公司注册资本增加 200 万元，出资方式为货币出资，变更后注册资本为：
500 万元；本次增资扩股 200 万股，每股价格 1.3 元；其中北京德睿格管理咨询
中心（有限合伙）以货币方式认购 200 万股，计出资额 260 万元，其中 200 万元
计入注册资本，溢价部分 60 万元进入资本公积，在 2016 年 9 月 23 日之前足额缴纳。具体认购情况如下：
序号 | 股份认购对象姓名 | 认购股份数量（万股） | 认购价格（元/股） | 出资方式 |
1 | 北京德睿格管理咨询 中心（有限合伙） | 200.00 | 1.30 | 现金 |
（2）同意就上述增资事宜修改公司章程；
（3）为保障本次股票发行的顺利进行，授权董事会全权办理股票发行相关事宜；
（4）公司与发行对象签署《股票认购协议》，甲乙双方签字之日为《股票认购协议》生效日。
2016 年 9 月 1 日，北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）与北京锐思爱特咨询股份有限公司签署了《北京锐思爱特咨询股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。《股票认购协议》约定，北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）同意认购价格为人民币 1.3 元/股，北京德睿格管理咨询中心（有
限合伙）同意认购股份数量为 200.00 万股，共计金额 260.00 万元人民币。
2016 年 10 月 10 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《北京锐思爱特咨询股份有限公司验资报告》(亚太 B 验字（2016）0641 号)，审验截至 2016 年 9 月 23 日止，公司已收到新股东北京德睿格管理咨询中心（有
限合伙）实际缴纳新增出资额人民币 2,600,000.00 元，其中：货币出资人民币
2,600,000.00 元，分别于 2016 年 9 月 23 日缴存公司在中国工商银行世纪金源支
行开立的人民币投资账户 0200069909201026028 账号内人民币 2,600,000.00 元，
其中实缴注册资本人民币 2,000,000.00 元，资本公积-资本溢价人民币 600,000.00
元。
2016 年 9 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向股份公司核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后股份公司的股本、股东及其各自持股比例为：
序号 | 股东姓名 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 171.50 | 34.30 |
2 | 高鹏 | 75.00 | 15.00 |
3 | 张桂森 | 53.50 | 10.70 |
4 | 北京德睿格管理咨询中心 （有限合伙） | 200.00 | 40.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。股份认购对象的股份认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次增资结果合法有效。
（二）本次增资符合豁免向中国证监会申请核准的条件
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应符合本办法第三十九条的规定。”
经本所律师核查，本次增资实施之前，公司共有 3 名股东，根据本次增资扩股的股东大会决议、公司与新增股东签署的《股票认购协议》以及xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 10 日出具的《北京锐思爱特咨询股份有限公司验资报告》(亚会 B 验字（2016）0641 号)，本次增资新增股东 1名，本次增资完成后，公司的股东人数将增加至 4 名，公司股东累计未超过 200名。根据《管理办法》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，本所律师认为，公司本次增资符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
综上，本所律师认为，本次增资符合《管理办法》的条件，本次增资可豁免向中国证监会申请核准。
二、股份公司新增股东情况
北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）基本情况如下：
北京德睿格管理咨询中心（有限合伙），经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，成立于2016 年6 月15 日，现持有统一社会信用代码91110105MA0068UG3A
的《营业执照》。合伙期限，2016 年 06 月 15 日至长期，企业主要经营场所为
xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx（国家广告产业园区孵化器 25597 号）；执行事务合伙人为xxx ；企业的经营范围为企业管理咨询；技术推广服务；翻译服务；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作。（下期出资时间为 2036 年 05
月 20 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师在中国证券投资基金业协会核查及锐思爱特公司的说明，北京德睿格管理咨询中心（有限合伙）不属于私募基金管理人或私募投资基金。
经本所律师查验，北京德睿格管理咨询中心的合伙人及其出资情况为：
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） | 承担责任方式 | 在公司任职 情况 |
1 | 李言生 | 176.15 | 176.15 | 67.75 | 无限连带责任 | 执行事务合 伙人 |
2 | 高鹏 | 31.85 | 31.85 | 12.25 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
3 | xx | 26.00 | 26.00 | 10.00 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
4 | xx | 13.00 | 13.00 | 5.00 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
5 | 周建华 | 13.00 | 13.00 | 5.00 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
合计 | 260.00 | 1000.00 | 100.00 | - | - | |
2016 年 10 月 11 日，合伙企业的合伙人进行了一次变更，截止本法律把意见书出具之日，北京德睿格管理咨询中心的合伙人及其出资情况为：
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴金额（万 元） | 实缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） | 承担责任方式 | 在公司任职 情况 |
1 | xxx | 123.3960 | 123.3960 | 47.460 | 无限连带责任 | 执行事务合 伙人 |
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴金额（万 元） | 实缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） | 承担责任方式 | 在公司任职 情况 |
2 | 高鹏 | 31.8500 | 31.8500 | 12.250 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
3 | xx | 27.2740 | 27.2740 | 10.490 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
4 | xx | 14.8200 | 14.8200 | 5.700 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
5 | 周建华 | 14.1960 | 14.1960 | 5.460 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
6 | xx | 1.1830 | 1.1830 | 0.455 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
7 | xx | 0.4290 | 0.4290 | 0.165 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
8 | xx | 0.5070 | 0.5070 | 0.195 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
9 | xx | 0.9880 | 0.9880 | 0.380 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
10 | 黄秋萍 | 0.8320 | 0.8320 | 0.320 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
11 | xx和 | 0.4940 | 0.4940 | 0.190% | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
12 | 章文佳 | 0.6630 | 0.6630 | 0.255 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
13 | xxx | 0.0000 | 0.1950 | 0.075 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
14 | xxx | 0.0000 | 0.2990 | 0.115 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
15 | xx | 0.2210 | 0.2210 | 0.085 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
16 | 贺行舟 | 0.9750 | 0.9750 | 0.375 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
17 | 关多 | 0.4745 | 0.4745 | 0.183 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
18 | xx | 0.2990 | 0.2990 | 0.115 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
19 | xx | 0.6370 | 0.6370 | 0.245 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
20 | 刘亚洲 | 0.2990 | 0.2990 | 0.115 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
21 | 王亚花 | 0.3250 | 0.3250 | 0.125 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
序号 | 合伙人 姓名 | 认缴金额（万 元） | 实缴金额 （万元） | 认缴比例 （%） | 承担责任方式 | 在公司任职 情况 |
22 | xx | 0.4225 | 0.4225 | 0.163 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
23 | xx | 0.2210 | 0.2210 | 0.085 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
24 | xx | 19.5000 | 19.5000 | 7.500 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
25 | 詹云翔 | 19.5000 | 19.5000 | 7.500 | 以其投资额承 担有限责任 | 无 |
合计 | 260.00 | 1000.00 | 100.00 | - | - | |
北京德睿格管理咨询中心是根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在根据法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
本次增资的对象为合伙企业，不存在私募投资基金。
综上，本所律师认为，根据《管理办法》管理《业务规则》、《业务细则》、
《投资者适当性管理》等法律法规规定以及公司提供的相关资料，本次增资对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次增资的其他法律事项
（一）与本次增资相关的合同等法律文件是否合法合规
x次增资中签订的《股票认购协议》,当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股份认购协议》的主要条款对认购股份数量、认购方式、支付方式、违约责任等作了约定，约定合法有效。根据《股份认购协议》及相关股票发行方案,本次增资的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购新增股份的情形。
综上，本所律师认为，公司与本次股份认购对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次增资相关的合同等法律文件合法合规，对公司及股份认购对象具有法律约束力。
（二）本次增资的优先认购安排
根据公司股东出具的《关于放弃优先认购权的承诺函》，公司本次增资前的在册股东均已承诺自愿且无条件放弃本次股票发行的优先认购权。
本所律师认为，公司本次增资不存在损害现有股东优先认缴出资权的情形。
（三）关于本次增资是否存在“股权代持”
根据本所律师对公司本次增资扩股情况的访谈以及股份认购对象的说明并经本所律师核查，本次增资对象北京德睿格管理咨询中心不存在股权代持情形。
四、本次增资的总结性结论意见
综上，本所律师认为，股份公司本次增资已经公司董事会和股东大会审议通过，新增注册资本已经亚太（集团）会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告书》确认已全部实缴到位。截至本补充法律意见出具之日，股份公司已就本次增资完成工商变更登记手续，本次增资合法有效，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，尚需取得全国股份转让系统公司的备案。
另经本所律师核查，除上述增资事宜外，股份公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
第三部分 关于公司成立分公司合法合规性的法律意见
因公司经营需要，2016 年 8 月 16 日公司向北京市工商行政管理局朝阳分局
申请设立分公司。2016 年 8 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了公司设立，并颁发了统一社会信用代码为 91110105MA0082RM8P 的营业执照。分公司的具体情况如下：
名称：北京锐思爱特咨询股份有限公司北京分公司
类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所：北京市朝阳区东三环北路甲 2 号 8 号楼 5 层 0521-0527
负责人：xxx
xx日期：2016 年 08 月 30 日
经营范围：企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自助选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司的说明，并经本所律师查询分公司的工商档案资料，本所律师认为分公司的成立履行了法定的程序，合法合规。
本补充法律意见书正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《关于北京锐思爱特咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京乾成律师事务所主任：
承办律师：
承办律师：
二○一六年 月 日