关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二》暨关联交易的核查意见
xx☑源证券承销保荐有限责任公司
关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二》暨关联交易的核查意见
xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐公司”、 “保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公 司”） 非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保控股子公司拟签订 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二 暨关联交易进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司——汕头市联泰澄海水务有限公司（以下简称“澄海水务”）系澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目(以下简称“PPP 项目”)的项目公司，负责该项目的建设和运营管理。2018 年 8 月 10 日，澄海水务就 PPP项目的施工建设和达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（以下简称“《施工总承包合同》”），合同总价暂定人民币 211,811.91 万元。
项目建设过程中，根据实际情况和需要，澄海区政府、项目政府方实施机构对项目部分投资、建设、运营的范围及内容进行了必要的调整。根据 2021 年 3
月 1 日汕头市澄海区发展和改革局《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目概算调整的批复》（澄发改〔2021〕21 号），同意 PPP 项目概算总投资由 277,101 万元调整为 294,789.67 万元，其中，工程费用 244,985.3 万元，工程
建设其他费用 28,767.19 万元，预备费 21,037.18 万元。2022 年 3 月 25 日，汕头市澄海区城市管理和综合执法局与澄海水务签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同补充协议四》。（公告编号：2022-015）
鉴于此，澄海水务拟与达濠市政签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施
建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二》（以下简称“《施工总承包合同补充协议二》”），对 PPP 项目建设的工程规模、工程范围、建设内容、合同工期、合同价款同步进行调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司,澄海水务为公司控股子公司，本次交易事项构成关联交易。因本次关联交易金额达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定应予以披露。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
x濠市政是公司控股股东——广东省联泰集团有限公司控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司成立时间：1984 年 12 月
公司类型：其他有限责任公司注册资本：159,317.95 万元法定代表人：xxx
住所：濠江区赤港红桥城建综合楼七层之二
经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿
产资源开采；货运经营；机械设备销售；建筑材料销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，达濠市政资产总额为 1,720,685.07（人民币，下
同）万元，负债总额为 802,108.57 万元，净资产为 918,576.50 万元，营业收入
为 620,012.35 万元，净利润为人民币 26,702.34 万元（上述财务数据未经会计师审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不存在未披露的非日常性的关联交易。
四、《施工总承包合同补充协议二》的主要内容
发包人：汕头市联泰澄海水务有限公司承包人：达濠市政建设有限公司
（一）工程规模调整
项目四大片区截污管道一期工程总长度由原 227 公里调整为 303.24 公里。
增加新建中途提升泵井 9 座，优化调整截流井，由原 482 座调整为 162 座，减少
320 座，新增部分沟渠清淤疏浚、管网施工道路范围外道路修复和管线迁改等工程内容。
（二）合同工期调整
《施工总承包合同》协议书约定，如施工过程发生不可抗力情形，则按《专用条款》第 31 条执行；如因政府主管部门审批或其他非乙方原因导致施工延误，则工期相应延长。
在项目建设过程中，由于出现不可抗力及不可归责于乙方原因（工程范围调整、延慢交地、管线迁改和交叉工程施工影响、新冠疫情影响等）导致施工延误，双方一致同意建设期限顺延 365 日历天。
（三）合同价款调整
工程规模调整后，《施工总承包合同》暂定总价由 211,811.91 万元调整为不
超过 241,660.25 万元（含承包人先行垫付实施的部分“工程建设其他费用”、基
本预备费及涨价预备费）；其中，安全防护、xx施工措施费为 9,419.00 万元。
（四）补充工程竣工结算计价原则
x广东省 2010 年版各相关专业定额缺项的子目，参照广东省内省市近期类似的其它定额子目执行。
（五）本补充协议为《施工总承包合同》及《补充协议一》的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议与前述合同、协议存在不一致或冲突的，以本补充协议为准。
（六）合同生效
x补充协议自发包人和承包人双方签字并加盖公章后生效。以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
澄海水务向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
项目建设过程中，根据实际情况和需要，澄海区政府、项目政府方实施机构对项目部分投资、建设、运营的范围及内容进行了必要的调整。澄海水务与达濠市政拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施。
后续协议的正式签订、履行预计对公司 2022 年度经营业绩不构成重大影响，但 PPP 项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一）公司审计委员会的意见
公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二>暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：
汕头市联泰澄海水务有限公司向达濠市政建设有限公司采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，本次拟签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二>暨关联交易的议案》提交董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二>暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xxx已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（三）公司独立董事的意见
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第十八次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，符合上市公司利益，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第四届董事会第十八次会议讨论、表决。
公司第四届董事会第十八次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
澄海水务向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，本次拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目施工总承包合同补充协议二>暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（四）股东大会的审议情况
x次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第十八次次会议审议通过，经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）