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内蒙古包钢钢联股份有限公司担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者和全体股东的合法权益，规范内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”或“公司”)担保行为，加强担保业务的管理与控制，保障公司资产安全，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1 号）等法律法规以及公司《章程》的规定，特制定本办法。
第二条 x办法适用于包钢股份及所属企业下设“全资子公司”、纳入合并报表范围的“绝对控股子公司”和“拥有实际控制权的相对控股子公司”，以下简称“公司及子公司”。
第三条 x办法所称担保指公司及子公司以信誉或自有资产提供担保的行为。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等正常业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条 公司及子公司的担保方式，包括保证、抵押、质
押。
第五条 x办法担保行为应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 包钢股份对公司及子公司的担保行为实行统一管理。
未经包钢股份党委会、总经理办公会、董事会、股东大会研究、批准，任何单位及个人无权办理公司及子公司的担保行为，无权签署对外担保合同、协议或其他相关文件。
第二章 担保权限
第七条 公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司可以为公司及子公司提供担保。
公司为子公司提供的担保，担保方式为保证，不提供抵押、质押方式担保。
第九条 公司对子公司、子公司对其直接控制的企业应严格按照持股比例提供担保。
若超股比担保，对超股比担保部分须提供足额且有变
现价值的反担保，反担保应由其他股东或第三方通过抵押、质押、保证等方式提供。
若其他股东或第三方不提供足额且有变现价值的反担保，则被担保子公司须提供足额且有变现价值的全额反担保，反担保应通过抵押、质押等方式提供。
第十条 公司不得为除控股股东及其关联方以外的无股权关系的企业和个人提供任何形式的担保。
第十一条 严禁子公司对其直接控制的子公司以外的无股权关系的企业和个人提供任何形式的担保。
第十二条 原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或合营或联营公司提供融资担保。
第十三条 公司三级以下层级的子公司不得办理任何形式的担保。
公司的三级子公司是指二级公司出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公 司。
第十四条 公司担保总规模（不含为公司债务的担保）原则上不超过最近一期经审计净资产的 50%。
子公司担保总规模（不含为公司债务的担保）原则上不超过其最近一期经审计净资产的 50%。
第十五条 包钢股份对公司及子公司担保业务实行预算管理。
年度担保计划包括包钢股份对本公司的担保、对子公司的担保额度、对其它单位的担保，二级子公司其直接控制的子公司的担保。年内原则上不再追加担保计划。
第十六条 被担保人有下列情形之一的，原则上不提供担保，对被担保方已提供担保的不再增加担保。
（一）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；
（二）资产负债率超过 80%的；
（三）已经停业的，明显不具备偿付能力的；
（四）股东及其关联方欠付往来款，期限达 6 个月以上的；
（五）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑 5%以上的；
（六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的；
（七）进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十）其他不适合提供担保的情形。
第三章 担保审批
第十七条 公司股东大会职责审议批准公司下列担保行为：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
包钢股份股东大会审议前款第（三）项担保时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第十八条 公司董事会职责
（一）制订办法；
（二）提出担保权限、审批程序及管理流程；
（三）拟定应当由股东大会批准的担保事项方案；
（四）审议批准本条第三项以外的担保事项。第十九条 公司经理层职责
（一）拟定本办法；
（二）拟定公司年度担保计划方案；
（三）拟定年度担保计划外的追加方案。
第二十条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法第十七条应当提交股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。
第二十四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
会决议、截止信息披露日包钢股份及其控股子公司对外担保总额、包钢股份对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 包钢股份向其合营或联营公司提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，包钢股份应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十七条 包钢股份向其合营或联营公司进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营公司之间进行担保额度调剂。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对 象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，包钢股份应当及时披露。
第二十八条 包钢股份向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，包钢股份应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十九条 包钢股份及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以包钢股份及其控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但包钢股份及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十条 包钢股份因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 职责与分工
第三十一条 财务部职责
（一）修订、完善担保管理制度，规范担保管理流程，
防范担保风险；
（二）组织相关部门、单位对担保事项进行评估；
（三）制定年度担保计划；
（四）编制年度担保计划外的追加担保方案；
（五）受理子公司年度担保计划及日常担保业务；
（六）在各子公司担保额度内，对新增的担保事项提出意见；
（七）办理公司作为担保人的担保手续，向子公司下达担保事项书面材料；
（八）组织签订担保合同、反担保合同及其相关文件；
（九）负责担保、反担保业务的统计、备案管理、资料收集、整理、归档；
（十）建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况等；
（十一）监督子公司担保、反担保业务的执行情况；
（十二）及时告知综合部和证券融资部履行会议审议流程和对外披露程序。
第三十二条 企划部职责
（一）对公司提供担保的合同、被担保人提供的反担保合同、反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核，出具审核意见；
（二）当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债
权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及
时向公司报告。
第三十三条 证券融资部职责
（一）提供涉及担保事项的股东大会、董事会决议文件；
（二）对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时披露；
（三）负责按法律法规等规定履行担保事项的其他信息披露义务。
第三十四条 审计部职责
（一）配合财务部对担保事项进行评估；
（二）结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。
第三十五条 子公司职责
（一）按规定时间向公司上报需公司提供担保的年度担保额度需求及相关材料；
（二）按规定时间向公司上报本公司的年度担保计划；
（三）在年度担保额度内，根据需求向公司提交担保申请；
（四）协调其它股东为公司对其提供的担保进行反担保；
（五）办理担保及反担保的权利的出质手续；
（六）签订担保及反担保合同。
第五章 担保工作流程
第三十六条 年度担保计划的编制和审批
子公司应于每年 10 月 30 日前向财务部报送下年度担保需求计划，同时提交以下材料：
（一）需公司提供的年度担保额度；
（二）公司向子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反向担保情况说明；
（三）被担保方最近三年经审计财务报告，及最近一期财务报表；
（四）被担保方按时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源；
（五）如须提供反担保，则提供反担保方案；
（六）未决诉讼清单及情况说明。
第三十七条 财务部组织相关部门，结合公司实际情况及子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状 况、担保及反担保方案，对需求单位年度担保进行审核。编制包钢股份年度担保计划。
第三十八条 公司及子公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三十九条 公司对子公司担保的审批程序
（一）子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前 30 个工作日向财务部提出担保申请，并提供担保申请。
说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别（贷款或银行承兑汇票等）、融资期限、担保总额、公司持股比例及需公司担保的金额。如需公司超股比担保，须提供超股比的反担保方案。
（二）财务部组织相关部门就担保事项进行评估，提出意见，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。综合评估后提交总经理办公会、党委会审议。
第四十条 公司对分公司担保参照第三十八条提供资料。
第四十一条 担保业务执行过程中出现变更、中止、停止等情况时，担保业务需求单位须及时上报财务部。
第六章 担保风险管理
第四十二条 公司对全资子公司、子公司对其全资企业提供担保，不需要被担保方提供反担保。
第四十三条 公司对子公司、子公司对直接控制的企业超股比担保的，按本办法第九条的规定执行。
第四十四条 担保人如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供反担保的，需经具有资质的评估机构评估。
公司原则上不接受以存货抵押和应收款质押的反担保。第四十五条 由公司或子公司提供担保的，财务部门
应当加强担保日常管理，跟踪被担保人的生产经营情况，有效控制担保风险。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、合并、法人代表变更以及对外商业信誉的变化等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十六条 担保合同在履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人应及时向公司财务部报告。
第四十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第四十八条 担保债务到期前，财务部应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。
如被担保方不能及时还款，公司及子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务，财务部门同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第七章 档案管理
第四十九条 公司财务部及子公司财务部门负责担保业务资料的收集、整理、归档工作。
第五十条 担保业务档案包括但不限于以下资料：
（一）担保台账；
（二）年度担保计划及审批文件；
（三）担保申请及审批文件；
（四）担保合同及主合同复印件；
（五）反担保合同及相关资料。
第八章 监督考核与责任追究
第五十一条 财务部组织检查担保业务，检查内容包括但不限于：
（一）审批决策程序履行情况；
（二）年度担保计划执行情况；
（三）被担保人偿付能力情况；
（四）反担保落实情况；
（五）担保档案管理情况；
（六）其他可能造成担保风险的情况。
第五十二条 担保需求单位每季度末要向财务部报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制担保风险。迟报、误报、漏报考核责任单位 1000 元/次。
第五十三条 担保需求单位负责对担保业务跟踪管理，财务部负责对担保业务进行监督管理。
第五十四条 担保业务履行过程中，被担保人出现不能履行债务等异常情况的，担保需求单位应及时向财务部汇报，并提出处理意见及建议。异常情况因工作失误等主观原因导致的，考核责任单位 1000-5000 元/次。
第五十五条 对于被担保人未按主合同条款偿付债务或履行主合同项下其它义务，导致包钢股份履行担保合同义务的，企划部代表包钢股份向被担保人、提供反担保责任的第三方进行追索，并对责任单位考核 1000-5000 元/次。
第五十六条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。第五十七条 因担保行为未履行本办法规定，给包钢
股份造成担保损失的，将追究有关人员责任；涉嫌犯罪的，移送有关国家机关。
第九章 附 则