1、发行人现持有浏阳市市场和质量监管局核发《企业法人营业执照》（注册号为 91430181753379203A）（以下简称“《营业执照》”）。该《营业执照》记载发行人的基本情况如下：

湖南声威律师事务所

关于

2017年第一期浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司绿色债券之

法律意见书

致：浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司

湖南声威律师事务所（以下简称“本所”）接受浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2017 年发行绿色债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据本所与发行人签订的《律师聘请协议》，为本次债券发行出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）（以下简称“《有关事项的通知》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134 号）（以下简称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》、《国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（发改办财金[2012]2804 号）（以下简称“2804 号文”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451 号）（以下简称“3451 号文”）、《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）（以下简称“463 号文”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）（以下简称“43 号文”）、《国家发展改革委办公厅关于印发〈绿色债券发行指引〉的通知》（发改办财金[2015]3504 号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改财金[2015]1327 号）公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等有关法律、法规及规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。

二、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人

x期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人出具的本期债券的募集说明书及其摘要进行了审慎审阅，本所保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

三、为出具《法律意见书》，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料进行了核查、验证。本所出具本法律意见书，是基于发行人已声明向本所提供的与本次发行有关的文件、资料均为真实、准确、完整，文件上的盖章与签字均为真实有效，复印件与原件一致。

四、对《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明发表法律意见。

五、本所仅就与发行人本期债券发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告以及对经审计的财务报表等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本所同意发行人部分或全部在其本期债券发行的申请文件中自行引用或按审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对有关引用内容进行审阅和确认。

七、本所同意将《法律意见书》作为发行人本期债券发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，出具本《法律意见书》。

目 录

第一节 释 义 4

第二节 正 文 7

一、本次发行的批准和授权 7

二、发行人本次发行的主体资格 7

三、本次发行的实质条件 8

四、发行人的设立 14

五、发行人的股东（实际控制人） 16

六、发行人独立性 16

七、发行人业务及资信状况 18

八、关联交易及同业竞争 20

九、发行人的主要财产 20

十、发行人重大债权债务 30

十一、发行人重大资产变化 32

十二、发行人的税务 33

十三、发行人的环境保护 34

十四、发行人募集资金的运用 35

十五、诉讼、仲裁或行政处罚 36

十六、本期债券的承销、债权代理、资金监管及担保事项 36

十七、债券持有人权益保障 40

十八、本期债券的募集说明书 40

第三节 结论意见 41

第一节 释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、浏阳产业投	指	浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司
浏阳家具产业园	指	浏阳现代家具产业园建设投资开发有限公司系发行人全资子公司
永安城投	指	浏阳市永安城市建设投资开发有限公司系发行人全资子公司
xx技术产业开发区管委会	指	湖南浏阳xx技术产业开发区管理委员会 （原湖南浏阳制造基地管理委员会）系发行人股东
浏阳市财政局	指	浏阳市财政局系发行人股东
本期债券	指	总金额为 9 亿元的 2017 年第一期浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司绿色债券
本次发行	指	本期债券的发行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《债券条例》	指	《企业债券管理条例》
《有关事项的通知》	指	《国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）
《债券管理通知》	指	《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金

		[2004]1134 号）
发改办财金 [2015]3504号	指	《国家发展改革委办公厅关于印发〈绿色债券发行指引〉的通知》
发改办财金 [2015]1327号	指	国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知
补充说明	指	对发改办财金[2015]1327 号文件的补充说明
《公司章程》	指	《浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司章程》
《审计报告》	指	中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司 2013-2015 年度财务审计报告》
《专项审核报告》	指	中审华会计师事务所出具的《浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司净资产的专项审核报告》
《募集说明书》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2017 年第一期浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司绿色债券募集说明 书》
本法律意见书	指	《湖南声威律师事务所关于 2017 年第一期浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司绿色债券之法律意见书》
浏阳市市场监管局	指	浏阳市市场和质量监督管理局
本所	指	湖南声威律师事务所
本所律师	指	本所经办本次发行的签字律师

财富证券	指	财富证券有限责任公司
恒泰长财证券	指	恒泰长财证券有限责任公司
五矿证券	指	五矿证券有限公司
东海证券	指	东海证券股份有限公司
中审华	指	中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信	指	联合资信评估有限公司
中合担保股份有限公司	指	中合中小企业融资担保股份有限公司
长沙银行浏阳支行	指	长沙银行股份有限公司浏阳支行
华融湘江银行长沙分行	指	华融湘江银行股份有限公司长沙分行
华夏银行长沙分行	指	华夏银行股份有限公司长沙分行
公司章程	指	浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司公司章程
报告期、最近三年	指	2013 年、2014 年、2015 年三个会计年度的会计期间
元	指	人民币元

第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

根据《公司章程》，发行人本次债券的发行需经发行人股东会审议通过，经核查，发行人于 2016 年 7 月 8 日作出股东会决定书，同意浏阳现代制造产业建

设投资开发有限公司依法向国家发展和改革委员会申请发行额度不超过 18 亿、

期限不超过 7 年的绿色债券，募集资金用途为用于湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目，授权董事会全权处理本次绿色债券发行事宜。

综上，本所认为，发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；上述决定内容合法有效。

二、发行人的主体资格

名 称	浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司
注册地址	浏阳xx技术产业开发xxx路 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 20000 万元
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2003 年 9 月 26 日
股东情况	股东名称	出资额	出资比例
	浏阳市财政局	10200 万元	51%

1、发行人现持有浏阳市市场和质量监管局核发《企业法人营业执照》（注册号为 91430181753379203A）（以下简称“《营业执照》”）。该《营业执照》记载发行人的基本情况如下：

	浏阳xx技术产业开发区管理委员会	9800 万元	49%
经营范围	基地内建设投资开发及管理服务；工业建设项目的投资开发；城市建设项目的投资开发；商贸、休闲和旅游建设项目的投资开发；教育、文化项目的投资开发；自来水项目建设开发；制造产业基地规划范围内的土地整理开发（以自有资产进行投资；不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；xx技术创业服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2、根据《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日发行人不存在资不抵债的情形。

3、根据本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网查询，目前发行人显示为存续的经营状态，不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。

综上，本所认为，发行人系有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次绿色债券发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次债券应符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》和《有关事项的通知》规定的债券发行条件，具体如下：

（一）发行人的主体资格

发行人系在中华人民共和国境内有效存续的有限责任公司（详见本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”），符合《公司法》和《债券条例》关于发

行人主体资格的有关规定。

（二）发行人净资产规模

根据《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产为人民币

7,506,699,356.90 元（不包括少数股东权益）。

因此，发行人本次发行前的净资产已超过 6,000 万元，符合《证券法》第十六条第（一）款、《债券条例》第十二条第（一）款、《债券管理通知》第三条第（一）款第 2 项及《有关事项的通知》第二条第（一）款之规定。

（三）发行人累计债券余额规模

根据《募集说明书》，发行人本次发行额为人民币 9.00 亿元。本次发行之前，

发行人已发行尚未兑付的公司债券 11.00 亿元，除此之外，发行人及其下属子公司既未发行其他公司债券，亦未发行中期票据及短期融资券。另根据发行人的书面《声明》及《审计报告》记载，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人经审计的净资产为人民币 7,506,699,356.90 元（不包括少数股东权益）。若本次债券能成功发行，发行后发行人及合并报表范围内子公司累计的债券余额为 20.00 亿元，占发行人 2015 年末净资产的 26.64%。

因此，发行人本次发行后累计的债券余额未超过其净资产的 40％，符合《证券法》第十六条第（二）款、《债券管理通知》第三条第（一）款第 8 项、《有关事项的通知》第二条第（二）款之规定。

（四）发行人最近三年平均可分配利润与偿债能力

根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2014 年度和 2013 年度可分配利润（净利润）分别是人民币 126,154,225.87 元、91,802,299.89 元、89,999,704.12

元，三年平均可分配利润为人民币 102,652,076.63 元。

因此，发行人最近三年连续盈利；根据合理预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）款、

《债券条例》第十二条第（四）款、《债券管理通知》第三条第（一）款第 3 项

和第 4 项及《有关事项的通知》第二条第（三）款之规定。

（五）发行人前次发行债券及履行情况

截止本法律意见书出具之日止，经国家发展和改革委员会发改财金﹝2015﹞ 3054 号文件批准，发行人曾于 2016 年 1 月 19 日发行 11 亿元“2016 年浏阳现代

制造产业建设投资开发有限公司双创孵化专项债券”，该债券期限 7 年，在债券存续期内，每年付息一次，从第三年开始，每年末按照发行总额 20%的比例提前偿还本期债券本金。发行人已按约支付了相应的利息。

因此，发行人没有对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

（六）本期债券募集资金投向

根据《募集说明书》，发行人本期债券拟募集资金 9 亿元，具体投资如下：

项目名称	总投资 （万元）	拟使用募集资金（万元）	募集资金占总投资 比例
湖南浏阳机电产品再制造产 业平台建设项目	154,375.02	45,000.00	29.15%
补充流动资金	—	45,000.00	—
合计	—	90,000.00	—

上述募投项目已经有权的政府投资主管部门批准，并办理了现阶段所需的相关手续（详见本法律意见书“十四、发行人募集资金运用”）；募投项目投资总额为人民币 154,375.02 万元。发行人募集用于固定资产投资项目资金的累计发行额占该募投项目投资总额的 29.15%，未超过 80%。

据此，本所认为，发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；符合发改办财金[2015]3504 号、发改办财金 [2015]1327 号及补充说明之规定。

（七）中介机构

1、本次发行涉及的中介机构

为发行本期债券，发行人分别聘请了联合主承销商、分销商、财务审计机构、信用评级机构、担保公司及律师事务所，该等中介机构的资格资质情况如下：

（1）联合主承销商

发行人已与财富证券、恒泰长财证券签订《主承销协议》，发行人聘请财富证券、恒泰长财证券为本期债券的主承销商，并由主承销商组织承销团以余额包销方式承销本期债券。

财富证券现持有湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：914300007406480210）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号 13200000）。

恒泰长财证券现持有长春市工商行政管理局长江路经济开发区分局颁发的

《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220101730781443X）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》(编号:13300000)。

据此，本所认为，财富证券、恒泰长财证券具有本期债券的联合主承销商资格。

（3）分销商

a.五矿证券有限公司

五矿证券已签订《承销团协议》，发行人聘请五矿证券为本期债券的分销商。五矿证券现持有深圳市市场监督管理局福田局颁发的《企业法人营业执照》

（注册号：440301104398961）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

据此，本所认为，五矿证券具有本期债券的分销商资格。 b.东海证券股份有限公司

东海证券已签订《承销团协议》，发行人聘请东海证券为本期债券的分销商。

东海证券现持有常州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码/注册号：91320400137180719N）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

据此，本所认为，东海证券具有本期债券的分销商资格。

（4）财务审计机构

中审华对发行人 2013、2014 和 2015 年度的财务报表进行了审计，并具了标准无保留意见的《审计报告》。

中审华持有天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（社会统一征信代码：911201166688390414）、中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

据此，本所认为，中审华具有本期债券的财务审计资格。

（5）信用评级机构

发行人聘请联合资信对本期债券进行信用评级并出具《评级报告》，发行人主体长期信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AAA。

联合资信持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000001453446），证载经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。

据此，本所认为，联合资信具有本期债券的资信评级资格。

（6）担保公司

发行人聘请中合担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中合担保股份有限公司持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000717885096X)，证载经营范围为：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

据此，本所认为，中合担保股份有限公司具有本期债券的担保资格。

（7）律师事务所

发行人聘请本所为本次发行的专项法律顾问并为本次发行出具《法律意见书》。

本所现持有湖南省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码 24301200110279575），具有为本次发行进行资格审查、提供法律认证并出具法律意见书的资格。

据此，本所认为，本次发行提供服务的联合主承销商、分销商、财务审计机构、信用评级机构、担保公司及律师事务所等中介机构具备从事绿色债券发行业务相关的资格。

（八）本期债券利率

根据《募集说明书》，本期债券为 7 年期固定利率债券，票面利率为 Shibor基准利率加上基本利差，Shibor 基准利率为本期债券申购和配售办法说明公告日前五个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（九）发行人的财务会计制度

根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年

12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。符合《债券条例》第十二条第（二）款的规定。

（十）其他条件

根据发行人的书面声明及本所的适当核查，发行人不存在如下情形： 1、前一次公开发行的绿色债券尚未募足的情形；

2、对已公开发行的绿色债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，并

仍处于继续状态；

3、违反《证券法》规定，改变公开发行绿色债券所募资金的用途；

4、最近三年有重大违法违规行为。

综上，本所认为，发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、

《有关事项的通知》和《债券管理通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关绿色债券发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立程序及方式

1、2003 年 5 月 6 日，浏阳市人民政府向浏阳市经济发展局作出《关于授权经济发展局投资成立浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司的批复》（浏政函[2003]136 号）。同意授权浏阳市经济发展局成立浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司，该公司为国有独资有限公司，注册资金 1000 万元。

2、2003 年 5 月 8 日，浏阳市经济发展局签署《浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司章程》。该章程记载公司名称为浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司，注册资本 1000 万元，出资人浏阳市经济发展局。

3、2003 年 5 月 12 日，浏阳市人民政府作出批示，同意实施浏阳市经济发展局签署的浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司章程。

4、2003 年 08 月 28 日，浏阳市工商行政管理局出具公司名称预核字

[2003]152 号《企业名称预先核准通知书》。同意核准浏阳市经济发展局出资 1000万元注册成立浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司。

5、2003 年 9 月 24 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程浏验字

[2003]第 8260 号《验资报告》。该报告记载，截止 2003 年 9 月 9 日，浏阳工业

新区现代制造园投资开发有限公司收到浏阳市经济发展局缴纳的注册资本 1000万元，出资方式为货币。

6、2003 年 9 月 26 日，浏阳市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人

营业执照》（注册号为 4301811017012）。该营业执照记载，企业名称为浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司；法定代表人xxx；注册资本 1000 万元，

企业类型为有限责任公司；成立时间 2003 年 09 月 26 日，经营范围为在国家政策、法律允许范围内对现代制造园内建设开发项目投资、对外经济技术合作。

7、2004 年 3 月 22 日，根据浏阳市人民政府出具的《关于同意浏阳工业新区现代制造园投资开发有限公司更名等问题的批复》（浏政函[2004]38 号），决定将公司名称变更为浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司；同时，决定增加本公司注册资本 14000 万元，出资已经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的湘

鹏程浏验字[2004]第 8083 号《验资报告》验证，出资方式为货币资金和土地资产。

8、2007 年 11 月 26 日，根据浏阳市人民政府出具的《关于变更浏阳现代制 造产业建设投资开发有限公司出资人等有关事项的批复》（浏政函[2007]284 号），决定浏阳市经济发展局将其持有浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司全部 的股权 15000 万元注册资本转让给浏阳制造产业基地管理委员会（现已更名为浏 阳xx技术产业开发区管理委员会）。

9、2010 年 3 月 22 日，根据湖南浏阳制造产业基地管理委员会出具的《关于同意浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司增加公司注册资金的批复》（浏制管发[2010]08 号），决定增加公司注册资本 5000 万元，出资已经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的湘鹏程浏验字[2010]第 8068 号《验资报告》验证，出资方式为货币资金和土地资产。

10、2014 年 12 月 23 日，根据浏政函[2014]399 号文件精神，将浏阳制造产业基地管理委员会持有的浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司 51%的国有股权划转给浏阳市财政局。本公司股东变更为浏阳制造产业基地管理委员会和浏阳市财政局。

据此，本所认为，发行人设立程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）根据发行人说明并经核查，发行人设立时就设立公司事宜未与他方签署相关合同，不存在有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

五、发行人的股东（实际控制人）

（一）发行人的股东

根据发行人工商登记资料显示，发行人股东为浏阳xx技术产业开发区管理委员会和浏阳市财政局，浏阳xx技术产业开发区管理委员会为浏阳市人民政府的派出机构，浏阳市财政局为浏阳市人民政府组成部门，为国家行政机关，均具备担任发行人的股东资格。

据此，本所认为，浏阳xx技术产业开发区管理委员会和浏阳市财政局具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的担任股东的资格。

（二）根据工商登记资料及《公司章程》，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所核查，股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）根据发行人历次增资的《验资报告》，股东投入发行人资产已缴纳到位，不存在法律障碍或风险。

（五）根据发行人工商登记股权结构，发行人控股股东为浏阳市财政局，实际控制人为浏阳市人民政府。

六、发行人独立性

（一）发行人业务独立于股东及其他关联方

根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人经营的主要业务为基地内建设投资开发及管理服务；工业建设项目的投资开发；城市建设项目的投资开发；商贸、休闲和旅游建设项目的投资开发；教育、文化项目的投资开发；自来水项目建设开发；制造产业基地规划范围内的土地整理开发（以自有资产进行投资；不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；xx技术创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人开展业务签署的主要合同均为发行人或其全资子公司。如

x法律意见书“八、关联交易及同业竞争”所述，发行人与股东之间不存在显失公平的关联交易及同业竞争。

据此，本所认为，发行人业务独立。

（二）发行人资产完整独立。

如本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“四、发行人的设立”及“九、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产（土地使用权）均登记在发行人或其全资子公司名下，主要资产不存在产权纠纷。

据此，本所认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人机构独立

发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了与经营相关的职能机构和部门，负责处理日常经营事务。发行人实际经营场所独立于股东，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。

据此，本所认为，发行人机构独立。

（四）发行人财务独立。

1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务主管负责日常财务管理工作。

2、根据发行人持有的《开户许可证》，发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其股东共用银行账户的情况。

3、发行人现持有浏阳市国家税务局和湖南省浏阳市地方税务局颁发的《税务登记证》，发行人依法独立纳税。

据此，本所认为，发行人财务独立。

（五）发行人的人员独立性

根据发行人人事任免文件等资料，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的董事会、总经理或其他机构作出，发行人有权依法自行录用和辞退职工。除必须由股东或政府主管单位批准任命的人员外，发行人具有独立的劳动、

人事权。

发行人的部分董事、监事和高级管理人员具有公务员身份，该等公务员的任职均已取得必要的批准，且该等公务员未在发行人领取任何薪酬，符合《中华人民共和国公务员法》和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定。

除由股东或政府主管单位任命的人员外，发行人的总经理、财务负责人等高级管理人员未在发行人股东及其关联企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在股东及其关联方领薪，发行人的财务人员未在发行人股东及其关联方兼职或领薪。

据此，本所认为，发行人的人员独立。

综上，本所认为，发行人的业务、资产、机构、财务独立于关联方，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人业务及资信状况

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其子公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》核准的经营范围。

2、浏阳市市场和质量监管局于 2016 年 8 月 25 日出具的《证明》，证明“浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司及其下属子公司（浏阳家具产业园、永安城投），自 2013 年 1 月至今没有发现有违反市场和质量监督管理法律、法规及规范性文件的规定，也未受到过我局的处罚。”

据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。

（三）主要业务是否变更及突出

1、根据《审计报告》、工商登记资料及发行人说明，发行人设立至今主营业务均为基地内城市基础设施工程建设、土地的整理开发，至今未发生变更。

2、根据《审计报告》，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度主营业务收入分别为 500,921,677.51 元、501,849,640.87 元、642,548,490.20 元，主营

业务收入均占发行人同期营业收入的 100%、100%、100%。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人是否存在持续经营的法律障碍

1、根据发行人的《公司章程》及工商登记资料，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人一直有效存续，未出现需要终止的情形。

2、根据发行人说明及本所律师适当核查，发行人亦未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3、根据发行人主管工商、税务、环保、国土等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的xx，发行人近三年不存在有重大违法违规行为。

据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（五）发行人资信

发行人聘请联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券进行信用评级综合评定，并出具了《浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司绿色债券信用评级报告》。根据该评级报告，发行人主体长期信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AAA。

根据联合资信持有的相关资质文件，联合资信具备从事企业债券信用评级业

务的主体资格。

八、关联交易及同业竞争

（一）持有发行人 5%以上出资、股权或股份的关联方

如《法律意见书》第二节第二章“发行人的主体资格”、第五章“发行人的股东（实际控制人）”所述，发行人为国有控股有限责任公司，浏阳市财政局、浏阳xx技术产业开发区管理委员会分别持有公司 51%、49%的股权。

（二）关联交易

根据《审计报告》的记载并经审慎核查，报告期内，发行人与股东及其关联方之间除正常的工程代建业务费用支付的往来外未发生显失公平的关联交易。

（三）同业竞争

发行人主要从事浏阳xx技术产业开发区基础设施建设和土地整理与开发业务，经本所审慎核查，截至《法律意见书》出具之日，除投资发行人外，发行人股东及其关联方未直接从事发行人的相关主营业务，与发行人不存在关联方同业竞争。

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房屋产权和土地使用权 1、发行人拥有的房屋所有权

根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子

公司拥有房屋、建筑物账面价值为人民币 24,713,243.20 元。

2、发行人拥有的土地使用权

根据发行人提供的《国有土地使用权证》、《审计报告》、《专项审核报告》及

x所向国土管理局的查询。截止 2015 年 12 月 31 日发行人及其合并报表范围内子公司账面土地使用权情况如下：

序号	土地使用证编号	坐落	权利人	使 用 权类型	用途	面积（ 平方米）	抵押情 况
1	浏国用（2004）第 2203 号	浏阳市永安镇永明村	发行人	出让	综 合用地	223252	是
2	浏国用（2004）第 2204 号	浏阳市永安镇永明村	发行人	出让	综 合用地	198967	是
3	浏国用（2010）第 10015 号	浏阳市永安镇礼耕村、坪头村	发行人	出让	商住	42077	是
4	浏国用（2010）第 10016 号	浏阳市永安镇礼耕村	发行人	出让	商住	61875	否
5	浏国用（2010）第 10017 号	浏阳市永安镇礼耕村、坪头村	发行人	出让	商住	46627	是
6	浏国用（2010）第 10018 号	浏阳市永安镇礼耕村、坪头村	发行人	出让	商住	43201	是
7	浏国用（2010）第 10019 号	浏阳市永安镇礼耕村、坪头村	发行人	出让	商住	33278	否
8	浏国用（2010）第 10031 号	浏阳永安镇现代产业基地	发行人	出让	商住	31608	是
9	浏国用（2010）第 10032 号	浏阳市永安制造产业基地	发行人	出让	商住	46658	是
10	浏国用（2010）第 10035 号	浏阳市永安制造产业基地	发行人	出让	商住	22103	否

11	浏国用（2010）第 10036 号	浏阳市永安制造产业基地	发行人	出让	商住	33470	是
12	浏国用（2011）第 10017 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商住	37151	否
13	浏国用（2011）第 10018 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商住	31424	否
14	浏国用（2011）第 10019 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商住	25375	是
15	浏国用（2011）第 10020 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商住	43148	否
16	浏国用（2011）第 10021 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商住	33771	是
17	浏国用（2011）第 10025 号	浏阳市永安镇礼耕村	发行人	出让	商住	81634	是
18	浏国用（2011）第 10026 号	浏阳市永安镇礼耕村	发行人	出让	商住	38565	是
19	浏国用（2011）第 10027 号	浏阳市永安镇礼耕村	发行人	出让	商住	45615	是
20	浏国用（2011）第 10063 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	6163	是
21	浏国用（2011）第 10064 号	浏阳市永安镇永新社区	发行人	出让	商住	91334	是
22	浏国用（2011）第 10066 号	浏阳市制造产业基地	发行人	出让	商住	19558	是

23	浏国用（2011）第 10067 号	浏阳市永安镇永和村	发行人	出让	商住	20384	是
24	浏国用（2011）第 10069 号	浏阳市永安镇永新社区	发行人	出让	商住	7635	是
25	浏国用（2011）第 10071 号	浏阳市永安镇永新社区	发行人	出让	商住	32898	是
26	浏国用（2012）第 10031 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	35685.2	是
27	浏国用（2012）第 10032 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	17510.9	是
28	浏国用（2012）第 10033 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	347572	是
29	浏国用（2012）第 10034 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	33772	是
30	浏国用（2012）第 10035 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	74904	是
31	浏国用（2012）第 10036 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	21404	是
32	浏国用（2012）第 10037 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	19463	是
33	浏国用（2014）第 01788 号	浏阳市永安镇永新社区	发行人	划拨	住 宅用地	56055	否
34	浏国用（2015）第 10004 号	浏阳市制造产业基地礼耕北路西、 鼎盛路南	发行人	出让	商住	50616	否

35	浏国用（2015）第 10005 号	浏阳市永安镇家具园	发行人	出让	商住	39476	否
36	浏国用（2015）第 10006 号	浏阳市制造产业基地丰裕北路西、 鼎盛南路	发行人	出让	商住	50645	否
37	浏国用（2015）第 10007 号	浏阳市制造产业基地永和南路西， 督正南路	发行人	出让	商住	20990	否
38	浏国用（2015）第 10008 号	浏阳市制造产业基地督正路北、芦 塘路南	发行人	出让	商住	31182	否
39	浏国用（2015）第 10009 号	浏阳市制造产业基地永泰北路	发行人	出让	商住	91827	否
40	浏国用（2015）第 10010 号	浏阳市制造产业基地西湖北路西、 丰裕北路东	发行人	出让	商住	48864	否
41	浏国用（2015）第 10011 号	浏阳市制造产业基地西湖北路东	发行人	出让	商住	34646	否
42	浏国用（2015）第 10012 号	浏阳市制造产业基地永裕北路西、 西湖北路东	发行人	出让	商住	19629	否
43	浏国用（2015）第 10014 号	浏阳市永安镇永安社区	发行人	出让	商住	59716.22	否
44	浏国用（2015）第 10015 号	浏阳市永安镇永安社区	发行人	出让	商住	24288.86	否
45	浏国用（2015）第 10223 号	浏阳市永安镇永安社区	发行人	出让	商业	11414	否
46	浏国用（2015）	浏阳市永安 镇永安社区	发行人	出让	商住	43545.78	否

	第 10224 号
47	浏国用（2015）第 10225 号	浏阳市永安镇永安社区	发行人	出让	商住	589191.66	否
48	浏国用（2015）第 10226 号	浏阳市永安镇永安社区	发行人	出让	商业	788	否
49	浏国用（2015）第 10227 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	61052	否
50	浏国用（2015）第 10228 号	浏阳市制造产业基地永福路北、永 明路东	发行人	出让	商住	16832	否
51	浏国用（2015）第 10229 号	浏阳市制造产业基地永明路西、水 山路南	发行人	出让	商住	19965	否
52	浏国用（2015）第 10230 号	浏阳市制造产业基地永新路南、株 陵河西	发行人	出让	商业	10471	否
53	浏国用（2015）第 10231 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	15244	否
54	浏国用（2015）第 10232 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	2363	否
55	浏国用（2015）第 10233 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	32071	否
56	浏国用（2015）第 10234 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	3133	否
57	浏国用（2015）第 10235 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	16765	否

58	浏国用（2015）第 10236 号	浏阳市永安镇	发行人	出让	商业	15380	否
59	浏国用（2015）第 10237 号	浏阳制造产业基地永和南路东、福 安路西	发行人	出让	商住	235848	否
60	浏国用（2015）第 10238 号	浏阳制造产业基地永和南路东、福 安路西	发行人	出让	商住	141733	否
61	浏国用（2015）第 10239 号	浏阳制造产业基地永和南路东、督 正路南	发行人	出让	商住	27090	否
62	浏国用（2015）第 10555 号	浏阳制造产业基地永和南路东、芦 塘路南	发行人	出让	商住	52696	否
63	浏国用（2015）第 10556 号	浏阳制造产业基地水山路北、大安 路东	发行人	出让	商住	38001	否
64	浏国用（2015）第 10557 号	浏阳制造产业基地水山路北、永和 北路西	发行人	出让	商住	60809	否
65	浏国用（2015）第 10558 号	浏阳制造产业基地督正路北、株陵 路东	发行人	出让	商住	35166	否
66	浏国用（2015）第 10559 号	浏阳制造产业基地永和南路东、芦 塘路南	发行人	出让	商住	6947.1	否
67	浏国用（2015）第 10560 号	浏阳市永安镇开元路北	发行人	出让	商住	137435	否
68	浏国用（2015）第 10561 号	浏阳制造产业基地新河南路东、建 新中路南	发行人	出让	商住	64004	否

69	浏国用（2015）第 10562 号	浏阳制造产业基地新河南路东、永 康路北	发行人	出让	商住	29898	否
70	浏国用（2015）第 10812 号	浏阳制造产业基地永康路北、建新 中路南	发行人	出让	商住	51152	否
71	浏国用（2015）第 10813 号	浏阳制造产业基地永康路北、建新 中路南	发行人	出让	商住	30074	否
72	浏国用（2015）第 10814 号	浏阳制造产业基地永康路北、建新 中路南	发行人	出让	商住	62678	否
73	浏国用（2015）第 10815 号	浏阳制造产业基地永康路北、建新 中路南	发行人	出让	商住	39935	否
74	浏国用（2015）第 10816 号	浏阳制造产业基地永康路北、建新 中路南	发行人	出让	商住	32495	否
75	浏国用（2015）第 10817 号	浏阳制造产业基地永泰路北、株陵 河东	发行人	出让	商业	3166	否
76	浏国用（2015）第 10818 号	浏阳制造产业基地永泰路北、株陵 河东	发行人	出让	商住	14086	否
77	浏国用（2015）第 10819 号	浏阳制造产业基地柳家安置区东	发行人	出让	商业	3944	否
78	浏国用（2015）第 10820 号	浏阳永安镇家具园经九路东	发行人	出让	商住	26106	否
79	浏国用（2015）第 10967 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	46640	否

80	浏国用（2015）第 10968 号	浏阳制造产业基地	发行人	出让	商住	33818	否
81	浏国用（2015）第 10969 号	浏阳市制造产业基地督正路南、长 浏高速北	发行人	出让	商住	61109	否
82	浏国用（2015）第 10970 号	浏阳市制造产业基地督正路南、长 浏高速北	发行人	出让	商住	78005	否
83	浏国用（2015）第 10971 号	浏阳市制造产业基地永康路北、建 新中路南	发行人	出让	商住	55151	否
84	浏国用（2015）第 10972 号	浏阳市制造产业基地永康路北、建 新中路南	发行人	出让	商住	42189	否
85	浏国用（2015）第 10973 号	浏阳市制造产业基地永康路北、建 新中路南	发行人	出让	商住	73318	否
86	浏国用（2015）第 15349 号	浏阳市制造产业基地鼎盛路以南、 永裕路以西	发行人	出让	商住	2815.24	否
87	浏国用（2015）第 15350 号	浏阳市制造产业基地鼎盛路以南、 永裕路以西	发行人	出让	商住	8519.64	否
88	浏国用（2012）第 10074 号	浏阳市永安镇集镇	永安城 投	出让	商住	11223.90	否
89	浏国用（2013）第 10057 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	18756.6	否
90	浏国用（2014）第 10008 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	27375.2	否

91	浏国用（2014）第 10009 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	23922.5	否
92	浏国用（2014）第 10010 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	23426.4	否
93	浏国用（2014）第 10011 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	23255.3	否
94	浏国用（2014）第 10012 号	浏阳市永安镇永安社区	永安城 投	出让	商住	19244.6	否
合计	-	-	-	-	-	4796548.88	-

根据《物权法》规定，不动产经依法登记后发生法律效力，经核查，上述土地使用权均登记在发行人或合并报表范围内子公司名下。据此，本所认为，发行人或合并报表范围内子公司合法拥有土地使用权，不存在产权纠纷。

（三）发行人合并报表范围内的子公司情况如下：

公司名称
成立时间
注册资本
发行人持股比例
经营范围

浏阳现代家具产业园建设投资开发有限公司	2011/12/2	2000 万元	100%	家具园内建设投资开发及管理服务；工业建设项目的投资开发；城市建设项目投资开发；商贸、休闲和旅游建设项目的投资开发；教育、文化项目的投资开发；自来水项目投资开发；建筑、装饰材料的销售；家具及家具原材料的销售。
浏阳市永安城市建设投资开发有限公司	2012/9/5	5000 万元	100%	永安镇城镇基础设施投资开发建设；广告制作、发布服务。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

发行人拥有的主要经营设备为电子设备、机器设备及运输工具。根据《审计报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值为人民币 859,401.60 元。

（五）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，发行人上述资产除部分进行抵押外，其他资产不存在被查封、扣押、冻结等司法强制措施。

十、发行人重大债权债务

（一）重大侵权之债

根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的书面说明和发行人高级管理人员的xx。发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。

（二）发行人金额较大的应收款、应付款

1、根据《审计报告》和发行人提供的应收账款明细清单及说明，截至 2015

年 12 月 31 日止，发行人金额较大的其他应收款单位及其形成原因如下：

债务人名称	金额（元）	形成原因
浏阳市财政局	955,882,226.41	委托代建

2、根据《审计报告》和发行人提供的其他应付款明细清单及说明，截至 2015

年 12 月 31 日止，发行人金额较大的其他应付款单位及其形成原因如下：

序号	名称	金额（元）	形成原因
1	浏阳市工业新城建设开发有限公司	50,000,000.00	往来款
2	长沙扬帆房地产开发公司	12,330,000.00	往来款
3	长沙市技术进步投资担保有限公司	9,875,000.00	借款
4	长沙博大机械零部件有限公司	8,000,000.00	借款
5	浏阳市永安镇人民政府	5,400,000.00	代收代付款

x所认为，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人经营活动而发生，不存在违反法律及行政法规规定。

十一、发行人重大资产变化

（一）发行人设立至今的重大资产变化、收购兼并及资产置换

1、根据《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人设立后未进行减少注册资本、合并、分立、出售及收购资产（系指与发行人主营业务无关的资产，不包括处置土地资产）的情形；发行人设立共进行了两次注册资本增加，历次增资均履行了必要的法律手续。

2、发行人重大资产重组

2014 年 12 月 23 日，浏阳市人民政府出具《关于浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司国有股权无偿划转的通知》（浏政函[2014]399 号）。该通知称经

浏阳市人民政府研究，决定将湖南浏阳制造产业基地管理委员会（以下简称“管委会”）持有浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司（以下简称“产业投”）51%的国有股权（10,200 万元注册资本），无偿划转给浏阳市财政局，由浏阳市财政局与管委会共同代表市政府对产业投履行出资人职责，并享有出资人权益。2014年 12 月 23 日，湖南浏阳制造产业基地管理委员会与浏阳市财政局签署了《国有股权无偿划转协议》。

2014 年 12 月 22 日，浏阳市人民政府出具《浏阳市人民政府关于浏阳市永安城市建设投资开发有限公司国有股股权无偿划转的通知》（浏政函[2014]396号）；该通知称经浏阳市人民政府研究，决定将浏阳市永安城市建设投资开发有限公司 100%的国有股权无偿划转给浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司。 2014 年 12 月 22 日，湖南浏阳制造产业基地管理委员会与浏阳市财政局签署了

《国有股权无偿划转协议》。

综上，本所认为，发行人上述资产重组的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（二）关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人目前无任何拟进行的重大资

产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十二、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》及发行人说明，发行人目前执行的主要税种、税率情况如

下：

税 种	营业税	城市维护建设税	企业所得税	教育费附加
发行人	5%	7%	25%	5%

据此，本所认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享有的财政补贴

根据《审计报告》记载，发行人近三年获得的较大金额的财政补贴详细情况如下：

（1）2015 年

项目	金额（元）	部门	依据
财政专项补贴	59,300,000.00	浏阳市财政局	浏财函[2015]69 号

（2）2014 年

项目	金额（元）	部门	依据
财政专项补贴	20,000,000.00	浏阳市财政局	浏财函[2014]114 号

（3）2013 年

项目	金额（元）	部门	依据
财政专项补贴	20,000,000.00	浏阳市财政局	浏财函[2013]117 号

据此，本所认为，发行人所享受的上述政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。

（三）关于发行人依法纳税

1、根据发行人的声明，发行人近三年内不存在重大的税务违法行为。

2、湖南省浏阳市地方税务局于 2016 年 9 月 1 日出具《证明》，证明“浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司及其下属子公司（浏阳家具产业园、永安城投），自 2012 年 1 月至今依法纳税，暂未发现有违反税收法律、法规及规范性文件的行为，也未受到过我局的处罚”。

3、湖南省浏阳市国家税务局于 2016 年 8 月 30 日出具《证明》，证明“浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司依法纳税，暂未发现有违反税收法律、法规及规范性文件的行为，也未受到过我局的处罚”。

据此，本所认为，发行人近三年内依法纳税，不存在重大税务违法被税务部门处罚的情形。

十三、发行人的环境保护

（一）根据浏阳市环境保护局 2016 年 8 月 24 日出具《证明》。证明“浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司经营活动及投资项目符合环境保护要求，自成立之日起至今未发现违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，也未受到过我局处罚。

（二）根据发行人的说明，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

据此，本所认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

十四、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据《募集说明书》记载，本次债券发行规模不超过人民币 9 亿元，由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。其中 45 ， 000.00 万元用于湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目， 45,000.00 万元用于补充流动资金。

（二）募集资金投资项目的审批程序

根据浏阳市发展和改革局出具的《关于<湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目可行性研究报告>的批复》（浏发改资﹝2016﹞3 号）和《关于湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目节能评估报告的审查意见》（浏发改能字

﹝2016﹞7 号），浏阳市国土资源局出具的《关于湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目用地预审意见》（浏国土资预审字﹝2016﹞105 号），浏阳市城乡规划局出具的建规（选）字 4301812016001 号《建设项目选址意见书》，浏阳市环

境保护局出具的《关于浏阳现代制造产业建设投资开发有限公司湖南浏阳机电产品再制造产业平台建设项目环境影响报告书的批复》（浏环复[2016]226 号），浏阳机电产品再制造产业平台建设项目已取得国家有关主管部门的批准。

综上，本所认为，本次债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，符合《证券法》、《债券条例》、《有关事项的通知》和《债券管理通知》等国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定。

（三）根据发行人书面说明并经本所律师核查，募集资金投资项目不会导致与发行人存在同业竞争的情形。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

x所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行具有重大影响且情节严重的案件。

（一）根据《审计报告》、发行人的声明及发行人及其子公司的主管工商、国土、税务、环境保护部门出具的证明文件和本所的适当核查，发行人及其控股子公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人股东出具的书面说明，并经本所适当核查，发行人股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人总经理、副总经理以及董事出具的书面说明，发行人总经理、副总经理、董事不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十六、本期债券的承销、债权代理、资金监管及担保事项

根据发行人书面说明并经本所核查，发行人签署的本次发行相关的重大协议主要包括发行人为发行债券与监管银行、债权代理人等签署的系列监管协议。

1、债券承销协议

发行人与财富证券、恒泰证券签订了《承销协议》，聘请财富证券、恒泰证

券为本期债券的联合主承销商。根据该协议，本期债券以承销团余额包销的方式承销。

2、本次债券的债权代理

发行人与本期债券的债权代理人长沙银行浏阳支行签订了《债权代理协议》，债权代理人在本期债券存续期限内代表债券持有人，维护债券持有人的最大利益。本协议详细约定了发行人、债权代理人的权利和义务等内容。

3、募集资金监管

发行人聘请了长沙银行浏阳支行、华融湘江银行长沙分行、华夏银行长沙分行作为本期债券募集资金的监管银行，并与上述银行签署了债券募集资金专项账户监管协议。本所律师认为，发行人与募集资金监管银行签订的《募集资金专项账户监管协议》系相关各方真实意思表示；协议中关于专户的开立、监管的募集资金、募集资金的存储与支取、监管职责等约定权责划分明晰；由长沙银行浏阳支行作为牵头监管银行对所有募集资金的使用情况进行统一后续监督的约定能有效监管募集资金的使用情况；协议内容与形式不存在违反法律强制性规定的情形，合法合规。

发行人与长沙银行浏阳支行签订了《债权代理人协议》，就发行人权利与义务、违约和处理措施、债权代理人的权利与义务等进行了明确约定，内容合法有效。

发行人与长沙银行浏阳支行签订了《债券持有人会议规则》，就债券持有人会议的权限、召集、出席人员、议案、召开、表决、决议及会议记录等进行了明确约定，内容合法有效。

4、偿债资金监管

发行人与长沙银行浏阳支行签署了《偿债资金专项账户监管协议》。该协议约定发行人在上述银行开立专门用于偿付债券本息的账户，账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构指定银行账户，同时该协议对资金划付具体事宜进行约定。

5、债券持有人会议

发行人与本期债券的债权代理人制定了《债券持有人会议规则》，发行人出现下列情形时，应该召开债券持有人会议：发行人不能按期支付本息，或预计不能按期支付本息的情形；发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等；对债券持有人权益有重大影响的事项等。《债券持有人会议规则》规定了债券持有人会议的召集、召开、表决等内容。

6、担保事项

根据《募集说明书》，为有效保护债券持有人的利益，发行人聘请了中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人的主体资格

根据本所律师查询企业信用信息公示系统的信息，担保人基本情况如下：

（1）中合中小企业融资担保股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000

传真：010-56508799

经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）担保函的基本内容

担保人中合担保股份有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：

（1）被担保的债券种类、数额：被担保的债券为七年期企业债券，发行面额总计不超过人民币玖亿元。

（2）保证方式：担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证。

（3）保证责任的承担：在本担保函项下本支债券存续期间和到期时，如发 行人不能兑付本支债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资 金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要 求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债务的，可依法将 该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。

（4）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（5）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

本所认为，发行人为本次债券发行签署的上述协议及规则符合法律、行政法规的有关规定。本次发行的担保人依法设立并合法存续，具备《中华人民共和国担保法》等法律、法规规定的作为本期债券担保人的资格和条件；《担保函》意思表示真实、内容合法有效。

十七、债券持有人权益保障

发行人聘请了长沙银行浏阳支行、华融湘江银行长沙分行、华夏银行长沙分行作为本期债券募集资金的监管银行，并与上述银行签署了债券募集资金专项账户监管协议。为有效保护债券持有人的利益，发行人聘请了中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“担保人”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连

带责任保证担保。并由担保人分别出具《担保函》。

本所认为，本次发行的担保人出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效。依据法律、法规规定债券持有人的权益已获保障。

十八、本期债券的募集说明书

x所已审慎审阅了《募集说明书》全文，对发行人引用《法律意见书》的相关内容进行了特别审阅。

本所认为，《募集说明书》对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第三节 结论意见

综上所述，本所认为：

1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、

《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的条件。

2、《募集说明书》及其摘要所引用的本《法律意见书》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《募集说明书》及其摘要相关内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

3、发行人获得国家有关主管部门对对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准及授权，即可发行本期债券。

《法律意见书》仅供发行人本期债券发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

本法律意见书正本一式陆份，由本所经办律师签字并经本所盖章后生效，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为《法律意见书》之签章页）