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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司
《股权转让协议》项下业绩承诺顺延的法律意见书
二〇二二年一月
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8-10/F, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 000000, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司
《股权转让协议》项下业绩承诺顺延的法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）
北京市中伦（深圳）律师事务所系在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书中所述“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务及出具本法律意见书的执业资格。本所接受安车检测委托，针对安车检测就《关于蒙阴县蒙城机动车检测有限公司之股权转让协议》及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议》（以下共称“《股权转让协议》”）与协议相关方签署相应补充协议，对
《股权转让协议》项下的业绩承诺顺延事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下：
1．公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，所有文件上的签名、印章均属真实；文件和材料为扫描件、复制件或以传真、电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等文件和材料均与其原件或正本一致；相关主体向本所作出的口头说明均具备真实性，不存在故意隐瞒或重大遗漏；
2. 签署本项目所涉协议的各方签署其作为一方的协议，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；
3. 各方间不存在任何可能导致影响其作为一方的协议的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排；
4. 各方在本项目所涉协议中关于事实的xx和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1．本所系按截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国相关法律的规定发表法律意见；本所认定本项目所涉协议是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的相关法律法规为依据，同时充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案；
2．本所仅就与本项目的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性作任何明示或默示的评价、意见和保证；
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关机构出具的证明文件或其他方式的确认出具法律意见；
4．本所不对相关法律的变化或调整作任何预测，亦不会据此出具任何意见或建议；
5．本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于相关各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、准确性、完整性；
6．本法律意见书中的标题仅为方便阅读而设置，并不影响本法律意见书中任何已写明的词语含义、行文解释、论述内容及逻辑结构。
本法律意见书仅供安车检测签署《股权转让协议》之补充协议并顺延业绩承诺之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所作为安车检测聘请的法律顾问，以上述声明及假设为前提，并依据中国
法律法规及行政法规的规定就本项目相关事宜出具法律意见如下：一、 交易背景
2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称 “原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 6,029.8 万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴锦程”）70%的股权及蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴蒙城”）70%的股权。2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。
二、 《股权转让协议》项下的业绩承诺顺延
2021 年 8 月，公司分别与交易相关方签署《关于蒙阴县蒙城机动车检测有限公司之股权转让协议》及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），约定由公司分别受让临沂金安达电子科技有限公司持有的蒙阴蒙城 70%股权、山东全福鞍座有限公司持有的沂南永安 70%股权。
根据《股权转让协议》之 4.3.2 条，“各方确认，本次股权转让办理完毕工商变更登记且支付完毕第二期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。” 根据
《股权转让协议》第 1.1 条定义，“交割”指“甲方支付股权转让价款，以及目标公司办理股权变更，并完成工商备案手续，使安车检测正式成为目标公司股东并持有目标公司 70%股权的过程”。根据公司说明及公司提供的工商变更文件、质押登记文件以及支付凭证，因目标公司存在股权质押导致本次股权转让实际工商变更登记于 2021 年 11 月 3 日完成，公司于 2022 年 1 月 13 日支付完毕《股权转让协议》项下的首期及第二期股权转让价款。鉴于此，安车检测就《股权转让协议》办理工商变更登记时尚未完成股权转让的交割，股权转让的交割日为 2022
年 1 月 13 日。
根据《股权转让协议》第 5.1 条，“各方同意，本次交易的业绩承诺期间为
x次交易实施完毕连续四年内，即为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度。”根据公司及交易相对方出具的确认函，《股权转让协议》第 5.1 条约定的 “交易实施完毕”指本次交易的交割日。鉴于《股权转让协议》为交易各方基于意思自治原则达成的一致协议，交易各方均认可“交易实施完毕”应指本次交易的交割日。
鉴于本次交易实际交割日晚于《股权转让协议》签署时的预期，因此公司与交易相关方就《股权转让协议》项下的业绩承诺顺延等事宜签署相应的补充协议。
经核查，本所律师认为，公司与交易相关方签署补充协议对《股权转让协议》项下的业绩承诺进行顺延事宜不存在违反法律法规强制性规定的情形。
本法律意见书仅限于就题述事宜作出，并仅供公司就业绩承诺顺延之目的使用。本法律意见书不得用作其它任何目的，未经本所事先书面许可或确认，任何第三方不得擅自援用、转述，亦不得向任何他方公开或被任何他方用作依据或据以向本所追究任何责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司<股权转让协议>项下业绩承诺顺延的法律意见书》之盖章页）
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