身份证号码：33012119721101031X 身份证号码：33012319700220361X
长城影视股份有限公司与
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx
之
发行股份及支付现金购买资产协议
2016 年 12 月
发行股份及支付现金购买资产协议
甲方：长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“上市公司”）住所：xxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：赵锐均
乙方：浙江xx影业股份有限公司全体股东，包括：乙方一：xxx
身份证号码：339005197704300019
住址：xxxxxxxxx 00 x 00 xx 000 x
xxx：童xx
身份证号码：330106197307150057
住址：xxxxxxxxxx 0 x
xxx：xxx
身份证号码：330625197301310028
住址：xxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x
乙方四：丁xx
身份证号码：339005199302206723
住址：杭州市xx区所前镇联谊村xxx 1 组 3 户
乙方五：xx
身份证号码：330121196207010013
住址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxx 000 x
xxx：xxx
身份证号码：33012119721101031X
住址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
xxx：xxx
身份证号码：33012319700220361X
住址：xxxxxxxxx 0 x 000 x
xxx：xxx
身份证号码：330219196511243851
住址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
xxx：xx
身份证号码：330681199110204417
住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
xxx：xxx
身份证号码：330424195306190022
住址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x 000 x
乙方十一：xxx
身份证号码：330522194302031022
住址：xxxxxxxxxxxxx 00-0-000 x
乙方十二：xxx
身份证号码：330511194601170621
住址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。以上乙方项下列出的签署方合称为
“乙方”，单独称为“乙方各方”。鉴于：
1. 甲方为长城影视股份有限公司，成立于 1999 年 1 月 15 日，注册资本人民币 52,542.99 万元，系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：长城影视，股票代码：002071。
2. 标的公司为浙江xx影业股份有限公司，成立于 2010 年 9 月 9 日，注册资本人民币 3,000万元，系一家于全国中小企业股份转让系统挂牌上市的股份有限公司，股票代码：839069，乙方合计共持有标的公司 100%股权。
3. 截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司 100%股权，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 853.68 | 28.456 |
2 | 童xx | 532.053 | 17.735 |
3 | xxx | 320.13 | 10.671 |
4 | 丁xx | 216 | 7.200 |
5 | xx | 213.42 | 7.114 |
6 | xxx | 213.42 | 7.114 |
7 | xxx | 213.42 | 7.114 |
8 | xxx | 144 | 4.800 |
9 | xx | 102.855 | 3.429 |
10 | xxx | 73.47 | 2.449 |
11 | xxx | 58.776 | 1.959 |
12 | 钱❹x | 58.776 | 1.959 |
合计 | 3000 | 100 | |
4. 甲方拟向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权。乙方同意按照本协议约定的条款或条件向甲方转让标的公司 100%股权。
5. 作为本次交易的组成部分，各方同意在本协议签署的同时，另行就标的公司业绩承诺及相应补偿事宜另行达成《业绩承诺补偿协议》。
鉴于以上，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国有关法律法规及规范性文件的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，特订立协议如下。
第1条 定义和释义
1.1 除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义：
“本次交易” | 指甲方以向乙方非公开发行股票并支付现金为对价购买标的资产的交易行为及与此相关的相关交易安排。 |
“本次发行” | 指甲方向乙方发行长城影视股份并支付现金用于购买标的资产的行为。 |
“标的公司” | 指浙江xx影业股份有限公司。 |
“标的资产” | 指浙江xx影业股份有限公司 100%股份。 |
“交易基准日” | 指对标的资产进行评估、审计的基准日，即 2016 年 10 月 31 日。 |
“交割完成日” | 指标的资产办理交割完毕过户至甲方名下并完成工商变更登记手续之日。 |
“过渡期” | 指交易基准日至交割完成日的期间。 |
“交易价格” | 指本协议第 2.2 条所确定的本次发行股份及支付现金购买资产的总交易价格。 |
“股转系统” | 指全国中小企业股份转让系统。 |
“中国证监会” | 指中国证券监督管理委员会。 |
“深交所” | 指深圳证券交易所。 |
“结算公司” | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
“法律” | 指中国或其他司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令、规定或规范性文件。 |
“日” | 指公历自然日。 |
“工作日” | 指中国大陆境内银行按正常营业时间营业的日子（星期六、星期天及法定节假日除外）。 |
“元” | 指中国境内流通的法定货币单位人民币元。 |
“权利负担” | 指在股权或其他任何性质的财产、资产、权利或权益上的任何按揭、抵押、质押、留置权、期权、权利主张、查封、冻结、扣押、托管、回购、限制，或其它负担、优先权或担保权益，或与上述某一项有关的任何协议或 安排。 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 如果第 1.1 条中的定义与本协议其他条款中的定义有任何不一致，则为该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.4 除非本协议中另有说明，本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关以及地方机关）发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议、合同、章程。
第2条 本次交易的整体方案
2.1 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两项交易。在本次发行股 份及支付现金购买资产同时，甲方拟向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集 配套资金在支付本次交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2 本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司 100%股权。根据具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估基准日的预估值，标的资产的价值暂定为 5.45 亿元（“暂定总价格”），最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，如评估结果不低于5.45 亿元则最终交易价格为5.45 亿元，如评估结果低于5.45 亿元，则由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。在本次交易完成后，长城影视持有标的公司 100%的股权。
2.3 各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，并按照乙方各方在标的公司的持股比例进行交易对价分配。其中，股份对价金额占交易价格的 50%，现金对价金额占交易价格的 50%，具体支付方式如下：（1）在乙方将标的资产过户至甲方名下，并完成工商变更登记后，甲方向乙方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份对应价款以现金支付；（2）甲方以募集配套资金或自有资金向乙方支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议第 6.4 条的约定执行。
2.4 甲方向乙方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第 3 条具体约定。第3条 发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行股份的具体方案如下：
3.1 发行方式：向特定对象非公开发行股票。
3.2 发行对象和认购方式：发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产进行认购。
3.3 发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3.4 发行股份的价格
(1) 定价基准日：长城影视就本次交易首次董事会会议决议公告日。
(2) 发行价格：
各方同意，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票的交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总额÷定价基准日前二十
（20）个交易日长城影视股票交易总量。依照前述方式计算，发行价格为 12.30 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.5 发行股份的数量：甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第 3.4条约定的甲方向乙方发行股份的价格进行计算，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现金对价）÷发行价格。根据标的资产的暂定总价格，本次甲方向乙方发行的总股份数量不超过 22,764,221 股，股份发行数量根据本协议第 2.2 条的约定进行调整（如需）并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6 根据上述规定，如以标的资产的暂定总价格为标准，甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额如下：
序号 | 乙方 | 持有标的公司持股 比例 | 交易对价 （元） | 股份对价 | 现金对价 | |
对价（元） | 股份数（股） | |||||
1 | xxx | 28.456% | 155,085,200.00 | 77,542,594.80 | 6,304,276 | 77,542,605.20 |
2 | 童xx | 17.735% | 96,656,295.00 | 48,328,139.10 | 3,929,117 | 48,328,155.90 |
3 | xxx | 10.671% | 58,156,950.00 | 29,078,466.90 | 2,364,103 | 29,078,483.10 |
4 | 丁xx | 7.200% | 39,240,000.00 | 19,619,988.30 | 1,595,121 | 19,620,011.70 |
5 | xx | 7.114% | 38,771,300.00 | 19,385,648.70 | 1,576,069 | 19,385,651.30 |
6 | xxx | 7.114% | 38,771,300.00 | 19,385,648.70 | 1,576,069 | 19,385,651.30 |
7 | xxx | 7.114% | 38,771,300.00 | 19,385,648.70 | 1,576,069 | 19,385,651.30 |
8 | xxx | 4.800% | 26,160,000.00 | 13,079,992.20 | 1,063,414 | 13,080,007.80 |
9 | xx | 3.429% | 18,685,325.00 | 9,342,661.80 | 759,566 | 9,342,663.20 |
10 | xxx | 2.449% | 13,347,050.00 | 6,673,524.90 | 542,563 | 6,673,525.10 |
11 | xxx | 1.959% | 10,677,640.00 | 5,338,815.00 | 434,050 | 5,338,825.00 |
12 | 钱❹x | 1.959% | 10,677,640.00 | 5,338,815.00 | 434,050 | 5,338,825.00 |
3.7 未分配利润：本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3.8 上市安排：甲方向乙方发行的股份将在深交所上市交易。第4条 利润承诺和业绩补偿
4.1 根据本次交易进度，若本次交易于 2016 年完成，则乙方承诺标的公司 2016 至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 2,000 万元、3,800万元、5,000 万元；若本次交易于 2017 年完成，则乙方承诺标的公司 2017 至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800 万元、5,000 万元、6,000 万元。
4.2 利润承诺期（即 2016-2018 年度或 2017-2019 年度）内，如果标的公司实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》规定对甲方进行补偿。
第5条 锁定期
5.1 乙方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。如果乙方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5.2 为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乙方作为业绩补偿方承诺在 12 个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按 35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
(1) 第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的 35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
(2) 第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现
情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
(3) 第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的 30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的 30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
(4) 第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回 95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余 5%可解锁。
(5) 前款（1）-（4）项约定的解锁手续由甲方负责办理。如乙方无须履行补偿义务的，该等解锁手续应当于该年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内办理完毕。如乙方根据《业绩承诺补偿协议》的规定须履行补偿义务，该等解锁手续应当于乙方履行完毕股份补偿义务之日起 10 个工作日内办理完毕。
5.3 如甲方未能按照本协议约定及时办理解锁手续，每逾期一日，甲方应当按照本次交易价格总额的万分之五向乙方支付违约金。
5.4 乙方同意如在锁定期xx甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及长城影视《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改。
第6条 标的资产交割
6.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
(1) 本协议已经生效；
(2) 本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在权利负担；
(3) 按照本协议第 8.3 条的要求，xxx、童xx、xxx已与标的公司签署竞业禁止协议；
(4) 与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为 非法或被禁止；
(5) 截至交割完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
(6) 各方为完成本次交易所作出的xx与保证在所有重大方面均真实、准确和完整。
6.2 自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第 1 个工作日启动。
6.3 各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起 12 个月内实施完毕。
6.4 甲方应在募集配套资金到位后的 10 个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。如甲方在取得中国证监会就本次交易的批准文件后 60 日内募集资金未到位，则由甲方以自有资金先行支付现金对价的 30%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。如甲方配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，甲方将在标的资产交割后 2 个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
6.5 在交割完成日后 15 个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。
6.6 各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.7 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
第7条 过渡期安排及损益归属
7.1 过渡期内，乙方同意并承诺：
(1) 标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常
的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何权利负担，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
(2) 以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时召开股东大会，并以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌、标的公司性质整体变更为有限公司以及向甲方转让标的公司全部股权的决定；
(3) 在中国证监会核准本次交易后，及时促使并协助标的公司及时向股权系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函，并采取一切合理必要的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司；
(4) 在中国证监会核准本次交易后，及时促使及协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。
7.2 除应当遵守本协议及各方其他约定外，过渡期内，乙方还应当保证：
(1) 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
(2) 确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
(3) 未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、x与、转让任何其持有的标的公司的股权；
(4) 未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
(5) 不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
(6) 不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
(7) 过渡期内，乙方以及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的
书面同意；
(8) 向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
7.3 标的公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日前标的公司留存收益中的 1,500 万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由乙方以现金方式向上市公司补足。
第8条 公司治理及人员安排
8.1 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
8.2 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员继续负责。自交割完成日起至利润承诺期届满日的期间内标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，如需调整，则由甲方及乙方共同协议确定，仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。
8.3 乙方承诺，在本协议签署后，xxx、童xx、xxxx与乙方签订格式和内容令甲方合理满意的竞业禁止协议且协议期限自交割完成日起不得少于 5 年，标的公司及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员（名单由乙方另行提供）签署格式和内容令甲方合理满意的劳动合同或其他类似相关协议确保其稳定性。经甲方同意，上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可视情况缩短。
8.4 本次交易完成后，长城影视作为标的公司的股东，将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利。
第9条 xx与保证
9.1 甲方向乙方xx和保证如下：
9.1.1 甲方按中国法律合法成立并有效存续，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。
9.1.2 甲方签订和履行本协议将不会违反：
(1) 中国的法律和政府主管部门的有关规定；
(2) 甲方章程或其他同类的组织性文件；
(3) 甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
9.1.3 甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
9.2 本协议乙方共同向甲方作出以下xx和保证：
9.2.1 乙方均为具有完全民事行为能力的中国公民，能以自己的名义独立承担民事责任。
9.2.2 乙方签订和履行本协议将不会违反：
(1) 中国的法律和政府主管部门的有关规定；
(2) 乙方作出或订立的对该方或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；
9.2.3 乙方合法拥有且有权转让其持有的标的资产。标的资产上没有任何权利负担，不存在尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍标的资产过户给甲方的实质性法律障碍。
9.2.4 标的公司及其附属公司是根据中国法律依法成立并有效存续的公司。截至本协议签署日，标的公司及其附属公司已取得设立和经营所需的一切批准和同意，在标的资产交割完成日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等程序。
9.2.5 标的公司及其附属公司不存在违反工商管理、税务、环境保护、消防、卫生、食品经营、土地、房屋、劳动人事、社会保险、住房公积金等规定的情形。
9.2.6 乙方及/或标的公司将向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件，并保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，签字与印章均为真实，并保证所提供的一切材料和信息均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第10条 税费承担
除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
第11条 保密性
各方同意，以下信息构成本协议项下的保密信息：1）有关标的公司的资料、文件、数据等文件、信息；2）本次交易相关的协议、文件；3）本次交易的进程。本协议各方应当对保密信息承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第12条 排他性
本协议为排他性协议，乙方不得就与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人 士就标的资产购买进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它 任何性质的接触。
第13条 协议的生效、变更、转让和解除
13.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
(1) 本次交易有关的审计、评估报告出具后，甲方尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；
(2) 甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
(3) 本次交易获得中国证监会的核准。
13.2 本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
13.3 未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.4 本协议因下列原因终止：
(1) 经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
(2) 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
(3) 因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股东大会、中国证监会批准等；
(4) 一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
13.5 如至 2017 年 11 月 1 日，本协议第 13.1 款约定的生效条件仍未满足的，甲乙双方应就本协议的条款条件、继续执行等事项另行协商。
第14条 违约及赔偿
14.1 本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的xx、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
14.2 任何一方严重违反本协议并导致本协议终止的，违约方应向守约方支付违约金 2,000万元。如违约金不足以弥补给守约方由此遭受的损失，则违约方还应赔偿违约金与守约方的损失之间的差额部分。
14.3 如甲方逾期向乙方支付本协议项下应当支付的对价（包括股份、现金），则每逾期一日，甲方按照应付未付对价金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期累计超过 30 日内，视为甲方构成第 13.4 第（4）项情形的违约行为，乙方有权按照本协议第 13 条、 14 条的规定行使相应权利。如乙方按照《业绩承诺补偿协议》规定应当向甲方补偿的（包括股份、现金），则每逾期一日，业绩补偿方按照应付未付对价金额的万分之五向甲方支付违约金。
14.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
第15条 不可抗力
15.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
15.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
15.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
15.4 不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第16条 通知
16.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。乙方各方同意，指定童xx作为乙方各方的代表，接收和发出所有与乙方各方有关的通知，相关通知送达童xx即视为送达所有乙方各方，童xx所发出的通知因视为代表所有乙方各方发出。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
致甲方：
长城影视股份有限公司
地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxx 0 xx邮编：310030
收件人：xxx致业绩承诺人：
地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X0-0
邮编：310030 收件人：童xx
16.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
第17条 争议解决
17.1 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生
争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。
17.2 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。第18条 其他
18.1 自本协议签订之日起，原框架协议自动解除，双方就本次交易的相关事宜以本协议及其他本次交易相关协议为准。
18.2 本协议附件与协议正文具有同等法律效力。
18.3 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
18.4 本协议正本壹式壹拾陆（16）份，各方各执壹（1）份，其余用于本次重组申报。每份正本均具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签署页）
甲方：
长城影视股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签署页）
乙方：
xxx签字：
童xx签字：
xxxxx：