《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：202 4-021）。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-020
格林美股份有限公司
关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示：
1、本次增资构成关联交易，尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2024年3月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
2、本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、签署增资协议暨关联交易事项概述
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍
资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023 年 8 月 28 日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更对外投资镍资源项目部分产能到新实施主体的议案》，为快速推进公司印尼镍资源产能的建设，更好的实施公司在新能源产业链资源端的战略布局，同意将印尼青美邦新能源材料有限公司实施的部分产能（2.3 万吨金属镍/年产能）变更为由公司全资子公司 PT GEM Indonesia New Energy Materials
（中文名：格林美（印尼）新能源材料有限公司）来实施。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料
（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，同意公司全资下属公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）、NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（中文名：新展国际控股有限公司，以下简称“新展国际”） 和 DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称 “DARROW”）、ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）、香江国际投资控股有限公司（以下简称“香江国际”）、科力特（香港）国际工程有限公司（以下简称“科力特”）、xx特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx特”）与格林美（印尼）新能源材料有限公司（以下简称“格林美（印尼）”或“目标公司”）共同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）
（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议》，各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚中苏拉威西省 Morowali 县 IMIP 园区内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产 2.0 万金属吨新能源用镍原料（镍中间品）冶炼厂（以下简称“本
项目”），格林美（印尼）是本项目的实施主体，本项目设计年产 2 万吨金属镍产
能，预计可以实现超产达到年产 2.3 万吨金属镍的产能。本次签署增资协议为对 格林美（印尼）原有的镍资源产能进行增资扩股，引入战略股东，优化股权结构， 结合各股东的矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术以及产品市场的全 球化竞争优势，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料 与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
本次增资前，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼） 100%的股权。本次增资后，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）58%的股权，DARROW 将持有格林美（印尼）10%的股权，ECOPRO将持有格林美（印尼）9%的股权，香江国际将持有格林美（印尼）13%的股权，科力特将持有格林美（印尼）8%的股权，xx特将持有格林美（印尼）2%的股权。本次增资后，格林美（印尼）仍为公司合并范围内的子公司。
xx特是公司核心技术与管理团队所组建的有限合伙企业，承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命。海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，为了稳定海外工作团队，推进海外项目快速有效建设完成，保护公司核心利益，因此本次增资引入xx特。xx特的有限合伙人xxx先生为公司监事，xxx的有限合伙人xxxxx、xx先生、xx先生、xx先生为公司副总经理，另外公司董事长、总经理xxx先生在过去十二个月内曾担任xxx的执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料
（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，公司关联董事xxx先生、xx女士已回避表决，关联监事xxx先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，股东大会投票表决
时，关联股东需对本议案回避表决。本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）非关联方基本情况
1、公司名称：DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.
公司类型：有限责任公司
成立日期：2023 年 5 月 26 日注册资本：1 美元
董事：xxx
注册地址：0 XXXXXXX XXXX #00-00 XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX (000000)
主营业务：投资
股权结构：INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 持有
DARROW100%的股权。
DARROW 与公司不存在关联关系，DARROW 不属于失信被执行人。
2、公司名称：ECOPRO Co., Ltd.
公司类型：股份公司
成立日期：1998 年 10 月 22 日注册资本：133.13834 亿xx法定代表人：XX XXX XXXX
注册地址：000-00，Xxxxxxxxxxxx 0-xx，Xxxxxx-xxx，Cheongwon-gu， Cheongju-si，Chungcheongbuk-do，28116, Republic of Korea
主营业务：锂二次电池材料、环境材料、化学过滤器制造与销售 ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及 NCM 等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。
股权结构：ECOPRO 实际控制人为xxx先生。
ECOPRO 与公司不存在关联关系，ECOPRO 不属于失信被执行人。
3、公司名称：香江国际投资控股有限公司公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024 年 2 月 23 日注册资本：1 万港币
董事：Then Xxxx xxx
注册地址：XXXX 00 XXXX X, 00/X, XXX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX,XX. 0 XXXX XXXX XXXXXX, XXXX XXX, X.X.
主营业务：投资与贸易
股权结构：香江国际实际控制人为 Then Fong fat
香江国际与公司不存在关联关系，香江国际不属于失信被执行人。
4、公司名称：科力特（香港）国际工程有限公司公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024 年 3 月 7 日注册资本：4,500 万港币
董事：xx
注册地址：XX 0000,00/X,XX XXXX XXXXXXXXXX XXXXXX,0-00 XX XXXX XXXXXX, XXXXXXX, XXX XX
主营业务：建筑工程、贸易、投资。
股权结构：宁波科力特国际供应链有限公司持有科力特 100%的股权科力特与公司不存在关联关系，科力特不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：xx特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 6 月 20 日注册资本：0.85 万元人民币执行事务合伙人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 x
经营范围：一般项目 : 对外承包工程;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：xxx持有xx特 10.5882%的股权，xx、xx、xx分别持有xx特 2.3529%的股权，xxx持有xx特 1.7647%的股权，xxxx有xx特 1.1765%的股权，其他有限合伙人合计持有xx特 79.4119%的股权。
xx特最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,026,525.62
元，净资产 10,984.7 元；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，实现营业收
入 0 元，净利润 10,984.7 元。
关联关系：xxx的有限合伙人xxx先生为公司监事，xxx的有限合伙人xxxxx、xx先生、xx先生、xx先生为公司副总经理。公司董事长、总经理xxx先生在过去十二个月内曾担任xxx的执行事务合伙人。因此xx特为公司关联法人。
xx特不属于失信被执行人。三、目标公司及项目基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：PT GEM Indonesia New Energy Materials
中文名称：格林美（印尼）新能源材料有限公司
成立日期：2023 年 6 月 5 日注册资本：100 万美元
董事：xx
注册地址：Xxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx XX.00 Xxxx X, Xx. Mega Xxxxxxxx Xxxxx 0 Xxx 00, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xx 0-0, Xxxx/Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxx.
Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属 坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产 业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
格林美（印尼）最近一期财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额
17,851,774.75 美元，负债总额 17,850,131.04 美元，净资产 1,643.71 美元，实现
营业收入 0.00 美元，利润总额 1,643.71 美元，净利润 1,643.71 美元。截止本协议签署日，格林美（印尼）股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资 （美元） |
格林美香港国际物流有限公司 | 60.00% | 600,000 |
新展国际控股有限公司 | 40.00% | 400,000 |
合计 | 100.00% | 1,000,000 |
本次增资后，格林美（印尼）股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资 （美元） |
格林美香港国际物流有限公司 | 34.80% | 41,760,000 |
新展国际控股有限公司 | 23.20% | 27,840,000 |
DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD. | 10.00% | 12,000,000 |
ECOPRO Co.,LTD. | 9.00% | 10,800,000 |
香江国际投资控股有限公司 | 13.00% | 15,600,000 |
科力特（香港）国际工程有限公司 | 8.00% | 9,600,000 |
xx特（荆门）工程合伙企业（有限合 伙） | 2.00% | 2,400,000 |
合计 | 100.00% | 120,000,000 |
格林美香港、新展国际、DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、xx特均以现金出资，资金来源系自有资金或自筹资金。
格林美（印尼）为公司合并范围内的控股子公司，不属于失信被执行人。
（二）投资项目基本情况
项目名称：建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目
项目地址：印度尼西亚中苏拉威西省 Morowali 县 IMIP 园区
投资金额：项目建设投资不超过 4 亿美元，其中除注册资本外，项目建设投资所需其余资金将优先由目标公司作为借款人承担，大股东将牵头协助目标公司向银行等融资机构申请项目融资、融资租赁等。
四、增资协议的主要内容
签署主体：格林美香港国际物流有限公司、新展国际控股有限公司、
DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.、ECOPRO Co., Ltd.、香江国际投资控股
有限公司、科力特（香港）国际工程有限公司、xx特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）与格林美（印尼）新能源材料有限公司。
以上各签署方单称“一方”，合称“各方”，其中格林美香港国际物流有限公司与新展国际控股有限公司合称“GEM”。
（一）增资合资经营背景
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。
为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，各方决定实施资源、技术与资本的战略合作，共同打造红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链，建设高技术的镍资源工厂，打造具有全球竞争力的新能源原料与材料，满足全球新能源市场的需要。
各方一致认为，各股东具有从矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术以及产品市场的全球化竞争优势，各方愿意充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
（二）目标公司情况
目标公司名称：中文名称为“格林美（印尼）新能源材料有限公司”，英文名称为“PT GEM Indonesia New Energy Materials”
截止本协议签署日，目标公司股权结构及资本认缴情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资 （美元） |
格林美香港国际物流有限公司 | 60.00% | 600,000 |
新展国际控股有限公司 | 40.00% | 400,000 |
合计 | 100.00% | 1,000,000 |
各方一致同意，在本协议签署后，将目标公司名称从“格林美（印尼）新能源材料有限公司”更改为“xx爱科镍金属有限公司”。
（三）增资扩股
1、首次增资
各方一致同意，在符合本协议条款及股东会决议的前提下，目标公司向 DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、xx特发出总金额为 724,138 美元的注册资本认缴通知，其中由 XXXXXX 认缴出资 172,414 美元，由 ECOPRO 认缴出资 155,172 美元，由香江国际认缴出资 224,138 美元，由科力特认缴出资
137,931 美元，由xxx认缴出资 34,483 美元。在满足本合同所规定的先决条件或 DARROW、ECOPRO、香江国际或科力特、xx特自行决定放弃满足本协议
所规定的先决条件的前提下，各方应在收到注册资本认缴通知（首次增资）后 7 个工作日内，将各自认购的注册资本全额支付到本公司的指定账户。鉴于xx特 承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目 单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命，各方一致同意xx特可在收到注资通知后 18 个月内出资。
首次增资完成后，目标公司的注册资本将从 15,500,000,000 印尼盾（相当于
1,000,000.00 美元）增至 26,724,139,000 印尼盾（相当于 1,724,138 美元）。股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资 （美元） |
格林美香港国际物流有限公司 | 34.80% | 600,000 |
新展国际控股有限公司 | 23.20% | 400,000 |
DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD. | 10.00% | 172,414 |
ECOPRO Co.,LTD. | 9.00% | 155,172 |
香江国际投资控股有限公司 | 13.00% | 224,138 |
科力特（香港）国际工程有限公司 | 8.00% | 137,931 |
xx特（荆门）工程合伙企业（有限合 伙） | 2.00% | 34,483 |
合计 | 100.00% | 1,724,138 |
（2）后续增资
在遵守本协议条款和股东会决议的前提下，目标公司随后将根据股东共同批准的项目资本计划，向公司股东按持股比例发出不超过 118,275,862.00 美元（“后
续增资额”的进一步注资通知，使公司注册资本总额达到 1,860,000,000,000.00 印
尼盾（相当于 120,000,000.00 美元）。后续增资完成后，目标公司的股权结构将如下：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资 （美元） |
格林美香港国际物流有限公司 | 34.80% | 41,760,000 |
新展国际控股有限公司 | 23.20% | 27,840,000 |
DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD. | 10.00% | 12,000,000 |
ECOPRO Co.,LTD. | 9.00% | 10,800,000 |
香江国际投资控股有限公司 | 13.00% | 15,600,000 |
科力特（香港）国际工程有限公司 | 8.00% | 9,600,000 |
xx特（荆门）工程合伙企业（有限合 伙） | 2.00% | 2,400,000 |
合计 | 100.00% | 120,000,000 |
（四）项目的建设投资、流动资金
1、建设投资
（1）项目建设投资不超过 4 亿美元，其中除注册资本外，项目建设投资所需的 2.8 亿美元资金将优先由目标公司作为借款人承担。GEM 将牵头协助目标公司向银行等融资机构申请项目融资、融资租赁等。各方或其指定关联方根据其在目标公司的持股比例或全体股东另行协商一致的其他比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施，解决目标公司的增信问题。如无法提供融资担保或信用增级措施，未能提供上述融资担保或信用增级的一方应按其在目标公司的持股比例向目标公司提供所需资金。
（2）在取得银行融资前，按照“有钱出钱、有力出力”的原则，各股东积极主动为项目筹资。鉴于 GEM 对项目技术、建设与运营的关键贡献作用，各股东按照自愿的原则来分担 GEM 的筹资义务。同时鉴于xx特对于项目关键管理方面作出的特别贡献，各方一致同意xx特所对应的股份只需按股比在 18 个月内缴纳注册资本，不承担注册资本以外的建设资金筹资义务，其筹资义务将由其他股东在一致同意的情况下分担。
（3）鼓励股东以供应链的形式向公司实施供应链融资，解决建设资金与流动资金问题，并取得相应的产品配售权。股东实施供应链融资的，具体由目标公司大股东 GEM 负责代表目标公司与该股东协商并促使目标公司与该股东签署供应链融资协议。
（4）融资资金到账不及时、无法获得融资资金亦或是无法足额获得融资资金的，各方应在公司提交相应资金计划后的 15 日内，以股东向公司提供借款（股东借款）的方式或全体股东一致同意的其他可行的方式（以下统称“资本性支出股东借款”）按照全体股东一致同意的比例为目标公司筹措资金。
（5）依据项目融资资金完成的情况，在融资机构同意的前提下，各方同意融资资金可优先用于向各方偿还资本性支出股东借款。
（6）通过融资机构融资的项目融资的年化利率不得超过香港渣打银行或者新加坡星展银行同期的美元贷款利率，同时也不得高于中国银行同币种同期借款利息的 150%（前述利率上限应按孰低原则确定）；资本性支出股东借款的利率均不高于中国银行同期借款利息的 150%，且不得高于年化 5.5%。前述项目融资
及资本性支出股东借款的期限均不少于 5 年，且前三年不还本。具体以相关协议约定为准。
（7）任何一方未能按照本协议规定的条款履行或逾期履行前述义务的，公司应采取其他融资措施解决相关资金，且不受上述融资利率限制。在这种情况下，由此产生的额外资金成本应由违约方承担。
2、流动资金
（1）项目前期流动资金、建设期利息和运营期流动资金由 GEM 牵头，以目标公司为借款人向银行贷款解决，各方或其关联方应按照股权比例或全体股东另行协商一致的其他比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施。如目标公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或流动资金融资不足，由各方按照本协议规定所约定，协商为目标公司提供股东借款或其他可行的方式解决。
（2）鼓励股东以供应链的形式向公司实施供应链融资，并取得相应的产品销售权。如果任何股东实施供应链融资的，大股东 GEM 负责代表目标公司与其他股东协商，并促使目标公司与该股东间供应链融资协议的签署。
（五）各方的主要义务
GEM 义务：负责目标公司从政府或第三方获得项目合理所需的所有批准、许可和/或授权；负责公司获得印度尼西亚法律与人权部（"法律与人权部"）的批准；履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，负责协助目标公司向金融机构申请项目融资，获得目标公司注册资本以外的投资资金；负责并保障目标公司、工程设施乃至整个项目的设计、工程、采购、建设和运营，包括所需的技术、产品质量、调试和运营等；履行本协议规定的其他义务。
DARROW 义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；协助目标公司获得印尼政府与项目相关的优惠政策，协助目标公司获得印尼政府与项目相关的审批、核准和/或其他行政手续，协助目标公司在印尼办理与项目相关的报批、报建、土地获取、劳工签证、进口报关、对外公关协调等相关事务；满足或履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；履行本协议规定的其他义务。
ECOPRO 义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足或履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；积极开拓发展欧美市场产业链，为项目的产业链延伸打开市场；履行本协议规定的其他义务。
香江国际义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；履行本协议规定的其他义务。
科力特义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；向目标公司提供装备制造、工程安装与运行管理支持，帮助项目降低建设与运行成本；履行本协议规定的其他义务。
xx特义务：xx特应作为本项目有关的核心技术与管理团队成员与 GEM或其关联方以及目标公司签署不可撤销的服务 10 年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员，前述协议应明确团队成员违反义务的，GEM 或其关联方应无条件收回该成员间接享有的目标公司股权利益。如前述约定未予执行的，则除 GEM外的任一股东有权以 1 美元作价受让该成员间接享有的公司股权利益（即xx特持有的 2%公司股权乘以该成员在xx特中的份额占比），多个股东主张受让的，按照主张受让股东在目标公司的相对持股比例实际受让该成员间接享有的目标公司股权利益；负责项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等；保障产品单金吨投资额、运行成本位于全球行业先进水平，为目标公司创造最大收益；维护目标公司股东权益与利益；维护项目的 ESG 绿色形象。目标公司的义务：获得与本项目相关的政府审批程序；以及获得本协议规定
的法律和人权部批准。
（六）原矿供应
主要由 DARROW 统一协调且各方同意共同努力完成目标公司所需的原矿的采购工作，项目建成运行 10 年内，协助目标公司按公开、公正、市场化原则
获取红土镍矿供应。各方同意共同努力使得目标公司获取的平均供应品位在镍金属含量 1.0%以上、开通每年供应镍矿的镍金属不少于 20,000 公吨的供应渠道。同时，目标公司积极开拓其它供应通道。
（七）产品销售
为保证公司所生产产品的销售，实现目标公司收益，各方一致同意：目标公司存续期间，在销售价格与市场价格相同或低于市场价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原料的股东应优先购买目标公司产品，保障目标公司产品市场规模。目标公司应按照市场价格在同等条件或者各方股东一致认同的优惠折扣条件向全体股东按照股权比例或全体股东协商一致的比例销售产品。任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，放弃的优先购买权由其他享有优先购买权的股东按持股比例换算的比例或者其他享有优先购买权的股东另行协商一致的比例分享。若经上述程序后产品仍未售出，则目标公司可以以市场公允价向全球客户销售未售出的产品。
（八）产业链的延伸以及股权转让
除非本协议另有约定，任一方不得未经其他方共同书面同意而转让其持有的目标公司股权。各方一致同意，为满足印尼法律法规的变化以及为满足欧洲市场以及全球市场的需要，各方积极推动目标公司产品定向实施产业链延伸，经另行书面协商一致后在 IMIP 园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业链。GEM、ECOPRO 等股东具有为目标公司延伸产业链的义务。各方一致同意，为了满足产品进入美国市场的规则，深化公司与全球下游产业链的合作，构建“印尼镍资源——韩国材料——美国市场”的新模式，允许 GEM 与 ECOPRO 有权将其所持有的全部或部分公司股权转让给 GEM 与 ECOPRO 的共同关联方，为明确起见，双方及其继承人或受让人不得对 XXX 和 ECOPRO 的上述股份转让提出任何异议，并最大努力配合完成前述股权转让的相关程序。此外，允许 DARROW、香江国际、ECOPRO 和除 GEM 外的中资企业，将股份转让给其关联战略方或关联方，其他方应同意转让的股份，并尽最大努力配合完成前述股权转让的相关程序。各方同意，如果 GEM 转让股权导致失去第一大股东地位，则受让 GEM 股权并且成为第一大股东的受让方应当有权根据本协议约定指定董事、监事和高级管理人员。
（九）股东会、董事会、监事会和高级管理人员
股东会：目标公司股东享有本协议规定的权利和义务。目标公司设股东会，股东会是目标公司最高权力机构，决定目标公司的一切重大事项，股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。
董事会：目标公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中
GEM 委派 6 名，DARROW 委派 1 名，ECOPRO 委派 1 名，科力特委派 1 名。 股东会就有权委派董事的一方委派人选任命董事进行表决时，其他方应投赞成票。董事任期为 3 年，可以连派连任。由大股东提名的董事担任董事长、法定代表人。
监事会：目标公司设监事会。监事会由 3 名监事构成，其中 GEM 委派 1 名，科力特委派 1 名，DARROW 委派 1 名，大股东委任的监事担任监事会主席。股
东会就各方委派人选任命监事进行表决时，其他方应投赞成票。监事的任期为 3
年，可连派连任。
高级管理人员：目标公司设总经理一名，由 GEM 推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，可由各股东分别推荐，择优选择，经董事会批准后聘任；目标公司设财务总监一名，由 GEM 推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。总经理、副总经理、财务负责人任期三年，到期由董事会决定是否连任。在经营良好的情况下，应优先保障经营管理层的连续性。
（十）利润分配
目标公司从缴纳所得税后的每年利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定，但是各项基金总比例不超过每年利润的 10%，各项基金期末余额合计达到注册资本的 20%后不再提取。目标公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按各股东股份比例向合营各方进行分红。目标公司利润应按照银行贷款协议及股东借款协议的还款约定优先偿还银行与股东借款，夯实目标公司净资产，提取各项基金后，就剩余部分（以下简称“可分配利润”），除全体股东书面一致同意外，向股东分配的利润应不少于可分配利润的 50%，剩余的利润依据股东一致意见实施分红或再投资。
（十一）各方的xx、保证与赔偿
如果任何一方因另一方违反本协议中的xx和保证和/或另一方违反、不遵守或不履行本协议中的契约或义务而遭受任何损失、损害、责任、成本或费用（“可
赔偿损失”）、违约方或违反方应就任何此类应补偿的损失，向非违约方及其关联方、代理、高级职员和雇员（“补偿方”）进行补偿并使其免受损害。xx在本协议终止后继续有效。
（十二）保密
各方及其人员对在本协议签订及履行时获得的其他方及公司的技术和商业秘密及其他秘密信息负有保密义务，不得将秘密信息透露给第三人。因依照印度尼西亚或者股东方所在国法律（包括证券交易所规则）、政府的强制性规定而披露相关信息的，不属于违反保密义务的行为。
（十三）合同的修改、变更与解除
本协议自生效日起生效。对本协议的修改或变更，应经各方协商一致，由各方授权代表在其所达成的书面协议上签字，并报审批机关批准后生效。经各方书面同意，本协议可以终止并不再具有任何效力。
（十四）法律适用及争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用新加坡共和国的法律。因本协议或目标公司章程内容或者本履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由新加坡国际仲裁中心（SIAC）按照其仲裁规则进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，原告指定一名仲裁员，被告指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上述仲裁员指定。仲裁程序的语言为英语。
（十五）附则
本协议由中文书写，本协议可因任何缘由本协议任意一方翻译成其他语言，英文和中文之间存在差异的，以英文为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的各投资方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次增资暨关联交易的目的、对公司的影响
本次增资暨关联交易有利于优化目标公司股权结构，降低公司投资风险，结合各方的资源、技术与资本优势，推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，推动印尼镍资源项目快速建设，共同打造具有全球竞争力的红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链；有利于深化公司与全球下游产业链的合作，构建“印尼镍资源——韩国材料——美国市场”的新模式，有效应对与满足美国 IRA 法案的战略挑战和战略要求，良好服务韩国新能源与世界新能源的发展需要，是稳定韩国核心市场与导向欧美市场的有效战略措施，有利于进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略发展和广大投资者的利益。
本项目涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次增资存在的风险
本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、与关联公司累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，公司与xx特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
十、独立董事过半数同意意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事专门会议制度》的有关规定，公司全体独立董事召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资
协议暨关联交易的议案》发表审核意见如下：
经审查，全体独立董事认为：本次增资涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司印尼镍资源项目的发展，降低投资风险，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。因此，我们同意《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：本次增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了必要的审议程序，符合公司发展战略，有利于降低经营风险，推动项目建设，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第二次专门会议审查意见；
4、经格林美香港、新展国际、DARROW、ECOPRO、香江国际、科力 特、xx特与格林美（印尼）共同签署的《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会二〇二四年三月二十二日