一)有關大中公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2 號5 樓)或上網至公開資訊觀測站網站(http://mops.twse.com.tw)

凱基證券股份有限公司等包銷大中積體電路股份有限公司(股票代號:6435)初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購包銷仟股	公開申購包銷仟股	過額配售仟 股	總承銷數量仟 股
主辦承銷x
x基證券	xxxxxx000x0x	930	1,530	382	2,842
協辦承銷商
合作金庫證券	xxxxxxxxx000x0x	30	－	－	30
臺灣土地銀行	台北市延平南路81號	30	－	－	30
元富證券	xxxxxxxxx 00 x 00 x	30	－	－	30
合 計		1,020	1,530	382	2,932

凱基證券股份有限公司等共同辦理大中積體電路股份有限公司(以下簡稱大中公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案) 公開銷售之總股數為2,932仟股，其中2,550仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，382仟股由公司協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上櫃（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於104年12月29日完成詢價圈購及公開申購作業，其中依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計1,530仟股，其餘40%共計1,020仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。茲將銷售辦法公告於後：一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣 28.8 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交配售股數每股至少 1.5 元之圈購處理費。

(三)保證金：本案未收取保證金。

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之 14.98%，計382仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，本次已與大中積體電路股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由大中積體電路股份有限公司協調特定股東提出其所持有之以發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。若以該公司申請上櫃時股份總額29,614,000股計算，該強制集保股數為佔申請上櫃時股份總額65.14%，另強制集保加計自願集保股數占申請上櫃時股份總額70.03%。此外，以該公司上櫃掛牌時擬發行股份總額 32,614,000股計算強制集保及強制集保加計自願集保佔上櫃掛牌時擬發行股數總額分別為59.15%及

63.59%。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為 1 仟股，每人限購一單位(若超過 1 仟股，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度

為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數293仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數146仟股。另如公開申購額度為超過

30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數146仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為 1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數58仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關大中公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構凱基證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxx0 x0 x)或上網至公開資訊觀測站網站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)

→基本資料→電子書查閱及主、協辦承銷商網站免費查詢， 網址： 凱基證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、合作金庫證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx/)、臺灣土地銀行股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) 及元富證券股份有限公司 (xxxx://xxx. xxxxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵 41 元之中型信封洽該公司股務代理機構索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款日為105年1月4日，惟獲配售圈購人仍應依承銷商通知之日期向凱基商業銀行全省各地分行辦理繳交股款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄認購權利，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。

(二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年12月30日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為 104 年 12 月 30 日，請於當日下午 1:30 後自行上網至公開資訊觀測站

(xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx/)xxxx。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)大中公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 1 月 7 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於104年12月25日起至104年12月29日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105年1月4日) 上午十點前

，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券股款者與實際承銷價格計算之申購有價證券股款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年1月7日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估

，大中公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx)

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
101年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
102年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
103年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
104年3Q	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱報告

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

十九、承銷價格決定方式(如附件一)。二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

大中積體電路股份有限公司(以下簡稱「大中公司」或「該公司」)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣296,140千元，每股面額新臺幣10元，已發行股數為29,614千股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股3,000千股(暫訂)作為股票公開承銷作業之用，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為新臺幣326,140千元。

(二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額百分之

十以上股份委託推薦證券商辦理承銷，扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；惟扣除之股數不得逾提出承銷股數之30%。依前述規定，該公司預計提出2,550千股委託推薦證券商辦理上櫃公開承銷，加上依公司法第267條之規定，保留發行總股數之15%，計450千股由員工認購部分，合計應辦理現金增資發行新股3,000千股，故該公司預計上櫃時之實收資本額為新臺幣326,140千元。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經104年7月28日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之15%額度內，上限計382千股供主辦承銷商辦理過額配售之用，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散

該公司截至104年8月10日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為549人，其所持有股份合計9,643,040股，占已發行總股數32.56%，業已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值評估的方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如：本益比法、股價淨值比法)、成本法(如：淨值法)及收益法(如：現金流量折現法)，其計算方式、優缺點及適用時機，茲分述如下：

方 法	計算方式	優 點	缺 點	適用時機
市場法－本益比法	依據公司之財務資料，計算每股盈餘，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均本益比估算股價，最後進行溢折價調整，以允當反應受評公司與同業公司間之差異。	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所評價之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業虧損時不適用。	適用評估風險溢酬、成長率及股利政策穩定之公司。
市場法－股價淨值比法	依據公司之財務資料，計算每股淨值，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均股價淨值比估算股價，最後再進行溢折價調整，以允當反應受評公司與同業公司間之 差異。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當評價公司為虧損時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。	適用於評價產業成熟型及穩定型之公司。
成本法－淨值法	以帳面之歷史成本資料為公司價值之評估基礎，即以資產負債表之帳上資產總額減去負債總額。最後，再考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整，以允當反 應受評公司之價值。	1.資料容易取得。 2.使用財務報表資料，較客觀公正。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產須使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。

方 法	計算方式	優 點	缺 點	適用時機
收益法－ 現金流量折現法	根據公司預估之未來年度現金流量，並佐以風險等級相稱之折現率，進行折現加總，據以評估受評公司之公司價值。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反映企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風 險。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測時。 2.企業經營穩定且無 鉅 額 資 本 支出。

本推薦證券商依據一般市場承銷價格訂定方式，參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算各評價方法下之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據；再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司主要從事功率半導體元件及其模組、高壓積體電路及其模組之研究、設計、製造、銷售等業務，綜觀目前國內上市、上櫃公司中，與其營業項目、產品性質、資本規模及產業地位等相近之同業公司，以尼克森微電子股份有限公司(以下簡稱「尼克森」，股票代號3317)、力士科技股份有限公司(以下簡稱「力士科技」，股票代號4923)、杰力科技股份有限公司(以下簡稱「杰力科技」，股票代號5299)及富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱「富鼎先進」，股票代號8261)作為採樣同業公司，並進行下列各項分析：

(1)市價法

①本益比法

單位：新臺幣元；倍

項 目 公司名稱	104年9月至11月 平均收盤股價	103年度 每股盈餘	x益比
尼克森(3317)	11.44	0.25	45.76
力士科技(4923)	15.58	1.16	13.43
杰力科技(5299)	8.93	0.87	10.26
xx先進(8261)	28.61	0.96	29.80
上櫃半導體類股	－	－	19.14
上 櫃 大 盤	－	－	24.65

資料來源：各公司103年度經會計師查核簽證之財務報告；台灣經濟新報資料庫，凱基證券整理。

該公司所選取之採樣同業、上櫃半導體類股及上櫃大盤之本益比約介於10.26倍至45.76倍間，然避免取樣乘數區間受極端值之影響，擬以本益比之平均值(23.84倍)各加減計1個標準差 (12.90)為界限，取樣界限內之本益比為10.94倍至36.74倍，建構取樣之本益比區間約介於13.43倍至29.80倍，進行本案之價值評估。

取樣該公司104年9月底之最近12個月之稅後淨利66,506千元，配合預計股票上櫃掛牌時股本

32,614千股，計算該公司之每股盈餘為2.04元。

綜上考量所述之本益比區間計算該公司之參考價格區間介於27.40元至60.79元間，平均參考價格區間為44.10元。

②股價淨值比法

單位：新臺幣元；倍

項 目 公司名稱	104年9月至11月平均收盤股價	103年底每股淨值	股價淨值比
尼克森(3317)	11.44	24.41	0.47
力士科技(4923)	15.58	13.42	1.16
杰力科技(5299)	8.93	14.36	0.62
xx先進(8261)	28.61	12.64	2.26
上櫃半導體類股	－	－	2.05
上 櫃 大 盤	－	－	1.83

資料來源：各公司103年度經會計師查核簽證之財務報告；台灣經濟新報資料庫，凱基證券整理。

該公司所取之採樣同業、上櫃半導體類股及上櫃大盤之最近三個月平均股價淨值比約介於 0.47倍至2.26倍間，然避免取樣乘數區間受極端值之影響，擬以股價淨值比之平均值(1.40倍)各加減計1個標準差(0.76)為界限，取樣界限內之股價淨值比為0.64倍至2.16倍，建構取樣之股價淨值比區間約介於1.16倍至2.05倍，進行本案之價值評估。

以該公司104年9月30日之股東權益總額為486,436千元，配合預計股票上櫃掛牌時股本32,614千股，計算該公司之每股淨值為14.91元，並以前段所述之股價淨值比區間計算該公司之參考價格區間介於17.30元至30.57元間，平均參考價格區間為23.94元。

綜上所述，比較該公司採市場法之本益比法及股價淨值比法之平均參考價格區間為23.94元至44.10元間，此次與本推薦證券商議之承銷價格28.80元，主要係考量興櫃市場流通性，故暫定承銷價格每股新臺幣28.80元，尚屬合理。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

①無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。

②忽略了技術經濟壽年。

③技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。

④成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。以該公司104年度第二季經會計師查核簽證之股東權益淨值461,200千元及同期間股數29,614千股計算之每股淨值為15.57元，然考量成本法僅保守計算該公司過去之營運成果，並未加計考量期間營運所累積之無形資產價值，及未來營運前景潛能，故本推薦證券商不予採用此種評價方法。

(3)收益法－現金流量折現法

①模型說明

收益法(Income Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造利益流量之現值總和，其中又以現金流量折現模式(Cash Flow Model)較能反應企業營運所生之報酬及風險等因素，有關現金流量及折現率之計算公式如下：

P0 = VE = V0−VD

N

𝑉𝐸 = ∑𝑛

Shares

𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 + ∑𝑚

   𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡    +      𝐹𝐶𝐹𝐹𝑚+1   

𝑡=1 (1+𝐾1)𝑡

𝑡=𝑛+1 (1+𝐾)𝑛×(1+𝐾2)𝑡−𝑛

(1+𝐾2)𝑛×(1+𝐾2)𝑚−𝑛×(𝐾3−𝑔)

𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 = 𝐸𝐵𝐼𝑇𝑡 × (1 − 𝑡𝑎𝑥 𝑟𝑎𝑡𝑒) + 𝐷𝑒𝑝.𝑡− 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐸𝑥𝑝.𝑡− ∆𝑁𝑊𝐶𝑡

𝐾𝑖 = 𝐷 × 𝐾𝑑 × (1 − 𝑡𝑎𝑥 𝑟𝑎𝑡𝑒) + E × 𝐾𝑒

𝐴 𝐴

𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + (𝑅𝑚 − 𝑅𝑓) × 𝛽𝑗

P0	＝	每股價值
VE	＝ ＝	企業總體價值＝VE＋VD 股東權益價值＋負債價值(不含計入營業活動現金流量之負債)
N	＝	擬上櫃(最大)股數 32,614 千股
FCFFt	＝	第 t 期之現金流量
Ki	＝	加權平均資金成本 i＝1,2,3
g	＝	營業收入淨額成長率
n	＝	3 第一階段之經營年限：104 年度~106 年度
m	＝	5 第二階段之經營年限：107 年度~108 年度
EBITt	＝	第 t 期之息前稅前淨利
tax rate t	＝	第 t 期之稅率
Dep.t	＝	第 t 期之折舊費用
Capital Exp.t	＝ ＝	第 t 期之資本支出 第 t 期之購置固定資產支出+新增長期投資支出
△NWC t	＝	第 t 期之淨營運資金變動金額
D/A	＝	負債資產比
E/A	＝	權益資產比＝1－D/A
Kd	＝	負債資金成本率
Ke	＝	權益資金成本率
Rf	＝	無風險利率
Rm	＝	市場平均報酬率
βj	＝	系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標

②加權平均資金成本之參數設定及計算結果

項 目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
t	t≦n ,n＝3	n+1≦t≦m, m＝5	t≧m+1	依該公司及產業狀況分為三期間：期間 I：104～106 年度。 期間 II：107～108 年度。 期間 III：109 年度後(永續經營)。
D/A	0.00%	0.00%	0.00%	係依該公司 101~103 年度之附息負債佔附息負債及權益總額之平均數。
E/A	100.00%	100.00%	100.00%
Kd	1.67%	1.67%	1.67%	以最近期借款利率區間之平均數。
tax rate	17%	17%	17%	採法定稅率。
Rf	1.77%	1.77%	1.77%	採用 104 央債甲 14 之央債殖利率。
Rm	8.44%	8.44%	8.44%	係採最近 10 年度之大盤加權平均股價 指數報酬率計算。
Βj	1.2674	1.2674	1.2674	係以台灣經濟新報資料庫之各採樣同業最近 5 年度之日頻資料計算。
Ke	10.26%	10.26%	10.26%	詳「壹、二 (3) ①模型說明」。
Ki	10.22%	10.22%	10.22%

③自由現金流量之參數設定及計算結果

項 目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
g	2.05%	2.50%	2.95%	各期間之假設基礎如下： 期間 I：假定以該公司過去三年度平均成長率計算。 期間 II：假定成長率約介於期間 I 及 III 之間。 期間 III：假定以全球長期經濟成長率穩定成長。
EBITt /Salest	9.35%	9.35%	9.35%	係以 102 年及 103 年度之毛利率、營業淨利及業外收支佔營收之平均值為基 礎，採移動平均計算。
NWC t/ Salest	36.26%	36.26%	36.26%	假設以 102 及 103 年度之平均數進行推估。
Dept /FAt	1.30%	1.30%	1.30%	期間I~期間II 係以102~103 年度之平均數為基礎進行推估；期間 III 則考量長期下資本支出與折舊攤銷費用約當，故不另行估算。
Capital Expt /Salest	1.69%	1.69%	1.69%

④計算結果

大中公司依據上述假設及公式計算參考價格約為28.68元，略低於商議之承銷價格28.80元，惟由於此法之未來現金流量及加權平均資金成本不確定性較高，加上評估使用之其他相關參數並無一致標準，致使此一評價方法之參考價值相對較低，故國內實務較少採用。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司主要從事功率半導體元件及其模組、高壓積體電路及其模組之研究、設計、製造、銷售等業務，綜觀目前國內上市、上櫃公司中，與其營業項目、產品性質、資本規模及產業地位等相近之同業公司，以尼克森、力士科技、杰力科技及富鼎先進作為採樣同業公司。茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

分析項目		年度 公司				101 年度	102 年度	103 年度	104 年 前三季
財務結構	負債占資產比率(%)	大	中	公	司	33.37	31.86	31.82	32.39
		x	x		森	42.35	33.72	35.00	34.78
		力	士	科	技	37.69	29.25	27.24	註 2
		杰	力	科	技	31.71	21.54	32.37	註 2
		x	x	先	進	22.23	18.12	13.90	16.66
		同			業	25.80	34.50	註 1	註 1
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	大	中	公	司	1,140.22	1,001.28	1,188.12	1,146.93
		x	x		x	488.11	485.69	448.41	438.87
		力	士	科	技	2,796.97	5,751.00	3,158.44	註 2
		杰	力	科	技	3,933.04	5,402.52	313.40	註 2
		x	x	先	進	632.65	764.51	849.85	483.54
		同			業	313.48	207.90	註 1	註 1

1.財務狀況與獲利情形 (1)財務概況

資料來源：1.各公司之股東會年報及大中、尼克森、力士及富鼎各年度經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告凱基證券整理。

2.同業資料係摘自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註 1：截至本承銷價格說明書出具日止，該期間之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出具。註 2：興櫃公司，未出具 104 年前三季經會計師核閱之財務報告。

該公司101~103年度及104年前三季負債占資產比率分別為33.37%、31.86%、31.82%及32.39%。整體而言，呈逐年減少之趨勢，101年度至103年度之變動相對平穩；然104年前三季因股東會決議通過103年度盈餘分派案之現金股利尚未支付，致流動負債略為增加，使得負債占資產比率由103年度31.82%上升至37.54%。與採樣公司及同業相較，101~103年度及104年前三季均介於採樣公司及同業。

該公司101~103年度及104年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為1,140.22%、 1,001.28%、1,188.12%及1,146.93%。該公司主係從事半導體產品之製造與銷售，受半導體產業製程要求之影響，該公司各年度主要之資本支出係來自添購光罩及測試機台，該公司除101年度~104年前三季期間員工陸續執行其認股權外，並無大舉募集資金之情事，故該公司各期間長期資金占不動產、廠房及設備比率，主係由各年度資本支出以及稅後淨利之變化，進而影響股東權益淨額與不動產、廠房及設備之變動比率；隨著Power MOSFET產品品牌逐漸站穩市場，接單量成長、營業毛利提升及費用控管得宜，使其稅後淨利逐年成長，致股東權益淨額亦隨之逐年成長。整體而言，該公司最近三年度及截至104年前三季止之長期資金占不動產、廠房及設備比率均大於100%，判斷未有以短支長之情事，尚稱穩健。經與採樣同業相較，101~103年度及104年前三季該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率均優於採樣公司及同業，並未發現有重大異常之情事。

綜上所述，隨著該公司整體營運規模及獲利水準之成長，促使該公司最近三年度及申請年度截至104年前三季止財務結構比率隨之變動，整體而言，並未發現有重大異常之情事。

(2)獲利情形

分析項目		年度 公司				101 年度	102 年度	103 年度	104 年 前三季
獲利能力	資產報酬率(%)	大	中	公	司	12.49	16.15	13.37	9.00
		x	x		x	(0.88)	1.46	0.84	(1.77)
		力	士	科	技	(3.89)	5.54	6.30	註 3
		杰	力	科	技	8.93	4.1	4.37	註 3
		x	x	先	進	(7.33)	(4.76)	6.65	6.45
		同			業	1.40	1.30	註 1	註 1
	權益報酬率(%)	大	中	公	司	20.27	23.95	19.61	13.26
		x	x		x	(2.24)	1.82	1.03	(3.05)
		力	士	科	技	(7.43)	8.30	8.77	註 3
		杰	力	科	技	13.40	5.61	5.97	註 3
		x	x	先	進	(10.34)	(6.05)	7.91	7.59
		同			業	1.50	2.60	註 1	註 1
	營業利益占 實收資本額比率(%)	大	中	公	司	25.56	33.89	30.50	15.28
		x	x		x	(7.18)	0.52	0.35	(6.88)
		力	士	科	技	(9.57)	9.44	6.17	註 3
		杰	力	科	技	25.73	6.01	3.85	註 3
		x	x	先	進	(4.92)	(4.82)	8.42	18.31
		同			業	－	－	－	－
	稅前純益占 實收資本額比率(%)	大	中	公	司	30.14	41.07	38.63	25.80
		x	x		x	(5.74)	5.89	3.84	(6.19)
		力	士	科	技	(10.11)	12.47	12.42	註 3
		杰	力	科	技	22.04	9.35	9.63	註 3
		x	x	先	進	(16.46)	(7.42)	11.56	21.65
		同			業	－	－	－	－

分析項目		年度 公司	101 年度	102 年度	103 年度	104 年 前三季
	純益率(%)	大 中 公 司	6.42	8.54	7.62	5.83
		x x x	(1.17)	1.09	0.65	(2.36)
		力 士 科 技	(2.99)	3.79	4.72	註 3
		杰 力 科 技	6.47	3.83	4.44	註 3
		x x 先 進	(8.56)	(5.81)	8.41	8.61
		同 業	1.00	1.40	註 1	註 1
	每股盈餘(元) (註 2)	大 中 公 司	2.79	3.69	3.34	1.70
		x x x	(0.54)	0.44	0.25	(0.55)
		力 士 科 技	(0.93)	1.04	1.16	註 3
		杰 力 科 技	1.95	0.81	0.87	註 3
		x x 先 進	(1.38)	(0.78)	0.96	0.68
		同 業	－	－	－	－

資料來源：1.各公司之股東會年報及大中、尼克森、力士及富鼎各年度經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告凱基證券整理。

2.同業資料係摘自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註 1：截至本承銷價格說明書出具日止，該期間之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出具。註 2：每股盈餘係依據各公司當年度會計師查核簽證之財務報告。

註 3：興櫃公司尚未出具 104 年前三季經會計師核閱之財務報告。

該公司101~103年度及104年前三季之資產報酬率分別為12.49%、16.15%、13.37%及9.00%，分析該公司最近三年度及104年前三季止之資產報酬率變動原因，主要係受各期間獲利表現之影響，102年，受惠於接單量成長及國際匯率變動產生之外幣兌換利益，帶動該公司稅後淨利從 101年之72,802千元增加至102年之102,381千元，促使該公司102年度之總資產報酬率自101年度

12.49%上升至15.15%；103年度則因稅後純益較102年度為低，造成資產報酬率下滑；104年前三季則受到PC市場需求疲弱，致使該公司稅後淨利為49,861千元，換算全年度為66,481千元，較103年度稅後淨利96,761千元下滑31.29%，致使資產報酬率大幅下降。經與採樣公司及同業水準相較，該公司101~103年度及104年前三季資產報酬率之表現均優於各採樣公司及同業。該公司101~103年及104年前三季之權益報酬率分別為20.27%、23.95%、19.61%及13.26%。分析該公司最近三年度及104年前三季權益報酬率變動之原因，主要係受各期間之獲利表現及對權益之挹注等因素影響所致。經與各採樣公司及同業水準相較，該公司最近三年度及104年前三季之權益報酬率表現，各期間之表現皆優於同業與採樣公司。

該公司101~103年度及104年前三季營業利益占實收資本額比率分別為25.56%、33.89%、30.50%及15.28%，101~103年呈逐年提升之趨勢，除實收資本額因各年度辦理盈餘轉增資及執行員工認股數，使其實收資本額自101年度之261,300千元增加至103年度之291,500千元，而略有影響外，主要係隨各年度營業利益之變動所致。102年度，受益於整體營收規模持續成長，加上產品之毛利提升，促使該公司之營業毛利及營業淨利雙雙成長，使得該公司於102年度之營業利益占實收資本額比率自101年度之25.56%上升至33.89%；103年度則因面臨市場競爭及人力成本之影響，使得整體毛利率之表現略不及於102年度，使得該公司103年度之營業利益占實收資本額比率略低於102年度之表現；104年前三季受全球PC市場持續低迷，營業淨利僅45,261千元，換算全年為60,348千元，較103年度大幅下滑32.12%，致營業利益占實收資本額比率隨之下滑。經與採樣公司及同業相較，102~103年度及104年前三季之表現均介於採樣公司及同業。

該公司101~103年度及104年前三季之稅前純益占實收資本額比率分別為30.14%、41.07%、

38.63%及25.80%，另純益率分別為6.42%、8.54%、7.62%及5.83%，每股盈餘2.79元、3.69元、

3.34元及1.70元。102年度該公司營運績效良好，營業毛利、營業利益及稅前淨利均隨之增加，致使該公司102年度各項比率均有所成長；103年度因市場競爭激烈，致使毛利率較102年度略微下滑，影響各項比率均少許下降；104年前三季則受PC市場需求顯著下降，各項比率均大幅下滑。經與採樣同業公司相較，101~103年度及104年前三季均介於採樣公司與同業。

綜上所述，101~103年度及104年前三季隨著該公司營收持續成長並逐漸提高產品之毛利，營運

效能及獲利能力呈穩定提升之情形。惟104年前三季受整體產業不景氣影響，致獲利情形不如預期，該公司將持續研發毛利較高之高階產品，以期擴大市佔率及挹注未來營收。

2.本益比

請參閱本承銷價格說明書「壹、二、(一)2.(1)市價法」之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係自102年12月12日於興櫃市場掛牌，最近一個月(104年11月30日至12月29日)之簡單平均股價為39.59元，總成交量為2,683千股。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，綜合參考採樣同業之市場法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。綜上考量，而與該公司議定之承銷價格28.80元，經本推薦證券商評估尚屬合理。

【附件二】律師法律意見書

大中積體電路股份有限公司本次為募集與發行普通股3,000,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新台幣30,000,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，大中積體電路股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

翰辰法律事務所x x x 律師

【附件三】承銷商總結意見

大中積體電路股份有限公司(以下簡稱大中公司或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行新股普通股3,000,000 股，每股面額新臺幣10 元，合計發行總金額新臺幣30,000,000 元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

負 責 人：許 道 義承銷部門主管：x x x