（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
xx光电股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于
xx光电股份有限公司申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
保荐机构（ 主承销商）
（xxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxxxX0x000）
深圳证券交易所：
贵所 2023 年 2 月 23 日下发的《关于xx光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020038 号）（以下简称“问询函”）收悉。xx光电股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《xx光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 3 107
问题 4 184
附件 1：京东方控制的子公司 191
附件 2：北京电控控制的子公司 208
本次拟发行 20.84 亿元，发行对象为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方）。2022 年 11 月，New Sure Limited（以下简称 NSL）与京东方签署《股份表决权管理协议》。本次发行完成后，京东方将持有发行人 23.08%的股份，控制发行人 26.60%的表决权，成为发行人控股股东；北京电子控股有限责任公司
（以下简称北京电控）将成为发行人实际控制人。2021 年京东方非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复称，京东方最终实际控制人为北京市国资委。2021 年 5 月，发行人公告控股股东和实际控制人分别变更为珠海华发科技产业集团有限公司（曾用名珠海华发实体产业投资控股有限公司，以下简称华发科技）和珠海市国资委。2022 年 11 月，华发科技出具《不谋求xx光电实际控制权的承诺函》（以下简称《承诺函》），发行人股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐芯光）与京东方签署《不谋求xx光电实际控制权的协议书》（以下简称《协议书》）。
根据申报材料，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购 Micro LED 晶圆及像素器件进而新增关联交易，可能向北京电控下属企业北方华创采购机器设备进而新增关联交易，且交易规模将随着发行人经营规模而相应增长，存在与京东方、北京电控就此前已有业务交易金额增加的可能性。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人对京东方及其关联方销售或采 购的情况、本次控制权变更后发行人与京东方产业前沿技术合作计划、上下游资 源协同和产业协同方案等，说明双方拟促成本次控制权变更的原因，以及华发科 技放弃控制权的原因；并结合三年内两次变更控股股东及实控人的情况，说明是 否对发行人生产经营稳定性产生不利影响，以及应对措施；（2）本次发行认购下 限，NSL 委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股 份锁定期限等是否匹配，《承诺函》《协议书》的主要条款及有效期，并结合前述 情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完 成后认定京东方为控股股东的依据及充分性，是否符合《注册办法》第五十七条 第二款的规定；（3）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，并结合本次发行后控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争；（4）结合报
告期内发行人与京东方及关联方的交易和资金往来，说明本次发行及本次募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易；（5）本次发行认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（6）北京市及珠海市的国资监管机构已批准的相关批复文件及批复意见，国资审批程序是否完备、合规。
请认购对象及中介机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9 条相关要求出具承诺、专项说明及核查意见。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
1、结合报告期内发行人对京东方及其关联方销售或采购的情况、本次控制权变更后发行人与京东方产业前沿技术合作计划、上下游资源协同和产业协同方案等，说明双方拟促成本次控制权变更的原因，以及华发科技放弃控制权的原因
（1）报告期内发行人对京东方及其关联方销售或采购的情况报告期内，公司向京东方及其关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
京东方及其控股子公司 | 销售 LED 芯片 | 4,218.40 | 2,381.64 | 334.81 | 5.23 |
北京电控及其控股子公 司（不含京东方及其控股 子公司） | 销售 LED 芯片 | - | 4.42 | 4.42 | - |
合计 | 4,218.40 | 2,386.07 | 339.24 | 5.23 | |
报告期内，公司从京东方及其关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
北京电控及其控股子公 司（不含京东方及其控股 子公司） | 采购机器设备等 | 6,707.98 | 7,456.41 | 1,039.43 | 38.69 |
合计 | 6,707.98 | 7,456.41 | 1,039.43 | 38.69 | |
报告期内，xx光电存在向京东方及关联方销售 LED 芯片产品的情形，合计 6,948.92 万元。其中向京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司销售金额为 6,337.84 万元，主要产品为 Mini RGB、Mini 背光 LED 芯片等。xx光电从京东方及关联方的采购中，主要是从北京电控控股子公司北方华创（实际合作主体为北方华创全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司）采购机器设备、备品备件和技术服务等，报告期内合计金额为 15,242.51 万元。
（2）本次控制权变更后发行人与京东方产业前沿技术合作计划、上下游资源协同和产业协同方案
本次发行完成后，公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。公司控制权变更后，发行人与京东方作为分处于产业链上下游的业界领先企业，拟开展如下产业前沿技术合作计划、上下游资源协同和产业协同。
①前沿技术合作计划
发行人与京东方将通过 LED 芯片、主动式驱动、高速转印技术协同，打造领先的 Mini/Micro LED（以下简称“MLED”）技术体系，保持先发优势，为冲
刺 MLED 行业领先地位构筑更高竞争壁垒。
其中，在 Mini LED 背光方面，主要以提升竞争力、拓宽产品应用领域为目的，进行高性能 LED 芯片开发、车载或创新应用 LED 芯片开发，同时提升外延一致性，进一步优化产品性能。
在 Mini LED 直显方面，将基于市场需求，提升 COB 倒装芯片性能，降低制造成本，同步开展微显示像素器件技术研发、量产验证和产线搭建，推动产品工艺升级。
在 Micro LED 方面，将重点推进外延均匀性、边缘效应及巨量转移等关键技术革新，致力于 Micro LED 量产化。通过公司与新的控股股东京东方的强强联合，将加快新技术验证、快速获取下游信息，缩短验证周期；同时有利于持续强化与客户沟通，将需求转化为技术开发点，提升开发效率，提高送样成功率，做好良率及成本管控，从而提升产品整体竞争力。
②上下游资源协同和产业协同方案
发行人作为 LED 芯片领先企业，主营业务为 LED 芯片、LED 外延片及xxx产品的研发、生产和销售，位于产业链上游。京东方作为半导体显示行业龙头，主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED 及智慧医工等，位于产业链下游，其中面板制造及终端显示产品制造等显示器件业务为京东方的主要收入构成部分。随着 Mini/Micro·LED 直显技术的进步，未来通过巨量转移技术生产 Mini/Micro·LED 省去了中间传统封装环节，xx光电作为上游芯片厂和下游应用端的合作更为紧密。
本次发行完成后，公司将快速整合自身与京东方优势，保障公司持续高质量发展。
一方面，京东方作为半导体显示领域龙头及物联网领域全球创新型企业，五大主流显示领域产品销量市占率持续稳居全球第一，同时为加快物联网转型，落实“屏之物联”战略，优化整合“1+4+N+生态链”业务架构，MLED 业务为其中重要一环，是京东方布局下一代显示的重要平台，因此需要持续加大对 MLED的技术和资源投入。本次认购发行人向特定对象发行的股份、取得发行人控制权
就是其中一项关键举措。京东方成为发行人控股股东后，将有利于双方加强与上下游资源协同和产业协同，xx光电 LED 芯片核心技术与京东方先进的半导体显示技术、高速转印技术共同组成京东方 MLED 业务战略的技术基石。京东方业务处于显示产品产业链的下游，为xx光电传统 LED 和 Mini/Micro LED 产品提供更为广阔的出海口。此外，通过京东方的技术、管理、资源及资金优势，可以有效整合产供销资源，拉通上下游产业链，有助xxx光电丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，加快 Mini/Micro LED 前沿技术研发及产品落地。
另一方面，发行人具有业界领先的芯片及外延片的制造能力，如 Mini LED RGB 芯片产品已应用于主流 Mini LED 终端厂商的多个重点项目中，Mini LED背光芯片已经应用于智慧屏、电视、笔记本电脑、电竞显示器、车载中控屏系列等终端产品，合作伙伴涵盖行业内多家龙头企业，积累了优质的客户合作基础和供应链资源。xx光电所掌握的 LED 芯片相关技术，与京东方的主动式驱动、高速转印技术协同，相互赋能，共同组成京东方 MLED 业务战略的技术基石，有利于打造领先的 MLED 技术体系，促进双方业务快速提升。
综上所述，控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者。
（3）双方拟促成本次控制权变更的原因，以及华发科技放弃控制权的原因
①京东方促成本次控制权变更的原因
京东方本次认购向特定对象发行股票并取得xx光电控制权， 契合
Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略。
高端 LED 市场快速发展，且下游显示厂商与上游 LED 芯片厂商直接合作的模式逐步成为新的趋势。
一方面，随着高端 LED 产业链逐渐成熟，LED 在高性能新型显示领域的市场快速发展。根据 Trend Force 预测，到 2026 年全球 Micro LED 显示市场产值将达到 33.91 亿美元，未来数年市场均将呈现高速增长态势。
另一方面，随着 Mini/Micro LED 直显技术的进步，未来通过巨量转移技术
生产 Mini/Micro LED 省去了中间传统封装环节，京东方作为产业链下游，与位于上游的芯片厂xx光电紧密合作才能实现共赢。
面对下游应用领域的快速增长，为抓住市场机遇，满足高端 LED 产品研发及产能需求，京东方有必要加强与 LED 芯片厂商的直接合作。而xx光电是行业内最早开展 Mini/Micro LED 技术研发的芯片企业之一，目前技术水平及出货量均处于行业领先地位。通过与xx光电的直接合作，扩大 Micro LED 相关产品的投入和研发，有利于双方优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，提升市场响应能力，把握高端 LED 行业发展机遇。
近年来，京东方积极构建“1+4+N+生态链”业务发展架构，其中“4”是基于京东方核心能力和价值链延伸所选定的高潜航道与发力方向，是京东方在物联网转型过程中布局的物联网创新、传感器及解决方案、MLED 及智慧医工 4 条主战线。其中，MLED 是京东方发展过程中非常重要的一个赛道，也是京东方与xx光电进行战略合作的重要驱动力。本次向特定对象发行股票，京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购xx光电本次向特定对象发行的全部股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），并通过《股份表决权管理协议》等其他安排控制xx光电，成为xx光电新的控股股东。通过xx光电投建 Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目，可以完善京东方在 MLED 领域的产品布局。
下游显示厂商与上游 LED 芯片厂商直接合作的模式逐步成为新的趋势。例如，海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）通过认购向特定对象发行的股票、二级市场增持等取得乾照光电控制权；三安光电与 TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“TCL 华星”）成立联合实验室；台湾晶元光电股份有限公司（以下简称“晶元光电”）与xx德光电股份有限公司（以下简称“xx德”）合资设立无锡 Micro LED 量产基地；重庆康佳光电技术研究院有限公司（以下简称“重庆康佳”）与深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“ST 联建”）设立合资公司从事 Mini/Micro LED 产品研发生产。
序号 | 芯片厂商 | 合作公司 | 合作内容 |
序号 | 芯片厂商 | 合作公司 | 合作内容 |
1 | 乾照光电 | 海信 | 2022 年 3 月，海信视像认购乾照光电向特定对象发行的股票，持股比例为 6.93%；2022 年 3 月增持至 11.93%，成为第一大股东；2023 年 1 月通过多次增持持有乾照光电 22.88%股份，海信视像取得乾照光电的控 制权并成为其控股股东。海信视像累计投资金额 16.05 亿元 |
2 | 三安光电 | TCL 华星 | 2020 年，三安光电全资子公司泉州三安半导体科技有限公司与 TCL 华 星光电技术有限公司成立联合实验室，共同致力于基于 Micro LED 技术和显示面板技术的材料、器件、工艺的研究和开发等 |
3 | 晶元光电 | xx德 | 2020 年，xx德与晶元光电的全资子公司——元丰新科技股份有限公司及无锡市xx区于正式签署了《关于Mini LED 和Micro LED 显示项目合作投资协议》，通过共同成立项目公司，主要研究 Mini LED 及Micro LED 的转移及固晶技术、封装技术、焊接材料技术，研制更小的独立封装体等，实现Mini LED 和Micro LED 显示模组及相关产品的产业化； 2021 年，Micro LED 已实现规模销售，xx德与晶元光电合资设立的利晶微电子技术（江苏）有限公司 Micro LED 量产基地已正式投产，当时 产能为 800KK/月 |
4 | 重庆康佳 | ST 联建 | 2019 年，ST 联建全资子公司联建有限与重庆康佳光电技术研究院有限公司签订了《战略合作框架协议》，双方合资成立公司，从事 Mini /Micro LED 大屏显示产品研发、生产制造，合资公司优先向重庆康佳研究院采 购LED 芯片等原材料，生产的成品则优先销售给联建有限 |
②华发科技产业集团促成本次控制权变更、放弃控制权的原因
华发科技产业集团促进京东方成为新的控股股东、放弃已有的xx光电控制权，一方面是为了助推xx光电聚拢 LED 显示行业资源，加强其与上下游资源协同和产业协同，利于其实现全产业链布局，进一步加快 Mini/Micro LED 前沿技术研发及产品落地。如前所述，xx光电和京东方在 LED 显示行业属于产业链上下游关系，对于行业的发展方向、增长趋势、技术路线等认知与战略规划存在许多共通之处。京东方作为直接面对终端客户的面板及显示器件厂商，可以非常及时地获取市场需求变化，并加强与xx光电的技术反馈、业务交流，促进xx光电研发新产品、更好地满足下游市场需求；并通过未来的产品结构升级、人才队伍培养、资金精益管理、优化经营策略等方式，在稳定运营的基础上，进一步提升公司现有 LED 芯片及衬底片业务盈利水平和产品竞争力。
另一方面，京东方为半导体显示行业龙头，通过引入京东方作为控股股东，有利于实现对发行人的产业赋能，从而进一步改善xx光电的经营管理，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。
在本次发行完成后，华发科技产业集团虽不再是发行人控股股东，但仍持有其 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权。作为xx光电的重要股东，华发科技产业集团将持续配合、支持京东方的战略规划及经营策略，共同推动xx光电做大做强。同时，依托华发集团在珠海本地的产业及政府资源优势，进一步为xx光电将在珠海落地的Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目提供全方位支持，促进项目早落地、早达产、早见效，助力xx光电把握 Micro LED 技术产业化机遇，实现产品结构转型升级，从根本上巩固xx光电市场竞争地位。
综上所述，京东方本次认购向特定对象发行股票并取得xx光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推xx光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性。
2、结合三年内两次变更控股股东及实控人的情况，说明是否对发行人生产经营稳定性产生不利影响，以及应对措施
（1）三年内两次变更控股股东及实控人的情况
①2021 年，发行人控股股东变更为华实控股，实控人变更为珠海市国资委
2020 年 12 月，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，后更名为“华发科技产业集团”）参与认购xx光电的向特定对象发行，持有公司 129,318,854 股股份，持股比例 10.43%。
2021 年 1 月，公司持股 5%以上股东 Jing Tian Capital I, Limited 及其一致行动人 Jing Tian Capital II, Limited、Kai Le Capital Limited，上海灿融实业有限公司分别与华实控股签署了《关于xx光电股份有限公司之股份转让协议》，华实控股共受让 179,088,014 股股份。该次协议转让股份的过户登记手续已于 2021 年
03 月26 日完成。华实控股累计持有公司308,406,868 股股份，持股比例为24.87%，成为公司第一大股东。
2021 年 4 月 15 日、2021 年 5 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第十四次
会议、2020 年年度股东大会，审议通过董事会提前换届选举的相关议案。华实控股持有公司 24.87%的股份，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，华实控股为公司的控股股东，其在第五届董事会中提名当选的董事席位占上市公司董事会半数以上。公司控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
②本次发行完成后，发行人控股股东将变更为京东方，实控人将变更为北京电控
2022 年 11 月 4 日，京东方与xx光电签署了《附条件生效的认购协议》，
京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购xx光电本次向特定对象发行股票
372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。同日， New Sure Limited 与京东方签订了生效后立即执行的《股份表决权管理协议》，拟将其持有的xx光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。
本次发行导致京东方及各方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
单位：万股
股东 | 本次发行完成前 | 本次发行完成后 | ||||||
持股数量 | 持股 比例 | 表决权数量 | 表决权 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | 表决权数量 | 表决权 比例 | |
京东方 | - | - | - | - | 37,207.09 | 23.01% | 42,888.83 | 26.53% |
华实控股 | 30,840.69 | 24.78% | 30,840.69 | 24.78% | 30,840.69 | 19.08% | 30,840.69 | 19.08% |
New Sure Limited | 5,681.74 | 4.57% | 5,681.74 | 4.57% | 5,681.74 | 3.51% | - | - |
其他股东 | 87,940.36 | 70.66% | 87,940.36 | 70.66% | 87,940.36 | 54.40% | 87,940.36 | 54.40% |
合计 | 124,462.79 | 100.00% | 124,462.79 | 100.00% | 161,669.88 | 100.00% | 161,669.88 | 100.00% |
上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华实控股将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权。京东方为拥有表决权的第一大股东，表决权比例高于拥有表决权的第二大股东华实控股 7.45%。同时，华实控股承诺不谋求xx光电控制权。和谐xx在本次发行完成后，将持有上市公司 11.28%的表决权，亦与京东方签署《协议书》约定不谋求
xx光电控制权，且剩余股东拥有表决权比例均未超过 5%。
因此，京东方能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。且华实控股、和谐芯光承诺不谋求公司控制权，不会协同其他剩余股东影响京东方的控股股东地位。本次发行完成后，公司控股股东将由华实控股变更为京东方，公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
（2）是否对发行人生产经营稳定性产生不利影响，以及应对措施
①2021 年控制关系变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响
华实控股隶属于华发集团，通过认购向特定对象发行的股票、股权转让等取得华灿光电控制权，主要是由于发行人主营业务为 LED 芯片等，属于国家政策鼓励发展和大力支持的新兴产业，华实控股看好上市公司未来发展前景。
公司第五届董事会自 2021 年 5 月成立以来，法人治理结构运行平稳，历次董事会决议均在充分讨论的基础上获得全体董事一致通过，公司主要股东未发生其他重大纠纷，未出现股东大会和董事会无法做出有效表决的情形，股东大会未出现否决议案。公司主要股东对董事会、管理团队以及现有管理体制和机制充分认可。
在此期间，公司持续对产品结构进行战略调整，大力发展中高端产品，提升 Mini LED 产品批量出货能力，同时重点开展 Micro LED、GaN 电力电子器件等前瞻技术研发，Micro LED 产品与国内外知名消费类和科技类头部企业的芯片业务合作进一步加深。中小尺寸产品良率进一步提升，大尺寸圆片波长均匀性达到业内领先水平，不断推进巨量转移等关键技术开发，并与珠海华发实体产业研究院有限公司共同出资设立珠海华发华灿先进半导体研究院，将科研院所前沿技术与公司研发战略相结合，进一步巩固公司在行业的地位和综合竞争力。
因此，上述公司控制关系的变动未对上市公司生产经营稳定性产生重大不利影响。
②本次发行完成后，控制关系变更不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司采取应对措施整合全产业链，推进生产经营稳定运行
公司已根据《公司法》等法律法规的规定，逐步建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层将继续按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，严格履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约。
本次发行完成后，公司仍将保持规范的法人治理结构。京东方、北京电控作为公司新的控股股东、实控人，也将围绕京东方和华灿光电各自的核心优势，整合 LED 衬底、LED 外延片及芯片、Mini/Micro LED 全产业链，具体措施如下：
A.业务拓展方面，将在资源整合的基础上，积极推进产品结构升级，进一步提升市场占有率
对于显示屏 RGB、通用照明、传统背光、外延片等业务，公司将持续强化 true-color 等技术优势，增加产品竞争力，同时利用京东方显示业务的资源拓展市场。对于 Mini LED 业务，其中直显芯片快速丰富不同间距产品的研发与布局；背光芯片降低成本，从而提升 Mini 背光市场渗透力度。对于 Micro LED 等新工艺产品，将结合京东方与公司的芯片及巨量转移工艺，快速产出满足市场需求的 Micro LED 显示产品，抢占市场先发优势。
同时，伴随着经济与市场环境的变化，京东方、北京电控将持续推进公司业务转型，从显示屏 RGB、通用照明、传统背光、外延片等产品，不断向 Mini 直显、Mini 背光、Micro LED 等方向发展，以进一步提升盈利质量。
B.生产运营方面，将在保持产线稳定的前提下，进一步提升现有 LED 芯片及衬底片业务运营效率和产品竞争力
公司将结合京东方先进生产运营经验，加强行业周期沟通，从而更为及时地获取市场需求变化、预判下游市场结构，并加强与京东方的技术反馈、业务交流，促进公司更高效、更有目的地规划与组织生产，更好地满足下游市场需求。
对于 LED 芯片业务，公司将重点开发与推广技术门槛较高的产品，提升高边效产品占比，以技术优势提升市场与利润。同时，公司结合双方业务，优化产线、人员等布局，利于最大化提升生产效率，降低运营成本。
对于衬底片业务，公司将基于坩埚下降法等自身技术优势，积极推动 6 英寸等大尺寸产品布局，在生产效率、良率等方面增强竞争优势。
C.资金管理方面，将强化精益管理、提升资产周转效率、开拓融资渠道，确保公司财务资金稳定
公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响较大，周期性较强。对此，公司将借鉴京东方丰富的资金管理经验，在其带领下对公司经营团队强化精益管理，有针对性地制定产品开发和销售策略，推动经营改善措施，提高项目公司盈利能力。同时，加强资产管理，统筹应收和应付账期，提升资产周转效率。另外，进一步开拓融资渠道，降低融资成本，做好资金计划，保障贷款到期还款的资金需要，确保现金流安全。
D.人才管理方面，将以战略先行、稳定运营、人尽其才为原则，促进人才稳定，打造高效团队
控制关系变更后，公司将坚持“战略先行、稳定运营、人尽其才”的原则，联动各层级管理团队、核心人才，借鉴京东方多年的战略规划体系，快速搭建适用于公司的战略规划体系，坚定战略方向，为经营改善指明方向。同时，公司将秉持开放、包容、多元的人才管理理念，广纳贤才、人尽其才，为员工打造适合的职场舞台，通过建立科学系统的培训体系、可持续发展的职业通道、提供具备竞争力的薪酬待遇，打造高效运营、敢打必胜的团队。
综上所述，2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面采取应对措施，以保障生产经营稳定性。
1、本次发行认购下限，NSL 委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配
2022 年 11 月 4 日，华灿光电与京东方签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，约定由京东方认购华灿光电本次向特定对象发行的全部股票 372,070,935 股（含本数）。本次发行完成后，京东方将直接持有华灿光电 372,070,935 股股份，持股比例将为 23.01%。根据京东方出具的承诺，其本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不转让。
同日，NSL 与京东方签署了《股份表决权管理协议》，约定 NSL 将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。本次发行完成后，京东方将持有华灿光电 23.01%的股份，并通过表决权委托合计控制华灿光电 26.53%的表决权。同时，NSL 承诺自
《股份表决权管理协议》生效之日起至京东方认购的华灿光电本次发行股份完成登记之日及本次发行结束之日起 18 个月内，不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份。《股份表决权管理协议》有效期为自协议生效之日起至出现下述情形之一起终止：（1）NSL 不再持有华灿光电股份；（2）京东方或其关联方不再是华灿光电实际控制人（因 NSL 违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解除协议；（4）不可抗力导致协议无法继续履行或无履行必要的；（5）华灿光电未在协议签署后 3 个月内向深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；（6）本次发行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意注册；（7）本次发行获得中国证监会同意注册后 3 个月内，京东方未完成华灿光电本次发行股份认购的；
（8）因任何原因《股份认购协议》终止。基于 NSL 的股份锁定承诺和《股份表决权管理协议》的约定，本次发行完成后的 18 个月内 NSL 委托表决权的数量不
会减少。
因此，本次发行完成后，京东方和 NSL 的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。
2、《承诺函》《协议书》的主要条款及有效期
2022 年 11 月 10 日，华发科技产业集团向京东方出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，承诺在本次发行认购完成后，华发科技产业集团及其控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权，亦不会与华灿光电股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求华灿光电控制权；不会以直接或间接的方式以谋求控制权为目的增持华灿光电股份（增持股份不谋求控制权且不影响京东方对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大在华灿光电的表决权比例，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及任何其他方式，单独、共同或协助其他第三方谋求华灿光电实际控制权；若华发科技产业集团违反承诺函导致京东方对华灿光电的实际控制地位受到不利影响，华发科技产业集团将按届时华灿光电股份总市值的 1%向京东方支付违约金（以人民币壹亿元为限）。该承诺函自本次发行完成之日起至华发科技产业集团不再持有华灿光电股份或京东方及其关联方不再是华灿光电实际控制人（因华发科技产业集团违反承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日止，承诺在有效期内不可变更、不可撤销。
同日，和谐芯光与京东方签署了《协议书》，和谐芯光承诺在其持有华灿光电股份期间不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；不会参与影响京东方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。《协议书》有效期为自协议生效之日起至出现下述情形之一起终止：（1）和谐芯光不再持有华灿光电股份；（2）京东方或其关联方不再是华灿光电实际控制人（因和谐芯光违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解
除协议；（4）不可抗力导致协议无法继续履行或无履行必要的；（5）华灿光电未在协议签署后 3 个月内向深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；（6）本次发行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意注册；（7）本次发行获得中国证监会同意注册后 3 个月内，京东方未完成华灿光电本次发行股份认购的；（8）因任何原因《股份认购协议》终止。
因此，《承诺函》《协议书》就不谋求华灿光电控制权进行了约定，本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。
3、结合前述情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性
本次发行完成后京东方将持有华灿光电 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有华灿光电 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权，和谐芯光将持有华灿光电 11.28%的股份，控制 11.28%的表决权，京东方控制的华灿光电股份比例与华发科技产业集团、和谐芯光控制的华灿光电股份比例相差较大，京东方可以通过其在股东大会上行使表决权的方式对股东大会决议产生重大影响。同时华发科技产业集团及和谐芯光均承诺不谋求华灿光电实际控制权，以保障京东方控制权的稳定。根据华灿光电的公司章程，持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，董事由股东大会选举和更换。根据发行人的说明，目前京东方、华发科技产业集团、和谐芯光未就华灿光电的董事会构成、日常经营决策等情况进行协议约定，未来京东方成为华灿光电的控股股东后将行使其股东权利，通过提名董事候选人的方式对华灿光电董事会进行改选，确保其对董事会进行控制，从而参与公司的日常经营决策。
因此，本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分。
4、是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
根据《注册办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据发行人本次发行方案，京东方将认购华灿光电本次发行的全部股份，本次发行完成后，京东方通过认购本次发行的股票将成为华灿光电的控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。
综上所述，本次发行符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
（三）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，并结合本次发行后控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争
1、本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确
自京东方 A 股上市以来，北京电控一直是京东方的实际控制人，至今未发生变更。自京东方 A 股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行股票预案、发行债券募集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人。
北京市国资委为京东方实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人。本次发行完成后，华灿光电新控股股东为京东方，实际控制人为北京电控。本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确，具体分析如下：
（1）北京电控历次公司章程中关于所获授权的情况
自北京电控成立起，即被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理的核心管理权利，享有对京东方的实际控制权。上级单位授权文件和北京电控历次《公司章程》中体现的相关内容如下所示：
序号 | 期间/时间 | 授权文件/公司章程 | 北京电控章程或相关批复对下属子公司 管理权限相关内容 | 章程修订背景 |
序号 | 期间/时间 | 授权文件/公司章程 | 北京电控章程或相关批复对下属子公司 管理权限相关内容 | 章程修订背景 |
1 | 1997 年 1 月 27 日（由北京市人民政府电子工业办公室转制为国有独资公司） | 北京市人民政府出具的《关于同意北京市人民政府电子工业办公室 转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》（京政函 [1997]4 号） | “市人民政府为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的出资者”、“同意授予北京电子信息产业（集团）有限责任公司对原北京市人民政府电子工业办公室所 属单位全部国有资产的经营管理权”。 | - |
2 | 1997 年 1 月 27 日至 1999 年 12 月 27 日 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司章程 | “根据北京市人民政府的授权，集团有限公司（即北京电控前身）是国有资产经营和生产经营的法人实体，并对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责任”“集团有限公司对所投资的单位以其投入的资本额享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利”“董事会行使下列职权：„对子公司增加或减少注册资本做出决 定„向控股公司或参股公司委派产权代表，推荐经营管理人员，并对子公司和参 股公司依法行使出资者权利” | - |
3 | 1999 年 12 月 28 日（更名为北京电控） | 北京市人民政府出具的《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函 [1999]161 号） | “市人民政府授权电子控股公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利，对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相 应承担保值增值责任” | - |
4 | 1999 年 12 月 28 日 -2009 年 6 月 19 日 | 北京电子控股有限责任公司章程 | “电子控股公司是由北京市人民政府出 资并按照《公司法》改建的国有独资公司” “根据北京市人民政府的授权，电子控股公司是国有资产经营的法人实体，并对北京市人民政府授权经营的全部国有资产 承担保值增值责任”“电子控股公司对所投资的企业，以其投入的资本额为限，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的债务责任”“公司经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权 （股权）经营„”“董事会行使下列职 权：„对子企业的分立、合并、改制、改组、变更、解散、清算、增减注册资本做出决定；决定子企业组建股份合作制企业；决定子企业建立职工持股会；决定子企业进行跨行业、跨部门、跨所有制的资产重组„对控股、参股企业的产权代表有 选派和管理权” | 北京电控更名。 |
序号 | 期间/时间 | 授权文件/公司章程 | 北京电控章程或相关批复对下属子公司 管理权限相关内容 | 章程修订背景 |
5 | 2009 年 6 月 20 日-2017 年 4 月 4 日（北京电控股权划入国管中心） | 北京电子控股有限责任公司章程 | 根据北京市人民政府的授权，电子控股公司是国有资产经营的法人实体，并对北京市人民政府授权经营的全部国有资产承 担保值增值责任”“北京电子控股有限责任公司是由北京国有资本经营管理中心 出资设立的公司，是资产经营型控股公 司，电子控股公司的出资人职责由市国资委行使”“电子控股公司对所投资的企业，以其投入的资本额为限，享有资产受益、重大决策和选择经营管理者的权利，并承担相应的债务责任”“公司经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营„”“董事会行使下列职权：„对子企业的分立、合并、改制、改组、变更、解散、清算、增减注册资本做出决定；决定子企业组建股份合作制企业；决定子企业建立职工持股会；决定子企业进行跨行业、跨部门、跨所有制的资产重组„对控股、参股企业的产权代表有选派和管理 权” | 北京电控股权被划入北京国管，章程中北京电控董事会权限无变化。 |
6 | 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 3 月 12 日（北京电控变更注册资本） | 北京电子控股有限责任公司章程 | 公司经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营管理„”“北京电子控股有限责任公司是由北京国有资本经营管理中心出资设立的公司，公司的出资人职责由市国资委行使”“公司是国有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责任”“董事会行使下列职权：„除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项„„按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事，根据公司总经理提名推荐高级管理人员，推荐公司重要子企业董事、监事，根据公司总经理提名推荐重要 子企业总经理人选” | 根据《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》、北京市市国资委《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等相关要求修改，重点包括将党建工作总体要求纳入公司章程等。 |
序号 | 期间/时间 | 授权文件/公司章程 | 北京电控章程或相关批复对下属子公司 管理权限相关内容 | 章程修订背景 |
7 | 2020 年 3 月 13 日至今 （北京电控变更注册资本） | 北京电子控股有限责任公司章程 | 公司经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营管理„”“北京电子控股有限责任公司是由北京国有资本 经营管理中心出资设立的公司，公司的出资人职责由市国资委行使”“公司是国有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责 任”“董事会行使下列职权：„审批二级及以下企业的发债事项„除依照有关规 定须由市国资委批准的重要子企业的重 大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项„按照有关 规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事，依据权限提出董事长、监事会主席建议人选，根据公司总经理提名推荐高级管理人员，推荐公司重要子企业董事、监事，根据公司总经理提名推荐重要 子企业总经理人选” | 依据《关于印发<市国资委党委市国资委关于在北京电子控股有限责任公司开展深化董事会建设完善现代企业制度试点方案>的通知》以及相关法律法规，对北京市国资委、北京电控董事会等职权进行相应调整。 |
从北京电控历次《公司章程》来看，自设立之初北京电控根据北京市人民政府的授权，对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利；后续历次《公司章程》中对北京电控经营范围包括“授权内的国有资产经营管理”、北京电控“对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责任”等内容均有表述。
（2）北京市国资委逐步推进形成以管资本为主的国有资产监督管理体制，总体授权放权事项逐步增加
党的十八届五中全会强调，以管资本为主加强国有资产监管。这为完善国有 资产管理体制进一步指明了方向，对于国有资本优化布局、规范运作、提高回报、 维护安全都具有重要意义。2017 年 5 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公 厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕 38 号），“按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，依法履行职责， 以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中 心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党 的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向 以管资本为主的转变，推进国有资产监管机构职能转变，进一步提高国有资本运
营和配置效率”。2019 年 6 月，国务院国资委为加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，印发了《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》。
为贯彻落实党中央、国务院和北京市委、市政府关于推进国有资本授权经营体制改革的决策部署和工作要求，北京市国资委相继出台了《市国资委以管资本为主推进职能转变方案》，并于 2019 年 12 月 6 日发布了《市国资委出资人监管权力和责任清单》，由管企业为主向以管资本为主的国有资产监管体制进一步形成。
2021 年，为贯彻落实党中央、国务院和市委、市政府国企改革三年行动方案，深入推进国有资本授权经营体制改革，加快形成以管资本为主的国有资产监管体制，北京市国资委印发了《市国资委授权放权清单（2021 年版）》。产权管理方面，明确由市管企业在一定范围内决定所属企业混合所有制改革、子企业增资、非上市股份公司的部分股权变动、企业内部国有股东之间所持有上市公司股份无偿划转等事项；授权市管企业决定部分债券融资事项，负责对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案。
党的十八大后，北京市国资委逐步推进以管企业向管资本为主的国有资产监管体制转变，对下属各企业的管理权责更为清晰，总体授权放权事项逐步增加。
（3）以管资本为主的国有资产监督管理体制改革背景下，北京电控对下属企业的权限转变
2017 年 1 月 7 日，北京市人民政府发布《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称„一级企业‟）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，2019 年版《市国资委出资人监管权力和责任清单》中，也相应将北京市国资委管理的“重要子企业改制方案审核”从北京市国资委审核事项中删除。
在此背景下，2017 年，北京市国资委对北京电控公司章程进行了修订。在对下属企业管理方面，北京电控对下属企业的权限由“对子企业的分立、合并、改制、改组、变更、解散、清算、增减注册资本做出决定；决定子企业组建股份合作制企业；决定子企业建立职工持股会；决定子企业进行跨行业、跨部门、跨
所有制的资产重组”的列举式描述修改为“除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项”，上述变化符合“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”的文件意见要求。
（4）北京电控具有对京东方的实际控制力，为京东方实际控制人
根据《关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资 [2020]37 号），2020 年修订后北京电控《公司章程》中规定，“第六条 公司是国有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值的责任”，北京电控董事会行使“除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项”、“按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事，根据公司总经理提名推荐高级管理人员，推荐公司重要子企业董事、监事，根据公司总经理提名推荐重要子企业总经理人选”等职权。
根据京东方出具的说明，“自京东方 A 股上市以来，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）一直是京东方的实际控制人，至今未发生变更。自京东方 A 股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行股票预案、发行债券募集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人”。
除京东方外，根据北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）2022年 10 月披露的招股说明书（注册稿），燕东微控股股东及实际控制人为北京电控，
北京电控直接持有燕东微 420,573,126 股股份，占燕东微全部股份的比例为 41.26%，北京电控还通过其下属单位、一致行动人等控制燕东微部分股份，北京电控合计控制燕东微 60.23%的股份。燕东微在其 2022 年上市申请过程中，将实际控制人认定为北京电控，北京市国资委认可燕东微的实际控制人认定，燕东微现已上市。
2021 年京东方非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复称， “北京市国资委为发行人（指京东方）实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人”。京东方将实际控制人认定为北京电控，与本次发行申请文件中发行对象京东方实际控制人的认定并无
冲突，本次发行完成后关于京东方及华灿光电实际控制人认定的信息披露准确。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况
（1）新控股股东京东方
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，基于核心能力和产业价值链延伸的多层战略布局，目前形成了以半导体显示为核心，传感器及解决方案、MLED、物联网创新、智慧医工以及车载、工业互联网、智慧零售、生态链投资等融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。
截至本回复出具日，京东方控制的核心企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 （%） | 间接持股比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 | |
币种 | 金额 （万元） | ||||||
1 | 成都京东方光电科技有限公司 | 人民币 | 2,500,000.00 | 100.00 | - | 研发、设计、生产、销售新型显示器件及组件、其他电子元件，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、培训咨询；物业管理（凭相关资质许可证方可经营）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 | 主要从事新型显示器件及组件、其他电子元件的研发、设计、生产、销售 |
2 | 合肥京东方光电科技有限公司 | 人民币 | 900,000.00 | 100.00 | - | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专 项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。 | 从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售 |
3 | 北京京东方显示技术有 限公司 | 人民币 | 1,788,291.35 | 97.17 | 2.83 | 技术开发、技术服务、技术转让;薄膜晶体管液晶显示器件、 薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶 | 主要从事薄膜晶体管液晶 显示器件的技术开发和液 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 （%） | 间接持股比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 | |
币种 | 金额 （万元） | ||||||
显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设备、背光源、机械设备、计算机软件及辅助设备；软件开发；设备租赁；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产半导体器件专用设备；生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 晶显示器制造和销售 | ||||||
4 | 合肥鑫晟光电科技有限公司 | 人民币 | 1,950,000.00 | 99.97 | 0.03 | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）； 技术开发、转让、咨询、服务。 | 从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售 |
5 | 重庆京东方光电科技有限公司 | 人民币 | 1,922,600.00 | 100.00 | - | 一般项目：研发、生产和销售：半导体显示器件、整机及相关产品；货物进出口业务；技术开发，技术转让，技术咨询，房屋租赁；设备租赁（除专项审批外）；企业管理咨询及服务。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国 家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭 | 研发、生产和销售半导体显示器件、整机及相关产品；货物进出口业务、技术咨询 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 （%） | 间接持股比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 | |
币种 | 金额 （万元） | ||||||
许可证在核定范围及期限内从事经营活动）**（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||||
6 | 福州京东方光电科技有限公司 | 人民币 | 1,760,000.00 | 83.24 | - | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售（经营场所另设）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询及服务；房屋租赁；机械设备租赁；显示器件相关产品技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售 |
7 | 合肥京东方显示技术有限公司（注 1） | 人民币 | 2,400,000.00 | 8.33 （注3） | - | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 主要从事投资建设、研发、生产薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套设备 |
8 | 武汉京东方光电科技有限公司（注 2） | 人民币 | 2,600,000.00 | 47.14 | - | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 投资、建设、研发、生产和销售 TFT-LCD 相关产品及其配套产品等 |
9 | 绵阳京东方光电科技有 | 人民币 | 2,600,000.00 | 83.46 | - | 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 | 主要从事研发、生产、销 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 （%） | 间接持股比例 （%） | 经营范围 | 主营业务 | |
币种 | 金额 （万元） | ||||||
限公司 | 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 售柔性AMOLED，产品主要应用在智能手机、可穿戴设备、车载显示、AR/VR 等领域 | |||||
注：（1）京东方与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司通过签署《一致行动人协议》，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对合肥京东方显示技术有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
（2）京东方与武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过签署《一致行动协议》，武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对武汉京东方光电科技有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
（3）京东方拟受让合肥兴融投资有限公司所持合肥京东方显示技术有限公司 28.33%的股权，受让完成后，京东方占合肥京东方显示技术有限公司股比将由 8.33%增加至 36.67%，工商尚未完成变更。
京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED 及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务系提供应用 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极体）、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居医疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR 等显示器件产品。
京东方主要的显示器件产品示意如下：
按显示器件应 |
用领域 划分 | 平板电脑 | 手机 | 笔记本电脑 | 电视 | 显示屏 | 车载显示 | 穿戴设备 | 工业控制 | 家居/医疗 |
按显示器件技术类型划分 | |||||||||
TFT-LCD | OLED | Mini LED（背光） | Mini/Micro LED（直显） | ||||||
资料来源：京东方官网、第三方网站
京东方的显示器件产品是直接具备呈像效果的显示屏，发行人本次募投项目产品之一 Micro LED 像素器件是多合一的芯片组合
（200 到 500 微米），成千上万的像素器件还需要经过模组封装等后续产业链环节才能形成 Micro LED 显示器件。京东方不从事 Micro LED 像素器件的研发、生产与销售，与发行人本次募投项目产品不构成同业竞争。
（2）新实际控制人北京电控
北京电控是由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域。
截至本回复出具日，除京东方外，北京电控控制的核心企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 北京电子城高科技集团股份有限公司 | 111,858.50 | 45.49% | 2.81% | 高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 房屋租赁销售服务、科技服务 |
2 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 52,834.59 | 9.45% | 33.76% | 组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | 集成电路高端工艺装备、电子元器件 |
3 | 北京集成电路装备创新中心有限公司 | 300,000.00 | 66.67% | - | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；商标代理；企业管理咨询；信息技术咨询；专利代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | 合作开展集成电路装备技术的研究，技术服务，专业代理等 |
4 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 96,814.95 | 100.00% | - | 制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施 工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承 | 电声器件、专业音响产品、声学工程及技术服务；磁性材料及器件、陶瓷材料及器件、微波器件等产品的制造和销售； 承办展览展示活 动；光伏组件销售、光伏发 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 电系统工程设计、咨询及系统集成；园区运营、物业管理等。 | |||||
5 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 95,651.03 | 100.00% | - | 计算机软硬件开发、生产；插件装焊测试；计算机系统、通信设备安装、调试、维修服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自助服务设备、印刷设备及材料、通信设备、计算机软硬件；专业承包；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术服务；自助服务设备及配件、计算机设备及配件维修、租赁；制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；货物运输服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 面向公共安全、泛半导体制造、及智慧金融领域的智能装备与系统产品及解决方案。 |
6 | 北电新能源科技 （江苏）有限公司 | 126,264.14 | 57.97% | - | 储能电池及系统的研发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 锂电池生产及制造 |
7 | 北京北广电子集团有限责任公司 | 54,533.90 | 100.00% | - | 制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开发、技术推广、电子系统技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服务；医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软 件服务；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口 | 房屋租赁服务 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售五金交电、电子计算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
8 | 北京京东方投资发展有限公司 | 68,098.20 | 66.25% | - | 生产电子产品、电子原材料及零部件；研发电子产品、电子原材料及零件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 投资与资产管理 |
9 | 北京燕东微电子股份有限公司 | 101,923.85 | 41.26% | 18.97% | 制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | 集成电路及分立器件制造和系统方案提供商 |
10 | 北京电控产业投资有限公司 | 60,000.00 | 50.00% | 50.00% | 投资及投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 投资及投资管理 |
11 | 北京正东电子动 力集团有限公司 | 26,552.00 | 100.00% | - | 火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供应；制造动 力线路设备、管道；互联网信息服务；供电业务；动力线路设备、管道、仪表 | 发电、供热、文创服务、房 屋租赁服务 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高压电气设备修后试验（10KV 及以下）；创意策划；企业形象策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会；物业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口；社会经济咨询服务；图文设计制作；市场营销策划；项目策划与公关服务；非居住房地产租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | ||||||
12 | 北京金龙大厦有限公司 | 19,500.00 | 85.00% | 15.00% | 制售中餐（含冷荤凉菜）；零售国产卷烟、进口卷烟、雪茄烟、图书、报纸、期刊、电子出版物；歌舞厅、健身、桑拿浴、温泉泳池、美容（仅供分公司经营）；理发（限分支机构经营）；住宿服务；销售定型包装食品、酒水、饮料；出租公寓、写字楼（高档除外）；附设商品部；物业管理、经济技术信息咨询、打字、复印、传真服务；销售百货、花卉、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、汽车配件、电子计算机、电子仪器、通讯产品、工艺美术品；洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制作；计算机技术咨询；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 酒店及公寓（商住两用）出租、写字楼出租、制售中餐 (酒店、写字楼及公寓租赁服务、中餐餐饮服务) |
13 | 北京益泰电子集团有限责任公司 | 13,856.33 | 100.00% | - | 施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金、交电、机械设备；建设工程项目管理；合同能源管理；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； | 主要业务涉及信息系统集成、消费类电子产品推广服务网络等领域 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
14 | 北京易亨电子集团有限责任公司 | 11,824.40 | 100.00% | - | 制造电子计算机及外部设备；销售电子计算机及外部设备；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；资产管理；技术推广服务；企业管理咨询；机动车公共停车场服务；企业管理；社会经济咨询；教育咨询；项目策划与公关服务；会议服务；承办展览展示；市场调查；知识产权服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 调整保障平台及地产经营管理 |
15 | 北京京电进出口有限责任公司 | 8,453.00 | 100.00% | - | 一般项目：半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；招投标代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询服务；通讯设备销售；照相机及器材销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；金属材料销售；五金产品零售；汽车零配件零售；化妆品零售；服装服饰零售；家用电器销售；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装辅料销售；服装、服饰检验、整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | 进出口贸易 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
16 | 北京聚领科技有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | - | 技术开发、技术推广、技术交流、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；销售自行开发的产品；机器人及相关智能产品研发及销售；仓储服务；销售机械设备、电子产品及元器件、家用电器、建筑材料、五金交电、通讯器材、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、日用杂品、珠宝首饰、一类医疗器械；货物进出口、代理进出口、技术进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 对外贸易 |
17 | 北京电控久益实业发展有限公司 | 5.300.00 | 100.00% | - | 销售食品；销售五金交电、建筑材料、电子产品、机械设备、金属材料、照相器材、文具用品、针纺织品；出租商业用房；物业管理；经济贸易咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 社保服务工作及地产物业管理 |
18 | 北京辉煌至达电子工业技术咨询有限公司 | 4,965.52 | 100.00% | - | 技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 房屋租赁 |
19 | 北京大华无线电仪器有限责任公司 | 3,411.00 | 100.00% | - | 制造仪器仪表、通信设备（除无线电发射设备）、环保设备、计算机软硬件、精密机械设备、变压器、印制版、金属表面处理、汽车电器设备、家用电器；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办《国外电子测量技术》杂志国内广告，发布外商来华广告，销售针纺织品、百货、五金交电、化工、建筑材料、机械电器设备、计算机及外围设备；家居装饰，维修机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让； 物业管理；企业管理；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出 | 主要从事仪器仪表、精密机械设备、出租商业用房、机械电器设备等 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
20 | 北京鑫元六投资发展有限公司 | 2,450.00 | 100.00% | - | 制造、加工仪器仪表、电子元器件；投资及投资管理；出租办公用房；信息咨询(不含中介服务)；销售日用品、文化用品、化妆品及卫生用品、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 房屋租赁服务 |
21 | 北京京芝通信息 咨询有限公司 | 20.00 | 80.00% | - | 咨询服务（不含中介服务）；技术开发；技术转让；组织展览展示；劳务服务。 | 无实际业务 |
22 | 北京科创空间投资发展有限公司 | 5,000.00 | 20.00% | 50.00% | 项目投资；投资管理；投资咨询；出租商业用房；出租办公用房；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；打字服务；销售日用品、文具用品；机动车公共停车场服务；商标代理；版权贸易；市场调查；教育咨询；质检技术服务；物业管理；互联网信息服务；专利代理；人力资源服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 | 房屋租赁服务、科技孵化服务 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 间接持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、人力资源服务、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||||
23 | 北京牡丹电子集团有限责任公司 | 125,320.00 | 11.38% | - | 电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部设备、电视机专用生产设备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；技术中介服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经营所属企业生产产品及相关技术的出口业务；经营所属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；房地产开发；物业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 4K/8K 超高清音视频技术服务；智能制造（IMS）服务系统及解决方案；智慧融媒体技术服务及解决方案；互联网与数字化场景信息系统服务及解决方案；物业管理等。 |
3、是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争
（1）华灿光电与京东方的同业竞争情况
华灿光电是业界领先的 LED 芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为 LED 芯片、LED 外延片及蓝宝石衬底产品的研发、生产和销售。
京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务系提供应用 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极体）、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居医疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR 等显示器件产品。
LED 产业链示意图
LED照明器件或模组
LED显示器件或模组
面板制造
（LCD/Mini LED等）
终端显示产品
（电视、手机、电脑、车载、可穿戴设备等）
LED背光器件或模组
其他LED应用产品
LED衬底
MO源
LED外延片
LED芯片
LED封装
工业气体/有机金属等
上游 中游 下游
华灿光电主要从事的 LED 芯片业务处于产业链上游，京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游。京东方与华灿光电处于产业链不同的环节，主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。随着Mini/Micro LED 直显技术的进步，未来通过巨量转移技术生产的 Mini/Micro LED 省去了中间传统封装环节，华灿光电作为上游芯片厂和下游应用端更为紧密合作，但与京东方也不存在同业竞争。
截至本回复出具日，京东方及其控制的企业主营业务及经营范围均不涉及 LED 芯片及外延片、蓝宝石衬底业务，与华灿光电的主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。京东方旗下子公司 190 家，出于商业秘密等因素考虑，申请豁免披露的公司 120 家。京东方子公司详见附件 1。
（2）华灿光电与北京电控的同业竞争情况
本次发行对象京东方的控股股东及实际控制人为北京电控。北京电控是由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域。
截至本回复出具日，北京电控及其控制的企业主营业务及经营范围均不涉及 LED 芯片及外延片、蓝宝石业务，与华灿光电的主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。北京电控旗下子公司（剔除京东方及其旗下子公司）170 家，出于商业秘密等因素考虑，申请豁免披露的公司 39 家。北京电控子公司详见附件 2。
4、避免同业竞争的承诺
为避免此后与华灿光电及其控制的企业产生同业竞争，京东方和北京电控分别出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。
2、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活动。
若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是上市公司的控股股东（或实际控制人）；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”
（四）结合报告期内发行人与京东方及关联方的交易和资金往来，说明本次发行及本次募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据
及其公允性，是否属于显失公平的关联交易
1、关联方认定
本次发行前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后，京东方成为公司控股股东，北京电控成为公司实际控制人，属于公司关联方。
2、关联交易的必要性、合理性和公允性
（1）发行人与京东方及关联方的关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
①报告期内，发行人与京东方及关联方的关联交易的交易内容、交易金额
报告期内，公司与京东方及关联方发生的主要交易和资金往来情况如下：
A. 销售商品
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
京东方及其控股子公司 | LED 芯片 | 4,218.40 | 2,381.64 | 334.81 | 5.23 |
北京电控及其控股子公 司（不含京东方及其控股子公司） | LED 芯片 | - | 4.42 | 4.42 | - |
合计 | 4,218.40 | 2,386.07 | 339.24 | 5.23 | |
报告期内，华灿光电存在向京东方及关联方销售 LED 芯片产品的情形，合计 6,948.92 万元。其中向京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司销售金额为
6,337.84 万元，主要产品为 Mini RGB、Mini 背光 LED 芯片等。
B.采购商品
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
北京电控及其控股子公 司（不含京东方及其控股子公司） | 机器设备等 | 6,707.98 | 7,456.41 | 1,039.43 | 38.69 |
合计 | 6,707.98 | 7,456.41 | 1,039.43 | 38.69 | |
报告期内，华灿光电向京东方及关联方的采购中，主要是向北京电控控股子公司北方华创（实际合作主体为北方华创全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司）采购机器设备、备品备件和技术服务等，报告期内合计金额为 15,242.51万元。
C.研发服务：2022 年 4 月，京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司，与华灿光电全资子公司浙江华灿签署合同总金额（含税）为 143.10 万元的研发
服务采购合同，并于 2022 年 8 月向浙江华灿支付 42.93 万元。2022 年 9 月，京
东方晶芯科技有限公司，与浙江华灿签署合同总金额（含税）为 64.36 万元的研发服务采购合同。
D.资金往来：报告期内，公司与京东方及关联方不存在资金拆借行为，与京东方及关联方的资金往来主要系销售/采购/研发服务等交易对应的收/付款。
②报告期内，发行人与京东方及关联方的关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
公司与京东方、北京电控下属企业北方华创分别处于产业链不同环节，均为业界领先企业，报告期内，公司与京东方、北京电控的关联交易系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的经营决策，具有合理背景原因，且与公司主营业务密切相关。
③本次发行及本次募投项目实施后新增关联交易的必要性、合理性
本次发行完成后，京东方将成为上市公司新的控股股东，北京电控将成为上市公司新的实际控制人。公司与京东方、北京电控就此前已有业务的交易将由非
关联交易变为关联交易，且随着产能增加，公司经营规模将相应增长，存在与京东方、北京电控就此前已有业务的交易金额增加的可能性。
本次募投项目产品 Micro LED 晶圆及像素器件主要面向下游 LED 封装厂商及面板制造厂商，且募投项目实施过程中需要采购 Micro LED 相关机器设备。本次募投实施后，公司可能向京东方销售 Micro LED 晶圆及像素器件进而新增关联交易，可能向北京电控采购 Micro LED 相关机器设备进而新增关联交易。
公司与京东方、北京电控下属企业北方华创分别处于产业链不同环节，均为业界领先企业，且在 LED 领域已有数年合作历史。本次发行及本次募投项目实施后，公司与京东方、北京电控新增关联交易系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的经营决策，具有商业合理性及必要性。
A. 京东方、北京电控下属企业北方华创与公司处于产业链不同环节
京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务系提供应用 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极管）、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居医疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR 等显示器件产品。
北京电控下属企业北方华创主要产品为电子工艺装备和电子元器件，其中电子工艺装备为北方华创的主要收入来源。北方华创电子工艺装备主要包括半导体装备、真空装备和锂电装备，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率器件、先进封装、微机电系统、第三代半导体、新能源光伏、新型显示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域。
公司是业界领先的 LED 芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为 LED 芯片、LED 外延片及蓝宝石产品的研发、生产和销售。LED 芯片经客户封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等应用领域，公司 LED 芯片产品广泛应用于电视、电脑、手机等消费电子，室内外显示，车灯及各类照明，紫外、红外等市场。
公司主要从事的 LED 芯片业务处于产业链上游；京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游；北方华创的电子工艺装备业务属于半导体生产制造的支撑性行业，覆盖半导体产业链全流程。因此公司销售向京东方销售 LED 芯片产品，向北方华创采购机器设备，具有商业合理性及必要性。
LED 产业链示意图
B. 京东方、北京电控下属企业北方华创是各自产业链环节的领先企业
京东方是半导体显示领域的龙头厂商，2021 年度在智能手机液晶显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏、显示器显示屏、电视显示屏等五大主流产品销量市占率稳居全球第一。对于 MLED 业务，京东方 2021 年实现营收约 4.52亿元，应用京东方独有的玻璃基主动式驱动技术，发布 75 英寸、86 英寸电视背光产品、34 英寸显示器背光产品，且 P0.9 显示产品实现全球首发；推出业内首款 PCB 基 55 英寸 Mini LED 拼接背光产品，打入高端安防市场；Mini LED 背光笔记本产品实现头部品牌客户量产交付；Mini LED VR 产品实现头部品牌客户量产导入。
北京电控是以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，下属企业北方华创是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供先进的产品和工艺解决方案。对于半导体装备板块，北方华创半导体照明、第三代半导体设备持续进行产品迭代更新，Mini/Micro LED 工艺设备进入主流产线，第三代半导体设备实现批量销售。
对于公司与京东方、北方华创的此前已有业务而言，公司向京东方主要销售
Mini LED 芯片产品，向北方华创主要采购机器设备用于 LED 芯片生产制造。随着公司产能增加和经营规模扩张，京东方、北方华创作为各自产业链环节的领先企业，公司与京东方、北方华创的交易规模可能也会随之增长。
对于本次募投项目所生产的 Micro LED 晶圆及像素器件而言，Micro LED 由于显示性能优异受到众多下游面板厂商的青睐，已向商用大型显示产品、多功能性头戴型与穿戴式设备等小型显示产品的方向迈进，预计未来一段时间，Micro LED 的市场需求将会进一步扩大。由于京东方在下游显示行业市场占有率较高，北方华创系国内半导体装备行业的领先企业，公司基于供求关系和经营决策，与优质客户和供应商建立稳定、良好的合作关系，在 Micro LED 晶圆及像素器件的生产制造和市场拓展过程中，可能与京东方、北方华创发生关联交易。
C.公司与京东方、北京电控下属企业北方华创已有数年的业务合作历史
公司向京东方供应的 LED 芯片在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验 证，双方通过加强合作，不断实现更好的联合创新与共赢。公司曾受邀参加京东 方全球创新伙伴大会 2020（BOEIPC·2020 ），作为京东方战略合作伙伴，为其提 供在多款创新产品上 Mini LED 芯片解决方案的应用。Mini LED 芯片产品层面，公司已与京东方达成了合作关系。而 Micro 芯片作为新型高端 LED 芯片，有利 于进一步优化公司产品结构和市场结构，在缓解激烈市场竞争带来的冲击的同时，保持公司在 LED 芯片产业的市场竞争力，增强下游客户粘性，巩固与京东方等 重要客户的合作深度。
公司向北京电控采购的 PECVD（等离子体增强化学气相沉积）、ICP（电感耦合等离子体）等机器设备具有较好的均匀性、稳定性，已用于公司 LED 芯片产品的氧化硅薄膜沉积及氮化镓干法蚀刻等生产环节。在本次募投项目产品 Micro LED 晶圆及像素器件的生产制造过程中，公司可能向北方华创采购相关机器设备，以保证设备的适用性和提高产品成本竞争力。
综上所述，本次发行及本次募投项目实施后，公司与京东方、北京电控可能新增关联交易，系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的经营决策，具有商业合理性及必要性。
（2）关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
①产品销售
对于产品销售，公司的定价原则为：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。公司会根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整。
由于公司向京东方及关联方销售的 LED 芯片主要发生在 2021 年和 2022 年 1-9 月，且以 Mini RGB、Mini 背光 LED 芯片产品为主，故选择 2021 年和 2022年 1-9 月主要销售的产品售价进行比较，具体情况如下表所示，其中下表价格比例系向其他客户销售均价除以向京东方及关联方销售单价，大于 100%表明向其他客户销售均价高于京东方及关联方，小于 100%表明向其他客户销售均价低于京东方及关联方。
期间 | 向京东方及关联方销售 产品类别 | 向其他客户销售均价除以 向京东方及关联方销售均价 | 占向京东方及关联 方销售总额的比例 |
2022 年 1-9 月 | Mini RGB | 91.00% | 90.09% |
Mini 背光 | 90.84% | 9.40% | |
合计 | 90%~91% | 99.48% | |
2021 年度 | Mini RGB | 92.83% | 69.84% |
Mini 背光 | 112.34% | 27.95% | |
合计 | 92%~113% | 97.79% |
2021 年和 2022 年 1-9 月，公司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售均价基本可比，比例处于合理范围内，交易价格公允，不存在对公司或关联方的利益输送，价格差异主要系细分产品品种的销售结构、技术参数等不同导致。
进一步地，由于公司向京东方及关联方销售的 LED 芯片涉及细分产品品种较多，产品差异较大，故选择 2021 年和 2022 年 1-9 月销售金额前五名的细分产品品种售价进行比较，具体情况如下表所示，其中下表价格比例系向其他客户销售均价除以向京东方及关联方销售单价，大于 100%表明向其他客户销售均价高于京东方及关联方，小于 100%表明向其他客户销售均价低于京东方及关联方。
期间 | 向京东方及关联方销售 金额前五名产品品种 | 向其他客户销售均价除以 向京东方及关联方销售均价 | 占向京东方及关联 方销售总额的比例 |
期间 | 向京东方及关联方销售 金额前五名产品品种 | 向其他客户销售均价除以 向京东方及关联方销售均价 | 占向京东方及关联 方销售总额的比例 |
2022 年 1-9 月 | RF09E-FCD2A | 109.89% | 33.68% |
GF09E-BBZBFA | 82.64% | 16.94% | |
BF09E-BBZAFA | 91.89% | 14.04% | |
RF06D-XGD27 | 85.66% | 13.47% | |
GF06D-DAZM1A | 106.71% | 6.52% | |
合计 | 82%~110% | 84.66% | |
2021 年度 | RF09E-FCD2A | 109.46% | 20.93% |
BF20K-DCZ6AA | 207.51% | 18.62% | |
RF06D-XGD27 | 90.34% | 16.90% | |
GF09E-BBZBFA | 83.58% | 10.46% | |
BF09E-BBZAFA | 95.95% | 8.38% | |
合计 | 83%~208% | 75.29% | |
剔除异常值 | 83%~110% |
2021 年，公司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售均价存在较大差异，主要系向其他客户销售的 BF20K-DCZ6AA 产品尚处于送样阶段且其他客户对产品性能要求较高，导致向其他客户销售的 BF20K-DCZ6AA 产品价格较高，剔除 BF20K-DCZ6AA 产品，公司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售均价的比例为 83%~110%，处于合理范围内，交易价格公允。2022 年 1-9 月，公司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售均价的比例为 82%~110%，处于合理范围内，交易价格公允。公司对未来新增关联交易的定价将继续以市场价格为基础，经商业谈判后确定，具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
②设备采购
对于设备采购，公司针对大额生产性设备实行招标采购，经公司严格的招标程序后选定供应商。北方华创作为国内半导体装备行业的领先企业，在以往合作中，双方主要采用招投标等市场化定价方式确定交易价格。
报告期内，公司对北方华创的采购以定制化的 PECVD、ICP 等机器设备为主，价格主要采取招投标等方式确定。公司设备采购招投标过程中的其他竞标方多为国外半导体设备厂商，北方华创设备价格相比其他国外竞标方价格较低，主要原因为：我国半导体设备整体国产替代水平较低，伴随着国家近年对半导体
产业不断的政策扶持、加大投入力度，国产半导体设备实现了从无到有、从弱到强的巨大转变，国内 PECVD、ICP 等半导体设备厂商已在客户触达方面做出许多有利尝试。但由于半导体设备行业具有较高的产品认证壁垒，国外知名设备企业具有规模大、进入市场时间长、垄断地位突出、国际化布局完备等优势，客户在选择半导体设备供应商时仍会考虑行业巨头所带来的便捷性与可靠性，存在一定程度的惯性和粘性，国产半导体设备厂商在竞争过程中面临较大的压力和挑战，多凭借性价比高、本地化服务等优势进入客户供应链，因此北方华创相关设备的报价相比其他国外竞标方较低，具有合理性。
北方华创半导体设备布局涵盖刻蚀、沉积、清洗、热处理、检测等多环节，下游覆盖逻辑、存储、功率、三代半导体、光伏、面板等多领域，是国内半导体设备供应商的龙头企业。北方华创自成立便开始研发刻蚀技术，2005 年第一台 8 英寸 ICP 刻蚀机上线，是我国自主研发的第一台干法刻蚀机；目前北方华创已经形成对硅、介质、化合物半导体、金属等多种材料的刻蚀能力。北方华创尤其在国产 ICP 刻蚀技术方面具备领先地位，应用于集成电路领域的硅刻蚀机已突破 14nm 技术，进入主流芯片代工厂。此外，北方华创开发的卧式 PECVD已成功进入海外市场，为多家国际先进光伏制造厂提供解决方案。而硅外延设备在感应加热高温控制技术、气流场、温度场模拟仿真技术等方面取得了重大的突破，达成了优秀的外延工艺结果，获得多家国内主流生产线批量采购。在全球刻蚀机、PECVD 等半导体设备市场中，泛林半导体、东京电子、应用材料、先晶半导体等国外品牌占据绝对优势，北方华创作为国产设备厂商龙头，在国产品牌中占据行业领先地位，在半导体设备领域实现了有效突破和替代，因此公司基于设备稳定性、销售价格、市场地位等方面因素向北方华创采购 PECVD、 ICP 等设备具有合理性、必要性。
未来新增关联交易的定价将继续采用招投标等市场化定价方式，具备公允性，
不存在对公司或关联方的利益输送。
综上，公司与京东方、北京电控新增关联交易将主要采用市场化定价方式，定价公允，不属于显失公平的关联交易，不存在对公司或关联方的利益输送。
（3）关联交易占发行人相应指标的比例情况
①报告期内关联交易占发行人、京东方及关联方相应指标的比例情况
A. 关联销售占发行人、京东方及关联方相应指标的比例情况
报告期内，公司向京东方的关联销售占公司相应指标的比例情况如下：
单位：万元
关联交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关联销售 | 4,218.40 | 2,386.07 | 339.24 | 5.23 |
占营业收入比例 | 2.39% | 0.76% | 0.13% | 0.002% |
报告期内，公司向京东方的关联销售占公司相应指标的比例较低，不会影响公司的经营独立性，不构成对京东方的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在对公司利益输送的情形。
对于 Mini LED 销售，报告期内，公司向京东方销售的 Mini LED 芯片占公司 Mini LED 芯片销售总额及 LED 芯片销售总额的比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
公司向京东方销售 Mini LED 芯片金额 | 4,196.51 | 2,333.44 | 312.52 | 0.51 |
占公司 Mini LED 芯片销售 总额比例 | 23.29% | 9.96% | 2.58% | 0.01% |
占公司 LED 芯片销售总额 比例 | 4.52% | 1.32% | 0.21% | 0.0003% |
Mini LED 作为新一代显示技术，成为 LED 市场未来发展的新趋势，但出货量占整体 LED 市场规模仍较小，且行业内具有 Mini LED 芯片量产出货能力的厂商较少。公司作为上游 LED 芯片的领先企业，Mini LED 较早送样京东方，并不断根据客户要求完善产品性能，京东方作为下游行业知名公司率先推广 Mini LED应用产品，因此在 Mini LED 产品开发及应用推广早期，公司对京东方 Mini LED芯片的销售金额占公司 Mini LED 芯片销售总额的比例逐年提升至 23.29%，但占公司整体 LED 芯片销售总额的比例仍然较小，均在 5%以内，因此公司不存在对京东方的依赖。
同时在京东方产品体系中，LED 芯片成本仅是京东方总体营业成本中的较小一部分，报告期各期，公司向京东方销售的 LED 芯片占京东方整体显示器件及
MLED 业务营业成本的比例均在 1%以内。针对京东方产品体系中对 LED 芯片的整体需求而言，报告期各期的整体需求量分别约为 21,234 万元、25,482 万元、 42,070 万元及 29,842 万元，其中来源于公司的 LED 芯片比例均在 20%以内，因此京东方不存在对公司的依赖。
后续随着 Mini LED 市场应用逐渐成熟及 Mini LED 芯片产能放量，需求方及供给方将进一步多元化。根据市场 Mini LED 芯片的产能规划及目前市场占有率看，未来三安光电、华灿光电、乾照光电、聚灿光电等厂商将根据各自产品性能、成本等竞争优势，匹配下游面板、屏幕、模组等厂商的相应需求，彼此形成差异化竞争和合作的态势，不会导致公司与京东方之间出现单一依赖的情形。
B. 关联采购占发行人、京东方及关联方相应指标的比例情况
报告期内，公司向北京电控下属企业北方华创的关联采购占公司相应指标的比例情况如下：
单位：万元
关联交易内容 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关联采购 | 6,707.98 | 7,456.41 | 1,039.43 | 38.69 |
占营业成本比例 | 4.13% | 2.59% | 0.41% | 0.01% |
占机器设备购置总 额比例 | 11.99% | 7.38% | 2.29% | 0.29% |
报告期内，公司向北京电控下属企业北方华创的关联采购占公司相应指标的比例较低，不会影响公司的经营独立性，不构成对北京电控的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在对公司利益输送的情形。
同时在北京电控下属企业北方华创产品体系中，LED 行业机器设备仅是北方华创总体营业收入中的较小一部分，报告期各期，北方华创向公司销售的机器设备占其整体电子工艺装备业务营业收入的比例均在 2%以内，因此北方华创不存在对公司的依赖。
②本次募投项目实施后新增关联交易的预计规模
本次募投项目产品 Micro LED 晶圆及像素器件主要面向下游 LED 封装厂商
及面板制造厂商，且募投项目实施过程中需要采购 Micro LED 相关机器设备。本次募投实施后，公司可能向京东方销售 Micro LED 晶圆及像素器件进而新增关联交易，可能向北京电控采购 Micro LED 相关机器设备进而新增关联交易，新增关联交易的预计规模具体如下：
A. 预计向京东方关联销售规模
根据本次募投项目的投产计划和效益预测，项目建设实施规划为 12 年，于
第 1 年开始投产，尚未形成收入，第 2 年开始小规模量产，释放小部分产能，此后产能逐步爬坡。公司基于商业需求及经营发展策略，综合考虑届时的行业环境、市场情况、商业谈判等因素，可能会向京东方进行关联销售，T+2~T+12年预计该关联销售金额占募投项目预测期内整体新增收入的比例不超过 10%。因此，募投项目产品关联销售预计占公司相应指标的比例较低，不存在对京东方的依赖，新增关联销售亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
B. 预计向北京电控下属企业北方华创关联采购规模
根据本次募投项目的投资计划，项目拟使用 104,027.70 万元进行生产设备的购置及安装，公司基于商业需求及经营发展策略，可能会向北京电控下属企业北方华创进行关联采购，该关联采购规模将受募投项目实施过程中的市场情况、设备需求及商业谈判等多种因素影响，预计该关联采购金额占募投项目预测期内整体生产设备购置及安装费用的比例不超过 10%。因此，募投项目设备关联采购预计占公司相应指标的比例较低，不存在对北京电控的依赖，新增关联采购亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
C. 预计本次募投项目实施后新增关联交易对募投项目利润总额的影响
根据本次募投项目的投产计划、效益预测和投资计划，公司基于商业需求及经营发展策略，预计 T+2~T+12 年向京东方进行关联销售金额占募投项目预测期内整体新增收入的比例不超过 10%，预计向北京电控下属企业北方华创进行关联采购金额占募投项目预测期内整体生产设备购置及安装费用的比例不超过 10%。
考虑到公司预计向北方华创采购机器设备以 PECVD、ICP 等为主，该等设备
的国产厂商近年来进步较快，且公司对于大额生产性设备实行招标采购，若未从北方华创采购，公司亦可通过招投标等市场化定价方式选择向其他供应商进行采购，以满足募投项目产品的生产需求，即公司未从北方华创采购设备对募投项目生产成本的影响较小，因此本次募投项目实施后，预计 T+2~T+12 年新增关联交易对募投项目预测期内整体利润总额的影响比例不超过 10%，募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体利润总额的影响比例较低，不存在对京东方及北京电控的依赖，新增关联交易亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
③本次募投项目实施后控制新增关联交易比例的具体措施
A. 控制新增关联销售比例的具体措施
本次募投项目实施后，公司将采取如下措施，严格控制关联销售比例：
（A）公司每年年初制定年度销售计划，根据行业环境、市场情况、关联交易限额等预计对关联方的销售计划金额，并将相关议案报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批；
（B）在日常销售管理中，实行关联交易客户专线管理，通过公司销售平台统计关联交易客户的交易金额，定期反馈至关联销售管理小组，小组成员包括平台助理、平台经理、销售组长、事业线负责人、董事会秘书等。在关联销售金额达到销售计划金额 50%之前，按周反馈销售金额；金额区间在 50%-80%时，每三天反馈销售金额；金额超过 80%时，每天反馈销售金额，直至募投项目关联销售达到销售计划金额之前则停止销售；
（C）公司是行业内最早开展 Mini/Micro LED 技术研发的芯片企业之一，在中高端 LED 显示芯片领域积累了良好的市场声誉，本次募投项目实施后，除京东方外，公司将积极开拓辰显光电、康佳光电、国星光电、希达电子、晶台光电、雷曼光电、利亚德、奥视威等行业头部客户，严格控制关联销售比例。
B. 控制新增关联采购比例的具体措施
（A）公司每年年初制定年度采购计划，根据市场情况、设备需求、关联交易限额等预计对关联方的采购计划金额，并将相关议案报总裁办公会、董事会、
股东大会（如需）审批；
（B）在日常采购管理中，实行关联交易供应商专线管理，通过供应商管理系统统计关联交易供应商的交易金额，定期反馈至关联采购管理小组，小组成员包括采购业务员、采购经理、采购总监、需求部门负责人、技术部门负责人、董事会秘书等。在每笔关联采购订单下达之前，判断累计设备采购金额（含本次采购）是否已达到关联采购计划限额，如未超过，则正常采购，如已超过，则停止采购；
（C）增加具有同类设备生产销售能力的供应商，参与技术评比环节，扩大能够进入商务定标环节的供应商范围，综合考虑设备价格、供应商市场地位、售后评价、规避设备供应风险等因素，扩大供应商的份额分配范围，严格控制关联采购比例。
④京东方及北京电控出具的关于规范和减少关联交易的相关承诺
京东方及北京电控已出具《关于规范和减少与华灿光电股份有限公司关联交易事项的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）直接或间接持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”
3、关联交易的决策程序
（1）新增关联交易需要履行的相关程序
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。其中《公司章程》约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避与关联股东回避的相关制度；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度对关联交易的审批权限、程序及相关事项进行了详细的规定；《关联交易决策制度》对关联交易的界定、关联交易价格的确定原则、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等方面都做了详尽的规定；《独立董事工作制度》对独立董事进行事前认可事项、提交董事会讨论事项，以及可以聘请中介机构进行专项核查等事项进行了规定。
本次募投项目实施后，公司基于商业需求及经营发展策略等因素，预计将与京东方及关联方发生必要且不可避免的关联交易。公司将继续严格遵守证监会、深交所以及《公司章程》等内部规范性文件中关于关联交易的相关规定，履行相关内部决策程序，包括但不限于：独立董事发表事前认可意见和独立意见，在公司董事会审议相关关联交易议案时关联董事回避表决，在公司股东大会审议相关关联交易议案时关联股东回避表决。
（2）新增关联交易的定价策略
本次募投项目实施后，公司新增关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价，则按照交易双方协商谈判协议定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。对于关联采购，除特殊的定制化设备外，常规设备或原材料均通过公司的供应商管理系统进行招标采购，从产品质量、价格等维度综合评选供应商。对于关联销售，公司以产品的市场价格为基础，并综合考虑出货量、客户品牌效应、产品实际成本等因素确定销售价格。
（3）保证新增关联交易定价公允性的具体措施
A. 保证新增关联销售定价公允性的具体措施
公司已建立完备的销售价格管理机制，本次募投项目实施后，公司将严格遵守相关价格管理制度，制定对京东方及关联方的销售价格，以保证关联销售的定价公允性，具体来说：
公司募投项目产品相关销售事业线负责根据《月度销售计划》及《市场价格表》，制定募投产品销售的《指导价目表》，并根据市场情况逐月更新，其中产品指导价格由销售中心/首席市场官、销售组长、销售事业线负责人、副总经理/总裁助理、财务中心/成本与分析部代表、企划中心代表、总裁评审会议审核通过后，作为当月所有销售产品的指导价。
在确定募投项目产品对京东方及关联方的具体销售价格时，参照指导价分三级权限，按照如下原则履行公司内部审批程序：（A）销售价格＜指导价或无指导价，由销售组长、销售事业线负责人、副总经理/总裁助理、总裁审批；（B）销售价格≥指导价 0%~X%(含 X%)，由销售组长、销售事业线负责人、副总经理/总裁助理审批，具体 X 由事业线副总经理/总裁助理制定，通常为 10~20；（C）销售价格＞指导价 X%，由销售组长审批。
B. 保证新增关联采购定价公允性的具体措施
公司严格按照《工艺类和甲供类设备询比价管理办法》中工艺类设备的相关询比价要求，制定向京东方及关联方的设备采购价格，通过对招标价格的过程管控实现采购价格的公允性。对于非独家供应的一般设备，考虑交期、与现有设备匹配度等因素进行综合评选，在相同的情况下价低者得；对于部分国内没有其他替代供应商的特殊设备，通过比较国外供应商的同类型产品价格作为决策依据。
价格招标过程管控包括初步筛选受邀单位、技术评比、投标流程管控和商务定标等流程，具体来说：
（A）初步筛选受邀单位：采购员收集受邀单位信息，工艺类设备招标的参与家数不设限，对于项目金额≥50 万元的，受邀单位需审批至采购总监；
（B）技术评比：采购中心组织对应的技术交流会，由需求部门主导，对工
艺类设备供应商提供的技术方案，从产能、核心部件、保修期、售后服务等方面进行评比，最终的评定结果分成：正常采购、试用、无法采购；
（C）投标流程管控：采购员在收集完相应资料后，通过线上供应商管理系统或线下方式进行商务电子投标，开标过程在内审和财务人员的监督下进行；
（D）商务定标：在交期满足的情况下，若技术评比环节结果为“正常采购”的供应商数量≥2，则按照价格最优原则进行定标，同时为了平衡供应商、规避单一供应商风险，综合考虑设备价格、供应商市场地位、售后评价等因素分配各个供应商的具体份额；若数量仅为 1 家，则供应商的选定需要经过需求部门分管副总裁、需求部门分管总经理、财务总监、总裁逐级审批。
综上，本次募投项目实施后，公司与京东方及关联方新增关联交易将主要采取市场化的定价方式，严格履行关联交易的相关信息披露义务及内部决策程序，保证公司关联交易定价的公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利 益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
京东方已就上述内容出具承诺函。具体而言，本次认购所需资金约 20.84亿元，京东方拟采用自有资金、银行贷款结合的方式筹集，其中银行贷款获取的资金不超过认购总额的 60%，剩余部分采用自有资金。京东方承诺本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的华灿光电股份向银行等金融机构质押取得的融资。截至 2022 年末京东方合并财务报表层面货币资金为 688.00亿元，京东方具备充分的支付能力。
华灿光电、华发科技产业集团、珠海市国资委目前不存在、未来亦不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，目前不存在、未来亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
华灿光电、华发科技产业集团、珠海市国资委已就上述内容分别出具承诺函。
综上所述，京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（六）北京市及珠海市的国资监管机构已批准的相关批复文件及批复意见，国资审批程序是否完备、合规
2022 年 11 月 27 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权[2022]21 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则同意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行 372,070,935 股股份并取得华灿光电控制权的整体方案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定1情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”京东方认购华灿光电本次发行的股份不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，京东方认购华灿光电本次发行股份的事项已取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
2022 年 11 月 24 日，珠海市国资委出具珠国资[2022]236 号《关于华灿光电通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》，同意华灿光电向京东方定向发行人民币普通股 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的
1 第七条 国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项。（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项。（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
数量为准），发行价格为 5.60 元/股，不低于基准日前二十个交易日股价均价的
80%，发行规模 2,083,597,236 元。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条的规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”华灿光电本次发行不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，且已于股东大会召开前取得了珠海市国资委出具的审核批准。
综上所述，本次发行已经履行的国资审批程序完备、合规。
（七）认购对象根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9 条相关要求出具承诺
认购对象京东方已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9 条相关要求出具承诺如下：
“……5、本认购人的本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
6、本认购人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
本认购人为上市公司且有实际经营业务，根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定，上市公司属于最终持有人，无需进一步穿透核查。京东方作为认购对象不存在违规持股、不当利益输送等情形。„„”
（八）请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险
1、补充披露（一）相关风险
发行人已在募集说明书中补充披露风险提示如下：
“（一）控制权变更后整合及产业协同不及预期的风险
本次发行完成后，控制权将发生变更，公司将成为京东方下属公司，北京电控将成为公司实际控制人。基于京东方所具备的优势以及与公司的上下游产业链协同效应，双方未来将在产业前沿技术开展合作，促进协同赋能，并在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面推进生产经营稳定运行。本次控制权变更后的整合能否顺利实施、产业协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，若不及预期，将存在整合风险，可能会对公司生产经营稳定性造成不利影响。”
2、补充披露（二）相关风险
发行人已在募集说明书中补充披露风险如下：
“（二）相关方未遵守承诺或协商一致解除协议、或董事会改选不及预期影响控制权稳定性的风险
本次发行完成后，京东方将持有公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权； 华实控股将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权。京东方为拥有 表决权的第一大股东，表决权比例高于拥有表决权的第二大股东华实控股 7.45%，本次发行完成后京东方和 NSL 的股份锁定期限均为 18 个月，华实控股承诺不谋 求华灿光电控制权，和谐芯光亦与京东方签署《协议书》约定不谋求华灿光电 控制权，且剩余股东拥有表决权比例均未超过 5%。但仍可能存在相关方未遵守 承诺约定或协商一致解除协议，或发行完成后董事会改选不及预期进而对公司 控制权的稳定性产生一定影响的风险。”
3、补充披露（三）相关风险
发行人已在募集说明书中补充披露风险如下： “（三）潜在同业竞争的风险
本次发行完成后，上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控，京东方和北京电控已经出具避免同业竞争的承诺。若新控股股东、新实际控制人未履行相关承诺，有可能存在发行人与新控股股东、新实际控制人控制的企业同业竞争的情形。”
4、补充披露（四）相关风险
发行人已在募集说明书中补充披露风险如下：
“（六）本次发行及募集资金投资项目实施新增关联交易风险
本次发行完成后，京东方将成为上市公司新的控股股东，北京电控将成为上市公司新的实际控制人。发行人与京东方、北京电控就此前已有业务的交易将由非关联交易变为关联交易，且随着产能增加，发行人经营规模将相应增长，京东方、北京电控下属企业北方华创作为各自产业链环节的领先企业，发行人存在与京东方、北京电控就此前已有业务的交易金额增加的可能性。
同时，本次募投项目实施后，公司 Micro LED 晶圆及像素器件的产能将得到提升，产品主要面向下游 LED 封装厂商及面板制造厂商。京东方作为半导体显示领域的龙头厂商，近年来积极研发、布局 Micro LED 显示产品，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购 Micro LED 晶圆及像素器件。本次募投项目实施过程中，公司需要采购 Micro LED 相关机器设备。北京电控下属企业北方华创是国内领先的半导体设备供应商，本次募投项目实施后公司可能向北方华创采购机器设备进而新增关联交易。对于关联销售，本次募投项目建设实施规划为 12 年，自 T+2 年开始产生收入，T+2~T+12 年预计关联销售金额占募投项目预测期内整体新增收入的比例不超过 10%；对于关联采购，本次募投项目拟使用 104,027.70 万元进行生产设备的购置及安装，预计关联采购金额占募投项目预测期内整体生产设备购置及安装费用的比例不超过 10%。
公司存在未来新增关联交易的风险，若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。”
对于（1），保荐人进行了如下核查：
查阅了京东方关联方清单、报告期内公司与京东方及关联方主要交易合同，查阅了《公司章程》等相关制度对关联交易的规定；获取发行人就控制权变更后
双方产业前沿技术合作计划、上下游资源协同和产业协同方案出具的说明，分析本次促进控制权变更的原因；获取公司就本次控制权变更后保障生产经营稳定性应对措施出具的说明；查阅发行人报告期内控制权变更的相关公告、年度报告等，了解控股股东及实控人变更情况。
对于（2）（3），保荐人、发行人律师进行了如下核查：
1、查阅华灿光电与京东方签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》；获取京东方出具的《关于认购华灿光电股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的承诺函》；查阅 NSL 与京东方签署的《股份表决权管理协议》；查阅华发科技产业集团向京东方出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》；查阅和谐芯光与京东方签署的《协议书》；查阅发行人现行有效的《公司章程》；获取发行人就控制权相关事项出具的说明；查阅发行人编制的
《华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》；
2、查阅北京电控公司章程内容、公司章程变更的已公开披露信息；查阅《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》《市国资委授权放权清单（2021 年版）》等文件；获取京东方关于实际控制人的说明；查阅燕东微上市申请回复；
3、获取京东方和北京电控直接或间接控制的企业名单，根据企业的经营范围、主营业务核查是否与发行人存在同业竞争，取得京东方、北京电控出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
对于（4），保荐人、发行人律师、会计师进行了如下核查：
1、查阅了报告期内发行人与京东方、北京电控发生的主要关联交易协议、关联交易明细，并分析关联交易定价的公允性；
2、访谈了发行人的相关负责人，了解发行人与京东方、北京电控报告期内以及募投项目实施后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容。
对于（5），保荐人、发行人律师进行了如下核查：
获取京东方出具的认购对象资金来源相关承诺函，获取华灿光电、华发科技产业集团、珠海市国资委出具的不提供财务资助的承诺函。
对于（6），保荐人、发行人律师进行了如下核查：
1 、查阅北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的京国资产权 [2022]21 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》；
2、查阅珠海市国资委出具的珠国资[2022]236 号《关于华灿光电通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》。
对于（7），保荐人、发行人律师进行了如下核查：获取京东方出具的认购对象资金来源相关承诺函。
经核查，对于（1），保荐人认为：
1、控制权变更后，发行人与新的控股股东京东方将有利于实现优势互补、高效协同，联动上下游，赋能全产业链发展，深化前沿技术合作，致力成为 Mini/Micro LED 显示和解决方案领先者；
2、京东方本次认购向特定对象发行股票并取得华灿光电控制权，契合 Mini/Micro LED 市场发展态势，也有利于落实其 MLED 业务发展战略；华发科技产业集团放弃控制权主要是为了助推华灿光电协同上下游产业链资源、加快前沿技术研发及产品落地，有利于实现国有资产保值增值、争取未来实现投资浮盈收益的同时，也能为珠海当地产业落地、产业链发展发挥积极促进作用。双方促成本次控制权变更具备合理性；
3、2021 年控股股东及实控人变更未对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，本次发行完成后控股股东及实控人变更也不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响，公司在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面已采取应对措施，以保障生产经营稳定性。
对于（2）（3），保荐人、发行人律师认为：
1、京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方和 NSL
的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。
本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。
本次发行完成后，京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
2、京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确。
公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
对于（4），保荐人、发行人律师、会计师认为：
公司与京东方、北京电控之间的关联关系认定准确，公司与京东方及关联方报告期内的关联交易信息披露完整，主要采用市场化定价方式，定价公允。本次发行及本次募投项目实施新增关联交易具有商业合理性及必要性，将继续主要采用市场化定价方式，定价公允，不属于显失公平的关联交易。报告期内、本次发行及本次募投项目实施新增关联交易不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。本次募投项目实施后，公司与京东方及关联方新增关联交易将严格履行关联交易的相关信息披露义务及内部决策程序，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
对于（5），保荐人、发行人律师认为：
京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投 资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
对于（6），保荐人、发行人律师认为：
本次发行现已取得北京市及珠海市国资委的批复意见，相关国资审批程序完备、合规。
（三）中介机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9 条相关要求出具专项说明及核查意见
保荐机构及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9条相关要求出具专项说明及核查意见。发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
2022 年 1-9 月，发行人主营业务 LED 芯片及衬底片实现收入 119,528.75 万元，较上年同期下滑 31.45%；发行人扣非归母净利润-24,865.08 万元，同比减少 54.83%。申报材料称 LED 终端需求低迷，导致发行人 LED 芯片及衬底片收入出现下降趋势。根据发行人披露的《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年实现净利润-9,900 万元至-6,900 万元，同比减少 174%至 206%。最近三年，发行人扣除非经常性损益后净利润均为负，毛利率均低于同行业平均水平，申报材料称发行人在产品转型升级的过程中，产能利用率未完全释放，导致单位成本偏高，毛利率偏低。此外，根据发行人 2021 年年度报告，发行人主营业务中 LED 衬底片毛利率为 1.34%、其他业务毛利率 2.70%，申报材料称其他业务收入主要系黄金、铂等贵金属回收收入。报告期各期末，发行人存货账面价值呈增长态势。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存货账面价值 14.53 亿元。2022 年 1-9 月，发行人因
宏观经济、市场需求低迷、行业因素等影响，计提 17,294.74 万元存货跌价准备。
报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚。根据发行人 2022 年 10
月 26 日公告的《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务
的风险持续评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司在珠海华
发集团财务有限公司（以下简称财务公司）存款 1,000.03 万元。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期下游市场需求变化、同行业可比公司收入及利润情况、发行人转型升级的产品销售情况等，说明发行人业绩下滑原因，相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施；（2）分别说明报告期各期主营业务中 LED 芯片、LED 衬底片与同行业上市公司可比产品毛利率是否存在显著差异，如否，请结合产品结构、行业技术发展、竞争格局等情况说明原因及合理性；
（3）报告期各期其他业务收入的具体内容、对应产品、业务模式、客户情况，以及发行人贵金属材料利用率情况与同行业上市公司是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货持续增长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明发行人上述行政处罚是否符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定;（6）报告期各期末发行人
在财务公司存贷款情况，与财务公司的关联交易是否履行了日常关联性交易决策 程序，发行人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（7）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内 发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，控 股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）结合最近一期下游市场需求变化、同行业可比公司收入及利润情况、发行人转型升级的产品销售情况等，说明发行人业绩下滑原因，相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施
1、最近一期下游市场需求变化
2022 年 1-9 月，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、疫情反复等因素影响，LED 应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链整体存在的时滞性导致 LED 行业回暖不及预期。根据 GGII 统计数据，2022 年 1-6月，LED 显示屏应用端出货量同比下降幅度超过 20%。配套 LED 显示产业链受到波及，产能利用率维持在 6 成左右。
受终端需求低迷影响，LED 行业下游主要封装厂/屏幕厂/面板厂的经营业绩大多都受到不同程度的不利影响，其最近一期经营情况如下：
公司名称 | 营业收入同期变动 | 净利润同期变动 | ||
2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | |
国星光电 | -10.98% | 24.18% | -37.58% | 139.89% |
兆驰股份 | -39.76% | 29.69% | -45.05% | 46.76% |
东山精密 | 4.64% | 19.47% | 32.00% | 24.02% |
木林森 | -9.32% | 14.69% | -58.25% | 37.39% |
公司名称 | 营业收入同期变动 | 净利润同期变动 | ||
2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | |
洲明科技 | 1.71% | 52.94% | 24.11% | 42.11% |
利亚德 | -1.05% | 30.03% | -16.77% | 64.08% |
京东方 | -19.45% | 72.05% | -105.13% | 1589.43% |
TCL 科技 | 4.48% | 147.87% | -85.16% | 538.47% |
2、同行业可比公司收入及利润情况
2022 年 1-9 月，公司与同行业可比公司收入及净利润变动情况比对如下：
公司名称 | 营业收入同期变动 | 净利润同期变动 | ||
2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | |
三安光电 | 5.04% | 61.54% | -23.27% | 37.04% |
乾照光电 | -17.00% | 70.20% | -113.70% | 168.13% |
聚灿光电 | 4.20% | 47.09% | -77.67% | 709.56% |
蔚蓝锂芯 | 8.37% | 68.79% | -18.07% | 209.24% |
华灿光电 | -26.11% | 31.99% | -283.87% | 121.20% |
由上表可知，受行业因素影响，同行业可比公司 2022 年 1-9 月营业收入和净利润的变动均呈现增速明显放缓或下降趋势，如三安光电的营业收入增速由 2021 年 1-9 月的 61.54%明显放缓至 2022 年 1-9 月的 5.04%，净利润增速由 2021
年 1-9 月的增长 37.04%变为 2022 年 1-9 月的下降 23.27%。公司收入和净利润的变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。
公司 2022 年 1-9 月净利润同比下滑 283.87%，下滑幅度大于同行业可比公司，主要系：
（1）营业收入下滑幅度高于同行业可比公司：2022 年 1-9 月，公司营业收入同比下降 26.11%，下滑幅度高于同行业可比公司，主要系：①相比聚灿光电、蔚蓝锂芯，其 LED 产品应用以背光、照明领域为主，公司 LED 芯片产品应用除背光、照明领域外，应用于显示领域的 LED 芯片产品亦占有较大的销售比例，显示领域终端市场需求下滑导致公司收入下降幅度较大，根据 GGII 统计数据， 2022 年 1-6 月，LED 显示屏应用端出货量同比下降幅度超过 20%；②相比三安光电，由于三安光电业务规模行业领先、产品结构更加多元、应用领域更加广泛
等，其抵御行业下行风险的能力较强，故公司收入下降幅度较大；③相比乾照光电，其 LED 产品应用领域、业务规模等与公司较为相似，公司收入下降幅度与乾照光电较为接近；④此外，公司产业链较为完整，具有从衬底片、外延片到 LED 芯片的生产能力，受 LED 芯片需求下降影响，公司衬底片销售亦有所下降，进一步导致公司收入的下滑。
（2）产能利用率低于同行业可比公司导致毛利率水平较低。由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月的产能利用率和主营业务毛利率，故对比公司与同
行业上市公司 2022 年 1-6 月的情况，具体如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月产能利用率 | 2022 年 1-6 月主营业务毛利率 |
三安光电 | 未披露 | 未披露 |
乾照光电 | 87.89% | 22.52% |
聚灿光电 | 97.79% | 22.26% |
蔚蓝锂芯 | 未披露 | 12.03% |
华灿光电 | 66.50% | 10.05% |
数据来源：各公司定期报告。
注：毛利率口径：三安光电主营业务毛利率为化合物半导体业务毛利率，乾照光电主营业务毛利率为外延片及芯片业务毛利率，聚灿光电主营业务毛利率为 LED 芯片及外延片业务毛利率，蔚蓝锂芯主营业务毛利率为 LED 产品毛利率。
2022 年 1-6 月，公司继续推动产品结构的转型升级，但产品转型升级的过程中，由于新产品通过客户验证、设备购置等需要一定时间，产能利用率未完全释放，2022 年 1-6 月公司产能利用率为 66.50%，同行业可比公司乾照光电、聚灿光电的产能利用率分别达到 87.89%和 97.79%，导致公司 2022 年 1-6 月单位成本较高，毛利率水平较低。
（3）公司 2021 年 1-9 月净利润规模较小。公司 2021 年 1-9 月实现净利润
2,238.20 万元，同行业可比公司 2021 年 1-9 月实现净利润平均值为 53,119.92
万元，公司 2021 年 1-9 月净利润规模较小导致 2022 年 1-9 月净利润同比变动幅度较大。
3、发行人转型升级的产品销售情况
报告期内，公司持续推动产品结构的转型升级，从 2019 年以通用照明及传统显示屏占比较高的产品结构，逐渐调整至 2021 年以 Mini LED 芯片、高端背
光、植物照明以及车用 LED 等中高端 LED 应用为主的产品结构。2022 年 1-9 月，受行业因素影响，公司各种类型芯片的销售均受到一定不利影响。但公司继续加大新兴应用市场的开拓力度，Mini LED 芯片等高端 LED 应用产品收入占比进一步提升。
具体来说，公司通用照明芯片 2019 年占主营业务收入的比例超过 30%，2020年快速下降至 20%，最近一年一期，公司通用照明芯片占主营业务收入的比例仅为 5%左右；公司 Mini LED 芯片 2019 年占主营业务收入的比例不到 2%，2020年快速上升至 6.6%左右，最近一年一期，公司 Mini LED 芯片占主营业务收入的比例持续增长，2021 年超过 10%，2022 年 1-9 月达到 15%左右。
4、发行人业绩下滑原因，相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施
（1）发行人业绩下滑原因
公司最近一期业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 1-9 月 | |
金额 | 变动幅度 | 金额 | |
营业收入 | 176,694.52 | -26.11% | 239,138.42 |
营业成本 | 162,558.01 | -25.50% | 218,208.02 |
期间费用 | 31,663.00 | -11.47% | 35,767.18 |
其中：管理费用 | 14,409.00 | -8.70% | 15,782.17 |
研发费用 | 10,502.94 | 3.86% | 10,112.27 |
资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,424.27 | -377.87% | -2,390.68 |
营业利润 | -6,816.63 | -510.58% | 1,660.23 |
利润总额 | -6,773.42 | -573.40% | 1,430.80 |
净利润 | -4,115.46 | -283.87% | 2,238.20 |
归属于母公司股东的净利润 | -4,115.46 | -283.87% | 2,238.20 |
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 | -24,865.08 | -54.83% | -16,059.94 |
2022 年 1-9 月，公司业绩有所下滑，主要原因如下：
①最近一期下游市场需求发生变化。受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、疫情反复等因素影响，LED 终端需求低迷，公司各类型芯片以及 LED 衬底片销
售均受到一定不利影响，营业收入相比去年同期下滑 26.11%。同行业可比公司的收入变动均呈现增速明显放缓或下降趋势；
②期间费用仍维持在较高水平。公司持续加大对 Mini/Micro LED、GaN 电力电子器件产品以及新兴应用市场 LED 产品的研发投入，研发费用相比去年同期增加 3.86%，同时管理费用相比去年同期下降幅度低于营业收入下滑程度，导致期间费用仍维持在较高水平；
③资产减值损失增加较多。受行业因素影响，公司 2022 年 1-9 月计提的存货跌价准备较大导致资产减值损失相比去年同期增加较多，2022 年 1-9 月，公司资产减值损失为 11,424.27 万元，相比去年同期增加 377.87%。公司 2022 年 1-9月计提的存货跌价准备较大，主要系一方面，2022 年 1-9 月 LED 终端需求低迷，公司生产的通用照明、传统显示屏等 LED 芯片产品价格受市场行情冲击较大，按照市场售价确认的可变现净值较低；另一方面，2022 年 1-9 月公司产能利用率降低，使得产品成本中的固定成本无法被摊薄，单片完工成本较高，公司对存货单位成本高于可变现净值的部分计提相应存货跌价准备。
（2）相关影响因素是否持续
2022 年 1-9 月，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、疫情反复等因素影响，LED 应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链整体存在的时滞性导致 LED 行业回暖不及预期。但随着国内居民收入不断提高、 Mini/Micro LED 新技术的推动，我国 LED 行业下游市场需求仍有较大的增长空间。根据 TrendForce 统计，全球 Mini LED 背光市场 2021 年产值为 4.31 亿美元，预计至 2022 年产值增长至 6.14 亿美元，同比增长 42.40%；预计至 2026 年产值增长至 10.91 亿美元。随着技术和商业应用不断成熟，Micro LED 市场同样将迎来爆发式增长，预计到 2026 年全球 Micro LED 显示市场产值将达到 33.91 亿美元。
考虑到中国经济长期向好的基本面没有改变，经济韧性强的特点明显，在宏观经济回暖、市场驱动、技术发展和政策推动下，LED 行业有望实现渗透率和附加值的提升。因此，相关影响因素不具有持续性。
（3）发行人的应对措施
公司采取了一系列应对措施提高公司的持续经营能力，具体如下：
①立足主业，发力中高端产品推动产品结构升级
公司将对产品结构持续战略调整升级，专注中高端产品，加速布局新型全色系 LED 高性能外延和芯片市场，保持和扩大在 LED 领域的核心竞争力和领先地位。产品线管理着力于聚焦大客户高端定制化需求与发力成熟市场的通用产品并重，在平衡好差异化市场需求的同时，达到更优的运营效率和柔性供应。
在客户紧密协同方面，公司将从产品研发、生产与应用全流程与客户持续深度战略协同发展，有效缩短产业链，提升公司在产业链的话语权和定价权。公司将进一步强化技术优势，牢牢抓住未来市场发展机遇，利用现有优势深入挖掘细分市场需求，保持长期竞争优势。
②加强前沿技术储备，夯实公司长期竞争力
公司将持续完善下一代技术和新产品的研发布局，加强如 Mini/Micro LED、化合物半导体功率器件等前沿技术的储备，为公司技术处于行业领先地位夯实基础，同时为公司新的业务领域提供技术支持。
公司在通过自有研发部门进行技术研发的同时，继续积极开展与院校及科研院所合作研发的模式。公司已设立浙江省第三代半导体材料与器件重点实验室，院士工作站以及半导体新材料与器件研究院，将科研院所前沿技术与公司研发战略相结合，同时加大研发人员储备，保证公司研发力量的持续提升。
③调整优化管理模式，推动各运营环节降本增效
公司引进强化过程控制和执行结果导向的管理模式，输出公司级与各业务单元的长期战略规划和业务计划，并从产量预测、库存管理等方面提高产品和资金的流通效率。由各自产品线的管理责任人负责预测、市场定位、价格、产品生命全周期等全方位的工作，最终营收和盈亏也将与管理人绩效密切挂钩。通过对人、财、物实现持续滚动管理，实现战略到执行的闭环管理。公司加强过程控制，将全面质量管理贯穿于研发、生产、销售和客户服务等所有业务环节，从管理体系、测试能力、客户服务、能力建设四大方面提升产品竞争力和服务竞争力。
④持续管理创新，提升公司治理水平
公司坚定不移推进优化产品结构战略，完善公司治理和推行精细化管理，通过战略牵引、组织梳理和流程再造，打造敏捷的流程型组织和行业领先的管理体系。公司秉持以财务结果为导向，以业务发展为核心，实现流程细化，避免管理盲区，从人力资源、IT 管理、供应链管理等多个方面提升公司治理水平。
⑤提升团队建设，助力企业发展
公司践行“以人为本，尊重知识，尊重人才”的理念，倡导工程师文化，为员工提供充分施展才华的空间。不断完善各类规则、规定与制度，将企业文化内化为员工行为，营造积极向上的工作氛围。组织开展各类工会与群团活动，不断增强企业凝聚力。同时，全员安全生产对于生产型企业至关重要，公司严格执行各类安全生产法律法规，提前防范和实时监测可能的生产风险。
⑥推动本次募投项目的顺利实施，增强公司的持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资金实力，募集资金主要用于 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目。项目建成后，将形成年产 Micro LED 晶圆 5.88 万片组（每片组包含红绿蓝三色晶圆，1 片组=3 片）、Micro LED 像素器件 45,000.00kk 颗的生产能力。本次募集资金到位后，公司将积极推动本次募投项目的顺利实施，布局 Micro LED 芯片，加速 Micro LED 芯片的研发及产业化进程，把握高端 LED 行业发展机遇，增强公司的持续经营能力和抵御风险能力。
⑦开展与京东方的前沿技术合作，发挥与京东方的产业协同效应
本次发行完成后，公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。公司与京东方作为分处于产业链上下游的业界领先企业，一方面拟开展产业前沿技术合作计划，打造领先的 MLED技术体系；另一方面，发挥上下游资源协同和产业协同，快速整合公司与京东方优势的产业链资源，保障公司持续高质量发展。
综上，最近一期的业绩变动事项未改变公司的行业地位和所处行业长期向好的发展趋势，且公司已采取了有效的应对措施，不会对公司生产经营产生重大不
利影响，不会对本次发行构成障碍。
（二）分别说明报告期各期主营业务中 LED 芯片、LED 衬底片与同行业上市公司可比产品毛利率是否存在显著差异，如否，请结合产品结构、行业技术发展、竞争格局等情况说明原因及合理性
1、与同行业上市公司可比产品毛利率的比较情况
由于同行业上市公司将 LED 芯片、LED 衬底片（如有）业务毛利率合并披露，为了保持数据可比，公司亦将 LED 芯片、LED 衬底片数据合并。报告期各期，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 主营业务毛利率 | |||
2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
600703.SH | 三安光电 | 未披露 | 27.05% | -1.69% | 12.33% |
300102.SZ | 乾照光电 | 未披露 | 24.90% | 6.07% | 6.98% |
300708.SZ | 聚灿光电 | 未披露 | 27.32% | 20.53% | 16.49% |
002245.SZ | 蔚蓝锂芯 | 未披露 | 14.67% | 4.44% | -4.53% |
可比公司平均数 | 未披露 | 23.49% | 7.34% | 7.82% | |
可比公司中位数 | 未披露 | 25.98% | 5.25% | 9.65% | |
华灿光电 | 10.70% | 11.18% | 4.16% | -8.09% | |
数据来源：WIND 数据库、各公司定期报告。
注 1：可比公司平均数是根据可比公司财务指标进行算术平均计算所得；
注 2：毛利率口径：三安光电主营业务毛利率为化合物半导体业务毛利率，乾照光电主营业务毛利率为外延片及芯片业务毛利率，聚灿光电主营业务毛利率为 LED 芯片及外延片业务毛利率，蔚蓝锂芯主营业务毛利率为 LED 产品毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率变动趋势总体与同行业保持一致，但各期毛利率水平低于可比公司平均值。
2、与同行业上市公司可比产品毛利率的差异原因及合理性
（1）产品结构
①产品结构转型升级过程中产能利用率未完全释放，导致公司毛利率较低报告期内，公司持续推动产品结构的转型升级。2019 年，公司产品结构以
应用于通用照明、传统显示屏的 LED 芯片为主，其中通用照明芯片占主营业务
收入比例超过 30%。2019 年受行业产能过剩影响，通用照明芯片的毛利率大幅下滑，公司逐渐调整产品结构，降低通用照明芯片产能，逐步向 Mini LED 芯片、高端背光、植物照明以及车用 LED 等中高端 LED 应用转型。2020 年，公司通用照明芯片占主营业务收入比例快速下降至 20%左右，到 2022 年 1-9 月，通用照明芯片占主营业务收入比例仅为 5%左右。同时，公司 Mini LED 芯片占主营业务收入比例由 2020 年的 6.6%左右快速提升至 2022 年 1-9 月的 15%左右。
公司从 2019 年以通用照明及传统显示屏占比较高的产品结构，逐渐调整至 2021 年以 Mini LED 芯片、高端背光、植物照明以及车用 LED 等中高端 LED 应用为主的产品结构，产品结构的转型升级带动公司长期竞争能力的持续提升。但在产品转型升级的过程中，由于新产品通过客户验证、设备购置等需要一定时间，产能利用率未完全释放，导致公司单位成本偏高，毛利率偏低。
报告期各期，公司与同行业上市公司的产能利用率对比如下：
证券代码 | 证券简称 | 产能利用率 | |||
2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
600703.SH | 三安光电 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
300102.SZ | 乾照光电 | 未披露 | 92.14% | 81.50% | 83.39% |
300708.SZ | 聚灿光电 | 未披露 | 98.72% | 97.50% | 97.02% |
002245.SZ | 蔚蓝锂芯 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
华灿光电 | 67.20% | 85.42% | 82.58% | 69.06% | |
数据来源：各公司定期报告。
与同行业上市公司乾照光电相比，公司 2020 年度 LED 芯片产能利用率为 82.58%，与乾照光电 81.50%的产能利用率基本相当，与之对应的，公司 2020 年度 LED 芯片的毛利率水平与乾照光电不存在明显差异。公司 2019 年度和 2021
年度 LED 芯片产能利用率均低于乾照光电，与之对应的，公司 2019 年度和 2021
年度 LED 芯片毛利率水平均低于乾照光电。
与同行业上市公司聚灿光电相比，公司报告期内的产能利用率水平均低于聚灿光电，与之对应的，公司毛利率水平均低于聚灿光电。
②公司与同行业上市公司产品结构等方面的不同导致毛利率存在差异
同行业上市公司三安光电系国内规模最大的全色系超高亮度 LED 芯片生产企业，产业布局涵盖衬底、外延、芯片制造和元件，产品结构更为多元化，应用领域较广；乾照光电为全色系 LED 芯片及外延片厂商，是中国内地红黄光芯片最大供应商之一，产品主要应用领域为显示屏、背光、照明等；聚灿光电为 LED芯片及外延片厂商，主要聚焦于蓝绿光 LED 产品，产品主要应用于显示背光、通用照明、植物照明、医疗美容等领域，精细化运营指标、产能利用率等稳居行业高位；蔚蓝锂芯具备从衬底、PSS、外延片一直延展到 LED 芯片的完整 LED芯片产业链，并持续推动产品从普通照明领域向背光领域的转型。公司与同行业上市公司的产品对比具体如下：
证券简称 | 产品种类 | 产品结构 | 应用领域 |
三安光电 | 衬底片、外延片、芯片、元件 | 全色系 | 显示、背光、照明、农 业、医疗等 |
乾照光电 | 外延片、芯片 | 全色系 | 显示、背光、照明等 |
聚灿光电 | 外延片、芯片 | 蓝绿光 | 背光、照明、医疗等 |
蔚蓝锂芯 | 衬底片、PSS、外延片、芯片 | 未披露 | 背光、照明等 |
华灿光电 | 衬底片、外延片、芯片 | 全色系 | 显示、背光、照明等 |
数据来源：各公司定期报告。
针对 LED 芯片产品，公司与同行业上市公司的色系、波长等对比如下：
证券简称 | 类型 | 色系 | 波长（nm） | 具体应用领域 |
三安光电 | 未披露 | 全色系 | 未披露 | 显示、背光、照明、农业、医疗 |
乾照光电 | 正装 | 蓝光 | 440~470 | 通用照明，背光，显屏及数码 |
绿光 | 510~540 | 显屏 RGB 及数码运用 | ||
红光 | 615~650 | 显示屏、红外安防、电子设备指示灯、交通指示灯、夜景工程、车载照明等众多领域 | ||
黄光 | 580~597 | |||
橙光 | 595~617 | |||
倒装 | 蓝光 | 440~470 | 显屏及背光运用 | |
绿光 | 510~540 | |||
红光 | 620~625 | 显示屏、红外安防、电子设备指示灯、交通指示灯、夜景工程、车载照明等众多领域 | ||
红外 | 835~955 | |||
黄光 | 580~595 | |||
聚灿光电 | 正装 | 蓝光 | 440~470 | 通用照明、背光领域、景观照明、显示 领域 |
证券简称 | 类型 | 色系 | 波长（nm） | 具体应用领域 |
绿光 | 510~540 | 景观照明、显示领域 | ||
倒装 | 蓝光 | 440~470 | 通用照明、景观照明、特种照明 | |
高压 | 蓝光 | 440~470 | 通用照明、景观照明 | |
蔚蓝锂芯 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 背光、照明等 |
华灿光电 | 正装 | 蓝光 | 440~470 | 户内外显示屏、通用照明及海外高光效照明、大小尺寸背光、景观照明、车载、设备指示等 |
绿光 | 510~530 | |||
红光 | 620~630 | |||
黄光 | 580~597 | |||
倒装 | 蓝光 | 440~470 | 大功率照明、背光、车用照明、Flash、 Mini LED 等 | |
绿光 | 510~530 | |||
红光 | 620~630 |
数据来源：各公司定期报告。
公司为全色系 LED 芯片生产企业，具有从衬底片、外延片到 LED 芯片的生产能力，产品主要应用领域包括显示、背光、照明等。由于公司与同行业上市公司的产品种类、产品结构、型号、技术参数、应用领域等方面均存在一定差异，导致公司与同行业上市公司毛利率存在差异。
由于同行业上市公司未披露细分产品结构的收入和对应毛利率，故无法量化分析同行业上市公司细分产品结构收入及对应毛利率情况。同行业上市公司乾照光电于 2021 年 11 月公告的《申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》中亦无法量化分析同行业上市公司产品结构差异对毛利率的影响。
（2）行业技术发展
自诞生以来，LED 经历了单双色显示到全彩屏的发展历程。生产工艺日趋成熟也有效降低了生产成本，被广泛应用于各种显示、背光源、照明等领域，应用领域不断扩大。LED 行业近几十年来的发展过程如下：
资料来源：拓璞产业研究所，高工 LED，日亚化学，TrendForce，LEDinside，中金公司研究部。
传统 LED 芯片领域市场竞争激烈，行业盈利空间压缩，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，优质资源向龙头企业聚集，LED 行业呈现强者恒强的发展局面，行业集中度持续提升。目前 LED 产业正处于结构性调整阶段，Mini/Micro LED、车用 LED、植物照明 LED、红外/紫外 LED 等新兴应用的市场需求快速增长，相关产品在超高清显示、背光、医疗、农业、汽车等高端应用领域正在逐步渗透，带动 LED 行业结构升级转型。特别是 Mini/Micro LED 作为最核心的新一代显示技术，赋予行业发展动能，成为行业发展方向。
公司是行业内最早开展 Mini/Micro LED 技术研发的芯片企业之一，2019 年 Mini LED 芯片产品在行业内率先实现大批量生产与销售。目前，公司 Mini RGB直显芯片产品持续优化工艺提升终端显示效果，已应用于主流 Mini LED 终端厂商的多个重点项目中，已全面导入海外客户供应体系。Mini LED 背光芯片已经应用于智慧屏、电视、笔记本电脑、电竞显示器、车载中控屏系列等终端产品，全年稳定出货。合作伙伴涵盖行业内大多数龙头企业，公开披露的包括中国台湾群创、京东方等知名企业。报告期内，公司 Mini/Micro LED 产品收入占比持续提升，带动公司毛利率水平的不断提高。
同行业上市公司均在积极布局 Mini/Micro LED 领域，公司 Mini/Micro LED发展水平与可比公司比较如下：
①Mini/Micro LED 产品商业化情况
公司名称 | Mini/Micro LED 产品商业化情况 |
三安光电 | Mini LED 市场拓展已取得初步成效，已与 S004、A006 等国际大客户进入深度合作，部分产品已推向市场，其中某单一客户出货量稳定增长；另一客户的出货量从 2022 年 4 月开始增加，销售规模逐月爬坡，2022 年第二季度实现销售收入 1.09 亿元；国内客户 TCL、H002、华星等客户的电视、 笔记本 Mini LED 背光解决方案已进入小批量产 |
乾照光电 | 在 Mini LED 领域，陆续推出多款 Mini 蓝绿芯片，得到下游多家客户的认可和战略合作，Mini 直显和 Mini 背光已形成批量销售；在Micro LED 领 域，开发了多款芯片，包括 5μm 以下的超小芯片 |
聚灿光电 | Mini LED 产品已通过客户验证 |
蔚蓝锂芯 | Mini LED 产品已逐步进入多家知名终端厂商，开始稳定出货，已覆盖车载 屏、VR、笔记本、MNT、TV 等系列市场 |
华灿光电 | 华灿光电于 2019 年在行业内率先实现 Mini LED 芯片产品大批量生产与销售；目前，Mini RGB 直显芯片产品持续优化工艺提升终端显示效果，已应用于主流 Mini LED 终端厂商的多个重点项目中，已全面导入海外客户供应体系；Mini LED 背光芯片已经应用于智慧屏、电视、笔记本电脑、电竞显示器、车载中控屏系列等终端产品，全年稳定出货；合作伙伴涵盖行业 内大多数龙头企业，公开披露的包括中国台湾群创、京东方等知名企业 |
②Mini/Micro LED 技术储备情况
公司名称 | Mini/Micro LED 技术储备情况 |
三安光电 | 掌握了倒装芯片结构、超高均匀性大尺寸外延量产、巨量转移巨量焊接、高亮度光学设计等核心技术，并基于此自主研发了 50-300um 尺寸的 Mini LED 芯片和 10-50um 尺寸的 Micro LED 芯片，产品在性能、可靠性、稳定 性等方面获得客户的广泛认可 |
乾照光电 | 在 Mini LED 领域，自主开发 100-200um 尺寸 Mini LED 芯片，提高光效 5%；针对 Mini LED 开发专用的外延结构，提高 Mini LED 在低电流密度操作时的光电转换效率，并借由外延设备改造，提升晶圆的波长、亮度均匀性，进而提升 Mini LED 芯片的生产良率； 在 Micro LED 领域，已掌握 Micro LED 关键技术之一的激光剥离技术，目 前处于良率提升、产品完善阶段，同时已有少部分 Micro LED 产品试量产 |
聚灿光电 | 拥有高光色均一性的 Mini LED 芯片技术、双反射镜大发光角 Mini 芯片技术等，Mini LED 芯片整体工艺技术稳定实现 10ppb 以下失效率，有效确保 客户应用方案 |
华灿光电 | 行业内最早开展 Mini/Micro LED 技术研发的芯片企业之一，Mini RGB 直显芯片率先解决 Mini LED 在 COB 应用高灰阶的显示问题，具有高对比度、高可靠性及光色一致性好等优势；Mini LED 背光芯片具有高光效、高可靠性和高度一致性等优势；行业内首家导入量产免锡膏封装芯片方案的企业，并且在业内首创高压 Mini 背光芯片；Micro LED 产品 2021 年在外延和芯片技术方面取得了较好的结果，所获得的样品在波长均匀性、表面缺陷密度等方面均取得突破性进展，2022 年以来 Micro LED 良率稳步提升， 满足客户系统验证要求 |
③Mini/Micro LED 产能规划情况
公司名称 | Mini/Micro LED 产能规划情况 |
三安光电 | 2021 年湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目：项目达产后， |
公司名称 | Mini/Micro LED 产能规划情况 |
新增氮化镓 Mini/Micro LED 芯片 161 万片/年、砷化镓 Mini/Micro LED 芯片 75 万片/年（均以 4 寸为当量片）和 4K 显示屏用封装产品 8.4 万台/年的生产能力 | |
乾照光电 | 2021 年 Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目：项目建成后将合计新增年产 636.00 万片的 Mini LED BLU、Mini LED GB、Micro LED 芯片、 高光效 LED 芯片生产能力 |
聚灿光电 | A. 2022 年 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目：项目建成后形成年产 720 万片 Mini LED 芯片产能； B. 2020 年高光效 LED 芯片扩产升级项目：项目建成后形成蓝绿光 LED 芯片 950 万片/年的生产能力，其中蓝绿光 LED 芯片 828 万片/年，mini LED 芯片 120 万片/年 |
华灿光电 | A. 2022 年 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目（本次募投项目）：项目建成后，将形成年产 Micro LED 晶圆 5.88 万片组（1 片组=3 片）、Micro LED 像素器件 45,000.00kk 颗的生产能力； B. 2020 年 mini/Micro LED 的研发与制造项目：项目建成后，实现年产 95 万片 4 英寸 Mini/Micro LED 外延片 |
（3）竞争格局
从 LED 行业整体竞争格局来看，随着行业周期的变化，全球 LED 芯片产能逐渐向中国大陆转移，中国成为 LED 芯片生产的核心市场。与此同时，在芯片企业持续扩产的背景下，中国本土中小企业的逐步退出令市场集中度大幅提升，国内龙头企业占据市场主导地位。
LED 芯片产能向大陆地区转移过程中，伴随着 LED 芯片行业集中度的提升。在芯片企业持续扩产的背景下，2021 年芯片环节 TOP6 营收将占上游整体规模的 85%以上，且面向 Mini LED 等利基市场，龙头企业持续布局扩产，集中度将再获提升。
2021 年大陆 LED 芯片环节产能占比
资料来源：CSA Research
根据 CSA Research 统计数据，公司在 2021 年大陆 LED 芯片环节产能占比保持行业第二的地位，如果在产能利用率较高的情况下将会具有一定的规模效应优势，但由于产品种类、产品结构、应用领域、产品转型等方面均存在一定差异，导致公司毛利率水平与同行业上市公司存在差异。
（三）报告期各期其他业务收入的具体内容、对应产品、业务模式、客户情况，以及发行人贵金属材料利用率情况与同行业上市公司是否一致，如否，请说明原因及合理性
1、报告期各期其他业务收入的具体内容、对应产品、业务模式、客户情况
（1）报告期各期其他业务收入的具体内容、对应产品
报告期各期，公司其他业务收入的具体内容、对应产品如下：
单位：万元；%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
贵金属回收 | 52,628.74 | 92.06 | 81,744.86 | 91.23 | 77,683.49 | 94.98 | 48,409.01 | 92.45 |
其中：黄金 | 47,966.00 | 83.91 | 73,925.92 | 82.50 | 72,675.94 | 88.86 | 44,015.96 | 84.06 |
铂金 | 4,662.74 | 8.16 | 7,818.94 | 8.73 | 5,007.55 | 6.12 | 4,393.05 | 8.39 |
租金 | 2,561.34 | 4.48 | 2,958.92 | 3.30 | 2,113.73 | 2.58 | 1,595.69 | 3.05 |
其他 | 1,975.70 | 3.46 | 4,897.99 | 5.47 | 1,993.32 | 2.44 | 2,360.35 | 4.51 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
合计 | 57,165.77 | 100.00 | 89,601.77 | 100.00 | 81,790.54 | 100.00 | 52,365.05 | 100.00 |
注：其他主要系废品销售收入、技术服务收入等。
由上表可知，报告期各期，公司其他业务收入主要系贵金属回收收入。贵金属由于良好的稳定性及导电性，广泛应用于芯片制造的电极制作环节，通过蒸镀、溅射等方式将贵金属覆盖到外延片电极上，由于电极面积较小，大部分覆盖在其他部位的贵金属无法再用于芯片制作，将作为废料回收并销售。
报告期内，公司租金收入主要系将武汉厂区的厂房、宿舍等对外出租而收取的房屋租金（包括水电费）。2018 年开始，公司对武汉厂区产线进行优选汰换及整体产线资源整合，陆续将武汉厂区产能转移集中至全资子公司浙江华灿，并将武汉厂区的厂房、宿舍等对外出租。报告期内，公司租金收入占其他业务收入比例较为稳定。
报告期各期，公司其他业务收入具体内容及占营业收入比例，与同行业可比公司不具有明显差异，具体比对情况如下：
单位：万元，%
公司名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
三安光电 | 未披露 | 未披露 | 291,087.90 | 23.15 | 248,329.53 | 29.37 | 174,104.14 | 23.34 |
乾照光电 | 未披露 | 未披露 | 1,880.95 | 1.00 | 1,114.93 | 0.85 | 855.03 | 0.82 |
聚灿光电 | 69,190.88 | 44.89 | 80,017.07 | 39.83 | 53,825.51 | 38.26 | 37,032.40 | 32.29 |
蔚蓝锂芯 | 未披露 | 未披露 | 59,097.75 | 31.54 | 33,996.88 | 28.35 | 38,215.26 | 32.34 |
华灿光电 | 57,165.77 | 32.35 | 89,601.77 | 28.39 | 81,790.54 | 30.93 | 52,365.05 | 19.28 |
注 1：根据三安光电于 2022 年 1 月公告的《2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，三安光电其他业务收入主要为贵金属废料销售收入；
注 2：根据聚灿光电于 2022 年 11 月公告的《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2022 年三季报更新）》，聚灿光电其他业务收入主要为黄金废料回收收入；
注 3：根据蔚蓝锂芯于 2021 年 12 月公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，蔚蓝锂芯其他业务收入主要为 LED 产品产生的废料销售收入。由于蔚蓝锂芯主营业务中除 LED 产品外，锂电池和金属物流产品收入占比较高，上表蔚蓝锂芯其他业务收入占比计算方式为：其他业务收入占比=其他业务收入/（LED 产品收入+其他业务收入）。
同行业可比公司三安光电、聚灿光电、蔚蓝锂芯的其他业务收入均主要为贵
金属回收收入，且占营业收入比例均较高，公司其他业务收入具体内容及占营业收入比例符合行业惯例。
（2）报告期各期其他业务收入的业务模式
报告期各期，公司其他业务收入主要系贵金属回收收入。公司贵金属回收的业务模式如下：
①采购模式：公司采购部门负责确保采购贵金属满足规定要求，公司采购部门根据各部门请购需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、议价、比价等方式确定贵金属供应商，并对采购订单进行跟踪处理、预付货款、到货入库、后续质量处理、对账等流程。
②生产模式：公司将采购的贵金属应用于芯片制造的电极制作环节，通过蒸镀、溅射等方式将贵金属覆盖到外延片电极上。由于电极面积较小，大部分覆盖在其他部位的贵金属无法再用于芯片制作，将作为贵金属废料，直接或由资源再生中心提炼后回收入库。
③销售模式：公司贵金属废料销售采取直销模式，回收价格参考上海黄金交易所的贵金属交易价格扣减双方约定的加工费确定。公司采购部门根据与贵金属回收客户签订的框架协议，对销售订单进行跟踪处理、预收货款、客户提货、后续质量处理、对账等流程。
（3）报告期各期其他业务收入的客户情况
报告期各期，公司其他业务收入主要系贵金属回收收入。2019 年、2020 年、 2021 年及 2022 年 1-9 月，贵金属回收收入分别为 48,409.01 万元、77,683.49 万元、81,744.86 万元及 52,628.74 万元。各期公司贵金属回收的主要客户销售情况如下：
单位：万元，%
期间 | 序号 | 客户名称 | 收入 | 比例 |
2022 年 1-9 月 | 1 | 扬州金元禧贵金属制品有限公司 | 30,611.59 | 58.17 |
2 | 深圳市众恒隆实业有限公司 | 17,543.10 | 33.33 | |
3 | 紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 | 4,474.04 | 8.50 | |
合计 | 52,628.74 | 100.00 | ||
期间 | 序号 | 客户名称 | 收入 | 比例 |
2021 年度 | 1 | 深圳市众恒隆实业有限公司 | 50,631.38 | 61.94 |
2 | 扬州金元禧贵金属制品有限公司 | 31,113.48 | 38.06 | |
合计 | 81,744.86 | 100.00 | ||
2020 年度 | 1 | 深圳市众恒隆实业有限公司 | 59,815.53 | 77.00 |
2 | 昆山鸿福泰环保科技有限公司 | 13,263.47 | 17.07 | |
3 | 紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 | 2,344.62 | 3.02 | |
4 | 扬州金元禧贵金属制品有限公司 | 926.88 | 1.19 | |
5 | 福建有道贵金属材料科技有限公司 | 845.14 | 1.09 | |
合计 | 77,195.64 | 99.37 | ||
2019 年度 | 1 | 福建有道贵金属材料科技有限公司 | 16,995.55 | 35.11 |
2 | 紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 | 8,898.83 | 18.38 | |
3 | 扬州金元禧贵金属制品有限公司 | 3,819.82 | 7.89 | |
4 | 昆山鸿福泰环保科技有限公司 | 3,237.94 | 6.69 | |
5 | 深圳市众恒隆实业有限公司 | 397.41 | 0.82 | |
合计 | 33,349.55 | 68.89 | ||
注 1：上表主要客户系报告期内累计贵金属回收销售金额前五大客户；注 2：上表比例系占贵金属回收收入的比例。
报告期内，公司主要贵金属回收的客户情况如下：
①扬州金元禧贵金属制品有限公司（以下简称“金元禧”）金元禧的基本情况如下：
客户名称 | 扬州金元禧贵金属制品有限公司 |
成立时间 | 2016 年 5 月 31 日 |
注册资本 | 600 万人民币 |
经营范围 | 一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；贵金属冶炼；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；生产性废旧金属回收；金银制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等 |
股权结构 | 珠海金湛威半导体材料有限公司 95%（胡佳辰 99%；胡升学 1%）；张 奇云 5% |
合作历史 | 2018 年开始合作 |
产业背景 | 1）同行业可比公司聚灿光电 2020 年 10 月公告的《向特定对象发行股 票募集说明书（注册稿）》中披露其 2019 年度对金元禧的销售金额为 14,045.55 万元，占营业收入比例为 12.29%； 2）同行业可比公司蔚蓝锂芯 2021 年 12 月公告的《非公开发行股票申 请文件反馈意见的回复》中披露其 2019 年度对金元禧的销售金额为 3,191.66 万元 |
②深圳市众恒隆实业有限公司（以下简称“众恒隆”）众恒隆的基本情况如下：
客户名称 | 深圳市众恒隆实业有限公司 |
成立时间 | 1997 年 3 月 18 日 |
注册资本 | 12000 万人民币 |
经营范围 | 一般经营项目是：铂金饰品、黄金饰品、银饰品、钯金饰品、珠宝、首饰的销售，国内贸易；货物及技术进出口。（以上不含专营、专控、专卖商品）。黄金、铂金、钯金、银的生产及贵重金属的回收提纯精炼（不含国家限制项目，凭深人银办发[2004]13 号文件经营）。商务信息咨询。 许可经营项目是：酒类经营 |
股权结构 | 刘敬旭，20%；骆世武，20%；甘武雄，20%；甘武深，20%；邹仕辉， 20% |
合作历史 | 2019 年开始合作 |
产业背景 | 1）公开信息显示众恒隆是“上海黄金交易所”、“中国黄金协会”的会员单位，上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，专门从事黄金等贵金属交易的金融市场；中国黄金协会是 2001 年经国家经济贸易委员会和中华人民共和国民政部正式批准和注册登记的全国性社团组织； 2）上交所主板上市公司中国黄金（600916.SH）《2021 年年度报告》 中披露其与众恒隆存在代理旧金回购业务 |
③紫金矿业集团黄金冶炼有限公司（以下简称“紫金冶炼”）紫金冶炼的基本情况如下：
客户名称 | 紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 |
成立时间 | 2016 年 1 月 8 日 |
注册资本 | 10000 万人民币 |
经营范围 | 黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制品加工、销售；有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；贵金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；冶金工程技术研究服务；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
股权结构 | 紫金矿业集团黄金珠宝有限公司直接持股 100%；紫金矿业（上交所主 |
板上市公司，601899.SH）间接持股 100%；实际控制人为福建省上杭 县财政局 | |
合作历史 | 2019 年开始合作 |
产业背景 | 紫金冶炼为紫金矿业全资子公司，紫金矿业是大型跨国矿业集团，在全 球范围内从事铜、金、锌等基本金属矿产资源和新能源矿产资源勘查与开发，适度延伸冶炼加工及贸易金融等业务 |
④昆山鸿福泰环保科技有限公司（以下简称“鸿福泰”）鸿福泰的基本情况如下：
客户名称 | 昆山鸿福泰环保科技有限公司 |
成立时间 | 2002 年 1 月 9 日 |
注册资本 | 1180 万人民币 |
经营范围 | 危险废物处置（按《危险废物经营许可证》核定范围经营）；废电子元器件的回收处置；绕线滤芯、PP 滤芯的生产销售；净水过滤器材及设备加工、制造；环保技术及产品研发、销售；电镀及电路板生产用耗材销售；贵金属、贵；有色金属、有色金属材料销售；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外，涉及许可的按相关许可证核定内容经营）一般项目：环境保护专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；新型金属功能材料销售；环境保护专用设备销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售； 金属材料销售；生产性废旧金属回收；电子元器件与机电组件设备制造 |
股权结构 | 郭星豪，50%；王秀珍，30%；郭振中，20% |
合作历史 | 2019 年开始合作 |
产业背景 | 1）公开信息显示鸿福泰是“中国物资再生协会贵金属产业委员会”的会员单位，中国物资再生协会贵金属产业委员会主管机构为国务院国有资产管理委员会，为全国性社会团体； 2）科创板上市公司华光新材（688379.SH）2020 年 4 月披露的《发行 人及保荐机构回复意见》中披露其生产余料白银销售给鸿福泰 |
⑤福建有道贵金属材料科技有限公司（以下简称“有道贵金属”）有道贵金属的基本情况如下：
客户名称 | 福建有道贵金属材料科技有限公司 |
成立时间 | 2015 年 6 月 29 日 |
注册资本 | 6000 万人民币 |
经营范围 | 贵金属回收和利用；贵金属催化剂产品开发、加工；加工废物回收再生 综合利用；有色金属加工、销售 |
股权结构 | 李朋，46.88%；李明德，46.88%；肖水清，6.24% |
合作历史 | 2019 年开始合作 |
产业背景 | 1）同行业可比公司三安光电《2021 年年度报告》中披露其 2021 年度对有道贵金属的销售金额为 175,145.31 万元，占同期收入总额的 13.93%； 2）同行业可比公司聚灿光电 2020 年 10 月公告的《向特定对象发行股 票募集说明书（注册稿）》中披露其 2019 年度对有道贵金属的销售金额为 9,892.06 万元，占营业收入比例为 8.65%； 3）创业板上市公司浩通科技（301026.SZ）将有道贵金属列为竞争对手 之一 |
2、发行人贵金属材料利用率情况与同行业上市公司是否一致，如否，请说明原因及合理性
报告期内，公司贵金属回收以黄金为主。报告期各期，公司黄金材料的耗用量、废料销售量情况如下：
单位：万克
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
黄金耗用量 | 128.49 | 255.84 | 203.03 | 216.46 |
黄金废料销售量 | 140.04 | 223.89 | 211.07 | 163.24 |
黄金材料利用率 | -8.99% | 12.49% | -3.96% | 24.59% |
黄金材料总体利用率 | 8.16% | |||
注：黄金材料利用率=（黄金耗用量－黄金废料销售量）/黄金耗用量。
公司黄金废料从领用到销售的主要环节流程图如下：
注：公司 2020 年上半年成立资源再生中心，黄金废料经资源再生中心提炼成块状成品后再行销售。
公司生产部门领用黄金原料用于芯片制造的电极制作环节，制作过程形成的黄金废料由物料管理部负责回收并送至物流管理部入库。资源再生中心领用黄金废料，将其提炼成块状成品后送至物流管理部入库。采购部门制作销售订单，经资源再生中心、物流管理部、财务部等确认后，黄金废料成品完成销售出库。
报告期内，公司黄金废料从黄金原料领用到黄金废料成品销售需要耗费 2-3个月左右的周期，且黄金废料销售受市场需求波动影响，导致黄金废料销售时间和黄金原料领用时间存在跨期情况。例如当年领用的黄金原料，截至当年末可能仍处于电极制作过程中尚未完成回收或者其所形成的黄金废料未能全部在当年实现销售，而是在次年完成回收并实现销售，则可能导致次年出现黄金耗用量小于废料销售量的情况。公司 2019 年四季度、2020 年四季度及 2021 年四
季度领用的黄金原料数量分别为 67.64 万克、61.95 万克及 73.07 万克，由于
2019 年四季度和 2021 年四季度领用的黄金原料数量较大，导致截至当年末尚未完成回收或销售而在次年完成回收和销售的数量较多，从而 2020 年、2022 年 1-9 月出现黄金原料耗用量小于黄金废料销售量的情况。
报告期内，公司黄金材料利用率总体为 8.16%，根据三安光电于 2022 年 3月公告的《2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》，以及蔚蓝锂芯于 2021 年 12 月公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，同行业可比公司三安光电的利用率水平为 9%~12%、蔚蓝锂芯的利用率水平为 9%~10%，公司的黄金材料利用率水平与同行业上市公司三安光电、蔚蓝锂芯保持一致，不存在明显差异。
1、结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货持续增长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性
（1）订单、生产备货情况
最近一年及一期，公司在手订单和生产备货情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月末 | ||
金额 | 变动金额（较上年末） | 变动比例 | |
存货 | 162,586.33 | 22,139.94 | 15.76% |
其中：在手订单 | 5,798.91 | -2,565.50 | -30.67% |
生产备货 | 156,787.42 | 24,705.44 | 18.70% |
订单覆盖率 | 3.57% | / | / |
项目 | 2021 年末 | ||
金额 | 变动金额 | 变动比例 | |
存货 | 140,446.39 | 32,124.12 | 29.66% |
其中：在手订单 | 8,364.41 | 6,018.40 | 256.54% |
生产备货 | 132,081.98 | 26,105.72 | 24.63% |
订单覆盖率 | 5.96% | / | / |
注 1：期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*(1-当期主营业务毛利率)；注 2：生产备货金额=存货余额-在手订单金额；
注 3：存货订单覆盖率=期末在手订单对应存货金额/期末存货余额。
公司主要产品为 LED 芯片、外延片及衬底片等。由于相关产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布较广，且生产周期较短，产品生产过程中涉及的环节和工序较多，随着工艺参数的不断优化，产品性能指标不断提升，产品价格受行业整体周期性影响较为明显，行业企业通常以短期订单模式开展合作。整体而言，受行业情况影响，公司在手订单对存货的匹配对应关系较弱。
2021 年四季度以来，LED 行业终端需求呈现短期的下行趋势，但对于 LED芯片企业而言，具备先发的规模优势以提高成本效益、稳固市场占有率亦较为关键。因此，基于 LED 行业面临短期需求调整的预期，为确保在行业回暖时向客户及时供货，保持市场占有率，结合芯片产品具有较为充裕的仓储条件，公司制定了较为积极的备货策略，同时为降低备货风险，选择生命周期较长、出货量较大的通用型产品予以备货，导致 2021 年末及 2022 年 9 月末生产备货量有所增加。
此外，2022 年 1-9 月，为了维持规模优势、控制产品生产成本、保持员工稳定等，在市场需求不足的情况下，公司保持了一定的开工率，导致 2022 年 9月末备货增加。
（2）最近一年及一期存货持续增长的原因及合理性
2021 年末，公司存货账面余额较2020 年末增加32,124.12 万元，增长29.66%，主要系：一方面，受益于 LED 行业回暖，公司业务规模快速扩张，存货规模相
应增加；另一方面，基于对市场的良好预期，公司策略性加大通用型产品的备货，存货增加较快。
2022 年 9 月末，公司存货账面余额较 2021 年末增加 22,139.93 万元，增长
15.76%，主要系受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、疫情反复等因素影响， LED 终端需求低迷，公司产品销售受到一定不利影响，同时，基于维持规模优势、控制生产成本等考虑，公司保证了一定开工率，存货金额增加较快。
（3）存货增速高于收入增速的原因及合理性
最近一年及一期，公司收入增长比例分别为 19.37%、-26.11%，存货增速高于收入增速的原因主要有两方面：一是 2021 年，伴随中国经济持续复苏，在通用照明出口带动、显示市场回暖、Mini 直显和背光起量等因素的带动下，LED行业市场需求旺盛，公司订单量增加，公司对未来市场预期良好，从而增加生产备货量所致；二是 2022 年 1-9 月，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、疫情反复等因素影响，LED 芯片市场需求低迷，导致公司产品出货量不及预期，同时基于维持规模优势、控制生产成本等考虑，公司保证了一定开工率。
（4）公司存货变动趋势与同行业上市公司具有一致性
公司名称 | 存货账面价值相比上期末变动 | 收入同期变动 | ||
2022 年 9 月末 | 2021 年末 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | |
三安光电 | 28.46% | 10.95% | 5.04% | 48.71% |
乾照光电 | 25.50% | 26.57% | -17.00% | 42.82% |
聚灿光电 | 37.72% | 16.29% | 4.20% | 42.83% |
蔚蓝锂芯 | 28.14% | 52.35% | 8.37% | 57.20% |
华灿光电 | 10.97% | 29.63% | -26.11% | 19.37% |
最近一年一期，公司与同行业上市公司存货账面价值的变动情况对比如下：
最近一年一期，公司存货账面价值的变动趋势与同行业上市公司具有一致性。最近一年末，公司存货账面价值增速高于收入增速，与同行业可比公司变动
趋势存在差异主要系公司基于对市场的良好预期策略性加大通用型产品的备货。最近一期末，公司与同行业可比公司的存货账面价值增速均高于收入增速，不存在明显差异。
2、结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
（1）存货结构
最近一年及一期，公司按存货结构细分的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | |||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价计提比例 | |
原材料 | 20,623.66 | 401.34 | 20,222.33 | 1.95% |
在产品 | 6,834.05 | 177.44 | 6,656.61 | 2.60% |
库存商品 | 93,842.45 | 12,340.95 | 81,501.49 | 13.15% |
周转材料 | 7,018.36 | 65.59 | 6,952.77 | 0.93% |
自制半成品 | 34,267.81 | 4,309.41 | 29,958.39 | 12.58% |
合计 | 162,586.33 | 17,294.74 | 145,291.59 | 10.64% |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价计提比例 | |
原材料 | 33,062.35 | 66.63 | 32,995.72 | 0.20% |
在产品 | 8,418.48 | 418.88 | 7,999.60 | 4.98% |
库存商品 | 61,345.43 | 5,314.08 | 56,031.35 | 8.66% |
周转材料 | 8,168.92 | 65.59 | 8,103.33 | 0.80% |
自制半成品 | 29,451.22 | 3,655.19 | 25,796.03 | 12.41% |
合计 | 140,446.39 | 9,520.38 | 130,926.02 | 6.78% |
按存货结构细分，最近一年一期，公司存货主要由原材料、库存商品及自制半成品组成，前述三项账面价值合计占存货账面价值的比例分别为 87.70%及 90.63%。2021 年末，公司原材料、库存商品及自制半成品的存货跌价准备计提比例分别为 0.20%、8.66%及 12.41%；2022 年 9 月末，公司原材料、库存商品及自制半成品的存货跌价准备计提比例分别为 1.95%、13.15%及 12.58%。
（2）期后销售情况
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
时间 | 库存商品期末余额 | 期后销售金额 | 期后销售比例 |
时间 | 库存商品期末余额 | 期后销售金额 | 期后销售比例 |
2022 年 9 月 30 日 | 93,842.45 | 47,338.68 | 50.44% |
2021 年 12 月 31 日 | 61,345.43 | 47,300.40 | 77.11% |
注：期后销售情况统计截至 2023 年 3 月 31 日。
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司库存商品的期后销售比例分别为 77.11%及 50.44%，期后未实现销售的存货主要为传统显示屏、传统背光等 LED 芯片产品，因市场需求量降低，库存消化时间较长。
2021 年，公司计提资产减值损失 7,205.22 万元，主要系对库存商品计提的存货跌价损失，通用照明、传统显示屏等 LED 芯片市场售价处于低位，预期可变现净值较低，公司对以上芯片计提了相应的存货跌价准备。截至 2023 年 3 月
31 日，公司截至 2021 年末的库存商品中实现期后销售的部分，其账面余额为
47,300.40 万元，期后实现的销售收入为 47,999.89 万元，公司期后对外销售库存商品的收入高于该部分库存商品对应的账面价值，结合期后销售结果来看， 2021 年末存货跌价准备计提充分。
（3）存货库龄
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存货账面余额按库龄细分情况如下：
单位：万元，%
项目 | 0-6 个月 | 6-12 个月 | 12 个月以上 | 合计 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料及 周转材料 | 19,056.13 | 68.94 | 3,893.41 | 14.09 | 4,692.48 | 16.98 | 27,642.02 | 100.00 |
在产品 | 6,834.05 | 100.00 | - | - | - | - | 6,834.05 | 100.00 |
库存商品 | 65,771.91 | 70.09 | 17,609.84 | 18.77 | 10,460.69 | 11.15 | 93,842.45 | 100.00 |
自制半成品 | 31,127.03 | 90.83 | 141.67 | 0.41 | 2,999.11 | 8.75 | 34,267.81 | 100.00 |
合计 | 122,789.12 | 75.52 | 21,644.92 | 13.31 | 18,152.28 | 11.16 | 162,586.33 | 100.00 |
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货账面余额按库龄细分情况如下：
单位：万元，%
项目 | 0-6 个月 | 6-12 个月 | 12 个月以上 | 合计 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料及 | 35,205.79 | 85.39 | 1,751.94 | 4.25 | 4,273.54 | 10.36 | 41,231.27 | 100.00 |
项目 | 0-6 个月 | 6-12 个月 | 12 个月以上 | 合计 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
周转材料 | ||||||||
在产品 | 8,230.43 | 97.77 | 188.05 | 2.23 | - | - | 8,418.48 | 100.00 |
库存商品 | 49,106.58 | 80.05 | 3,878.65 | 6.32 | 8,360.20 | 13.63 | 61,345.43 | 100.00 |
自制半成品 | 26,064.63 | 88.50 | 765.73 | 2.60 | 2,620.86 | 8.90 | 29,451.22 | 100.00 |
合计 | 118,607.43 | 84.45 | 6,584.36 | 4.69 | 15,254.60 | 10.86 | 140,446.39 | 100.00 |
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货账面余额分别为 140,446.39 万元及
162,586.33 万元，其中库龄在 12 个月以内的存货占比分别为 89.14%及 88.84%：
①对于原材料及周转材料，2021 年末及 2022 年 9 月末，公司原材料及周转材料
账面余额分别为 41,231.27 万元及 27,642.02 万元，其中库龄在 12 个月以内的原材料及周转材料占比分别为 89.64%及 83.02%；②对于库存商品，2021 年末及 2022 年 9 月末，公司库存商品账面余额分别为 61,345.43 万元及 93,842.45 万元，其中库龄在 12 个月以内的库存商品占比分别为 86.37%及 88.85%；③对于自制半成品，2021 年末及 2022 年 9 月末，公司自制半成品账面余额分别为 29,451.22
万元及 34,267.81 万元，其中库龄在 12 个月以内的自制半成品占比分别为 91.10%
及 91.25%。
综上，最近一年一期，公司存货库龄以不超过 12 个月为主，库龄情况良好。
（4）跌价准备计提政策
公司的存货跌价准备计提政策如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
可变现价格的确认方法为：有合同价格约定的，按照合同约定价格确认可变现价格。没有合同约定的，参考近期销售价格确定可变现价格。
可变现净值的确认方法为：对于直接用于销售的产成品，以该存货的可变现价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经
过加工的材料、在产品和产成品，以所生产的产成品的可变现价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（5）同行业可比公司情况
同行业上市公司的存货跌价准备计提政策具体如下：
公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
三安光电 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
乾照光电 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 |
聚灿光电 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 |
公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当 期损益。 | |
蔚蓝锂芯 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
由上表可以看出，公司存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定和公司实际情况，与同行业上市公司不存在明显差异。
由于同行业上市公司未披露截至 2022 年 9 月末的存货跌价准备计提情况，
故对比公司与同行业上市公司 2021 年末及 2022 年 6 月末的存货跌价准备计提情况，具体如下：
证券简称 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 |
三安光电 | 6.84% | 7.23% |
乾照光电 | 9.46% | 10.44% |
聚灿光电 | 0.46% | 0.34% |
蔚蓝锂芯 | 1.84% | 2.08% |
平均值 | 4.65% | 5.02% |
中位数 | 4.34% | 4.66% |
华灿光电 | 8.50% | 6.78% |
由上表可知，2021 年末及 2022 年 6 月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。
（6）存货跌价准备计提是否充分
公司主营业务为 LED 芯片及衬底片的生产、销售，而芯片及其主要原材料
产品并不会随着时间推移出现明显损坏或减值的情形，其减值方式系基于类似产品的近期销售情况而定。对于库存商品，公司按照预计对外不含税的销售均价作为芯片的可变现价格，扣除销售费用、相关税费后金额作为可变现净值，按照存货原值低于可变现净值部分予以计提跌价准备。具体可变现价格的确认方法：有合同价格约定的，按照合同约定价格确认可变现价格。没有合同约定的，参考近期销售价格确定可变现价格。
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货库龄以不超过 12 个月为主，库龄情况良好。公司存货跌价准备计提政策、计提比例与同行业上市公司均不存在明显差异。公司存货跌价准备计提综合考虑涉及的产品构成、实际用途、近期实际平均价格、未来需求量预计情况等确定，存货跌价准备计提充分。
综上，发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在明显差异，发行人最近一年及一期末的存货跌价准备计提充分。
（五）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明发行人上述行政处罚是否符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定
根据《注册办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：…（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第
2 点规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为。
报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚，具体情况如下：
1、2019 年 10 月苏州华灿受到张家港市公安消防大队行政处罚
苏州华灿因动力楼二楼电源间（动力二楼 UPS 间）铅酸蓄电池发生火灾被张家港市公安消防大队于 2019 年 10 月 30 日出具了编号为苏张（消）行罚决字
（2019）0321 号的《行政处罚决定书》，给予苏州华灿罚款人民币 30,000 元的行政处罚；主要责任人李永江被张家港市公安消防大队于 2019 年 10 月 30 日出具了编号为苏张（消）行罚决字（2019）0322 号的《行政处罚决定书》，给予李永江罚款人民币 1,000 元的行政处罚。
根据当时有效的《江苏省消防条例》第六十四条第一款的规定，机关、团体、企业、事业等单位未按照规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款。苏州华灿和主要责任人李永江分别被处以三万元和一千元的罚款，在违法行为罚款区间内属于较低水平。同时，张家港经济技术开发区管理委员会于 2020 年 4 月 21 日向苏州华灿出具了书面证明，确认上述行政处罚所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
上述行政处罚已取得张家港经济技术开发区管理委员会出具的书面证明，证明其不属于重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）
项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
2、2020 年 6 月苏州华灿受到金港海关行政处罚
中华人民共和国金港海关于 2020 年 6 月 17 日向苏州华灿下发了编号为金港关稽告字[2020]0016 号的《行政处罚告知单》，对苏州华灿因进口货物商品编号申报不实的违规行为处以罚款人民币 8,000 元。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。苏州华灿漏缴税款金额为
15,040.28 元，被处以罚款金额为 8,000 元，罚款金额占漏缴税款金额的比例为
53.19%，在违法行为罚款区间内属于较低水平。同时，张家港经济技术开发区管理委员会于 2020 年 7 月 30 日向苏州华灿出具了书面证明，确认上述行政处罚所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
上述行政处罚已取得张家港经济技术开发区管理委员出具的书面证明，证明其不属于重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）
项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
3、2020 年 10 月苏州华灿受到张家港市应急管理局行政处罚
苏州华灿因对外销售氨水，经张家港市应急管理局现场检查和检测后发现氨水浓度为 16.9%~17%、属于危险化学品，被张家港市应急管理局于 2020 年 10月 26 日出具了编号为张应急行罚字[2020]78 号的《安全生产监督管理行政处罚决定书》，对苏州华灿作出责令停止经营活动，没收违法所得 240,914.70 元，并
处罚款 20 万元的行政处罚。
根据当时有效的《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款的规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元
以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据当时有效的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营，违法所得 5 万元以上的，责令停止经营活动，没收违法经营
的危险化学品以及违法所得，并处 17 万元以上 20 万元以下的罚款。苏州华灿
违法所得为 240,914.70 元，超过 5 万元，因此被处以 20 万元的罚款。苏州华灿被处以罚款的金额虽为法律法规规定的上限，但相关法规未明确认定该行为属于情节严重的重大行政处罚情形。作出前述处罚的政府主管部门张家港市应急管理局于 2022 年 12 月 28 日向苏州华灿出具了书面证明，确认上述违法行为未构成较大、重大及特别重大事故违法行为，该行政处罚已执行完毕。
上述行政处罚已取得张家港市应急管理局出具的书面证明，证明其不属于重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
综上所述，报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚均不构成重大行政处罚，苏州华灿所涉行为不属于重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）报告期各期末发行人在财务公司存贷款情况，与财务公司的关联交易 是否履行了日常关联性交易决策程序，发行人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规
1、报告期各期末发行人在财务公司存贷款情况
报告期各期末，公司在财务公司的存款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
银行存款 | 0.03 | 0.01 | / | / |
其他货币资金 | 1,000.00 | - | / | / |
合计 | 1,000.03 | 0.01 | / | / |
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司在财务公司的存款余额合计分别 0.01 万元
及 1,000.03 万元，其中 2022 年 9 月末在财务公司的其他货币资金余额为 1,000.00万元，系公司与财务公司签订了《商业汇票承兑协议》，按照合同约定存入承兑金额 10%的承兑汇票保证金。
报告期各期末，公司在财务公司的贷款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
短期借款 | - | 30,000.00 | / | / |
合计 | - | 30,000.00 | / | / |
注：上表短期借款于 2021 年末计提的利息金额为 39.87 万元。
2021 年末，公司在财务公司的贷款余额为 30,000.00 万元，系公司为满足
日常经营需要申请的流动资金贷款，贷款期限为 6 个月。
2、与财务公司的关联交易是否履行了日常关联性交易决策程序
2021 年 7 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由其为发行人及其子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务，协议期限三年，并授权公司管理层在授信额度内决定并办理授信的相关具体事项。公司独立董事就该事项
发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年 7 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
2022 年 4 月 11 日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于提请股东大会延长公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易相关授权有效期的议案》，将交易相关授权有效期自有效期届满之日起延期至与《金融服务协议》有效期保持一致。除延长相关授权事项的有效期外，关于上述关联交易的原方案保持不变。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易相关授权有效期的议案》。
综上，发行人与珠海华发集团财务有限公司存贷款关联交易事项已按照《上市规则》的相关规定履行了关联交易决策程序。
3、发行人存款及资金使用是否存在受限情形
报告期各期末，公司在财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
存款余额 | 1,000.03 | 0.01 | / | / |
贷款余额 | - | 30,000.00 | / | / |
注：上表贷款余额于 2021 年末计提的利息金额为 39.87 万元。
截至2022 年9 月末，公司在财务公司存款余额为1,000.03 万元，其中1,000.00万元系受限资金，受限原因为公司与财务公司签订《商业汇票承兑协议》，公司按照合同约定存入承兑金额 10%的承兑汇票保证金。
截至 2021 年末，公司在财务公司的贷款余额为 30,000.00 万元，贷款合同约定的资金用途为补充流动资金，不存在资金使用受限的情形。