住所/通讯地址： 江苏省徐州市泉山区软件园路6 号徐州软件园2 号楼C 座北侧
河北邦岑新材料股份有限公司收购报告书（修订稿）
非上市公众公司名称：河北邦岑新材料股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：邦岑股份股票代码：873203
收 购 人 ： 徐州优创联合投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： xxxxxxxxxxxxx0 x徐州软件园2 号楼C 座北侧
110 室
一致行动人： 江苏君盛万邦控股集团有限公司
住所/通讯地址： xxxxxxxxxx 00 x龟山民博文化园 C 区 1 组团 C6
号楼 403 室
二〇二四年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在河北邦岑新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在河北邦岑新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目 录
二、 收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 7
三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 8
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 20
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况. 20
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系. 32
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
公众公司、邦岑股份、被收 购公司、挂牌公司、目标公司 | 指 | 河北邦岑新材料股份有限公司 |
收购人、优创投资、本公司 | 指 | 徐州优创联合投资合伙企业（有限合伙） |
一致行动人、君盛控股 | 指 | 江苏君盛万邦控股集团有限公司 |
转让方 | 指 | xxx，系公众公司原控股股东 |
本次收购、本次交易 | 指 | 优创投资通过协议转让方式受让xxxx有的公众公司 2,500,125 股股份（占公众公司总股本的 50.00%），在本次收购的股份过户完成前，转让方将其全部拟转让的股份对应的表决权委托给收购人代为行使。本次收购完成后， 收购人成为公众公司控股股东 |
《股份转让协议》 | 指 | 2024 年 1 月 8 日，收购人与转让方签署的《徐州优创联合投资合伙企业（有限合伙）与xxxxx河北邦岑新材料股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 2024 年 1 月 8 日，收购人与转让方签署的《表决权委托协 议》 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《河北邦岑新材料股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
收购人财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 重庆协洽律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 《河北邦岑新材料股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，优创投资的基本信息如下：
名称 | 徐州优创联合投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地/通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xx X xxx 000 x |
邮政编码 | 221000 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
统一社会信用代码 | 91320311MAD99P7G1F |
成立日期 | 2023 年 12 月 27 日 |
经营期限 | 2023 年 12 月 27 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；咨询策划服务；认证咨询；企业信用管理咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；网络技术服务；环保咨询服务；生物质能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；企业管理咨询；政府采购代理服务；安全咨询服务；互联网安全服务；招投标代理服务；远程健康管理服务；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
所属行业 | 市场服务 |
主要业务 | 信息技术咨询服务（暂未开展实际经营） |
联系电话 | 00000000000 |
截至本报告书签署日，君盛控股的基本信息如下：
名称 | 江苏君盛万邦控股集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地/通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X x 0 xx X0 xx 000 x |
邮政编码 | 221005 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91320300MA21JQFF4B |
成立日期 | 2020 年 5 月 22 日 |
经营期限 | 2020 年 5 月 22 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业总部管理；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
所属行业 | 商业服务 |
主要业务 | 构建以数据为驱动、技术为手段的科技化、智慧化、商业化的多维度 分布式分析计算平台 |
联系电话 | 00000000000 |
截至本报告书签署日，优创投资的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，君盛控股的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，xxx担任优创投资执行事务合伙人并持有 63.00%合伙份额，系优创投资控股股东、实际控制人；xxxx有君盛控股 86.85%股权，系君盛控股控股股东、实际控制人。xxxxx情况如下：
xxx，男，中国国籍，1988 年 1 月出生，硕士研究生学历，无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职：2020 年 11 月至今，担任优网云计算有限公司董事长；2020 年 5 月至今，担任君盛控股董事长；2023 年 12 月 20 日至今，
担任公众公司董事；2023 年 12 月 27 日至今，担任优创投资执行事务合伙人。二、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 | 所属行业 | 持股比例 |
智能机器人研发；计算机网络 | ||||||
信息技术、计算机软硬件技术、 | ||||||
通信技术、物联网技术、工业 | ||||||
自动化控制技术、智能化系统 | ||||||
技术开发、技术转让、技术咨 | ||||||
1 | 优网云计算有限公司 | 5,000 | 询；电子产品、工程机械配件研发、销售；计算机及辅助设备销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体 | 绕数据中心存储公司，为公司、企业、个人提供分布式云储存服务，以及其它应用领域的各种存储和计算 服 务 应用。 | 技术服务业 | 81% |
经营项目以审批结果为准）一 | ||||||
般项目：市场营销策划；家用 | ||||||
电器销售（除依法须经批准的 | ||||||
项目外，凭营业执照依法自主 | ||||||
开展经营活动） |
一般项目：技术服务、技术开 | 销售环境保护 专 用 设备，治理室内空气污染 | |||||
发、技术咨询、技术交流、技 | ||||||
术转让、技术推广；环境保护 | ||||||
专用设备销售；家用电器销售； | ||||||
室内空气污染治理；健康咨询 | ||||||
服务（不含诊疗服务）；互联 | ||||||
上海君盛维 | 网销售（除销售需要许可的商 | 技术 | ||||
2 | 氧实业有限 | 1,000 | 品）。（除依法须经批准的项 | 推广 | 67% | |
公司 | 目外，凭营业执照依法自主开 | 服务 | ||||
展经营活动）许可项目：建设 | ||||||
工程施工；建设工程设计。（依 | ||||||
法须经批准的项目，经相关部 | ||||||
门批准后方可开展经营活动， | ||||||
具体经营项目以相关部门批准 | ||||||
文件或许可证件为准） |
截至本报告书签署日，xxxxx除控制优创投资及君盛控股外，无其他直接控制的核心企业。
三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人情况如下：
序 号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
1 | xxx | xx | x | 执行事务合伙人 | 中国 | 江苏省徐州市 | 否 |
截至本报告书签署日，一致行动人董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
1 | xxx | xx | x | 董事长 | 中国 | 江苏省徐州市 | 否 |
2 | xx | - | 男 | 董事兼总经理 | 中国 | 江苏省徐州市 | 否 |
3 | xx | - | 女 | 董事 | 中国 | 江苏省徐州市 | 否 |
4 | xxx | - | 女 | 董事 | 中国 | 江苏省徐州市 | 否 |
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
（主要负责人）最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其一致行动人诚信情况
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要负责人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人及其一致行动人主体资格情况
收购人及其一致行动人具有健全的公司治理机制。收购人、一致行动人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
优创投资已开通股转一类合格投资者权限；截至本报告书签署日，君盛控股系公众公司股东。收购人及其一致行动人符合《投资者管理办法》规定，具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。
综上，收购人、一致行动人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人及其一致行动人的财务资料
优创投资成立于 2023 年 12 月 27 日，截至本报告书签署日，优创投资未开展实际经营，无任何财务数据。
君盛控股 2023 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
徐州分所审计，并出具亚会审字（2024）第 03710029 号标准无保留意见审计报告，2022 年财务数据未经审计，最近两年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 147,717.81 | 18,189.71 |
预付账款 | 350,000.00 | 1,500.00 |
其他应收款 | 1,369,710.00 | - |
流动资产合计 | 1,867,427.81 | 19,689.71 |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
其他非流动金融资产 | 442,694.07 | - |
非流动资产合计 | 2,442,694.07 | 2,000,000.00 |
资产总计 | 4,310,121.88 | 2,019,689.71 |
流动负债： | ||
其他应付款 | 3,427,424.00 | 1,051,600.00 |
流动负债合计 | 3,427,424.00 | 1,051,600.00 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 3,427,424.00 | 1,051,600.00 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
实收资本（或股本） | 1,120,000.00 | 1,120,000.00 |
未分配利润 | -237,302.12 | -151,910.29 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 882,697.88 | 968,089.71 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,310,121.88 | 2,019,689.71 |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2023 年 | 2022 年 |
一、营业收入 | ||
减：营业成本 | - | - |
税金及附加 | - | - |
销售费用 | - | - |
管理费用 | 85,363.40 | 32,888.00 |
财务费用 | 28.43 | 484.62 |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -85,391.83 | -33,372.62 |
减：营业外支出 | - | 10,000.00 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -85,391.83 | -43,372.62 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -85,391.83 | -43,372.62 |
五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
六、综合收益总额 | -85,391.83 | -43,372.62 |
（三）现金流量表
单位：元
项目 | 2023 年 | 2022 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,040,442.58 | 51,610.32 |
经营活动现金流入小计 | 1,040,442.58 | 51,610.32 |
购买原材料、商品、接受劳务支付的现金 | 382,676.00 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 85,544.41 | 35,882.94 |
经营活动现金流出小计 | 468,220.41 | 35,882.94 |
经营活动产生的现金流量净额 | 572,222.17 | 15,727.38 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | 442,694.07 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -442,694.07 | - |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
四、现金净增加额 | 129,528.10 | 15,727.38 |
加：期初现金余额 | - | - |
五、期末现金余额 | 129,528.10 | 15,727.38 |
七、收购人及其一致行动人与公众公司的关联关系
截至本报告书签署日，xxxxx系优创投资、君盛控股控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人相关规定，本次收购完成后，收购人与君盛控股构成一致行动关系。
截至本报告书签署日，xxxxx担任公众公司董事；君盛控股持有公众公司 749,600 股股份（占公众公司总股本的 14.99%）。
除上述情况外，收购人及其一致行动人与邦岑股份不存在其他关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
优创投资通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司 2,500,125 股股份
（占公众公司总股本的 50.00%），在本次收购的股份过户完成前，转让方将其全部拟转让的股份对应的表决权委托给收购人代为行使。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有公众公司 3,249,725 股股份，占公众公司总股本的 64.99%。
根据邦岑股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，优创投资未持有公众公司股份；君盛控股持有公众公司 749,600股股份，占公众公司总股本的 14.99%。公众公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx与xxx。根据公众公司公告及xxx、xxx出具的说明，截至本报告书签署日，xxx、xxx其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
本次收购完成后，收购人优创投资持有公众公司 2,500,125 股股份（占公众公司总股本的 50.00%），一致行动人君盛控股持有公众公司 749,600 股股份（占公众公司总股本的 14.99%）。公众公司控股股东变更为优创投资，实际控制人变更为xxxxx。
本次收购前后公众公司股份变动情况如下：
股东姓名或名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
优创投资 | 0 | 0 | 2,500,125 | 50.0025 |
君盛控股 | 749,600 | 14.9920 | 749,600 | 14.9920 |
xxx | 2,583,500 | 51.6670 | 83,375 | 1.6675 |
股东姓名或名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 166,500 | 3.3370 | 166,500 | 3.3370 |
其他股东 | 1,500,400 | 30.0080 | 1,500,400 | 30.0080 |
合计 | 5,000,000 | 100.0000 | 5,000,000 | 100.0000 |
注：根据公众公司 2024 年 4 月 19 日股东名册，xxxx有公众公司股份 2,500,300 股(占公众公司总股本 50.0060%），xxx持有公众公司股份 125,000 股（占公众公司总股本 2.50%）。本次收购完成后，xxxx有公众公司股份 125 股(占公众公司总股本 0.0025%），xxx持有公众公司股份 125,000 股（占公众公司总股本 2.50%）。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2024 年 1 月 8 日，优创投资与转让方签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：优创投资乙方：xxx
第一条 股份转让
乙方将其持有的目标公司 2,500,125 股股份（以下简称“标的股份”）（其
中限售股 2,500,125 股，流通股 0 股），占公司总股本的 50.00%转让给甲方。上
述标的股份转让总价款为 1,500,075.00 元（大写：xx伍拾万零柒拾xx整）。
每股交易价格为 0.60 元。
第二条 股份交易安排及价款支付方式
在甲方披露本次交易的收购报告书后并在乙方剩余 2,500,125 股限售股达到股权交割条件后，乙方开始通过特定事项协议转让的方式过户到甲方名下。甲乙双方完成标的股份登记过户手续后 3 个工作日内，甲方向乙方支付 1,500,075.00元（大写：壹佰伍拾万零柒拾xx整）股份转让款。
第三条 目标公司交接
1、双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任
何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起 5 日内全额无息退还至甲方。若标的股份无法过户的，甲方因本协议获得对目标公司行使相关权利期间，目标公司对内对外行为及产生的债务等均由甲方负责，如由此给乙方造成的任何损失均由甲方承赔偿责任。
2、乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章。
3、自本协议签订之日起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，甲乙双方应遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
第四条 税费承担
因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
第五条 违约责任
1、因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起 10 日内无息退还至甲方。
2、双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让价款的 30%向守约方支付违约金。
3、甲乙双方约定，因履行本协议发生争议，双方应在符合股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议自双方签署之日起生效，对协议各方具有约束力。
2、各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
（二）《表决权委托协议》主要内容
2024 年 1 月 8 日，优创投资与转让方签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：xxx
乙方（被委托方）：优创投资
鉴于：
甲方自愿将其所持有的邦岑股份（以下简称“目标公司”）50%股份（合计 2,500,125 股）对应的全部表决权委托给乙方行使，乙方予以接受。
第一条 表决权委托
1.1 在本协议有效期内，依据公众公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：
1.1.1 召集、召开和出席公司的股东会会议；
1.1.2 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。
1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
1.3 本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司 50.00%的股份对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。本协议有效
期内，如因邦岑股份实施送股、资本公积金转增股本等事项而导致目标股份数增加的，则让渡人持有的目标股份因此增加的全部股份对应的表决权、提名权以及提案权，应自动无条件并不可撤销地依照本协议的约定让渡给乙方行使。
第二条 委托期限
2.1 本协议所述委托表决权就本次转让 2,500,125 股（占目标公司总股份比例 50.00%）限售期届满后进行转让、交易的股份，其委托期限自本协议生效之日起计算至远期交割完成之日为止。
2.2 本协议经双方协商一致可提前解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
第三条 委托权利的行使
3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。
3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
3.4 本协议期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第四条 免责与补偿
双方确认，在任何情况下，保持谁签字谁负责的目的，对受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
第五条 违约责任
甲、乙双方同意并确认，任何一方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应承担相应的法律责任。
第六条 保密义务
6.1 甲、乙双方认可并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，违约方应赔偿守约方由此而受到的全部损失，并且守约方有权单方面解除本协议。
6.2 本条所述保密义务不受本协议期限约束，一直有效。第七条 委托权转让
未经甲方事先书面同意，其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
第八条 争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至原告住所地人民法院。
第九条 生效及其他
本合同自双方签章之日起生效。
（三）协议独立性及关于控制权稳定性说明
股份转让与表决权委托均为本次收购的方案，共同构成本次收购事项。《股权转让协议》《表决权委托协议》均约定自双方签章之日起生效，未约定协议的成立与生效以另一协议的成立和生效为前提等条件，未有条款约定收购人未支付对价时，守约方享有合同解除权，如取消部分股份的转让，表决权委托协议将继续执行。因此，《股份转让协议》与《表决权委托协议》二者之间不具有从属性，均可单独生效。《表决权委托协议》中约定的委托权利范围与转让方行使处置权和收益权不存在冲突。
优创投资及实际控制人xxx出具承诺，主要内容如下：
“1、2024 年 1 月 8 日签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》已依法成立并单独生效，《股份转让协议》与《表决权委托协议》二者之间不具有从属性；除前述协议安排外，本企业与xxx不存在其他关联关系、不存在一致行动安排、未签署一致行动协议，因此，本企业与xxx不存在一致行动关系；
2、本企业及实际控制人xxx将协调各方及时推进相关交易进度，严格履行《股份转让协议》及《表决权委托协议》中约定的内容；
上述承诺系本企业/本人的真实意思表示，经本企业/本人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
转让方xxx出具承诺，主要内容如下：
“1、2024 年 1 月 8 日签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》已依法成立并单独生效，《股份转让协议》与《表决权委托协议》二者之间不具有从属性；除前述协议安排外，优创投资与本人不存在其他关联关系、不存在一致行动安排、未签署一致行动协议，因此，优创投资与本人不存在一致行动关系；
2、本人将配合推进相关交易进度，将严格履行《股份转让协议》及《表决权委托协议》中约定的内容。在《表决权委托协议》委托期间内，本人不会将持有的邦岑股份 2,500,125 股股份对应的表决权委托给其他第三方代为行使，不通过新增与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对邦岑股份的控制，亦不会以任何方式协助第三方谋求对邦岑股份的实际控制权；
上述承诺系本人的真实意思表示，经本人签字即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》内容及上述承诺，除本次收购相关安排外，xxx与收购人不存在其他关联关系、不存在一致行动安排、未签署一致行动协议，xxx与收购人不存在一致行动关系。
根据《表决权委托协议》约定：未经xxx事先书面同意，优创投资不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务，且任何一方均不得单方面解除本协议；根据优创投资及其实际控制人xxx、转让方xxx出具的前述承诺，转让双方将及时推进相关交易进度，严格履行《股份转让协议》及《表
决权委托协议》中约定的内容。但是，《股份转让协议》的全部或部分内容终止履行后，不排除双方经协商一致可能会签署补充协议终止执行《表决权委托协议》的全部或部分内容，提请投资者注意相关风险。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
优创投资受让转让方持有的公众公司 2,500,125 股股份， 交易对价为
1,500,075.00 元，每股交易价格 0.60 元。
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形，不存在他人委托持股、代持股份情形。
收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。截至本报告书签署日，收购人的合伙人已实缴出资 200 万元。
（三）交易价格合理性
本次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%和当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为 0.75 元/股，当日无收盘价，综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为 0.60 元，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份
特定事项协议转让细则》等相关规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在收购事实发生之日前六个月，君盛控股存在买卖公众公司股票的情况，具体情况如下：
买卖时间 | 买入/卖出 | 买卖价格 （元/股） | 买卖数量 （股） | 持有情况 （股） | 是否存在内幕交易的 罚款违规事实 |
2023-11-22 | 买入 | 0.52 | 249,600 | 249,600 | 否 |
2023-11-29 | 买入 | 1.00 | 100 | 249,700 | 否 |
2023-11-29 | 买入 | 0.50 | 250,300 | 500,000 | 否 |
2023-12-06 | 买入 | 0.75 | 249,600 | 749,600 | 否 |
除上述情况外，在收购事实发生之日前六个月，收购人、一致行动人及董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在其他买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
(一）本次收购已经履行的相关程序
2024 年 1 月 2 日，优创投资合伙人会议决议，审议同意收购公众公司 50%
股权。
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
本次收购的公众公司 2,500,125 股股份均为高管限售股，除此以外，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人及其一致行动人承诺：优创投资及君盛控股持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让不受上述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
十、本次收购的收购过渡期
收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：
“1、在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本公司及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本收购报告书签署日，收购人无在收购完成后 12 个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本收购报告书签署日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本收购报告书签署日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时
履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本收购报告书签署日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东为朱胜伟，实际控制人为朱胜伟与姚金花。本次收购完成后，公众公司控股股东变更为优创投资，实际控制人变更为张
立旭先生。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人取得公众公司控制权后，拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）特此承诺：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署日，优创投资未开展实际业务，与公众公司不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“1、承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易的情形。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其
他股东的合法权益，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（以下简称 “承诺人”）承诺：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
收购人、一致行动人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人及其一致行动人承诺：优创投资及君盛控股持有的公众公司股份，在
本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让不受上述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入河北邦岑新材料股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
（1）收购人将依法履行河北邦岑新材料股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行河北邦岑新材料股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收 购 人 将 在 公 众 公 司 股 东 大 会 及 股 转 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行河北邦岑新材料股份有限公司收购报告书披露的相关承
诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、相关中介基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886
财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
名称：重庆协洽律师事务所负责人：李佳杰
住所：重庆市巴南区龙洲湾万达广场 C 区 10 幢 19-3
电话：023-65465021传真：023-65465021
经办律师：李佳杰、胡建
住所：北京市丰台区西局欣园南区 3 号楼三层 323 室电话：13810396580
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
河北邦岑新材料股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）本次收购相关协议；
（三）收购人及其一致行动人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。名称：河北邦岑新材料股份有限公司
地址：苏州市相城区黄埭镇东桥胡桥工业坊 1 号电话：0512-65377998
联系人：姚金花
投资者可在转让系统和股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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