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证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-062号

西藏旅游股份有限公司

关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14 日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。新奥控股作为交易对方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署附生效条件的《资产购买协议》（以下简称“《原协议》”）。

2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案，公司与交易对方经协商一致，拟将本次交易支付安排中的第二期款项支付时间由“标的资产交割完成日起 6 个月内支付”调整为 2024 年、2025 年按比例支付，另增加交易对方的股权回购条款，并据此签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》。

一、协议签署主体

甲方：西藏旅游股份有限公司

公司名称	新奥控股投资股份有限公司
成立日期	2000-1-13
注册资本	800,000 万人民币
统一社会信用代码	91131001721660105E
法定代表人	xxx

乙方：新奥控股投资股份有限公司二、交易对方基本情况

公司类型	其他股份有限公司（非上市）
公司地址	廊坊开发区华祥路
经营范围	对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《<资产购买协议>的补充协议》主要内容第 1 条 内容调整

（1）《原协议》第 3.2 条对本次交易的支付安排约定如下：

“3.2.1 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。

3.2.2 第二期：标的资产交割完成日起 6 个月内，甲方向乙方支付交易对价的 40%，即 37,656 万元（大写：人民币叁亿柒仟xxx拾xxx）。”

双方一致同意，对《原协议》第 3.2 条本次交易的支付安排进行修改，修改后的内容如下：

“3.2.1 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。

3.2.2 第二期：2024 年 12 月，甲方向乙方支付交易对价的 20%，即 18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。

3.2.3 第三期：2025 年 12 月，甲方向乙方支付交易对价的 20%，即 18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。”

（2）双方一致同意，《原协议》第 4 条增加如下条款：

“4.6 本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线

经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至 2026

年 1 月 18 日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的

公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期 LPR 利率计算的利息。”

第 2 条 其他

如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相关用语及简称的含义一致。

（2）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。

（3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引起的纠纷依照原协议的约定解决。

（4）本补充协议一式陆份，甲乙双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

四、本次签订协议目的及对公司的影响

公司与新奥控股签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

五、本次协议签订履行的审批程序

（一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案，关联董事回避表决。

（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、签署《<资产购买协议>的补充协议》的事项，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。

2、交易双方经协商一致签署《<资产购买协议>的补充协议》，该补充协议的签署符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司利益，不存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与交易对方签署《<资产购买协议>的

补充协议》。

（三）本议案相关事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会 2023 年 8 月 27 日