Boai NKY Medical Holdings Ltd.

上市地点：深圳证券交易所证券代码：300109 证券简称：新开源

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

重大资产出售实施情况报告书

相关事项	交易对方
重大资产出售	Abcam US Group Holdings Inc.

独立财务顾问

二〇二一年十月

上市公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责

任。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录 ‌

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 11

四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 11

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 12

六、相关协议及承诺的履行情况 12

七、相关后续事项的合规性及风险 12

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 13

释义 ‌

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

新开源、公司、上市公司	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
x报告书	指	《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
重组报告书	指	《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
独立财务顾问核查意见	指	《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
万xxx、法律顾问	指	万xxx（上海）律师事务所
法律意见书	指	《万xxx（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
新开源生物	指	博爱新开源生物科技有限公司
NKY US	指	NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重组、本次重大资产出售	指	新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权
交易标的、标的资产	指	NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision	指	BioVision, Inc.
Abcam	指	Abcam Plc，一家依据英格兰及xxx法律注册成立的公司，于伦敦证券交易所、美国纳斯xx证券交易所两地上市
交易对方、Abcam US	指	Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州法律注册成立的公司
交易对价	指	新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部价款
《股份购买协议》	指	2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam 以及其子公司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《创业板股票上市规则》《上市规	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

则》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
最近两年及一期、报告期	指	2019年、2020年、2021年1-6月
审计基准日、评估基准日	指	2021年6月30日
过渡期	指	x次评估基准日至交割日之间的期间
交割日	指	经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日期，为北京时间2021年10月27日（同时为美国东部时间2021年10月26日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的具体方案 ‌

（一）交易方式

x次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有的NKY US 的 100%股权。

本次交易的方案已经上市公司 2021 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第三十一次

会议以及 2021 年 10 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）交易标的

x次交易的标的资产为NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。

（三）交易对方

x次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US，与上市公司不存在关联关系。

（四）标的资产的定价方式

x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。

1、交易价格总额

（1）定价方式

根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：

项目类型	项目	主要内容
交易基础价格（①）		在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US 企业价值 3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
交易价格调整项	加：净营运资本差额（②）	《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本-目标净营运资本）
	加：现金及现金等价物（③）	《交割财务证明》中列示的NKY US 现金及现金等价物总额
	减：应付而未付的交易费用（④）	《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关的交易费用

减：有息负债

（⑤）

《交割财务证明》中列示的NKY US 负有偿还义务的有息负债

交易价格

（⑥=①+②+③-④-⑤）

交易基础价格进行交易价格调整后的价格

其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：

交易价格调整项

主要内容

净营运资本差额

净营运资本

《交割财务证明》中列示的NKY US 的存货与应收账款等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付

职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额

目标净营运资本

交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金

额为 800.52 万美元

现金及现金等价

物

《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金

和现金等价物（如有）

应付而未付的交易费用

中介机构费用

NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中

介机构费用

员工奖金与补偿

与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费

用相关的增值税等

有息负债

《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：

借款本金、利息等

（2）交易双方根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算的本次交易价格

上市公司与新开源生物向 Abcam US 交付了列示截至交割日（即北京时间 2021年 10 月 27 日，下同）NKY US 财务信息的《交割财务证明》。根据《交割财务证明》中列示的信息，交易双方计算所得的本次交易价格为 34,929.65 万美元。

交易对方已据此向上市公司支付了扣除 2,720.00 万美元交易保证金后的金额

32,209.65 万美元，已支付金额占本次交易价格 34,929.65 万美元的比例为 92.21%。

2、价格异议解决机制

x次交易交割时，交易双方以截至交割日 NKY US 财务信息为基础计算了本次交易的交易价格。若交易双方对上述交易价格存在异议，将循如下方式对交易价格进行调整：

（1）解决程序

NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：

①在NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；

②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；

③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；

④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、

德勤、普xxx之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。

（2）价格异议的解决方法

①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；

②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；

③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为： A.x Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. 若Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. x Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。

（五）过渡期间损益归属

因交易双方在交割日实际采用了以截至交割日 NKY US 的财务信息作为基础计算的交易价格，因此本次重组过渡期间的损益均归属于上市公司。

（六）支付方式及标的资产的交割

1、支付方式

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：

（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；

（2）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；

（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。

在 2021 年 10 月 27 日（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26 日）， Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除 2,720.00 万美元交易保证金后的金额 32,209.65 万美元。2,720.00 万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由 Abcam US 逐步支付。

2、标的资产的交割

交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021 年 10 月 27 日（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26 日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US 股权。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：

单位：万元

项目	NKY US2	上市公司1	财务指标占比
资产总额	186,495.04	414,547.84	44.99%

项目	NKY US2	上市公司1	财务指标占比
资产净额	185,600.03	307,623.66	60.33%
营业收入	23,275.20	97,852.91	23.79%

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；

注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年经审计的资产总额、资产净额，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKY US营业收入指标取自标的公司2020年经审计的营业收入，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易 ‌

本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》

《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公司NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构成重组上市。

第二节 x次交易的实施情况 ‌

一、本次交易的决策过程和批准情况 ‌

（一）新开源的内部决策程序

2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。

2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；

2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案；

2021年10月25日，新开源召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案。

（二）交易对方的内部决策程序

截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（三）美国反垄断审查

2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。

2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期已于2021年8月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9月13日23点59分（美国东部时间）失效。

截至本报告书签署之日，前述等待期已届满，交易各方未收到审查机构关于补充

相关资料并延长等待期的通知，亦无交易任意一方要求提前终止交易本次交易。

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ‌

（一）资产交付及过户

交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。

（二）交易对价的支付情况

在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00 万美元交易保证金后的金额 32,209.65万美元。2,720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。

（三）标的资产债权债务处理情况

x次交易中新开源生物向Abcam US出售的标的资产为NKY US的100%股权，本次交易完成后，NKY US的债权债务承担主体不会因本次交易而发生变化，不涉及债权债务的转移。

（四）标的资产股权质押情况

x次交易中标的资产为NKY US的100%股权，该项资产权属清晰，在交割前不存在股权质押的情形。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ‌

本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差

异。

四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 ‌

截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人不存在因本次交易而发生变更或调整的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ‌

本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况 ‌

2021年8月1日（北京时间），交易双方就本次交易签署的《股份购买协议》。截至本报告书签署之日，《股份购买协议》已经生效，标的资产的交割条件已全部实现。

截至本报告书签署之日，标的资产的权属所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权；交易对方Abcam US已向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元；2,720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。

综上所述，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书签署之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险 ‌

截至本报告书签署之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

（三）交易双方将根据《股份购买协议》中的约定，对本次交易价格是否调整进行协商；

（三）本次交易保证金的后续支付事项。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ‌

一、独立财务顾问的结论性意见 ‌

经核查，独立财务顾问认为：

（一）新开源本次重大资产出售的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产的交割已经完成，标的资产的权属所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权，交易对方Abcam US已向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元；

（三）本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

（四）本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；

（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；

（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问的结论性意见 ‌

法律顾问万xxx认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权；

（二）本次交易的交割条件均已按照《股份购买协议》第7条之约定于2021年10月26日（或之前）被满足或豁免；本次交易的交割日为2021年10月26日（美国东部时间）；交易对方已按照《股份购买协议》之约定于交割日后1个工作日内支付本次交易的应付交易对价；本次交易标的资产的过户已于交割日完成；本次交易不涉及债权债务处理问题；

（三）本次重大资产出售实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性重大差异；

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更或调整的情况；

（五）本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）本次交易相关各方已在所有重大方面交付或履行了本次交易相关协议要求其在本次交易交割日（或之前）应交付或履行的所有文件和义务；

（七）在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”