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山东金岭矿业股份有限公司关联交易管理制度

（已经公司 2020 年度股东大会批准生效）

第一章 一般规定

第一条 为保证山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《山东金岭矿业股份有限公司章程》 等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）由本制度第二条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理人员；

（4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的。

第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或接受劳务；

（14）委托或受托销售；

（15）关联双方共同投资；

（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）符合诚实信用的原则；

（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（3）公正、公平、公开的原则；

（4）回避表决原则；

（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易应遵循商业原则,应以公平的市场价格进行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第八条 关联交易决策权限

（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经公司股东大会批准；

（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的但尚未达

到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准；

（3）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易及

公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于占公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，总经理可以批准决定。

第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上市公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 公司董事会成员、 总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地 说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及公司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）；

（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（3）被交易对方直接或者间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（7）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的， 以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资 的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形 成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算 标准；公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权 益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，

适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。

第十六条 公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）应当以财务资助本金及公司付出的资金利息、资金占用费之和作为计算标准；接受关联人提供担保时，应当以付出的担保费金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第十七条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。

第十八条 公司及控股子公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，公 司可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的审议程序，但仍应当履行信息 披露义务，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章关于一般交易的相关 规定履行审议程序。

第十九条 深圳证券交易所认定公司发生特别重大关联交易或异常关联交易的，公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明，就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。

第二十条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。

第二十一条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。

第五章 关联交易信息披露

第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深圳证券交易所和 x制度有关规定执行并提交相关文件。同时针对已披露的关联交易后续履行情况，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定予以及时披露。

第二十三条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当在董事会决议作出后及时进行披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当在董事会决议作出后及时进行披露。

第二十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

前款关联交易若交易标的为公司股权，应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应对该资产进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到本条第一款标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的需进行审计或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（1）公告文稿；

（2）与交易有关的协议书或意向书；

（3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

（4）交易涉及的政府批文（如适用）；

（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（6）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（7）独立董事意见；

（8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（1）交易概述及交易标的基本情况；

（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（3）董事会表决情况（如适用）；

（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（8）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（9）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（10）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十九条 公司独立董事应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披

露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。

第三十条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人进行本制度第四条第（11）至第（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十五 条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内 的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

第三十五条 x制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司章程有关规定执行。

第三十六条 x制度与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十七条 x制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十八条 x制度所称“万元”如无特指，均指人民币万元。第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。

第四十条 x制度自公司股东大会通过之日起实施。

第四十一条 x制度生效后，公司《关联交易决策制度》（2015 年 8 月）同步废止。

2021 年 4 月 29 日