（住所：湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座）

湖北文化旅游集团有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x）

2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（发行稿）

注册金额	不超过（含）人民币 10 亿元
本期发行金额	不超过（含）人民币 6.1 亿元
增信情况	无担保
发行人	湖北文化旅游集团有限公司
资信评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
信用评级结果	主体评级：AAA 债项评级：AAA 评级展望：稳定

牵头主承销商/债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x前海深港基金小镇 B7

栋 401）

联席主承销商

长江证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市江汉区淮海路

88 号）

国元证券股份有限公司

（住所：安徽省合肥市蜀山区梅山路

18 号）

签署日期：2023 年 月 日

声 明‌‌

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未

在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券为可续期公司债券‌

本期债券为可续期公司债券，发行人拥有续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础期限为 2 年，在约定的基础期限期末及每一个周期

末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据发行人资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券安排所特有的风险‌

1、发行人行使续期选择权的风险

本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、利息递延支付风险

本期债券条款约定，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至

下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人获取利息的时间，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

3、无法收回本金的风险

本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

4、再投资风险

在本期债券续期选择权行使年度，公司可以选择延长本期债券的期限或到期全额兑付本期债券：如公司选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失通过本期债券获得较高收益的投资机会。

5、资产负债率波动的风险

本次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、净资产收益率波动的风险

本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。

7、会计政策变动风险

目前，依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等规定，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。

三、本期债券发行上市

本期债券发行规模不超过 6.10 亿元（含 6.10 亿），发行人最近一期期末净

资产为 2,428,398.76 万元（截至 2023 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者

权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,549.24 万元

（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），发行人最近三年平均归属于母公司的净利润预计不少于本期债券利息的 1 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

四、利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、上市后的交易流通

本期债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体交易流通事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时、足额交易其所持有的债券。

六、本期债券无担保风险

本期债券无担保发行。在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

七、本期债券信用评级及跟踪评级安排

经中诚信国际评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际

评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告。

在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。

八、债券持有人会议及受托管理协议的相关规定

债券持有人会议按照中国证监会及交易所相关规定及会议规则约定的程序要求根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人

（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

九、本期债券仅面向专业投资者发行

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合相关法律法规规定。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易流通，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

十、债务规模较大风险

随着近年公司在建项目的逐步推进，公司资本性支出增长，对公司造成一定的刚性债务压力。截至 2023 年 3 月末，公司负债总规模为 564.70 亿元，其

中有息债务规模为 467.42 亿元，规模均较大。同时，预计公司未来年度新增有息债务或将继续增长，公司短期债务压力大，有息负债的快速上升，将影响发行人经营和盈利能力。

十一、未来投资支出大幅增加风险

公司近年来投资活动净现金流出量较大，2020-2022 年及 2023 年 1-3 月投资活动流出的现金流量分别为 1,024,685.63 万元、691,460.29 万元、910,823.14万元和 109,592.35 万元。随着发行人对主要景区的深化建设以及新型城镇化项目的顺利推进，未来几年发行人仍有较大的投资计划。较大的未来投资将增加发行人债务规模，同时提高公司负债水平，增大公司资金压力。如投资项目无法顺利建成并实现收益，公司现金支付能力将受到压力，公司存在未来投资支出大幅增加的风险。

十二、应收款项坏账的风险

2020-2022 年末及 2023 年 3 月末， 发行人应收账款的金额分别为

156,061.39 万元、127,085.00 万元、263,385.23 万元和 336,968.67 万元，其他应

收款（不含应收股利、应收利息）账面金额分别为 379,117.64 万元、72,740.69万元、125,215.82 万元和 179,896.92 万元。应收款项规模较大，公司将面临较大的呆账、资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金xx，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

十三、受限资产金额较大的风险

公司所有权受到限制的资产主要是货币资金、存货、固定资产、土地使用权。截至 2023 年 3 月末，公司受限资产账面总额为 22.30 亿元，主要资产和权利的限制对于公司的后续融资及资产运用或将带来一定的风险。

十四、总资产xx率较低的风险

近三年及一期，公司的总资产xx率分别为 0.25 次/年、0.17 次/年、0.36次/年和 0.32 次/年，处于较低水平，由于公司投资的项目具有规模大、周期长的特点，公司资产利用效率不高，营运能力较弱，对发行人经营的稳定产生一定的影响。

十五、政府补贴波动较大的风险

发行人 2020-2022 年获得的与日常活动相关的政府补助分别为 69,912.55 万元、65,894.91 万元和 55,362.84 万元。公司取得政府补助主要是由于公司致力于对景区的建设和投资，在一定程度上能推动当地旅游经济，惠及景区内居民，因此各地政府积极支持公司在当地发展旅游产业，以加快推进当地旅游项目建设步伐。近三年发行人获得的政府补贴波动较大，如果未来政府减少或停止对发行人的补助，有可能会对发行人项目建设进度和盈利水平造成一定影响。

十六、投资性房地产跌价的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人投资性房地产余额 769,009.24 万元，占非流动资产的 15.74%。发行人投资性房地产以公允价值计量，主要是用于出租的房屋及土地使用权，未来如果房价发生大幅下降，相应投资性房地产余额也将相应下降，可能对发行人带来不利影响。

十七、在建项目未来投资较大的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人在建工程余额 91.46 亿元，根据发行人目前在

建工程投资计划，未来 4 年内拟投资金额超过 20 亿元，公司目前在建工程主要为景区在建项目，项目未来盈利大部分为门票、仓储、租赁、住宿、餐饮及销

售等。较大的未来投资将增加发行人债务规模，同时提高公司负债水平，增大公司资金压力，提高发行人的偿债压力。如投资项目无法顺利建成并实现收益，或未来发生景区规划变更等事件，将导致在建项目无法顺利结转并投入营运，这将持续占用发行人资金、增加发行人流动性风险，公司存在一定的偿债风险。

十八、盈利能力较弱的风险

当前公司部分项目尚处于建设投入期，且回收周期较长，2020-2022 年及

2023 年 1-3 月，净利润分别为 43,413.01 万元、29,547.85 万元、18,686.86 万元

和 3,262.41 万元，且短期内难以大幅提高。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公

司营业利润分别为 53,914.77 万元、49,220.71 万元、33,283.31 万元和 3,893.42

万元，公司营业外收入分别为 3,843.27 万元、6,971.52 万元、10,939.45 万元和

265.08 万元，发行人 2020-2022 年获得的与日常活动相关的政府补助分别为 69,912.55 万元、65,894.91 万元和 55,362.84 万元。公司盈利水平对政府补助、营业外收入依赖程度较高，若公司项目获得财政补贴款减少，将影响公司的盈利水平。

十九、非经常性损益波动较大且对净利润支撑较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益及营业外收支等非经常性损益合计分别为 1.73 亿元、7.68 亿元、

8.24 亿元和 0.58 亿元，在当期营业总收入中的占比分别为 1.27%、7.20%、 3.15%和 0.93%。发行人非经常性损益的波动较大，由于非经常性损益存在不确定性，较大的非经常性损益金额可能会对发行人盈利能力持续性产生一定影响。

二十、投资收益波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人实现的投资收益分别为 28,123.69 万元、42,429.20 万元、47,010.89 万元和 26,684.76 万元；同期，发行人利润总额分别为 56,173.65 万元、52,526.27 万元、43,154.21 万元和 3,786.95 万元。发行人投资收益主要系处置长期股权投资、可供出售金融资产及理财收益，发行人

投资收益在利润总额中占比较高且波动较大。公司盈利水平对投资收益的依赖程度较高，发行人投资收益科目波动较大，若未来发行人确认的投资收益减少，将影响公司的盈利水平。

二十一、经营活动现金流量波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 发行人经营活动现金净流量分别为

42,996.92 万元、50,037.35 万元、30,552.13 万元和 27,855.85 万元。发行人主要依赖筹资活动筹集资金。若公司未来无法使经营活动稳定产生现金净流入，或者筹资活动不畅，将直接影响公司经营的稳定性。

二十二、部分固定资产未办理产证的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人账面固定资产尚未办理产证情况见募集说明书 “第五节 发行人主要财务情况”固定资产分析部分。主要有以下几种原因：固定资产所涉土地尚未转性，待转性手续完成后办理产权证书；所涉项目尚在办理验收手续，待验收手续完成后可办理产权证书；因历史原因部分土地已办理抵押手续，需解除抵押后，方可办理产权证书；固定资产所涉土地正在办理土地分割，分割手续完成后办理产权证书；部分产证办理周期较长，目前正在办理中。发行人已在积极办理上述固定资产的产证，但若无法及时办理上述资产的产证，将导致上述固定资产存在权属不清晰的风险。

二十三、粮油板块下游客户集中的风险

发行人的粮油业务板块的下游客户较为集中，对下游客户的依赖性较强，我国供港活畜禽采取代理制度，拥有供港活猪代理资格的代理行包括香港五丰行有限公司、广南行有限公司等几家公司，拥有供港活牛代理资格的代理行有香港五丰行有限公司，供港活畜禽代理企业选择空间有限，可能导致发行人的粮油业务板块的营业收入波动性较大，对发行人经营的稳定产生的影响。

二十四、部分景区丧失经营权的风险

发行人对部分旅游景区并无明确运营权期限，未来可能存在对部分景区丧失经营权的风险，对发行人经营的稳定产生一定的影响。

二十五、发行人属投资控股型管理架构

发行人属于投资控股型管理架构，主要通过控股经营具体业务的子公司来运作相关业务。截至 2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人母公司总资产分别为 3,876,211.31 万元和 3,968,108.30 万元， 总负债分别为 2,731,207.67 万元和

2,820,810.09 万元，所有者权益分别为 1,145,003.64 万元和 1,147,298.21 万元，资产负债率分别为 70.46%和 71.09%。2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人母公司分别实现营业收入 23,035.77 万元和 6,524.99 万元，营业利润-2,485.38 万元和

3,504.64 万元，利润总额-2,482.88 万元和 3,504.64 万元，净利润-3,155.60 万元

和 3,504.64 万元。

母公司通过设立资金管理中心的方式统一管控各个子公司的资金拨付，同时统筹融资，加强了对各个子公司的财务管控能力，因此发行人对子公司保持着较强的控制力。但如未来发行人母公司对子公司控制力减弱，可能对发行人偿付能力产生一定影响。

二十六、经营活动现金流量波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 发行人经营活动现金净流量分别为

42,996.92 万元、50,037.35 万元、30,552.13 万元和 27,855.85 万元。发行人主要依赖筹资活动筹集资金。若公司未来无法使经营活动稳定产生现金净流入，或者筹资活动不畅，将直接影响公司经营的稳定性。

二十七、净利润波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 发行人净利润分别为 43,413.01 万元、

29,547.85 万元、18,686.86 万元和 3,262.41 万元。2021 年度发行人净利润较

2020 年度减少 13,865.16 万元，降幅 31.94%，2022 年度发行人净利润较 2021

年度减少 10,860.99 万元，降幅 36.76%，发行人 2021 及 2022 年度净利润下降的原因主要系疫情对文旅行业的影响等业务的影响及养殖业周期性下跌多方面原因综合所致。发行人净利润波动幅度较大，公司净利润的波动仍可能会影响公司的盈利能力的可持续性，给公司带来一定的财务风险。

二十八、发行人董监高人员变动风险

根据湖北文化旅游集团有限公司 2021 年度股东会会议决议，决定任命xxxx为湖北文化旅游集团有限公司法定代表人。

根据《湖北文化旅游集团有限公司 2022 年第二次临时股东会决议》，公司股东会审议并一致通过了《关于选举湖北文旅集团第一届董事会董事的议案》，选举xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx担任湖北文旅集团第一届董事会董事。xx、xxx、xx、xx不再担任董事会董事。根据

《湖北文化旅游集团有限公司 2022 年第三次临时股东会决议》，公司股东会市议并—致通过了《关于审议聘任集团专职外部董事的议案》，聘任xxxx发行人外部董事。xx同志不再担任发行人监事会主席，xxxxx不再担任发行人监事。

根据湖北省人民政府出具的鄂政任[2023]88 号文，省人民政府决定任命发行人原董事、总经理xxxx为湖北文化旅游集团有限公司董事长。2023 年 6

月 16 日，湖北文化旅游集团有限公司第一届董事会第五次会议召开，会议通过

《选举集团董事长的议案》，选举xx同志为湖北文化旅游集团有限公司董事长。

根据湖北省人民政府出具的鄂政任〔2023〕130 号文，省人民政府决定免去xx同志的湖北文化旅游集团有限公司总经理职务，任命发行人董事易三平同志为湖北文化旅游集团有限公司总经理。

发行人上述董事、监事、高级管理人员变动属于公司正常的人事调整，对公司日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响，公司的日常管理、生产经营情况及偿债能力良好。同时，上述人事变动不会对公司董事会决议有效性产生影响。相关变动均已经履行正常的公告程序。但未来如果发行人董监高人员安排持续变动，可能对发行人公司治理结构及稳定性产生不利影响。

二十九、发行人已经公告 2023 年半年度财务报告

发行人 2023 年半年度合并及母公司财务报告已于 2023 年 8 月 31 日公告。截至 2023 年 6 月末， 发行人资产总额为 8,213,784.57 万元， 负债总额为 5,718,033.26 万元，净资产总额为 2,495,751.32 万元，资产负债率 69.62%。2023

年 1-6 月，发行人实现营业收入为 1,615,992.61 万元，净利润 646.85 万元。

2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额 43,066.75 万元。

截至 2023 年 6 月末，公司整体生产经营正常，公司相关状况仍然满足公开发行可续期公司债券的条件。

目 录

声 明 I

重大事项提示 II

一、本期债券为可续期公司债券 II

二、本期债券安排所特有的风险 II

释 义 1

第一节 风险提示及说明 4

一、与本期债券有关的风险 4

二、发行人相关风险 6

第二节 发行条款 19

一、本次债券的基本情况及发行条款 19

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 25

三、投资者承诺 25

第三节 募集资金运用 27

一、本次债券的募集资金规模 27

二、本期债券募集资金使用计划 27

三、募集资金的现金管理 27

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 28

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 28

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 29

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 30

八、前次公司债券募集资金使用情况 30

第四节 发行人基本情况 35

一、公司基本情况 35

二、公司设立、历史沿革、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况35三、发行人重要权益投资情况 42

四、发行人董事、监事及高管人员情况 47

五、发行人独立性情况 51

六、发行人法人治理机构及组织机构设置情况及运行情况 52

七、发行人主要业务基本情况 60

八、相关机构、人员违法违规情况 161

九、发行人资金占用情况 162

十、内部控制制度 162

十一、媒体质疑事项 167

第五节 发行人主要财务情况 168

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 168

二、公司最近三年及一期财务会计资料 175

三、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况 184

四、发行人最近三年及一期主要财务指标 185

第六节 发行人信用状况 188

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 188

二、信用评级报告的主要事项 192

三、发行人的资信情况 194

第七节 增信机制 199

第八节 税项 200

一、增值税 200

二、所得税 200

三、印花税 200

四、声明 201

第九节 发行有关机构 203

一、本期债券发行的有关机构 203

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 206

第十节 备查文件 207

一、募集说明书的备查文件 207

二、备查文件查阅时间及地点 207

释 义‌

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

湖北文旅、湖北文旅集团、发行人、公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、鄂西圈投、湖北省文化旅游投资 集团有限公司	指	湖北文化旅游集团有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券
本次债券	指	经上海证券交易所注册面向专业投资者公开发行的总额不超过人民币10亿元的可续期公司债 券
本期债券	指	发行人公开发行的不超过人民币6.1亿元（含6.1亿 元）的“湖北文化旅游集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
上交所、交易所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登 记托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《湖北文化旅游集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司 债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的 《湖北文化旅游集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之债券持有人会议规则》
牵头主承销商、债券受托管理 人、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商	指	长江证券股份有限公司、国元证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
投资者、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵义
公司董事会	指	湖北文化旅游集团有限公司董事会
公司监事会	指	湖北文化旅游集团有限公司监事会
律师、发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
会计师、发行人会计师	指	xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中诚信国际	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
《公司章程》	指	《湖北文化旅游集团有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年/近三年及一期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《湖北文化旅游集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司 债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为发行本期债券而制作的《湖北文化旅游集团 有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要》
发行文件	指	在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
襄阳市国资委	指	襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委	指	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
荆州市国资委	指	荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
十堰市国资委	指	十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
荆门市国资委	指	荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
随州市国资委	指	随州市人民政府国有资产监督管理委员会
恩施州国资委	指	恩施土家族苗族自治州人民政府国有资产监督管理委 员会
神农架xx国资委	指	神农架xx国有资产监督管理委员会
洪山宾馆	指	湖北洪山宾馆集团有限公司
湖北中旅	指	湖北中旅（集团）有限公司
湖北国旅	指	湖北省中国国际旅行社
丽江饭店	指	湖北省丽江饭店有限公司
九宫山旅游	指	湖北省九宫山旅游开发有限公司
恩施大峡谷股份公司	指	湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司
恩施生态	指	恩施生态文化旅游发展有限公司
恩旅集团	指	恩施旅游集团有限公司

长阳清江画廊	指	湖北省清江画廊旅游开发有限公司
洪湖湿地	指	洪湖湿地生态旅游城投资有限公司
悦兮半岛	指	湖北半岛温泉旅游开发有限公司
宜昌交运	指	湖北宜昌交运集团股份有限公司
粮油进出口公司、粮油公司	指	湖北省粮油食品进出口（集团）公司
两圈一带	指	两圈指“鄂西生态文化旅游投资圈”和“武汉城市 圈”；一带指“长江经济带”
鄂西圈	指	鄂西生态文化旅游投资圈

募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明‌

投资者在评价和购买发行人本期债券时，募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险‌

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体交易流通事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时、足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在报告期内与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人

亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期间，如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

（五）评级风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA，但发行人无法保证评级结果在本期债券存续期内不会发生变化。在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低发行人信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

（六）本期债券安排所特有的风险

1、发行人行使续期选择权的风险

本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、利息递延支付风险

本期债券条款约定，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果公司选择利息递延支付，则会推迟投资人获取利息的时间，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

3、无法收回本金的风险

本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

4、再投资风险

在本期债券续期选择权行使年度，公司可以选择延长本期债券的期限或到期全额兑付本期债券：如公司选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较

本期债券投资收益水平更高的投资机会；如公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失通过本期债券获得较高收益的投资机会。

5、资产负债率波动的风险

本次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6、净资产收益率波动的风险

本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。

7、会计政策变动风险

目前，依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等规定，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。

二、发行人相关风险‌

（一）财务风险

1、债务规模较大风险

随着近年公司在建项目的逐步推进，公司资本性支出增长，对公司造成一定的刚性债务压力。截至 2023 年 3 月末，公司负债总规模为 564.70 亿元，其

中有息债务规模为 467.42 亿元，规模均较大。同时，预计公司未来年度新增有息债务或将继续增长，公司短期债务压力大，有息负债的快速上升，将影响发行人经营和盈利能力。

2、未来投资支出大幅增加风险

公司近年来投资活动净现金流出量较大，2020-2022 年及 2023 年 1-3 月投资活动流出的现金流量分别为 1,024,685.63 万元、691,460.29 万元、910,823.14万元和 109,592.35 万元。随着发行人对主要景区的深化建设以及新型城镇化项目的顺利推进，未来几年发行人仍有较大的投资计划。较大的未来投资将增加发行人债务规模，同时提高公司负债水平，增大公司资金压力。如投资项目无法顺利建成并实现收益，公司现金支付能力将受到压力，公司存在未来投资支出大幅增加的风险。

3、现金流波动较大的风险

近三年及一期，公司经营活动净现金流分别为 42,996.92 万元、50,037.35万元、30,552.13 万元和 27,855.85 万元；投资活动净现金流分别为-681,785.15万元、-356,358.44 万元、-498,285.54 万元和-87,222.32 万元；筹资活动净现金流分别为 610,508.72 万元、386,010.15 万元、611,984.63 万元和 136,655.54 万元。

公司经营活动净流量波动、每年投资净流出较大，公司的现金流入主要来自于筹资活动，若公司未来无法使经营活动及投资活动稳定产生现金净流入，或者筹资活动不畅，将直接影响公司经营的稳定性。

4、应收款项和其他应收款回收风险

2020-2022 年末及 2023 年 3 月末， 发行人应收账款的金额分别为

156,061.39 万元、127,085.00 万元、263,385.23 万元和 336,968.67 万元，其他应

收款（不含应收股利、应收利息）账面金额分别为 379,117.64 万元、72,740.69万元、125,215.82 万元和 179,896.92 万元。应收款项和其他应收款规模较大，公司将面临较大的呆账、资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

5、期间费用占比较高的风险

公司近年收入保持了平稳增长，整体毛利水平较高，但公司的三项期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占比较高，近三年及一期，公司的期间费用分别为 135,889.62 万元、177,909.86 万元、174,228.79 万元和 53,020.81 万

元，占营业收入的比重分别达到 9.96%、16.69%、6.66%和 8.52%。如果未来公司三项期间费用持续保持较高水平，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

6、盈利能力较弱风险

当前公司部分项目尚处于建设投入期，且回收周期较长，2020-2022 年及

2023 年 1-3 月，净利润分别为 43,413.01 万元、29,547.85 万元、18,686.86 万元

和 3,262.41 万元，且短期内难以大幅提高。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，公

司营业利润分别为 53,914.77 万元、49,220.71 万元、33,283.31 万元和 3,893.42

万元，公司营业外收入分别为 3,843.27 万元、6,971.52 万元、10,939.45 万元和

265.08 万元，发行人 2020-2022 年获得的与日常活动相关的政府补助分别为 69,912.55 万元、65,894.91 万元和 55,362.84 万元。公司盈利水平对政府补助、营业外收入依赖程度较高，若公司项目获得财政补贴款减少，将影响公司的盈利水平

7、营业外收入占比较高及波动较大风险

公司的营业外收入主要来源于非流动资产（包括固定资产和无形资产）处置利得、政府补助利得以及其他利得。近三年及一期，公司营业外收入分别为 3,843.27 万元、6,971.52 万元、10,939.45 万元和 265.08 万元，营业外收入占营业收入的比重分别达到了 0.28%、0.65%、0.42%和 0.04%，此外，公司近三年及一期的营业外收入存在一定波动。公司营业外收入占比过高、波动较大，可能会影响公司的盈利能力，给公司带来一定的财务风险。

8、受限资产金额较大风险

公司所有权受到限制的资产主要是货币资金、存货、固定资产、土地使用权。截至 2023 年 3 月末，公司受限资产账面总额为 22.30 亿元，主要资产和权利的限制对于公司的后续融资及资产运用或将带来一定的风险。

9、总资产周转率较低风险

近三年及一期，公司的总资产周转率分别为 0.25 次/年、0.17 次/年、0.36次/年和 0.32 次/年，处于较低水平，由于公司投资的项目具有规模大、周期长的特点，公司资产利用效率不高，营运能力较弱，对发行人经营的稳定产生一定的影响。

10、投资性房地产跌价的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人投资性房地产余额 769,009.24 万元，占非流动资产的 15.74%。发行人投资性房地产以公允价值计量，主要是用于出租的房屋及土地使用权，未来如果房价发生大幅下降，相应投资性房地产余额也将相应下降，可能对发行人带来不利影响。

11、存货跌价的风险

近三年及一期，公司的存货分别为 1,177,502.76 万元、1,387,932.44 万元、

1,995,986.54 万元和 1,882,265.78 万元， 占流动资产的比例分别为 52.25%、

62.85%、64.59%和 59.04%。发行人存货以开发成本为主，流动性相对较弱，未来如果发行人不能将存货出售有效结转为销售收入，将可能影响发行人的资产流动性及盈利能力。此外，大额的开发成本如未来出现开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售的情况，发行人将可能面临存货跌价风险，对公司的资产质量及盈利能力产生一定的负面影响。

12、其他非流动资产减值的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人其他非流动资产余额 535,628.76 万元，占发行人总资产的 6.63%，非流动资产主要为政府划拨的资产，该等非流动资产一旦发生减值，发行人资产规模相应发生减少，将对发行人带来不利影响。

13、非经常性损益波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益及营业外收支等非经常性损益合计分别为 1.73 亿元、7.68 亿元、

8.24 亿元和 0.58 亿元，在当期营业总收入中的占比分别为 1.27%、7.20%、 3.15%和 0.93%。发行人非经常性损益的波动较大，由于非经常性损益存在不确定性，较大的非经常性损益金额可能会对发行人盈利能力持续性产生一定影响。

14、在建工程占比较大的风险

2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人在建工程分别为 860,900.29 万元、884,704.18 万元、853,626.64 万元和 914,643.83 万元，占非流动资产的比例分别为 22.96%、20.48%、17.45%和 18.72%。公司在建工程主要为景区在建项

目。近年来发行人在建工程账面金额逐年增加，主要系投资项目建设投入增加而项目尚未进入结算并结转固定资产所致。若未来发生景区规划变更等事件，将导致在建项目无法顺利结转并投入营运，持续占用发行人资金、增加发行人流动性风险。

15、有息负债规模较大、增长较快的风险

最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 342.29 亿元、368.49 亿元、441.67 亿元和 467.42 亿元，年均增长率为 10.94%，报告期内发行人有息债务增长较快主要系业务规模增长，伴随较大的融资需求。未来，随着发行人业务的不断扩展，公司仍将保持较高的融资需求，有息债务规模有可能快速增长，利息支出随之提高。一旦公司经营或银行贷款、债券融资等外部融资条件发生不利变化，将影响发行人的本期债券的偿付。

16、部分子公司亏损的风险

发行人子公司较多，其中部分子公司例如湖北省九宫山旅游开发有限公司、湖北饭店有限公司等均处于亏损状态，主要是原因受疫情影响较大，同时固定成本、财务费用和管理费用开支较大导致，如果上述子公司经营亏损的情况不能按照预期好转，则会对发行人的偿债能力和盈利能力产生一定影响。

17、其他收益波动较大的风险

近三年，发行人实现其他收益 74,796.02 万元、68,755.84 万元和 32,482.80万元，占营业收入的比例分别为 5.48%、6.45%和 1.24%，是发行人实现利润的重要补充。2021 年度较 2020 年度减少 6,040.18 万元，近三年呈逐年减少趋势，发行人存在其他收益波动较大的风险。

18、净利润波动较大的风险

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 发行人净利润分别为 43,413.01 万元、

29,547.85 万元、18,686.86 万元和 3,262.41 万元。2021 年度发行人净利润较

2020 年度减少 13,865.16 万元，降幅 31.94%，2022 年度发行人净利润较 2021

年度减少 10,860.99 万元，降幅 36.76%，发行人 2021 及 2022 年度净利润下降的原因主要系疫情对文旅行业的影响等业务的影响及养殖业周期性下跌多方面

原因综合所致。发行人净利润波动幅度较大，公司净利润的波动仍可能会影响公司的盈利能力的可持续性，给公司带来一定的财务风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

宏观经济形势的复杂性和不确定性，增强了对市场分析判断的难度，增加了企业成本控制的难度，也增加了项目建设的难度。旅游行业市场需求与经济景气程度具有较高的关联度，经济的景气程度对旅游行业的供求关系将产生很大影响。受未来国家宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，行业周期的变化等，将对公司经营业绩产生影响。

2、行业风险

我国旅游行业的企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来，旅游业的整体规模和单体规模不断扩大，发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业的内部竞争，这种竞争主要反映在价格竞争和客源竞争方面。同时，自我国加入世界贸易组织后，旅游产业逐步对外资开放，国外大公司直接进入中国市场，加剧了市场的竞争局面。激烈的市场竞争，客源数量和结构的变化，将对公司主营业务产生一定程度的影响。

3、新项目收益不确定风险

公司成立时间较短，下辖景区大部分尚处于发展和培育阶段，未来投资支出规模较大，面临一定资金压力。旅游综合体新项目培育期一般为 3-5 年，但考虑到未来宏观经济形势的不确定性、旅游市场的变化等因素，投资报酬率可能达不到预期目标，不确定性和风险较大。投资项目收益不确定性，可能会影响公司的盈利能力和偿债能力。

4、自然灾害风险

旅游行业经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击。未来突发事件的不确定性，将会给公司的正常经营带来风险。

5、资产划转风险

公司自成立以来，为整合旅游资源，推进鄂西生态文化旅游圈建设，根据

《湖北省人民政府办公厅关于印发三库五场两宾馆国有资产划转方案的通知》

（鄂政办函【2009】91 号）及《湖北省国资委关于省旅游集团划入鄂西圈投资公司方案的批复》（国资产权【2009】327 号）规定，2009 年及 2010 年，湖北省政府陆续将“三库五场两宾馆”，包括漳河水库、洈水水库、大洪山水库、九峰国家森林公园、坪坝营国有林场、大老岭国有林场、薤山国有林场、九宫山国家级自然保护区、湖北饭店及洪山宾馆等国有资产划转给公司，使得公司资产规模增加了 260,592.15 万元。2012 年，湖北省国资委下发《关于将九峰国家森林公园资产整体划转给省联合发展投资集团有限公司的批复》（鄂国资产权

〔2012〕111 号），将之前划入公司的九峰国家森林公园资产整体划转给湖北省联合发展投资集团有限公司，导致公司资产相应减少 101,823.56 万元。2013

年 5 月底，湖北省国资委发文《省国资关于同意湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司重组湖北省粮油食品进出口（集团）公司的批复》（鄂国资改革

〔2013〕104 号），同意将湖北省粮油食品进出口（集团）公司整体划入公司，使得公司资产规模增加了 89,738.59 万元。2022 年 4 月，根据《湖北文化旅游集团有限公司关于资产划转有关情况的公告》披露，依湖北省委、省政府国资国企改革方案及相关文件精神，将湖北体育产业集团有限公司 100%股权、湖北省对外友好服务中心 100%股权、湖北省宏泰贸易投资有限公司 100%股权、湖北省宏泰新城投资有限公司 100%股权、湖北华中糖酒有限责任公司 51.44%股权划入湖北文化旅游集团有限公司，划出发行人持有的湖北省粮油食品进出口集团有限公司 100%股权。目前暂无其他资产划转事项和计划，但未来如果再出现重大资产划转，发行人主营业务结构及规模发生变化的风险依然存在，可能给公司运营带来一定不确定性。

6、资产重组风险

2022 年 4 月，根据《湖北文化旅游集团有限公司关于资产划转有关情况的公告》披露，依湖北省委、省政府国资国企改革方案及相关文件精神，将湖北体育产业集团有限公司 100%股权、湖北省对外友好服务中心 100%股权、湖北省宏泰贸易投资有限公司 100%股权、湖北省宏泰新城投资有限公司 100%股权、湖北华中糖酒有限责任公司 51.44%股权划入湖北文化旅游集团有限公司，

划出发行人持有的湖北省粮油食品进出口集团有限公司 100%股权。本次重组不构成重大资产重组事项。国企改革完成后，发行人将根据改革部署进一步梳理内外贸易业务模式，开拓贸易业务范围；在常态化疫情防控背景下极力发展文旅产业，进一步推进文旅融合、体旅融合、康旅融合、商旅融合，增强文化旅游板块经营创效能力，从长期来看，文旅产业长期向好的趋势没有变，消费需求仍然旺盛。同时，发行人作为湖北省属国资国企改革组建的首批五家企业之一，也是湖北省委、湖北省政府确定的巩固加强企业之一，发行人将认真履行战略部署，聚焦主业，打造成全国一流的文化旅游龙头企业。但子公司的调整可能会面临发行人的主营业务结构及规模发生变化的风险。

7、酒店入住率较低风险

发行人主要酒店包括洪山宾馆、光谷皇冠假日酒店、悦兮半岛酒店等。由于受宏观经济环境和国家政策提倡的“八项规定”等影响，发行人旗下部分酒店入住率较低，例如悦兮半岛酒店 2023 年一季度入住率为 33.20%，入住率较低。公司酒店入住率较低会对公司的现金流和利润带来不利影响。

8、政府补贴波动较大的风险

发行人 2020-2022 年获得的与日常活动相关的政府补助分别为 69,912.55 万元、65,894.91 万元和 55,362.84 万元。公司取得政府补助主要是由于公司致力于对景区的建设和投资，在一定程度上能推动当地旅游经济，惠及景区内居民，因此各地政府积极支持公司在当地发展旅游产业，以加快推进当地旅游项目建设步伐。近三年发行人获得的政府补贴波动较大，如果未来政府减少或停止对发行人的补助，有可能会对发行人项目建设进度和盈利水平造成一定影响。

9、房地产业务开发的风险

房地产项目一般都具有开发建设和销售周期长、投资大的特点，并且房地产项目的开发与经营涉及的行业范围广，相关合作单位多，要接受国土、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批与监管，这也就对发行人的房地产项目开发的控制能力提出了较高的要求。发行人从事房地产开发业务时间较短，虽然目前业务开展顺利，且具备一定的项目操作能力和经验，但是

项目开发的某一个环节出现问题，比如项目产品定位出现偏差、地方政府的规划建设出现调整、项目开发销售过程中与政府相关监管部门沟通不畅、各个相关单位配合不力、项目管理和组织不力等，都有可能会影响到发行人的项目开发周期和销售进度，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

10、部分物业权证不齐备的风险

发行人在建项目中部分物业的相关权证尚未齐备，仅有土地使用权证，剩余证件目前正在协调办理之中。如果相关证件未能及时办理完成，则发行人项目建设可能面临一定合规风险。同时，在需要处置时也将面临证件不齐无法处置的障碍。

11、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，将直接导致企业停业、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。

12、养殖行业周期性价格波动风险

报告期内，发行人粮油业务分别实现收入 448,544.15 万元、355,234.97 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占营业收入比例分别为 32.88%、33.32%、0.00%和 0.00%，毛利率分别为 7.53%、-1.28%、0.00%及 0.00%，其中农业养殖与销售业务毛利率分别为 31.04%、-11.05%、0.00%及 0.00%；一般商品贸易业务毛利率分别为 1.46%、0.86%、0.00%及 0.00%。发行人活猪、活牛、活羊毛利率波动较大，主要原因系养殖行业是受周期性影响较大的行业，价格受到供求关系、饲料价格等因素的影响呈现周期性的波动，行业周期对养殖行业产生较大的影响，发行人相关业务随市场行情和宏观因素波动。养殖行业周期性价格波动对发行人农业养殖与销售业务及整体粮油业务板块盈利情况产生影响。2022年一季度，根据湖北省委、省政府国企改革方案及相关文件精神，发行人原持有的湖北省粮油进出口（集团）有限公司 100%股权划出，2022 年 1-6 月湖北省粮油进出口（集团）有限公司不再纳入企业合并范围，粮油业务板块不再产生收入。

13、在建项目未来投资较大的风险

截至 2023 年 3 月末，发行人在建工程余额 91.46 亿元，根据发行人目前在

建工程投资计划，未来 4 年内拟投资金额超过 20 亿元，公司目前在建工程主要为景区在建项目，项目未来盈利大部分为门票、仓储、租赁、住宿、餐饮及销售等。较大的未来投资将增加发行人债务规模，同时提高公司负债水平，增大公司资金压力，提高发行人的偿债压力。如投资项目无法顺利建成并实现收益，或未来发生景区规划变更等事件，将导致在建项目无法顺利结转并投入营运，这将持续占用发行人资金、增加发行人流动性风险，公司存在一定的偿债风险。

（三）管理风险

1、安全生产风险

近年国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规越来越严格，公司涉及的旅游服务行业、酒店餐饮行业、交通运输行业等可能存在一定的安全隐患，集中于交通、住宿、餐饮、景区等环节，人员聚集、流动性大，因此一旦发生火灾、食物中毒，往往是生命财产损失较大的重大事故，对安全管理的要求非常高。公司高度重视安全生产工作，建立安全生产规章制度，做好重点领域安全隐患专项整治工作，但如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响公司声誉及经营状况。

2、子公司众多带来的管理风险

公司目前初步建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，品牌竞争力在区域范围内较强。但是随着公司资产规模和经营规模不断扩张，旗下子公司数量、员工人数不断增加，组织结构日益复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度也增加，子公司的合作参股方也越来越多。如果管理水平无法相应提高，仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。规模的快速增长将为公司在组织模式、管理制度方面带来一定的挑战。

3、公司治理结构风险

发行人监事中，监事陈秋中系由湖北省国有企业监事会推荐，同时在湖北省国资委任职，未从发行人领取任何形式的工作报酬，其任职行为已获得有关机关批准，未违反《中华人民共和国公务员法》、《公司法》及《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》等有关法律、法规的规定。发行人监事存在公务员兼任的情况，虽然不会影响公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。

4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，将对公司治理结构产生较大影响，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

5、房地产政策变化风险

发行人房地产业务板块受房地产政策的影响，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。房地产行业受宏观调控政策影响较大。近年来，房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出，为保持国民经济健康有序发展，政府持续运用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。若未来房地产业的政策发生变化，可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

6、土地政策变化风险

国家土地政策变化对发行人房地产业务会产生一定程度的影响。国家对土地的政策调控包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了一系列土地出让政策。土地严控政策可能提高公司取得土地资源的成本，在一定程度上可能带来一定的潜在风险。

7、金融信贷政策变化风险

发行人房地产业务开发投资支出较大，项目投资需要利用一定的杠杆，对金融机构信贷资金的需求较大。目前宏观经济形势多变，随着宏观经济政策和产业政策的出台，金融信贷政策也将会进行一定的调整，若政策调整使得公司

或其所属行业成为金融机构信贷资金收紧的对象，可能使得公司的融资难度加大，或者融资成本上升，将对公司的经营带来一定的影响。

8、税收制度变化风险公司

所在行业毛利率较高，政府的税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前，我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与公司经营有关的税收政策可能会发生调整，其变动情况直接影响企业的盈利和现金流，并可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生影响。

9、可能面临土地被回收的风险

根据《闲置土地处罚办法》，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书决定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地，已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者投资额占总投资额不足百分之二十五，可能将被认定为闲置土地。闲置土地存在可能被回收的风险。

（四）政策风险

1、国家产业政策变动风险

由于旅游业对于带动居民就业、助推经济增长等方面作用巨大，国家出台多项政策支持旅游业的发展。其中，以 2009 年 12 月 3 日国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》（国发【2009】41 号）为标志，将发展旅游业纳入国家战略体系。

金融支持方面，中国人民银行等七部委于 2012 年 2 月 16 日联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，支持旅游企业通过各种途径进行融资。上述旅游行业相关政策如有所改变，将对公司的外部经营环境造成一定影响。

2、地方政府支持政策变化的风险

湖北省政府对公司的支持力度是其迅速发展的基础。公司自成立以来，湖北省国资委相继将部分宾馆、酒店、水库和林场等国有资产划入公司，帮助公司拓宽融资渠道、降低融资成本和优化财务结构；财政补贴方面，公司致力于

对景区的建设和投资，在一定程度上能推动当地旅游经济，惠及景区内居民，因此各地政府积极支持公司在当地投资，给予公司一定的经营补助、奖励资金、税收豁免或税收返还。总体上看，公司作为湖北省属国有大型专业投资公司，在资产划拨、日常经营以及项目投资等方面得到了政府的大力支持，公司对地方政府的依赖性较大。如果上述支持政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩。

3、宏观经济政策调控风险

发行人从事国有资本的投资和运营，同时也是湖北省政府批准成立的湖北省旅游产业的投资运营主体，公司投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。公司的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制、政府投融资体制调整，将对公司未来经营产生一定影响。国家近期在宏观经济层面加大了对货币政策的调控力度，也将在一定程度上影响公司未来建设项目的融资难度、增加融资成本。

第二节 发行条款‌

一、本次债券的基本情况及发行条款‌

（一）发行人基本情况

中文名称：湖北文化旅游集团有限公司

英文名称：Hubei Culture & Tourism Group Co., Ltd.

统一社会信用代码：91420000685642195M注册资本：人民币 367,388.16 万元

法定代表人：陈忠

注册时间：2009 年 4 月 21 日

住所：湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座

办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座邮政编码：430071

信息披露负责人：徐诚电话号码：027-87816627传真号码：027-87816605

互联网址：http://www.hbctic.com/所属行业：公共设施管理业

经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

（二）本次债券发行注册情况

本次债券的发行经发行人于 2020 年 9 月 18 日召开的董事会会议审议通

过，并于 2020 年 9 月 18 日经股东会审议通过。

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的可续期公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕3131 号）。

（三）本次债券发行的基本情况及发行条款

1、发行主体：湖北文化旅游集团有限公司

2、本期债券名称：湖北文化旅游集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过 6.1 亿元（含 6.1 亿元）。

4、分期发行安排：本次债券拟分期发行，本期发行为本次债券第一期发行。

5、债券品种和期限：本期债券为可续期公司债券，发行人拥有续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础期限为 2 年，在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网

站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

7、发行人续期选择权：本期债券以每一个基础期限为 1 个周期，在每个周

期末，发行人有权选择将本债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

8、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露

《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东进行利润分配（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

11、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东进行利润分配（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回：发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税

费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法

律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和

《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实

施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7 号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。

15、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

16、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

17、发行对象及向公司股东配售安排：本次可续期公司债券拟向符合《管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。

18、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

19、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

20、发行日期：本期债券的发行日为 2023 年 9 月 20 日-21 日。

21、起息日：本期债券的起息日为 2023 年 9 月 21 日。

22、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

23、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的 9 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

24、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

25、兑付价格：本期债券兑付价格为 100 元，与面值一致。

26、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

27、担保情况：本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

28、信用级别及资信评级机构：经中诚信评级综合评定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

29、牵头主承销商、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司。

30、联席主承销商：长江证券股份有限公司、国元证券股份有限公司。

31、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

32、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

33、拟上市交易场所：上海证券交易所。

34、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

35、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还存量公司债券，具体为偿还“18 鄂旅 01”余额 6.1 亿元。

36、募集资金专项账户：发行人设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。

37、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

38、质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排‌

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2023 年 9 月 18 日。

发行首日：2023 年 9 月 20 日。

网下发行期限：2023 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 21 日。

（二）登记结算安排

本债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

三、投资者承诺‌

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

（五）债券持有人会议按照中国证监会及交易所相关规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

第三节 募集资金运用

一、本次债券的募集资金规模‌

经发行人股东及董事会审议通过，并经上海证券交易所出具注册批复（证监许可〔2022〕3131 号），本次债券发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），采取分期发行方式。本期债券为前述批文项下第一期发行，发行金额为不超过人民币 6.10 亿元（含 6.10 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划‌

本期发行的公司债总额不超过人民币 6.10 亿元（含 6.10 亿元。募集资金用于偿还存量公司债券，以降低公司的融资成本，进一步优化融资结构。本次拟偿还存量公司债券明细情况如下：

表：募集资金拟偿还存量公司债券明细

单位：万元、%

借款主体	债券简称	债券余额	利率	起始日	回售日	到期日	拟偿还时间	拟使用募集 资金金额合计	拟偿还本金
湖北文化 旅游集团有限公司	18 鄂 旅 01	61,000.00	3.80	2018-10- 08	2021-10- 08	2023-10- 08	2023-10- 08	61,000.00	61,000.00
合计	—	61,000.00	—	—	—	—	—	61,000.00	61,000.00

发行人本期债券不涉及偿还地方政府隐性债务。

三、募集资金的现金管理‌

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施‌

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途的，需经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，经债券持有人会议审议通过，并及时进行临时信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排‌

（一）募集资金的存放

募集资金专项账户是指发行人为保证按照募集说明书的说明合法合规使用募集资金并保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项账户。

发行人将指定监管银行，并将通过与债券受托管理人、监管银行签订监管协议，聘请监管银行及债券受托管理人对募集资金进行共同监管，监管银行将对债券募集资金专项账户提供安全保管、运用监督、资金划拨等服务。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与证监会审批同意注册的资金用途及募集说明书等相关文件披露的资金用途一致。

（二）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日 2 个交易日前将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日 2 个交易日前，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券受托管理人。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响‌

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；

2、假设本期债券的募集资金净额为 6.10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额 6.10 亿元计入 2023 年 3 月 31 日的资产负债表，全部计入权益；

4、假设本期债券于 2023 年 3 月 31 日完成发行；

5、假设本期债券募集资金发行后立即全部置换一年内到期的拟偿还借款。基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下

表：

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额 （增加+/减少-）
流动资产	3,188,289.27	3,188,289.27	—
非流动资产	4,887,076.79	4,887,076.79	—
资产总计	8,075,366.06	8,075,366.06	—
流动负债	2,229,394.04	2,168,394.04	-61,000.00
非流动负债	3,417,573.26	3,417,573.26	—
负债总计	5,646,967.30	5,585,967.30	-61,000.00
所有者权益	2,428,398.76	2,489,398.76	61,000.00
资产负债率（%）	69.93	69.17	-0.76
流动比率	1.43	1.47	0.04

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的合并口径资产负债率将由 69.93%下降至 69.17%。本期债券发行后，发行人将获得长期稳定的经营资金，资产负债率水平有效降低，债务结构得到改善。

（二）对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的合并口径流动比率将由 1.43 增加至 1.47，短期偿债能力增强。

综上所述，本期债券募集资金用于偿还存量公司债券，可以优化发行人债务结构，降低财务成本、提升短期偿债能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺‌

发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，不转借他人，本期债券不涉及新增地方政府债务，不涉及偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管。

八、前次公司债券募集资金使用情况‌

发行人于 2018 年 9 月 28 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司 2018 年非公开发行公司债券（第一期）（简称“18 鄂旅 01”），发行规模为 10 亿元；发行人于 2018 年 12 月 28 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司 2018

年非公开发行扶贫专项公司债券（第一期）（简称“S18 鄂旅 02”），发行规模为 3 亿元；发行人于 2019 年 3 月 6 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司

2019 年非公开发行公司债券（第一期）（简称“19 鄂旅 01”），发行规模为 7

亿元。发行人于 2020 年 2 月 13 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司 2020年非公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）（简称“20 鄂旅 01”），发行规模为 3 亿元。发行人于 2021 年 3 月 4 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第一期）（简称“21 鄂旅 01”），发行规模为 9 亿元。发行人于 2021 年 6 月 29 日发行湖北省文化旅游投资集团有限公司 2021 年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种二）（简称“21 鄂旅 Y2”），发行规模为 7 亿元。发行人于 2023 年 4 月 7 日发行湖北文化旅游集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“23 鄂旅 01”），发行规模 3 亿元。

截至募集说明书签署日，募集资金使用情况如下：

表：18 鄂旅 01 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
99,900.00	偿还招商银行贷款	6,000.00	6,000.00	93,900.00
	偿还农业银行贷款	18,117.45	24,117.45	75,782.55
	偿还广发银行贷款	30,279.13	54,396.58	45,503.42
	偿还工商银行贷款	10,013.85	64,410.43	35,489.57
	偿还进出口银行贷款	5,000.00	69,410.43	30,489.57
	偿还邮储银行贷款	30,315.92	99,726.35	173.63
	偿还进出口银行贷款	173.63	99,900.00	0.00
	合计	99,900.00

表：S18 鄂旅 02 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额 投资项目 已累计投入 剩余募集资金

	投资项目	使用金额	募集资金总额
29,970.00	偿还进出口银行贷款	14,500.00	14,500.00	15,470.00
	偿还国家开发银行贷款	12,626.41	27,126.41	2,843.59
	偿还农发行贷款	1,150.00	28,276.41	1,693.59
	偿还农业银行贷款	1,693.59	29,970.00	0.00
	合计	29,970.00

表：19 鄂旅 01 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
69,930.00	偿还中国工商银行贷款	50,000.00	50,000.00	19,930.00
	偿还中国建设银行贷款	19,930.00	69,930.00	0.00
	合计	69,930.00

表：20 鄂旅 01 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
29,967.00	酒店集团洪山宾馆	148.34	148.34	29,818.66
	鑫龙吉物资采购	4,851.66	5000.00	24,967.00
	广发银行	24,967.00	29,967.00	0.00
	合计	29,967.00

表：21 鄂旅 01 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
89,901.00	偿还武汉农商行贷款	30,000.00	30,000.00	59,901.00
	偿还汉口银行贷款	59,901.00	89,901.00	0.00
	合计	89,901.00

表：21 鄂旅 Y2 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
69,790.00	偿还 16 鄂西圈 MTN002 本金	50,000.00	50,000.00	19,790.00
	偿还民生银行贷款	19,790.00	69,790.00	0.00
	合计	69,790.00

表：23 鄂旅 01 募集资金使用情况

单位：万元

募集资金净额	投资项目		已累计投入募集资金总额	剩余募集资金
	投资项目	使用金额
29,946.00	偿还 20 鄂旅 01 本金	29,946.00	29,946.00	0.00
	合计	29,946.00

第一期债券募集资金净额为 99,900.00 万元，截至募集说明书披露日，已累

计投入使用募集资金总额为 99,900.00 万元，用于偿还招商银行、农业银行、广发银行、工商银行、进出口银行及邮储银行贷款。第一期债券募集资金全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第二期债券募集资金净额为 29,970.00 万元，截至募集说明书披露日，已累

计投入使用募集资金总额为 29,970.00 万元，用于偿还进出口银行贷款及国家开发银行贷款、农发行贷款、农业银行贷款。第二期债券募集资金全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第三期债券募集资金净额为 69,930.00 万元，截至募集说明书披露日，已累

计投入使用募集资金总额为 69,930.00 万元，用于偿还工商银行、建设银行贷款。第三期债券募集资金全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第四期债券募集资金净额为 29,967.00 万元，截至募集说明书披露日，已累

计投入使用募集资金总额为 29,967.00 万元，用于酒店集团洪山宾馆疫情防控、

金宇公司民生保供物资采购支出及偿还广发银行贷款。第四期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第五期债券募集资金净额为 89,901.00 万元，截至募集说明书披露日，已累

计投入使用募集资金总额为 89,901.00 万元，用于偿还武汉农商行、汉口银行贷款。第五期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第六期债券募集资金净额为 69,790.00 万元，截至募集说明书披露日，已累计投入使用募集资金总额为 69,790.00 万元，用于偿还 16 鄂西圈 MTN002 本金、民生银行贷款。第六期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第七期债券募集资金总额 29,946.00 万元，截至募集说明书披露日，已累计

投入使用募集资金总额为 29,946.00 万元，用于偿还 20 鄂旅 01 本金。第七期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金用途与该期债券募集说明书约定一致。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本情况‌

公司名称：湖北文化旅游集团有限公司法定代表人：陈忠

注册资本：367,388.16 万元实缴资本：367,388.16 万元成立日期：2009 年 4 月 21 日

统一社会信用代码：91420000685642195M公司类型：有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市武昌区中北路 86 号汉街总部国际 E 座邮政编码：430071

所属行业：公共设施管理业

信息披露义务负责人名称及职位：徐诚（总会计师）联系电话：027-87816627

传真：027-87816605

经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

二、公司设立、历史沿革、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况‌

（一）发行人设立

发行人系经湖北省人民政府鄂政函〔2009〕89 号文件批准，于 2009 年 4 月

21 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册号为 420000000035660，成

立时注册资本为人民币 102,000 万元，其中，湖北省国资委认缴 30,000 万元，占比 29.41%；中国长江三峡集团公司认缴 10,000 万元，占比 9.80%；中国建筑

第三工程局有限公司认缴 10,000 万元，占比 9.80%；湖北鸿信资产管理有限责任公司认缴 10,000 万元，占比 9.80%；湖北宜化集团有限责任公司认缴 10,000万元，占比 9.80%；襄樊市国资委认缴 5,000 万元，占比 4.90%；宜昌市国资委认缴 5,000 万元，占比 4.90%；荆州市国资委认缴 4,000 万元，占比 3.92%；十堰市国资委认缴 4,000 万元，占比 3.92%；荆门市国资委认缴 4,000 万元，占比

3.92%；随州市国资委认缴 4,000 万元，占比 3.92%；恩施州国资委认缴 4,000

序号	股东名称	注册资本认缴金额（万元）	所占比例（%）
1	湖北省国资委	30,000.00	29.41
2	中国长江三峡工程开发总公司	10,000.00	9.80
3	中国建筑第三工程局有限公司	10,000.00	9.80
4	湖北鸿信资产管理有限责任公 司	10,000.00	9.80
5	湖北宜化集团有限责任公司	10,000.00	9.80
6	襄樊市国资委	5,000.00	4.90
7	宜昌市国资委	5,000.00	4.90
8	荆州市国资委	4,000.00	3.92
9	十堰市国资委	4,000.00	3.92
10	荆门市国资委	4,000.00	3.92
11	随州市国资委	4,000.00	3.92
12	恩施州国资委	4,000.00	3.92
13	神农架林区国资委	2,000.00	1.96
	合计	102,000.00	100.00

万元，占比 3.92%；神农架林区国资委认缴 2,000 万元，占比 1.96%。表：发行人成立时的注册资本认缴情况

2009 年 4 月 15 日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所中瑞岳华鄂

验字〔2009〕第 001 号验资报告验证，湖北省国资委实缴 29,800 万元，以货币

出资，公司实收资本为 29,800 万元。

2010 年 4 月 19 日， 经湖北长江会计师事务有限责任公司鄂长会验字

〔2010〕0402 号验资报告验证，湖北省国资委缴足剩余的 200 万元，襄樊市国

资委缴足其认缴的 5,000 万元，宜昌市国资委缴足其认缴的 5,000 万元，荆州市

国资委缴足其认缴的 4,000 万元，十堰市国资委缴足其认缴的 4,000 万元，恩施

州国资委缴足其认缴的 4,000 万元，荆门市国资委实缴 1,000 万元，随州市国资

委实缴 2,000 万元，均以货币出资，至此公司实收资本总计 55,000 万元。

截至 2010 年底，公司还收到 5,000 万元资本金，为荆门市国资委缴足剩余

的 3,000 万元，神农架林区国资委缴足其认缴的 2,000 万元，均以货币出资，但

当年尚未进行变更验资，也未办理工商变更手续，公司在 2010 年底的实收资本

达到 60,000 万元。2011 年 6 月 20 日，经湖北记信有限责任会计师事务所公司鄂记信字（2011 年）034 号验资报告验证，除 2010 年公司已收到的 5,000 万元资本金，2011 年中国长江三峡集团公司和中国建筑第三工程局有限公司各自缴足其认缴的 10,000 万元，均以货币出资，至此公司实收资本达到 80,000 万元。

（二）股东变更和法定代表人变更

2011 年 5 月 8 日，公司 2011 年第一次临时股东会《关于公司股东名称变更情况的通报》，公司股东襄樊市国资委，因行政区划名称变化，变更为襄阳市国资委；公司股东湖北鸿信资产管理有限责任公司，因其发展需要，名称变更为湖北清能地产集团有限公司；公司股东中国长江三峡工程开发总公司，因其发展需要，名称变更为中国长江三峡集团公司。

2011 年 12 月 27 日，根据宜昌市国资委文件《宜昌市国资委关于向市城投公司无偿划转宜昌市华信交通投资公司等公司资产的通知》（宜市国资产权

〔2011〕94 号），宜昌市国资委将其持有的鄂西圈投 5,000 万元股权以 2011 年

12 月 31 日为基准日无偿划转给宜昌市城市建设投资开发有限公司。

2012 年 11 月 25 日，湖北宜化集团有限责任公司与湖北清能地产集团有限公司签订《认缴出资额转让协议》，湖北宜化集团有限责任公司将其认缴的 10,000 万元出资依法全部无偿转让给湖北清能地产集团有限公司。加上原湖北

鸿信资产管理有限责任公司出缴的 10,000 万元股本，湖北清能地产集团有限公

司累计认缴出资 20,000 万元，湖北宜化集团有限责任公司不再承担出资义务，并退出公司股东会。

2012 年 12 月 20 日，公司 2012 年第三次临时股东会决议审议通过《关于公

司增资扩股的议案》，同意将 9 亿元地方政府债券资金转作省级国家资本金，

由省国资委履行出资义务，同时，公司其他股东放弃按照实缴的出资比例认缴本次增资。本次增资完成后，公司注册资本金由 10.20 亿元增加至 19.20 亿元，

实收资本由 8 亿元增加至 17 亿元。2012 年 12 月 31 日，经湖北海信会计师事务有限公司鄂海信验字（2012 年）300 号验资报告验证，公司已收到股东湖北省国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖亿元整，均以货币出资，至此公司实收资本达到 170,000 万元。

2013 年 4 月 19 日，经湖北海信会计师事务有限公司鄂海信验字（2013年）174 号验资报告验证，湖北清能地产集团有限公司缴足认缴的 20,000 万元注册资本金，至此公司实收资本达到 190,000 万元。

2014 年 3 月 26 日，经湖北海信会计师事务有限公司鄂海信验字（2014年）133 号验资报告验证，随州市国资委缴纳认缴的 2,000 万元注册资本金，至此公司实收资本达到 192,000 万元。

2015 年 8 月 20 日，公司 2014 年年度股东会审议通过《关于公司股东变更的议案》，同意中国三峡集团将其所持公司股份划转至其全资子公司三峡资本控股有限责任公司；同意荆州市国有资产监督管理委员会将其所持公司股份划转至荆州市文旅投公司。会议审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意将 2014 年公司获得省财政厅从省级国有资本经营预算中拨付的 2,000 万元专

项资金作为湖北省国资委对公司的出资，公司注册资本变更为 194,000 万元。

2015 年 11 月 5 日，公司 2015 年第三次临时股东会审议通过《关于公司股东变更的议案》，同意襄阳市国有资产监督管理委员会将其所持公司股份划转至其襄阳国益国有资产经营有限责任公司。

2015 年 12 月 30 日，公司收到湖北清能地产集团有限公司《关于湖北清能地产集团有限公司名称变更的通知》，湖北清能地产集团有限公司名称变更为湖北清能投资发展集团有限公司。

2016 年 1 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东会审议通过《关于增加公司

注册资本的议案》，同意将 2015 年将省财政厅从 2015 年省级国有企业改革与

发展专项资金中拨付的 1,000 万元作为湖北省国资委对公司的出资，公司注册

资本变更为 195,000 万元。

2017 年 6 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东会审议通过《关于公司股东变更的议案》，同意三峡资本控股有限责任公司将其所持有的公司股份（出资金额 10,000 万元，股权比例为 5.13%）转让给三峡基地发展有限公司，公司其他股东放弃优先购买权。

2017 年 11 月，公司注册资本由 195,000 万元增资至 365,935.73 万元。本次

增资主要系将可转增资本的省属经营性资产总价值 170,935.73 万元作为省政府

国资委对公司的出资。公司于 2017 年 11 月 27 日在湖北省工商局进行了变更并取得了换发的营业执照。

2018 年 6 月 8 日，公司 2017 年度股东会审议通过了《关于股东变更的议

案》，同意公司股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司将持有的公司 5,000

万元股权无偿划转至汉江国有资本投资集团有限公司。

2018 年 7 月，经省政府同意和发行人公司董事会、股东会批准，发行人公司名称变更为“湖北省文化旅游投资集团有限公司”，简称相应变更为“鄂旅投集团”。发行人于 2018 年 7 月 11 日在湖北省工商行政管理局核准登记变更并取得了换发的营业执照。发行人统一社会信用代码未发生变更， 仍为 91420000685642195M。公司控股股东和实际控制人未发生变更。

2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东会，会议决议同意恩施州国资委

将持有的公司 4,000 万元股权划转至恩施州国有资本投资运营有限公司，荆门

市国资委将持有的公司 4,000 万元股权划转至荆门市中荆资产经营有限公司。

发行人于 9 月 27 日在湖北省市场监督管理局核准登记变更并取得了换发的营业执照。发行人统一社会信用代码未发生变更，仍为 91420000685642195M。公司控股股东和实际控制人未发生变更。

2021 年 5 月 28 日，湖北省人民政府出具《关于刘俊刚同志免职的通知》

（鄂政任〔2021〕83 号），决定免去刘俊刚的省文化旅游投资集团有限公司董事长职务。2021 年 8 月 13 日，湖北省人民政府出具《关于吴静同志任职的通知》（鄂政任〔2021〕163 号），决定任命吴静同志为省文化旅游投资集团有限公司董事长。2021 年 9 月 1 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议免去刘俊刚董事长职务的议案》及《关于选举董事吴静担任董事长的议案》，同意免去刘俊刚董事长职务、董事吴静担任公司董事长。根

据《公司章程》第三十条，董事长为公司的法定代表人。2021 年 11 月 29 日，发行人就本次法定代表人变更事项在湖北省市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。

2021 年 7 月 29 日，神农架林区国资委出具《关于变更股权持有方的函》

（神国资函〔2020〕1 号），公司成立时，神农架林区国资委代表神农架林区人民政府出资 2000 万元（人民币），占股权比例为 0.545%。因机构改革林区国资委合并到林区财政局后无独立法人资格，不具备继续持股资格。为规范股权管理，根据林区人民政府专题会议纪要（〔2020〕35 号）中明确将林区国资委持有的公司 2000 万元股权划转到神农架林区城市建设投资开发有限公司的决

议，将股权持有人变更为神农架林区城市建设投资开发有限公司。2021 年 11

月 29 日，发行人就本次股权转让事项在湖北省市场监督管理局办理了工商变更

登记手续，并取得了新的《营业执照》。2020 年 12 月 24 日，湖北省财政厅出

具《省财政厅关于拨付 2020 年省级国有资本经营预算资金的通知》（鄂财产发

〔2020〕99 号），根据省人大批复 2020 年省级国有资本经营预算和报省政府批准的 2020 年省级国有资本经营预算支出安排，拨付公司国有企业资本金注入

3400 万元，此项资金作为省政府出资，由省政府国资委一并履行出资人职责。

2021 年 9 月 1 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于审议〈增加集团注册

资本〉的议案》，同意省政府国资委以 3,400 万元和价值 331.62 万元非货币性

资产对公司增资。按照公司 2020 年度每股净资产值折算，公司本次新增注册资

本 1452.43 万元，注册资本变更为 367,388.16 万元。发行人于 2021 年 11 月 29日在湖北省市场监督管理局核准登记变更并取得了换发的营业执照。发行人统一社会信用代码未发生变更，仍为 91420000685642195M。公司控股股东和实际控制人未发生变更。

2021 年 12 月 17 日，经省政府同意和发行人公司董事会、股东会批准，发行人公司名称变更为“湖北文化旅游集团有限公司”，简称相应变更为“湖北文旅集团”。发行人于 2021 年 12 月 17 日在湖北省工商行政管理局核准登记变更并取得了换发的营业执照。发行人统一社会信用代码未发生变更，仍为 91420000685642195M。公司控股股东和实际控制人未发生变更。

2022 年 3 月 31 日，根据湖北省财政厅、湖北省人力资源和社会保障厅、湖

北省政府国资委《关于划转省出资企业部分国有资本充实社保基金的通知》，将湖北省政府国资委、十堰市国资委、随州市国资委所持有的发行人 8.25%国有股权无偿划转至湖北省国有股权营运管理有限公司持有并进行专户管理。

2023 年 3 月，发行人法定代表人由吴静变更为陈忠，发行人就本次法定代表人变更事项在湖北省市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。

截至募集说明书签署日， 公司注册资本 367,388.16 万元， 实收资本

367,388.16 万元，公司股东构成如下所示：

表：发行人最新注册资本认缴情况

序号	股东名称	注册资本认缴金额 （万元）	所占比例（%）
1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	265,994.59	72.41
2	湖北省国有股权营运管理有限公司	30,193.57	8.22
3	湖北清能投资发展集团有限公司	20,000.00	5.44
4	中国建筑第三工程局有限公司	10,000.00	2.72
5	三峡基地发展有限公司	10,000.00	2.72
6	汉江国有资本投资集团有限公司	5,000.00	1.36
7	宜昌市城市建设投资开发有限公司	5,000.00	1.36
8	十堰市人民政府国有资产监督管理委员会	3,600.00	0.98
9	随州市人民政府国有资产监督管理委员会	3,600.00	0.98
10	恩施州国有资本投资运营有限公司	4,000.00	1.09
11	荆门市中荆资产经营有限公司	4,000.00	1.09
12	荆州文化旅游投资股份有限公司	4,000.00	1.09
13	神农架林区城市建设投资开发有限公司	2,000.00	0.54
	合计	367,388.16	100.00

（三）报告期内发行人无重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

（四）控股股东及实际控制人

发行人的控股股东和实际控制人均为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。湖北省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于地方政府机构改革的意见》（中办发〔2003〕15 号）和《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<湖北省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字〔2003〕24 号）而设立的，为省政府直属正厅级特设机构，根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）等法律和行政法规代表省政府对省属企业的国有资产履行出资人职责，负责监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。

截至报告期末，湖北省国资委直接持有发行人的股权为 72.41%。湖北省国资委持有的发行人股份不存在任何质押。截至报告期末，发行人股权结构图如下：

图：截至 2023 年 3 月末发行人股权结构图

三、发行人重要权益投资情况‌

（一）合并范围内子公司基本情况

截至 2022 年末，发行人合并范围内的二级子公司共 34 家，情况如下：

表：截至 2022 年末发行人二级子公司基本情况

单位：万元、%

序号 企业名称 业务性质 实收资本 持股比例 表决权比例

序号	企业名称	业务性质	实收资本	持股比例	表决权比例
1	洪湖旅游投资集团有限公司	旅游景区管理	81,000.00	70.00	70.00
2	洪湖湿地生态旅游城投资有限公司	旅游基础设施	19,000.00	40.00	76.00
3	湖北半岛温泉旅游开发有限公司	旅游景区建设	12,500.00	100.00	100.00
4	湖北文旅黄石投资发展有限公司	旅游景区建设	34,900.00	49.39	70.00
5	湖北文旅问梅文化有限公司	旅游景区建设	53,900.00	74.51	91.67
6	湖北文旅鄂州发展有限公司	新城开发	28,500.00	60.00	60.00
7	湖北文旅梁子湖发展有限公司	旅游景区建设	26,000.00	70.00	70.00
8	湖北清江画廊旅游开发有限公司	旅游景区建设	5,000.00	56.00	56.00
9	湖北文旅荆州集团有限公司	旅游景区建设	33,000.00	64.34	70.00
10	湖北文旅仙桃发展有限公司	旅游	10,000.00	80.00	80.00
11	湖北文旅荆门集团有限公司	旅游景区建设	66,955.37	68.34	68.34
12	恩施旅游集团有限公司	旅游景区建设	60,200.00	100.00	100.00
13	湖北襄阳隆中文化园投资有限公司	旅游景区建设	37,560.82	65.22	100.00
14	湖北文旅随州集团有限公司	旅游景区建设	38,600.00	100.00	100.00
15	湖北大薤山旅游发展有限公司	旅游景区建设	1,000.00	100.00	100.00
16	湖北文旅资本控股有限公司	产业投资、股 权投资等	150,000.00	100.00	100.00
17	湖北省旅游集团有限公司	旅游服务	3,700.00	100.00	100.00
18	湖北省海外旅游(集团)有限公司	旅行社服务	1,090.20	100.00	100.00
19	湖北文旅洈水集团有限公司	旅游景区建设	16,043.27	100.00	100.00
20	湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司	金融业	10,000.00	51.00	51.00
21	湖北文旅园区建设发展集团有限公司	房地产开发	125,610.00	100.00	100.00
22	湖北文旅江南新城产业发展有限公司	新城开发	52,500.00	100.00	100.00
23	湖北饭店有限公司	住宿	14,433.59	100.00	100.00
24	湖北盛世国寿保险代理有限公司	保险代理销售	200.00	100.00	100.00
25	湖北文旅咸宁集团有限公司	旅游项目投资 开发	22,948.95	100.00	100.00
26	湖北文旅石首发展有限公司	旅游景区建设	20,000.00	70.00	70.00
27	鄂旅投洪湖绿道建设管理有限公司	公共设施管理	10,000.00	51.00	51.00
28	湖北文旅酒店集团有限公司	酒店服务	66,000.00	100.00	100.00

序号	企业名称	业务性质	实收资本	持股比例	表决权比例
29	湖北体育产业集团有限公司	体育文化服务	25,768.79	100.00	100.00
30	湖北国际贸易集团有限公司	商业贸易	10,000.00	100.00	100.00
31	湖北数字文旅集团有限公司	旅游服务	7,756.95	100.00	100.00
32	湖北文旅产业发展有限公司	投资与资产管 理	19,752.00	100.00	100.00
33	湖北文旅集团资产管理有限公司	投资与资产管 理	50,000.00	100.00	100.00
34	湖北神农旅游投资集团有限公司	旅游景区建设	117,224.31	70.00	70.00

发行人持股比例不同于表决权比例的子公司情况如下：

注 1：由于洪湖湿地生态旅游城投资有限公司另一股东湖北省文化旅游产业发展基金

（有限合伙）所持股份为优先股，不具有表决权。发行人对洪湖湿地生态旅游城投资有限公司享有的表决权比例为 76%。

注 2：（1）湖北鄂旅投黄石投资发展有限公司，2015 年 11 月 24 日国开发展基金有限公司、黄石东方山文化旅游投资开发有限公司及发行人签署了三方协议，增加国开发展基金有限公司为公司股东，公司注册资本由 30,000.00 万元增加至 48,900.00 万元，新增的

18,900.00 万元由国开发展基金有限公司以货币资金出资，并于 2017 年 11 月 24 日完成工商变更。协议约定投资期限 12 年，期限内按 1.2%/年计算投资收益。增资完成后国开基金不向湖北鄂旅投黄石投资发展有限公司派董事、监事和高级管理人员，不具有表决权，国开基金不直接参与目标公司的日常经营，不影响发行人对该公司的形成实际控制。到期后发行人回购国开基金的投资本金。

（2）湖北鄂旅投黄梅文化旅游投资开发有限公司，2015 年 12 月 25 日国家开发基金有限公司、黄梅禅文化旅游区投资有限公司及发行人签署了三方协议，增加国开发展基金有限公司为公司股东，公司注册资本由 10,000.00 万元增加至 27,900.00 万元，新增的

17,900.00 万元由国开发展基金有限公司以货币资金出资，并于 2017 年 12 月 28 日完成工商变更。协议约定投资期限 13 年，期限内按 1.2%/年计算投资收益。增资完成后国开基金不向湖北鄂旅投黄梅文化旅游投资开发有限公司派董事、监事和高级管理人员，国开基金不直接参与目标公司的日常经营，不影响发行人对该公司的形成实际控制。到期后发行人回购国开基金的投资本金。

（3）荆州旅游投资开发集团有限公司，2016 年 2 月 25 日国家开发基金有限公司、荆州旅游投资开发集团有限公司及发行人签署了三方协议，增加国开发展基金有限公司为公司股东，公司注册资本由 25,000.00 万元增加至 33,000.00 万元，新增的 8,000.00 万元由国

开发展基金有限公司以货币资金出资并于 2016 年 2 月 25 日完成工商变更。协议约定投资期限 9 年，期限内按 1.2%/年计算投资收益。增资完成后国开基金不向荆州旅游投资开发集团有限公司派董事、监事和高级管理人员，国开基金不直接参与目标公司的日常经营，不影响发行人对该公司的形成实际控制。到期后发行人回购国开基金的投资本金。经发行人核查上述名股实债情形系财金〔2018〕23 号文颁布前发生，未违反法律法规及有关政策文件的禁止性规定，增资行为合法有效。

注 3：湖北襄阳隆中文化园投资有限公司，2016 年 2 月 25 日国家开发基金有限公司、湖北襄阳隆中文化园投资有限公司及发行人签署了三方协议，增加国开发展基金有限公司为公司股东，公司注册资本由 3,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，新增的 7,000.00 万元由

国开发展基金有限公司以货币资金出资并于 2017 年 6 月 28 日完成工商变更。协议约定投资期限 15 年，期限内按 1.2%/年计算投资收益。增资完成后国开基金不向湖北襄阳隆中文化园投资有限公司派董事、监事和高级管理人员，国开基金不直接参与目标公司的日常经营，不影响发行人对该公司的形成实际控制。到期后发行人回购国开基金的投资本金。经发行人核查上述名股实债情形系财金〔2018〕23 号文颁布前发生，未违反法律法规及有关政策文件的禁止性规定，增资行为合法有效。

1、主要子公司情况

截至 2022 年末，发行人主要子公司共 4 家，情况如下：

单位：万元、%

序号	企业名称	主要营业收入 板块	持股比例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重大增减 变动
1	湖北国际贸易集 团有限公司	贸易	100.00	1,121,986.51	951,297.93	170,688.58	2,125,557.1 9	12,802.21	否
2	恩施旅游集团有 限公司	旅游	92.46	721,518.67	551,642.60	28,547.08	85,962.62	-7,400.00	是
3	湖北文旅资本控 股有限公司	产业 投资	100.00	279,631.89	49,005.99	230,625.90	210.41	-183.89	是
4	湖北文旅园区建 设发展集团有限公司	房地产	100.00	1,321,512.99	1,045,232.99	276,280.00	142,012.47	18,018.94	是

注：1、湖北国际贸易集团有限公司 2022 年设立

2、重要子公司披露标准为近两年末资产总额、净资产、营业收入、净利润中有两项以上占合并报表该项 10%以上的子公司。

（1）恩施旅游集团有限公司

恩施旅游集团有限公司 2022 年实现收入 8.60 亿元，较 2021 年的 12.70 亿元减少 32.28%，主要系 2022 年旅游业务受疫情影响较大。

（2）湖北文旅资本控股有限公司

湖北文旅资本控股有限公司 2022 年实现收入 0.02 亿元，较 2021 年同期的

0.01 亿元增长 100%；2022 年实现净利润-0.02 亿元，较 2021 年同期的 1.66 亿元降低 101.20%，主要系持有交易性金融资产公允价值变动。

（3）湖北文旅园区建设发展集团有限公司

湖北文旅园区建设发展集团有限公司 2022 年净利润 1.80 亿元，较 2021 年

的 4.14 亿元减少 56.52%，主要系 2021 年适用新的收入会计准则，按交房口径

确认收入，有一部分收入已经在以前年度确认过，但是实际交房是在 2021 年，按准则要求将这部分收入调到了 2021 年。此外，2022 年房地产市场下行，叠加项目成本上升，对毛利率造成一定影响。

2、持股比例不同于表决权比例的公司情况及差异情形

序 号	名称	持股比例 （%）	表决权比 例（%）	纳入合并范围原因
1	洪湖湿地生态旅游城投资 有限公司	40.00	76.00	文旅基金入股属于优先股，不具有 表决权
2	湖北文旅黄石投资发展有 限公司	49.39	70.00	国开发展基金入股属于名股实债， 不具有表决权
3	湖北文旅问梅文化有限公 司	74.51	91.67	国开发展基金入股属于名股实债， 不具有表决权
4	湖北文旅荆州集团有限公 司	64.34	70.00	国开发展基金入股属于名股实债， 不具有表决权
5	湖北襄阳隆中文化园投资有限公司	65.22	100.00	国开发展基金入股属于名股实债， 文旅基金入股属于优先股，不具有表决权

截至 2022 年末，发行人持股比例不同于表决权比例的公司情况及差异情形如下：

3、母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的情形

序号	名称	持股比例 （%）	表决权比 例（%）	未纳入合并范围原因
1	湖北硒姑娘科技发展有限公司	51.00	51.00	未实际控制
2	荆门漳河半岛酒店	—	—	未实际控制
3	湖北省联合体育产业投资发展有限 公司	50.00	—	未实际控制
4	湖北神农架文化旅游集团有限公司	70.00	—	其他
5	武汉江汉饭店	100.00	100.00	清算中
6	武汉胜利饭店	100.00	100.00	清算中
7	湖北欧凯物业发展有限公司	60.00	60.00	未实际控制
8	湖北爱运动体育科技有限公司	60.00	60.00	未实际控制
9	武汉市汉阳生态旅游开发有限公司	51.00	51.00	未实际控制

截至 2022 年末，发行人母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的情形如下：

（二）其他参股企业基本情况

根据 2022 年末财务数据，发行人不存在持有的参股公司、合联营企业账面价值占总资产比例超过 10%，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的重要参股子公司。

四、发行人董事、监事及高管人员情况‌

（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况

姓名	职务	性别	出生年份	是否持有发行 人股份或债券	任职期限 （年）	任职期间
陈 忠	党委书记、董事长	男	1972	否	3	2023 年至今
易三平	董事、总经理、党委副 书记	男	1974	否	3	2022 年至今
李成俊	董事	男	1966	否	3	2022 年至今
刘清华	董事	男	1971	否	3	2022 年至今
李成强	董事	男	1973	否	3	2022 年至今
张 云	董事	男	1963	否	3	2022 年至今
刘林青	董事	男	1974	否	3	2022 年至今
罗 迈	副总经理	男	1976	否	3	2012 年至今
罗 钦	副总经理	男	1967	否	3	2015 年至今
徐 诚	总会计师	男	1968	否	3	2015 年至今
吴传彪	副总经理	男	1969	否	3	2020 年至今
周永彪	副总经理	男	1967	否	3	2022 年至今

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：表：公司董事、监事及高管人员基本情况表

注：1、根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于调整国务院国有资产监督管理委员会职责机构编制的通知》中“国有重点大型企业监事会职责划入审计署”、“不再设立国有重点大型企业监事会和国有重点大型企业监事会主席”文件精神，发行人属于国有重点大型企业，目前未设监事会。

2、根据《公司章程》规定公司董事长、董事任期每届三年，任期届满可以连选连

任。

（二）发行人董事、监事及高管人员简历

1、董事会成员

（1）陈忠，男，汉族，1972 年 10 月出生，湖北蕲春人，中共党员，中南财经政法大学工商管理硕士。先后在省体改委、省体改办、省发改委工作，历任省发展改革委办公室副主任、省发展改革委经济体制综合改革处（省武汉城

市圈综改办改革试验综合处）副处长、省发展改革委经济体制综合改革处、省发改委能源局能源发展战略处处长，湖北省高新技术产业投资有限公司投资总监，湖北省高新技术产业投资有限公司副总经理、党委委员，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司党委书记、董事长。现任湖北文化旅游集团有限公司党委书记、董事长。

（2）易三平，男，汉族，1974 年 2 月出生，湖北通城人，中共党员，博士研究生学历，公司董事。1995 年 7 月参加工作，历任武汉体育学院办公室秘书、团委书记兼学工部副部长、毕业生就业指导办公室主任、体育经济管理学院党总支书记、对外交流合作中心主任兼国际教育学院院长、国际交流处处长、国际教育学院党总支书记、院长助理、办公室主任，武汉体育学院党委副书记，湖北体育产业集团有限公司党委书记、董事长。现任湖北文化旅游集团有限公司党委副书记、董事、总经理，兼任湖北国际贸易集团有限公司党委书记、董事长。

（3）李成俊，男，汉族，1966 年 9 月出生，湖北枝江人，中共党员，大学本科学历，高级政工师，公司董事。1987 年 7 月参加工作，历任湖北省清江开发公司公安处警察及机要员、湖北清江水电开发有限责任公司团委副书记、湖北清江水电开发有限责任公司人事部劳资科科长、湖北清江水电开发有限公司社会保险管理中心主任、湖北清江水电开发有限公司人力资源部副主任兼社会保险管理中心主任、湖北能源集团股份有限公司人力资源部副主任、湖北鸿信资产公司党委委员及副总经理。现任湖北文化旅游集团有限公司董事、湖北清能投资发展集团有限公司党委委员及副总经理。

（4）刘清华，男，汉族，1971 年 10 月出生，湖北枝江人，中共党员，大学本科学历，公司董事。1995 年 7 月参加工作，历任湖北省宜昌市计委、清江公司高坝洲建设公司计划经营部合同科副主任科员、清江公司计划经营部经营管理科科长、清江公司计划经营部副主任、清江公司水布垭建设公司副总经济师、清江工程管理公司及清江水布垭建设公司总经济师、清江公司水布垭工程建设公司党委委员、副经理兼总经济师、中国长江三峡工程开发总公司计划发展部水电前期办公室、中国长江三峡工程开发总公司计划发展部水电前期办公室技术经济评价主管、中国长江三峡集团公司工程建设管理局、中国长江三峡

集团公司工程建设管理局水电前期工作部副主任、中国长江三峡集团公司工程建设管理局工程管理部副主任、中国长江三峡集团公司计划发展部投资控制处处长、中国长江三峡集团有限公司工程建设管理部投资控制处处长。现任湖北文化旅游集团有限公司董事、三峡基地发展有限公司总经济师。

（5）李成强，男，汉族，1973 年 11 月出生，湖北荆门人，中共党员，武汉大学工程硕士，公司董事。1996 年 8 月参加工作，历任中建三局三公司综合办公室秘书、中建三局三公司综合办公室副主任、中建三局三公司办公室副主任、中建三局三公司办公室主任、中建三局三公司经理助理及办公室主任、中建三局三公司经理助理及中南分公司经理、中建三局房地产公司副总经理、中建三局房地产公司党委副书记及副总经理、中建三局房地产公司党委书记及副总经理、中建三局房地产公司总经理兼党委副书记、中建三局房地产开发有限公司党委书记及总经理、中建三局房地产开发有限公司董事长、总经理及党委书记、中建三局房地产开发有限公司董事长及党委书记，现任中国建筑第三工程局有限公司副总经理、湖北文化旅游集团有限公司董事。

（6）张云，男，汉族，1963 年 9 月出生，湖北罗田人，中共党员，中南财经政法大学工商管理硕士。1982 年 8 月参加工作，历任省黄冈地区建委干部、省黄冈地区建筑设计室勘察设计院勘察室副主任、中南勘察设计院技术干部、省住房制度改革办公室干部、省住房制度改革办公室副科长、省城乡建设厅房地产业办公室科长、省城乡建设厅房地产业办公室副处长、省建设厅房地产业处副处长、省建设厅房地产业处处长、省建设厅机关党委副书记、省建设厅住房公积金监管处处长、省交通厅副厅长、省交通运输厅副厅长、中南工程咨询设计集团有限公司党委书记和总经理、湖北省人大城乡建设与环境资源保护委员会委员、湖北文化旅游集团有限公司党委委员和监事会主席，现任湖北省人大城乡建设与环境资源保护委员会委员、湖北文化旅游集团有限公司董事。

（7）刘林青，男，汉族，1974 年 10 月出生，四川泸州人，中共党员，武汉大学博士研究生。1995 年 7 月参加工作，历任重庆师范高等专科学校助教、武汉大学经济与管理学院工商管理系讲师、武汉大学经济与管理学院工商管理

系副教授，现任武汉大学经济与管理学院工商管理系教授、湖北文化旅游集团有限公司董事。

2、非董事高级管理人员

（1）罗迈，男，汉族，1976 年出生，湖北江陵人，在职硕士研究生学历。2010 年毕业于华中师范大学经济史专业。1996 年 9 月至 1999 年 12 月在深

圳京山高科集团公司工作；1999 年 12 月至 2004 年 5 月在武汉证券有限责任公司曾任武珞路营业部副经理，投行三部经理，并购业务总部副总经理、总经理，董事会办公室副主任；2004 年 5 月至 2011 年 5 月在中国保监会湖北监管局曾任中介监管处处长助理、副处长、处长，财产险监管处处长；2011 年 5 月至 2012 年 4 月任湖北文化旅游集团有限公司总经理助理；2012 年 4 月至今，任集团党委委员、副总经理。

（2）罗钦，男，汉族，1967 年出生，湖北汉川人，毕业于合肥工业大学管理工程专业。历任省政府发展研究中心研究处科员；省政府发展研究中心城市处、综合处、战略处副处长；鄂西圈办协调处副处长；湖北文旅集团投资证券部部长、综合办公室主任兼投资证券部部长，投资总监、投资证券部部长，投资总监、企划投资部部长；董事会秘书；现任集团党委委员、副总经理。

（3）徐诚，男，1968 年出生，汉族，湖北天门人，大学学历，经济学学士，高级会计师。历任省一轻工业局审计室科员；省欣达科技发展公司财务部副经理；省轻工业局财务审计处副主任科员、主任科员；省轻工行业管理办公室企业处副处长；省国资委国有企业第一监事会专职监事、副处长、调研员；湖北文旅集团计划财务部部长、财务总监，现任集团党委委员、总会计师。

（4）吴传彪，男，1969 年出生，汉族，湖北宜城人，在职大学学历，公共管理硕士。历任襄樊市政府法制办公室副主任，襄阳市政府法制办公室副主任，襄阳市政府办公室党委委员、市政府法制办公室主任，襄阳市政府法制办公室主任，襄阳市人大常委会党组成员、秘书长、市人大常委会办公室主任、机关党组书记，襄阳市委组织部副部长（协助部长负责日常工作），现任集团党委委员、副总经理。

（5）周永彪，男，1967 年出生，汉族，湖北利川人，中南财经大学数理统计专业本科。历任武汉市旅游局计财处处长、规划法规处处长，湖北省鄂西

生态文化旅游圈投资有限公司工程管理部部长、计划财务部部长，恩施旅游集团有限公司党委书记、董事长，兼任湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司董事长。现任集团党委委员、副总经理。

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未违反《中华人民共和国公务员法》《公司法》及《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不含子公司）兼职情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位及其他单位（不含子公司）兼职的情况。

五、发行人独立性情况‌

公司具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。发行人的独立性表现在以下五个方面：

（一）资产独立

发行人拥有独立完整的资产结构，房产、设备、土地等产权清晰，不存在资产、资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。同时，发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，发行人对所有资产有完全的控制和支配权。

（二）机构独立

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司已建立适合自身业务特点的组织结构，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

（三）人员独立

发行人在公司劳动、人事、工资及社保等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司的董事及高级管理人员均按照公司章程等有关规

定通过合法程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）财务独立

发行人设有独立的财务管理部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况；公司执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税；不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的行为。

（五）业务独立

发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，与控股股东及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。发行人设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务员以发行人名义办理相关事宜，发行人相对于控股股东在业务方面是独立的。

六、发行人法人治理机构及组织机构设置情况及运行情况‌

（一）发行人法人治理结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规的规定，设立了董事会、监事会等决策及监督机构的法人治理机构，对其全资企业、控股公司、参股公司的全部国有资产和相应股权行使出资人权利，对上述企业的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

发行人系经湖北省人民政府批准设立的国有控股公司，公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构。按照《公司法》《湖北文化旅游集团有限公司章程》等规定，发行人的控股股东为湖北省国资委。根据《公司法》和《湖北文化旅游集团有限公司章程》相关规定，股东会是发行人的权力机构，发行人设董事会、监事会和经理及其他高级管理人员，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。

发行人建立健全了公司管理机制，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和公司章程的规定独立运作。

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）根据股东的提名或推荐，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司股票、债券作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（ 12 ）审议公司股东的提案；

（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 9 名董事组成，其中，省政府国资委委派 5 名董事（其中外部董事 2 名），

湖北清能投资发展集团有限公司委派 1 名，三峡基地发展有限公司委派 1 名，

中国建筑第三工程局有限公司委派 1 名；设职工董事 1 名。外部董事人数应超

过董事会全体成员的半数。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（1）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；（2）制定贯彻党中央和省委、省政府决策部署，落实国家、湖北省发展战略重大举措的方案；（3）决定公司经营方针、战略和发展规划；（4）决定公司年度投资计划和经营计划；（5）制订公司的年度财务预算和决算方案。

（6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册

资本的方案；（8）制订发行公司债券方案；（9）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（10）制订公司章程草案和公司章程修订方案；

（11）决定公司 50000 万元以上重大资产处置、子企业产权变动方案；（12）制定公司投资、融资、资产处置、对外担保、对外捐赠等基本管理制度；

（13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销；（14）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（15）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（16）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（17）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计部门的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（18）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；（19）决定 50000 万元以上的主业投资，非主业投资、境外投资及融资（除发行公司债券外）方案；

（20）批准公司对外捐赠、赞助以及担保事项（严禁对公司无股权关系的企业提供任何形式担保，严格控制对控股企业超股比担保，严禁对参股企业超股比担保）（21）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；（22）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（23）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项。

3、经理层

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，总法律顾问、总工程师、总经济师、营销总监、人力资源总监等高级管理人员。总经理负责召集和主持总经理办公会，行使如下职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；（2）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；（3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（4）拟订公司 50000 万元以上的主业投资方案、资产处置

方案、融资（发行公司债券除外）方案；拟订非主业投资方案、境外投资方案、发行公司债券方案、对外担保方案和对外捐赠、赞助方案；（5）批准 50000 万元（含）以内的主业投资方案、资产处置方案、融资（发行公司债券除外）方案；（6）根据经董事会审议通过的年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（7）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；（8）依据公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（9）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（10）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；（11）拟订公司的职工收入分配方案、企业年金方案；（12）拟订公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（13）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

截至 2023 年 3 月末，发行人组织架构图如下所示：

图：截至2023年3月末公司组织架构图

1、综合办公室职责

综合办公室是公司党委和公司行政工作综合部门，负责公司日常管理、秘书、机要、档案、行政后勤事务、安全保卫及信息化等方面的工作。

（1）综合协调管理：围绕公司的发展战略和规划，协助公司领导日常工作安排，保证公司正常运转；加强与省委、省政府、省直各部门、各地市政府及

有关单位的联系，保持与股东单位、董事、监事的必要沟通；负责公司重要事务的综合协调。

（2）党群工作：推进公司党委重要决定和部署的贯彻落实；加强公司党组织建设，组织学习党的政治思想理论和方针政策，培养教育入党积极分子，开展各项党务活动；指导二级单位建立和完善党组织，强化党建工作意识；加强干部管理，通过民主推荐、考核、竞聘等多种方式，推荐和管理干部。

（3）文秘文书管理：负责起草公司主要文件及报告，审核公司发文以及文稿打印；负责公司董事会、监事会、总经理办公会议的组织、记录，起草会议纪要以及重大事项督办工作；负责公司文书档案、机要文件管理及保密工作；负责公司内外文件和资料的收发、流转；负责公司印章、法定代表人签章及各类证件的使用管理。

（4）行政后勤管理：负责公司重要活动和会议的组织和安排；负责公司办公设备、办公用品采购及维护，固定资产管理；负责通讯管理及报刊、邮件收发；负责安排工作餐，以及办公运转相关的维护保障工作；负责公司日常接待和其它行政事务。

（5）信息宣传管理：负责公司内部信息收集，公司网站、内刊及其它宣传刊物的编辑管理工作；加强公司对外宣传，建立与媒体的良好合体关系。

（6）车队管理：负责公司总部车辆管理；负责二级单位车辆配备审批及统计。

2、企划投资部职责

规划并管理公司的资产组合。通过项目策划和方案论证，根据合理风险测算提出最佳风险规避建议，以完成公司投资、融资和资本运营业务，确保项目成功实施并且达到预期盈利。具体包括以下职责：

（1）拟定公司投资、融资和资本运营业务等各项投资管理制度，并经批准后实施。

（2）参与分析和论证企业投资项目的可行性。

（3）监管项目投资，控制投资风险。

（4）统一管理公司融资工作，负责制定公司本部间接融资工作方案和实施，指导下属单位的间接融资工作，负责公司直接融资方案的制定和实施工作。

（5）负责公司招商引资工作。

（6）配合财务部门做好资金管理工作。

3、计划财务部职责

（1）负责组织贯彻执行国家有关企业国有资本与财务规章制度，建立、健全与公司发展战略相适应的内部资本与财务管理办法。

（2）负责公司综合计划和财务管理体制建设。按照公司章程要求，组织拟定公司综合计划和财务管理工作各项规章制度，报公司董事会审议；组织制定综合计划、财务管理工作规则和流程，组织实施并监督检查，确保公司整体运营稳健有序。

（3）负责编制公司财务预算与财务会计报告。组织预算编制及批复，并对各类预算指标、预算定额、预算项目进行分库的管理；组织制定、修订技术经济定额、费用限额、内部核算价格，并检查执行情况；组织拟订预算考核指标，参与公司对全资和控股企业的经营绩效考核；组织编制月度财务会计报告和财务情况说明书，按有关要求做好报送工作；组织年度财务预算和年度财务决算工作。

（4）负责公司资金集中统一管理与项目财务管理。组织公司及全资和控股企业实行收支两条线的资金集中统一管理运行模式；建立资金信息报告制度，加强公司及全资和控股企业资本金、日常营运资金，银行结算、银行账户、债权债务等业务的管理与指导；组织公司及全资和控股企业项目财务建账、核算、结算、银行账户、资金平衡表等业务的管理与指导工作。统一管理公司融资工作，负责制定公司本部间接融资工作方案和实施，指导下属单位的间接融资工作，负责公司直接融资方案的制定和实施工作。

（5）负责会计核算与会计监督。组织公司及全资和控股企业各项收入、成本和费用的归集与核算，按照交易或事项的经济实质进行会计核算，确保各项成本、费用的核算信息可靠，支出合理；负责公司组织纳税申报、上缴利税及利润分配的核算与管理，做好税务筹划工作；做好会计档案管理工作；组织对

公司全资和控股企业会计基础工作的监督检查；加强及全资和控股企业会计电算化管理，制定会计电算化管理制度，并做好硬件的保养及软件资料的保管、保密工作。

（6）负责对公司全资和控股企业财务负责人的任免提出意见和建议。负责整个公司财务人员的定期培训与管理，加强财务人员业务素质的培养，增强风险预警能力，监督检查财务纪律执行情况。

（7）负责开展经济分析，按月检查财务及生产经营主要指标执行情况，提出经济分析报告，提出有关增收节支措施。

（8）定期向国资委、财政厅及其他职能部门报告相应的财务信息。

（9）根据工作需要，积极协助相关部门开展工作。

4、法务风控部职责

（1）负责集团法律事务工作。审核公司法律文书，提出法律意见，参与公司合同谈判，参与重大技术改造和对外投资项目的可行性分析、论证；起草、修订集团诉讼管理相关制度和业务流程，负责集团对外诉讼事务，并对聘请专项法律顾问的选聘和管理提出建议；参与集团与有关司法机关的关系维护和工作对接，参与日常法律咨询、普法宣传、法律培训工作。

（2）负责集团内部审计和工程建设项目结算审核工作。制定和完善集团内部审计监督和工程结算审核各项工作规划、规章制度和流程并组织实施督导执行。

（3）负责集团改制和维稳工作。协调并督导子公司的改制和维稳工作，负责处理群众来信来访接待工作，办理群众信访事项和集团信访案件复审复核工作，定期开展矛盾纠纷排查，积极与公安、司法、信访等部门联系，预防和减少重大矛盾纠纷和群体性事件的发生;

（4）完成领导交办的其他工作。

5、人力资源部职责

（1）负责制定并组织实施公司人力资源战略及规划，建立、推行、完善人事管理制度；

（2）负责公司总部中层干部及以下、子公司干部的任免、推荐、调动、考核等事项的管理；负责公司后备干部队伍建设；负责公司派出董事、监事的管理工作；

（3）负责公司总部的员工教育培训管理；

（4）负责公司人事档案管理工作；

（5）负责公司二级单位及各部室的年度绩效考核管理工作；

（6）负责公司系统人力资源信息系统建设，做好各类信息的统计管理工作；

（7）负责公司劳动关系管理工作；

（8）负责制定公司总部社会保险及住房公积金管理

（9）制度并组织实施；负责公司总部员工的社保管理工作；

（10）负责公司总部离退休人员管理及服务工作；

（11）完成公司领导交办的其他工作。

6、工程管理部职责

工程管理部的主要职责：主要是对各二级单位工程建设项目进行服务指导、技术协助和监督管控。具体包括：

（1）研究制定圈投公司的工程建设项目管理规章制度；

（2）检查和监督各二级单位项目建设程序的执行情况；

（3）负责牵头组织完成尚未正式注册成立的二级单位项目的规划、策划工作，对已经组建正式成立的二级单位项目的规划、策划工作提供技术指导和技术支持，协助完成单位的选定和合同的签订；

（4）参与重大项目的设计评审工作，审查重点项目的初步设计及概算、施工图设计与预算；

（5）协助、指导、监督各二级单位项目的招投标。对公司所属二级单位的招标活动原则上由各二级单位负责。对于管理力量不够，工程技术人员力量较薄弱的二级单位，施工单项合同估算价在 1,000 万元以上的工程项目经二级单位提出申请，报公司总经理办公会批准后可由工程管理部在总部组织招标；

（6）协助法务风控部委托造价咨询机构完成拟招标工程工程量清单以及拦标价的编制；

（7）跟踪检查各二级单位在建项目实施情况，提出意见和建议；

（8）开展阶段性的项目稽查；

（9）参与重大项目的竣工验收；

（10）参与公司建设项目的前期研究以及报批工作，协助可行性研究和项目投资效益评估等工作；

（11）参与项目后评价工作；

（12）完成领导交办的其他工作。

7、经营管理部职责

（1）负责集团子公司经营管理与经济活动分析，子公司经营目标拟订与业绩考核；

（2）负责集团品牌建设、营销预算管理、营销规划与市场统筹；

（3）集团内部存量产权、股权管理，加强资产管理，做好存量资产处置与增量资产审核报批，组织推进子公司重组、整合及僵尸企业清理等相关工作；

（4）推动集团各景区、酒店和度假区标准化建设，构建标准化质量管理体系；

（5）推动落实安全生产责任制，督促子公司建立健全安全生产管理体系；

（6）促协调子公司经营活动中的其他相关工作。

（7）完成领导交办的其他工作。

七、发行人主要业务基本情况‌

（一）发行人主营业务范围及所属行业

发行人的主营业务范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

（二）发行人主营业务总体情况

发行人以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，促进湖北地

区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。发行人原主要业务板块分为旅游服务板块和住宿餐饮板块。其中旅游服务板块主要包括景区业务和旅行社业务，住宿餐饮板块主要包括酒店业务。2013 年新增粮油收入板块，由于 2013

年 5 月 29 日，湖北省国资委发文“省国资关于同意湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司重组湖北省粮油食品进出口（集团）公司的批复”（鄂国资改革

〔2013〕104 号），同意将湖北省粮油食品进出口（集团）公司整体划入公司，划转基准日、清产核资日、评估基准日以及资产重组基准日定为 2013 年 5

月 31 日。

公司于 2013 年 11 月 7 日成立了湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司（以下简称“恒泰投资”）。恒泰投资由公司和深圳市硅谷天堂武科创投资发展合伙企业共同出资设立，注册资本 1 亿元。恒泰投资的主要投资方向是以股权形式参与特色小镇建设、拟上市公司，包括但不限于新能源、矿产资源、优势制造业、消费品和现代农业等行业；上市公司再融资，证券市场周期性阶段化投资；其他股权投资项目，包括投资符合市场化优质标准的中小企业股权投资并积极培养发展壮大无风险中等固定回报投融资项目等。

公司在开展旅游项目的过程中，得到项目所在地政府给予的土地补偿和支持。为充分利用所拥有的土地资源，支持鄂西地区特色小镇建设，公司于 2011

年 8 月成立湖北省鄂旅投置业集团有限公司（以下简称“鄂旅投置业公司”），主要负责旅游酒店、度假村、旅游公寓以及商品房的开发与经营，近年来鄂旅投置业公司开发了圆梦城项目、龙凤生态城项目、江南生态新城项目、红莲湖新区等特色小镇项目。

2018 年，湖北文旅集团根据服务全省文化旅游产业发展的需要，加快转型跨越发展，将名称变更为“湖北省文化旅游投资集团有限公司”，在产业布局上明确为围绕文化旅游主业，发展关联产业，形成了涵盖文化旅游、产业金融、保税贸易、特色小镇建设的“一业为主、多业协同”四大产业板块。发行人在 2018 年末对主要经营业务构成进行了重新划分，业务划分与集团确定的产业板块紧密结合并保持一致，主要经营业务未发生变化，只是按产业板块进行归类，统一口径。

2021 年 12 月，湖北省委、省政府召开省属国资国企改革推进会，深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，全面落实国企改革三年行动方案及湖北省实施意见，突出主业主责，注重国企功能，聚焦创新发展，做强做优做大省属国有企业。根据本次国资国企改革方案，省委、省政府将湖北体育产业集团有限公司、湖北省对外友好服务中心、湖北省宏泰贸易投资有限公司、湖北华中糖酒有限责任公司、湖北省宏泰新城投资有限公司以及脱钩的省级行政事业单位所属宾馆、酒店、会议及培训中心等经营性资产或企业划入湖北文旅集团；与神农架林区政府以增资扩股方式组建湖北神农架文化旅游集团有限公司，林区政府以持有的湖北神农旅游投资集团有限公司资产出资，持股 30%，湖北文旅集团以子公司湖北鄂旅投神农架旅游发展有限公司及现金出资，持股 70%；将湖北文旅集团原持有的湖北省粮油食品进出口集团有限公司划转至湖北农业发展集团有限公司。本轮改革省属文旅要素资源进一步向优势企业集中、向优势主业集中，是全省旅游战略的重大提升，是核心文旅资源的大整合。改革重组后的湖北文旅集团将以文化旅游、体育康养、商业贸易为主业，进一步推进文旅融合、体旅融合、商旅融合、康旅融合，打造文化旅游龙头企业。2022 年 1-6 月，湖北省粮油食品进出口集团有限公司将不再纳入发行人保税贸易业务营业收入统计；新划入的湖北宏泰贸易投资有限公司、湖北华中糖酒有限责任公司、湖北省对外交流服务中心纳入保税贸易业务板块。后期发行人将根据改革部署深度优化其业务模式，进一步明确主责主业范围、明晰业务板块。

发行人主营业务主要包括文化旅游、体育康养、商贸物流、新型城镇建设、产业投资和其他板块，其中文化旅游、体育康养、商贸物流为发行人三大主业。

表：发行人近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
文化旅游	41,961.64	6.74	190,921.32	7.30	207,567.39	19.47	205,284.21	15.05
体育康养	2,252.74	0.36	7,861.40	0.30	—	—	—	—

板块	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
商贸物流	538,732.90	86.54	2,126,554.96	81.27	644,263.38	60.43	1,017,666.17	74.59
新型 城镇建设	37,932.49	6.09	279,823.78	10.69	189,652.68	17.79	122,723.37	8.99
产业投资	166.33	0.03	982.85	0.04	493.31	0.05	787.25	0.06
其他业务	1,455.68	0.23	10,566.24	0.40	24,144.46	2.26	17,895.65	1.31
合计	622,501.78	100.00	2,616,710.55	100.00	1,066,121.22	100.00	1,364,356.64	100.00

表：发行人近三年及一期营业成本构成情况

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
文化旅游	37,140.60	6.08	167,052.83	6.64	187,421.60	19.16	187,774.13	14.79
体育康养	1,812.82	0.30	5,955.00	0.24	—	—	—	—
商贸物流	530,173.02	86.85	2,097,559.37	83.37	638,368.09	65.25	972,113.44	76.55
新型城镇建设	40,560.16	6.64	240,145.76	9.54	133,483.63	13.64	100,155.56	7.89
产业投资	-8.14	0.00	27.52	0.00	0.88	0.00	3.73	0.00
其他业务	739.20	0.12	5,265.62	0.21	19,042.24	1.95	9,851.28	0.78
合计	610,417.66	100.00	2,516,006.10	100.00	978,316.44	100.00	1,269,898.14	100.00

表：发行人近三年及一期各业务板块毛利润构成情况

单位：万元、%

板块	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
文化旅游	4,821.04	39.90	23,868.49	23.70	20,145.79	22.94	17,510.08	18.54
体育康养	439.92	3.64	1,906.40	1.89	—	—	—	—
商贸物流	8,559.88	70.84	28,995.59	28.79	5,895.29	6.71	45,552.73	48.23
新型城镇建设	-2,627.67	-21.74	39,678.02	39.40	56,169.05	63.97	22,567.81	23.89
产业投资	174.47	1.44	955.33	0.95	492.43	0.56	783.52	0.83
其他业务	716.48	5.93	5,300.62	5.26	5,102.22	5.81	8,044.37	8.52
合计	12,084.12	100.00	100,704.45	100.00	87,804.78	100.00	94,458.50	100.00

表：发行人近三年及一期各业务板块毛利率情况

板块	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
文化旅游	11.49%	12.50%	9.71%	8.53%
体育康养	19.53%	24.25%	—	—
商贸物流	1.59%	1.36%	0.92%	4.48%
新型城镇建设	-6.93%	14.18%	29.62%	18.39%
产业投资	104.90%	97.20%	99.82%	99.53%
其他业务	49.22%	50.17%	21.13%	44.95%
合计	1.94%	3.85%	8.24%	6.92%

1、文化旅游板块分析

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 文化旅游板块收入分别为 205,284.21 万元、207,567.38 万元、190,921.32 万元和 41,961.64 万元，占营业收入的比例分别为 15.05%、19.47%、7.30%和 6.74%。2021 年度文化旅游板块收入较上年度增加 2,283.18 万元，增幅 1.11%，主要系景区收入增加。2022 年度文化旅游板块收入较上年度减少 16,646.06 万元， 减幅 8.02%， 主要系景区收入减少。 2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，文化旅游板块成本分别为 187,774.13 万元、

187,421.60 万元、167,052.84 万元和 37,140.60 万元，占营业成本的比例分别为

14.79%、19.16%、6.64%和 6.08%，与营业收入变化趋势一致。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人文化旅游业务营业毛利率分别为

8.53%、9.71%、12.50%和 11.49%，毛利率出现下降主要系受疫情影响，旅游业营收增长乏力，但人工成本、折旧摊销及利息费用等固定成本偏高且压降困难。

2、体育康养板块分析

体育康养为发行人新增主业板块，运营主体主要包括根据湖北省国企改革战略安排于 2021 年末整体划入的湖北体育产业集团有限公司，以及发行人根据

湖北省委省政府发展湖北养老服务产业战略部署于 2023 年 2 月新设立的全资子公司湖北健康养老集团有限公司。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，体育康养板块收入分别为 0.00 万元、0.00万元、7,861.40 万元和 2,252.74 万元， 占营业收入的比例分别为 0.00% 、

0.00%、0.30%和 0.36%。2022 年度体育康养板块收入较上年度增加 7,861.40 万元，主要系新增相关业务所致。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，体育康养板块成本分别为 0.00 万元、0.00 万元、5,955.00 万元和 1,812.82 万元，占营业成本的比例分别为 0.00%、0.00%、0.24%和 0.30%，与营业收入变化趋势一致。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人体育康养业务营业毛利率分别为

0.00%、0.00%、24.25%和 19.53%。

3、商贸物流板块分析

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，商贸物流板块收入分别为 1,017,666.17 万元、644,263.38 万元、2,126,554.96 万元和 538,732.90 万元，占营业收入的比例分别为 74.59%、60.43%、81.27%和 86.54%。报告期内发行人商贸物流板块收入增长较大，2022 年收入增长较多主要为新成立的湖北国际贸易集团业务扩张及部分业务收入确认方式调整所致。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，商贸物流板块成本分别为 972,113.44 万元、 638,368.09 万元、 2,097,559.37 万元和 530,173.02 万元， 占营业成本的比例分别为 76.55% 、65.25% 、83.37% 和

86.85%，商贸物流板块成本变化幅度基本与收入一致。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人商贸物流板块营业毛利率分别为

4.48%、0.92%、1.36%和 1.59%。

4、新型城镇建设板块分析

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，新型城镇建设板块收入分别为 122,723.37万元、189,652.68 万元、279,823.78 万元和 37,932.49 万元，占营业收入的比例分别为 8.99%、17.79%、10.69%和 6.09%。2022 年新型城镇建设板块收入较上年增加 90,171.10 万元，增幅为 47.55%，主要系存量项目完成交房。2020-2022年及 2023 年 1-3 月， 新型城镇建设板块成本分别为 100,155.56 万元、 133,483.63 万元、240,145.76 万元和 40,560.16 万元，占营业成本的比例分别为

7.89%、13.64%、9.54%和 6.64%。与营业收入变化趋势一致。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人新型城镇建设板块营业毛利率分别为 18.39%、29.62%、14.18%和-6.93%。最近三年，发行人新型城镇建设板块营业毛利率保持合理范围波动。

5、产业投资板块分析

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，产业投资板块收入分别为 787.25 万元、

493.31 万元、982.85 万元和 166.33 万元，占营业收入的比例分别为 0.06%、 0.05%、0.04%和 0.03%。2022 年产业投资板块收入较上年增加 489.54 万元，增幅为 99.24%。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，产业投资板块成本分别为 3.73 万元、0.88 万元、27.52 万元和-8.14 万元，占营业成本的比例分别为 0.00%、 0.00%、0.00%和 0.00%。2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人产业投资板块营业毛利率分别为 99.53%、99.82%、97.20%和 104.90%。

6、其他业务板块分析

其他板块主要包括租赁收入，公司景区为游客提供机场、火车站或汽车站接送服务以及旅游观光车、游览车运输服务的服务费收入和旅游纪念品销售收入等，2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，其他业务板块收入分别为 17,895.65 万元、24,144.46 万元、10,566.24 万元和 1,455.68 万元，占营业收入的比例分别为 1.31%、2.26%、0.40%和 0.23%，占比较小。

（三）各业务板块经营情况

1、文化旅游板块

发行人旅游服务板块主要包括景区业务、酒店业务、旅行社业务及文旅园区等四大类。发行人最近三年及一期文化旅游板块收入构成情况如下表所示：

表：发行人最近三年及一期文化旅游板块收入构成情况

单位：万元、%

项目	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
景区	20,290.29	48.35	48,035.78	25.16	59,075.74	28.46	35,899.86	17.49
酒店	7,707.44	18.37	22,439.84	11.75	31,525.67	15.19	31,664.62	15.42
旅行社	5,732.36	13.66	19,089.51	10.00	11,557.96	5.57	12,670.11	6.17
文旅园区	8,231.55	19.62	101,356.19	53.09	105,408.02	50.78	125,049.61	60.92
合计	41,961.64	100.00	190,921.32	100.00	207,567.38	100.00	205,284.21	100.00

表：发行人最近三年及一期文化旅游板块成本构成情况

单位：万元、%

项目	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
景区	19,206.58	51.71	51,531.53	30.85	63,936.22	34.11	49,487.14	26.35
酒店	5,019.47	13.51	17,095.62	10.23	20,102.66	10.73	18,930.17	10.08
旅行社	4,154.95	11.19	16,739.60	10.02	10,420.45	5.56	12,973.63	6.91
文旅园区	8,759.60	23.58	81,686.08	48.90	92,962.27	49.60	106,383.19	56.65
合计	37,140.60	100.00	167,052.83	100.00	187,421.60	100.00	187,774.13	100.00

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 文化旅游板块收入分别为 205,284.21 万元、207,567.38 万元、190,921.32 万元和 41,961.64 万元，占营业收入的比例分别为 15.05%、19.47%、7.30%和 6.74%。2021 年度文化旅游板块收入较上年度增加 2,283.18 万元，增幅 1.11%，主要系景区收入增加。2022 年度文化旅游板块收入较上年度减少 16,646.06 万元，减幅 8.02%，主要系景区收入减少所致。

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 发行人的旅游景区业务收入分别为

35,899.86 万元、59,075.74 万元、48,035.78 万元和 20,290.29 万元，受此前整体经济下行影响，发行人报告期内景区业务收入存在一定下滑；

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月， 酒店业务收入分别为 31,664.62 万元、

31,525.67 万元、22,439.84 万元及 7,707.44 万元。报告期内，发行人所运营酒店受疫情管控影响，接待量受到一定影响。未来，随着社会面放开、商旅住宿需求回暖，发行人酒店业务收入有望提升；

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人的旅行社收入分别为 12,670.11 万元、11,557.96 万元、19,089.51 万元和 5,732.36 万元。发行人的旅行社业务，尤其是出境游和入境游业务受疫情管控和国际政治局势影响较大，报告期内发行人的旅行社业务收入有一定波动；

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人的文旅园区收入分别为 125,049.61万元、105,408.02 万元、101,356.19 万元和 8,231.55 万元。报告期内发行人文旅园区收入有一定下滑，主要系受此前疫情影响，景区配套的可售物业及商铺租金收入下降。

发行人拥有湖北省内最优质的旅游资源。随着旅游资源开发建设的推进，发行人的旅游项目设施逐渐完善，旅游景区的品质逐步提升，旅游景区接待的游客人数也将迅速回升，旅游项目的经济效益将逐步体现，未来旅游业务的发展前景广阔。

发行人同时持续对旅行社内部优势资源进行重组整合，旅行社资源的重组整合对公司整个旅游产业链的发展具有很强的协同作用，可以充分发挥规模经济和经营效益。发行人的旅行社业务目前仍然稳居湖北省内旅行社行业的第一方阵。

在具体应对措施上，发行人继续加大对各个旅游景区的营销力度，充分利用优质景区的知名度，深挖湖北省内周边市场，不断充实“软件”能力，扩大市场份额；同时对旅游景区的硬件设施进行规划与改造，全面提升旅游景区的游客接待能力和服务能力；在重大节假日时，通过在重点旅游景区组织开展富有特色的精准营销主题活动来带动人气，提升游客流量。

同时，发行人还注重提高游客在景区内的二次消费需求，通过在景区内增加特色餐饮、休闲娱乐游玩项目和旅游纪念品小商场零售等多种方式，多维度增加景区内的游客二次消费收入，同时也通过招商引资的方式将部分旅游项目进行外包，并在外包的过程中，引入专业管理团队，不断提升旅游项目的综合运营能力。

（1）景区业务

景区业务是公司的核心业务之一，公司目前主要拥有 5 家国家 5A 级景区，包括：神农架旅游区、恩施大峡谷风景区、长阳清江画廊旅游度假区、襄阳古隆中风景名胜区、三峡大坝-屈原故里旅游区；16 家国家 4A 级景区：恩施坪坝营休闲度假区、咸丰黄金洞风景区、荆州古城历史文化旅游区、洪湖悦兮半岛温泉旅游区、松滋洈水风景区、荆门漳河风景区、黄梅五祖风景区、咸宁九宫山风景名胜区、随州大洪山风景名胜区、黄石东方山风景区、英山桃花冲风景区、新疆五师双河市怪石峪风景区、五峰柴埠溪大峡谷、秭归九畹溪风景区、鄂州梁子岛生态旅游区、荆门极客公园；以及多家国家 3A 级风景区：大薤山、张居正故居、关帝庙、石首桃花山景区、仙桃沔阳排湖度假区等；另外，神农架滑雪场和恩施清江画廊由于景区落成不久，还在边经营边整合规

划，正在启动评级拟于近两年达到 4A，神农架国际滑雪场为中国十大体育旅游精品景区和中国八大滑雪胜地。

表：发行人主要景区运营权属关系

序号	运营公司	持股比例 （%）	是否并表	景区名称	景区评级	经营权和收费权时间区间
1	湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司	70.00	是	恩施大峡谷	5A	2006 年 6 月 至 2056 年 6 月
	恩施大峡谷旅游开发有限公司	70.00	是
2	湖北清江画廊旅游开发有限公司	56.00	是	长阳清江画廊	5A	2010 年 12 月 至 2080 年 12 月
3	湖北神农旅游投资集团有限公司	70.00	是	神农架生态旅游区	5A	2019 年 12 月 至 2039 年 12 月
4				神农架国际滑雪场	暂未评级	不限期
5	湖北襄阳隆中文化园投资有限公司	65.22	是	古隆中景区	5A	2010 年 6 月 至 2060 年 6 月
6	湖北省三峡平湖旅游发展有限公司	24.50	否	屈原故里景区	5A	2010 年 3 月 至 2060 年 3 月
7				秭归九畹溪风景区	4A
8	湖北省九宫山旅游开发有限公司	74.03	是	咸宁九宫山风景名胜区	4A	合同法规定的最长期限
9	荆州旅游投资开发集团有限公司	70.00	是	荆州古城历史文化旅游区	4A	不限期
10				关帝庙	3A
11				张居正故居	3A
12	湖北半岛温泉旅游开发有限公司	60.00	是	洪湖悦兮半岛温泉旅游区	4A	2008 年 1 月 至 2058 年 1 月
13	湖北唐崖河风景名胜区旅游发展有限公司	100.00	是	唐崖土司城、咸丰黄金洞风景区	4A	2009 年 9 月 至长期
14	湖北省坪坝营旅游发展有限公司	100.00	是	恩施坪坝营休闲度假区	4A	2007 年 5 月 至 2057 年 5 月
15	湖北洈水旅游发展有限公司	100.00	是	松滋洈水风景区	4A	不限期
16	湖北柴埠溪旅游股份有限公司	14.59	否	五峰柴埠溪大峡谷	4A	2010 年 11 月 至 2080 年 11 月
17	湖北省漳河旅游发展有限公司	96.40	是	荆门漳河风景区	4A	不限期
18	随州大洪山旅业发展有限公司	100.00	是	随州大洪山风景名胜区	4A	2010 年 4 月 至 2060 年 4 月
19	新疆双河怪石峪旅游开发有限公司	70.00	是	新疆怪石峪风景区	4A	2019 年 8 月 至 2069 年 8 月

序号	运营公司	持股比例 （%）	是否并表	景区名称	景区评级	经营权和收费权时间区间
20	湖北文旅梁子湖发展有限公司	70.00	是	鄂州梁子岛生态旅游区	4A	2021 年 10 月 至 2071 年 10 月
21	鄂旅投荆门旅游投资开发有限公司	68.34	是	荆门极客公园	4A	不限期
22	湖北文旅问梅文化有限公司	61.22	是	黄梅五祖风景区	4A	2014 年 3 月 至 2064 年 3 月
23	湖北文旅黄石投资发展有限公司	42.94	是	黄石东方山风景区	4A	不限期
24	湖北宏泰英山旅游投资开发有限公司	70.00	是	英山桃花冲风景区	4A	不限期
25	恩施清江风景旅游发展有限公司	67.55	是	恩施清江画廊	暂未评级	2013 年 10 月至 2063 年 10 月
26	湖北大薤山旅游发展有限公司	100.00	是	大薤山	3A	2016 年 5 月 至 2056 年 5 月
27	恩施大清江国际旅游度假区有限公司	70.00	是	恩施大清江	无	2013 年 10 月 至 2063 年 10 月

注 1：神农架滑雪场由于景区落成不久，还在边经营边整合规划，所以景区暂未评级。虽没有国家旅游局的评级，但连续 8 年入选中国体育旅游精品景区，被评为 2016 中国十大体育旅游精品景区，2016 中国八大滑雪胜地。

注 2：恩施清江画廊由于景区落成不久，还在边经营边整合规划，已申报评级 4A，截至目前已过初审。

注 3：漳河目前尚未并表，产权改制理顺后明确。

景区运营权的权属关系：发行人景区除了古隆中景区和九宫山景区是公司与当地政府合作开发，景区门票收入需向政府分成之外，其余景区都由发行人独立自主经营开发，景区运营权和收费权属于发行人所有，不需向政府分成。古隆中景区和九宫山景区的具体分成模式如下：

1）隆中管委会与鄂西圈投于 2010 年 6 月 8 日签订了《襄樊市隆中风景名胜区合作开发合同书》及补充协议，授权发行人隆中风景名胜区的开发经营权和收益权，根据该协议，景区门票由隆中管委会统一收取，并按实际收入的 94%拨付给发行人成立的项目公司（即湖北襄阳隆中文化园投资有限公司），在合同期内，管委会在古隆中景区门票收入的留存每年不低于 300 万元，每月

固定留存 25 万元，超过部分（即古隆中景区门票收入留存超过 300 万元的部分）和索道项目、观光车项目票证收入的 3%在年终结算时一并结清。合作开发期限三十年，自合同生效之日起计算，如国家法律法规无限制，合同期满后再延续二十年。

2）九宫山景区由咸宁市通山县人民政府作为九宫山现有旅游资源及经营项目的经营管理主体，划转九宫山景区现有相关经营性资产给鄂西圈投，由鄂西圈投成立项目公司（即湖北省九宫山旅游开发有限公司），负责九宫山旅游资源的综合开发与经营管理。通山县人民政府与鄂西圈投于 2010 年 11 月签订了

《九宫山旅游开发合作协议》，约定由通山县人民政府成立门票中心，双方共同负责门票的管理和销售工作。根据该协议，湖北省九宫山旅游开发有限公司按照九宫山大门票收入（扣除销售折扣）的 5%分配给通山县人民政府，并确保协议生效后前三年每年不低于 280 万元人民币，自协议生效第四年起每年不低

于 300 万元人民币。于 2016 年 12 月签订了《九宫山旅游开发合作补充协议》，约定按通山县人民政府实际出资比例进行分红，并在甲方没有分红或分红少于 450 万元时，确保每年在大门票收入中按不低于 450 万元予以分配。按照中共咸宁市委办公室印发的《关于鄂旅投领导调研白水畈综合体九宫山旅游项目的备忘录》文件要求，自 2019 年至 2023 年，湖北文旅集团每年从九宫山

景区门票总收入中支付 450 万元给九宫山管委会的基础上，再增加支付 120 万元，由九宫山管委会统筹使用。

景区自主经营模式：公司景区以收取门票为主，带动客房、餐饮、电瓶车等二次消费的盈利方式，结算模式为以现金结算为主，兼有预收和应付的结算方式，其中预收账款主要是和旅行社以及电商平台之间的结算价款，应付账款主要是和景区、客房相关供应商之间的结算价款。

上述发行人景区项目收费手续齐备，合法合规，且符合国家相关产业政策。目前，发行人有三个景区项目位于风景名胜区，包括隆中文化园建设项目、咸宁九宫山项目和随州大洪山项目，分别位于隆中风景名胜区、九宫山风景名胜区和大洪山风景名胜区。公司已与风景名胜区管理机构签订合作开发合同，确定了公司作为上述风景名胜区的经营者，并依法确定了各自的权利义务。公司通过竞争性谈判的公平竞争的方式被确定为三个名胜区的经营者。隆中文化园建设项目、咸宁九宫山项目和随州大洪山项目的开发建设符合《风景名胜区条例》及《风景名胜区建设管理规定》等相关法律法规的规定。

景区运营成本分析：景区运营成本主要有人工成本、能源成本（水、电费）、折旧费、景区日常维护所需材料费用及其他一些杂费等。对于涉及分成

的古隆中景区，在账务处理上，公司将门票收入全额反映为营业收入，上交地方政府部门的分成金额确认为资源占用费，同景区其他运营维护的相关费用加总一起作为公司的营业成本；对于涉及分成的九宫山景区，在账务处理上，公司将门票收入全额反映为营业收入，上交地方政府部门的部分确认为利润分成。

表：发行人主要景区收入情况

单位：万元

景区名称	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
恩施大峡谷	3,629.25	-390.12	14,497.95	-1,419.36	20,413.13	720.87	9,344.01	-11,921.74
长阳清江画廊	520.98	-864.23	2,858.20	-2,021.76	3,553.19	1,297.03	2,644.18	209.96
神农架滑雪场	2,268.76	528.45	3,001.36	33.11	1,777.87	-1,651.74	1,253.69	-649.68
襄阳古隆中	817.38	10,440.69	1,976.22	5,016.56	2,667.82	16,533.26	2,166.72	-8,095.18
九宫山	919.71	-1,076.18	2,093.24	-3,733.62	1,244.26	-2,117.29	1,439.40	-3,998.94
恩施清江	203.59	-723.75	1,070.60	-2,338.32	2,123.39	-1,502.16	477.77	-2,574.04
洈水风景区	1,437.29	-2,072.11	9,416.03	-5,641.70	39,604.58	-2,945.09	33,382.01	-2,922.00
大洪山风景区	235.88	-2,518.32	1,373.10	766.98	1,562.33	-4,835.86	1,023.89	-4,664.50
合计	10,032.84	3,324.43	36,286.70	-9,338.11	72,946.57	5,499.02	51,731.67	-34,616.12

注：洈水景区运营公司拥有建设资质，主要开展景区项目建设，此处所列示的收入包含了该部分景区建设收入。襄阳古隆中景区 2021、2022 和 2023 年 1-3 月净利润大于营业收入主要是收到政府补助所致。

此前受疫情影响，疫情期间发行人旗下景区营业收入受限，但景区折旧摊销等固定成本偏高，导致主要景区净利润为负。

表：发行人主要景区经营情况

单位：万人次、元/人

景区名称	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	人次	平均票价	人次	平均票价	人次	平均票价	人次	平均票价
恩施大峡谷	35.02	103.63	108.51	133.61	152.59	133.78	101.05	92.47
长阳清江画廊	3.73	139.67	18.80	152.03	25.44	119.52	31.96	82.73
神农架滑雪场	15.37	147.61	19.05	157.55	9.81	181.23	7.88	159.1
古隆中	23.00	35.54	43.86	45.06	36.14	48.03	73.00	29.68
九宫山	5.03	182.84	14.48	144.56	11.65	106.8	17.83	80.73
恩施清江	1.20	169.66	8.54	125.36	11.75	180.71	2.54	188.1

景区名称	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	人次	平均票价	人次	平均票价	人次	平均票价	人次	平均票价
洈水风景区	11.61	123.80	47.85	196.78	37.5	77.12	44.14	50.69
大洪山风景区	2.57	91.78	10.18	134.88	12.87	121.39	16.45	59.46

1）恩施大峡谷景区

恩施大峡谷景区（以下简称“大峡谷”）由全资子公司恩施旅游集团有限公司下辖的湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司和恩施大峡谷旅游开发有限公司负责运营。

湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司成立于 2006 年 6 月 14 日。截至 2023

年 3 月末，公司注册资本 11,600.00 万元，经营范围为旅游接待、服务；旅游信息咨询；旅游客运（县内）；地面缆车运输；索道运输；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（湖北省内）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限湖北省内的互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；企业管理咨询服务。

恩施大峡谷旅游开发有限公司成立于 2010 年 7 月 16 日。截至 2023 年 3 月

末，公司注册资本为 22,380 万元，经营范围为旅游接待、服务；旅游商品开发、销售；旅游资源开发；旅游地产开发、组织举办与旅游相关的贸易活动；旅游信息咨询；综合文艺表演；住宿、餐饮服务（限分公司经营）；预包装食品销售；房屋、商铺、场地租赁；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

大峡谷属清江民俗生态旅游板块（鄂西生态文化旅游圈旅游板块分为三个板块：“一江两山”板块、清江民俗生态旅游板块、荆襄文化旅游板块）的重点与核心，位于恩施州屯堡乡和板桥境内，总面积 300 余平方公里，大峡谷沿线总长 108 公里，景区规划面积 23.90 平方公里，是国家 5A 级旅游景区。大峡谷包括两个重点区块，即七星寨景区和朝东岩景区。公司于 2010 年 6 月与恩施

州政府签署《战略合作框架协议》，开始大规模的展开投资。2011 年 1 月 27日，公司与大峡谷公司其他股东签署了《股权转让意向协议》，正式接管恩施大峡谷风景区。

恩施自治州民俗文化深厚，域内喀斯特地形独特，发育完善，生态旅游资源丰富。近几年来，恩施州市两级政府抢抓鄂西生态文化旅游圈建设机遇，实施“文化主导、旅游拉升、城市发展”的战略，调整产业结构，将文化旅游产业作为全市重大支柱产业之一重点培育。恩施旅游是环长江三峡、张家界大旅游区的重要组成部分。恩施大峡谷景区距恩施市 60 公里，交通通达性较好，有 G318 国道、005、006 县道连通。随着屯渝公路的变线拉直，交通的时效性也大为改善。

恩施大峡谷景区从 2008 年 4 月正式对外开放，根据恩施州物价局《关于核定恩施大峡谷七星寨旅游景区门票价格及停车收费标准的批复》（恩施州价

〔2008〕68 号），景区门票价格为：旺季（当年 3 月 1 日至 11 月 30 日）120

元/人/次，淡季（当年 12 月 1 日至次年 2 月 28 日）80 元/人/次。恩施大峡谷景

区 2022 年度和 2023 年 1-3 月的平均票价分别为 133.61 元和 103.63 元。

恩施大峡谷景区管理良好，在客流量高速发展的情况下，近三年未发生过景区事故，商业发展有条不紊。

2020 年恩施大峡谷实现营业收入 9,344.01 万元，实现净利润-11,921.74 万

元，接待游客 101.05 万人次，门票均价为 92.47 元/人。2021 年恩施大峡谷实现

营业收入 20,413.13 万元，实现净利润 720.87 万元，接待游客 152.59 万人次，

门票均价为 133.78 元/人。2022 年，恩施大峡谷实现营业收入 14,497.95 万元，

实现净利润-1,419.36 万元，接待游客 108.51 万人次，门票均价为 133.61 元/

人。2022 年度及 2023 年 1-3 月净利润为负，主要是因疫情及疫情反复影响所致。

恩施大峡谷景区是湖北文旅集团文化旅游板块的龙头项目，是继“一江两山”之后湖北旅游的第四增长极，2016 年被评为国家 5A 及景区，与美国科罗拉多大峡谷结为“姊妹峡谷”，2019 年 3 月，人民网舆情数据中心权威发布

《2018 年全国 5A 级旅游景区影响力排行榜 TOP50》，恩施大峡谷景区位列第三，成为湖北乃至全国的一张旅游名片。为进一步推进恩施大峡谷旅游事业的发展，公司计划将湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司建设成为旅游上市公司。公司正在进行大峡谷二期建设项目，项目总投资 14.70 亿元，建设期 5

年，截至 2023 年 3 月末，该项目已累计投资 13.89 亿元，旅游客运索道、女儿寨酒店、地缝开发及升级等已建成投运。

2）长阳清江画廊景区

长阳清江画廊景区（以下简称“清江景区”）由控股子公司湖北清江画廊旅游开发有限公司负责运营。湖北清江画廊旅游开发有限公司成立于 2006 年 6 月

2 日，注册资本 5,000.00 万元，经营范围包括清江画廊景区管理、景点开发；水上旅游客运；日用百货、食品、饮料销售；咖啡、茶座、停车场服务。

清江发源于鄂西利川市龙洞沟，流经恩施、长阳、巴东，在枝城注入长江，全长 423 公里。长阳清江画廊风景区位于湖北省西南部宜昌的长阳土家族

自治县，距武汉 360 公里，涵盖隔河岩大坝以上至水布垭盐池温泉沿清江一线的所有旅游景观及景区景点，是三峡地区面积最大的一个国家级景区，位于宜昌市长阳土家族自治县境内，目前已开放的景点有倒影峡、仙人寨、武落钟离山等。2013 年 1 月，长阳清江画廊景区被评为国家 5A 级景区。

2020 年清江景区实现营业收入 2,644.18 万元，实现净利润 209.96 万元，接

待游客 31.96 万人次，门票均价为 82.73 元/人。2021 年清江景区实现营业收入

3,553.19 万元，实现净利润 1,297.03 万元，接待游客 25.44 万人次，门票均价为

119.52 元/人。2022 年，清江景区实现营业收入 2,858.20 万元，实现净利润-- 2,021.76 万元，接待游客 6.49 万人次，门票均价为 132.20 元/人。2023 年 1-3月，实现营业收入 520.98 万元，实现净利润-864.23 万元，接待游客 3.73 万人次，门票均价 139.67 元/人。

3）神农架滑雪场景区

神农架滑雪场景区由全资子公司湖北鄂旅投神农架旅游发展有限公司负责运营。神农架滑雪场应国家体育总局“北雪南展”的构想于 2004 年建成，位于湖

北省神农架国家森林公园内，距木鱼 30 公里，是华中地区第一家规模最大、功

能齐全的高山天然滑雪场，滑雪场总占地 1,000 余亩，集户外滑雪、观光游览、休息度假、户外探险为一体的综合性旅游地，是鄂西生态文化旅游圈的重要支点。

神农架旅游滑雪场冬季月平均温度为-4℃，全年积雪时间约 150 天，总面

积约 10,000 平方米，可同时容纳 3,000 人进行雪上娱乐活动。共建有高中初雪

道 13 条。神农架旅游滑雪场在海拔 2,000 米高的酒壶坪，配有初级和中级旅游

滑雪下坡雪道，坡度 5-15 度，设有拖迁式索道。就其地理位置而言，神农架滑雪场是最接近东南沿海的一座滑雪场，209 国道从侧面经过，交通便利。2011年以来，公司 6 次被评为林区年度十佳旅游企业，神农架国际滑雪场在 2016 年被国家体育总局授予中国体育旅游十佳精品景区，湖北省体育产业示范项目。 2017 年 1 月，被人民网评为“中国十大最受欢迎滑雪场”，是黄河以南地区唯

一入选的滑雪场。在 2017 年 9 月中国体育旅游博览会上荣获“2017 中国体育旅游精品景区”。

2020 年神农架旅游滑雪场实现营业收入 1,253.69 万元，实现净利润-649.68

万元，接待游客 7.88 万人次，门票均价为 159.10 元/人。2021 年神农架旅游滑

雪场实现营业收入 1,777.87 万元，实现净利润-1,651.74 万元，接待游客 9.81 万人次，门票均价为 181.23 元/人。2022 年，神农架旅游滑雪场实现营业收入 3,001.36 万元，实现净利润 33.11 万元，接待游客 19.05 万人次，门票均价为

157.55 元/人。

4）古隆中景区

古隆中景区由襄樊市（现襄阳市）隆中风景名胜区管理委员会（“隆中管委会”）作为隆中风景名胜区现有旅游资源及经营项目的经营管理主体，提供优惠政策和隆中风景名胜区现有相关经营性服务项目，授权鄂西圈投投资建设和经营管理，双方共同合作开发，除原有核心景区（双方共同合作开发部分）外，发行人新规划的隆中文化园景区中已建好开发的部分资产属于发行人所有。隆中管委会与鄂西圈投于 2010 年 6 月 8 日签订了《襄樊市隆中风景名胜区合作开发合同书》及补充协议，授权发行人隆中风景名胜区的开发经营权和收益权，根据该协议，景区门票由隆中管委会统一收取，并按实际收入的 94%拨付给发行人成立的项目公司（即湖北襄阳隆中文化园投资有限公司），在合同期内，管委会在隆中景区门票收入的留存每年不低于 300 万元，每月固定留存 25 万

元，超过部分（即隆中景区门票收入留存超过 300 万元的部分）和索道项目、观光车项目票证收入的 3%在年终结算时一并结清。合作开发期限三十年，自合同生效之日起计算，如国家法律法规无限制，合同期满后再延续二十年。

古隆中景区由全资子公司湖北襄阳隆中文化园投资有限公司负责经营管理。2010 年 6 月发行人、武汉三特索道集团股份公司共同出资注册成立了湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司。2010 年 8 月起，公司正式担负隆中风景区经营管理的职责。2011 年 12 月 1 日鄂西圈投公司独家全面接管隆中。2012 年 10月，湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司更名为湖北襄阳隆中文化园投资有限公司。

隆中风景名胜区位于古城襄阳西域，规划面积 209 平方公里，包括古隆中、鹤子川、承恩寺、七里山、水镜庄五大景区，其中主景区——古隆中景区位于襄阳城西 13 公里处，是一个以诸葛亮故居为主体的近郊文物风景区，总面

积十二平方公里，景区地处群山，主峰隆中山海拔 306 米，有隆中山、乐山、大旗山、小旗山及其所属的谷地。古隆中已列为国家重点风景名胜区和 5A 国家级旅游景区。现保存和修复的纪念建筑面积共占地十三亩（不包括庭院），建筑风格朴实，具有浓厚的鄂西北民居风味。现是湖北省重点文物保护单位和风景名胜区之一。

根据襄阳市物价局《关于隆中风景名胜区门票价格有关问题的通知》（襄价服字〔2010〕179 号），景区门票价格为 50 元/人/次，旅游旺季（每年 3 月 1

日至 11 月 30 日）门票价格可上浮 20%，每张不超过 60 元/人/次；旅游淡季

（当年 12 月 1 日至次年 2 月 28 日）门票价格下浮 20%，为每张 40 元/人/次。

2020 年，古隆中景区实现营业收入 2,166.72 万元，实现净利润-8,095.18 万元，

接待游客 73 万人次，门票均价为 29.68 元/人。古隆中景区处于市场培育期，固

定成本高，游客量难以覆盖，叠加年疫情影响，所以 2020 亏损。

2020 年，古隆中景区实现营业收入 2,166.72 万元，实现净利润-8,095.18 万

元，接待游客 73 万人次，门票均价为 29.68 元/人。2021 年，古隆中景区实现

营业收入 2,667.82 万元，实现净利润 16,533.26 万元，接待游客 36.14 万人次，

门票均价为 48.03 元/人。2022 年，古隆中景区实现营业收入 1,976.22 万元，实

现净利润 5,016.56 万元，接待游客 43.83 万人次，门票均价为 45.06 元/人。

2023 年 1-3 月，实现营业收入 817.38 万元，实现净利润 10,440.69 万元，接待

游客 23.00 万人次，平均票价 35.54 元/人。

5）九宫山景区

九宫山景区由咸宁市通山县人民政府作为九宫山现有旅游资源及经营项目的经营管理主体，划转九宫山景区现有相关经营性资产给鄂西圈投，由鄂西圈投成立项目公司（即湖北省九宫山旅游开发有限公司），负责九宫山旅游资源的综合开发与经营管理。通山县人民政府与鄂西圈投于 2010 年 11 月签订了

《九宫山旅游开发合作协议》，约定由通山县人民政府成立门票中心，双方共同负责门票的管理和销售工作。根据该协议，湖北省九宫山旅游开发有限公司按照九宫山大门票收入（扣除销售折扣）的 5%分配给通山县人民政府，并确保协议生效后前三年每年不低于 280 万元人民币，自协议生效第四年起每年不低

于 300 万元人民币。

九宫山景区由控股子公司湖北省九宫山旅游开发有限公司负责经营管理。湖北省九宫山旅游开发有限公司成立于 2010 年 3 月 29 日。截至 2023 年 3 月

末，公司注册资本 12,087.81 万元，经营范围为：对九宫山及围边区域生态文化旅游基础设施、酒店业、相关产业及其他政策性建设项目的投资、建设；景区建设和经营管理，土地开发及整理；循环经济及环保产业、房地产开发业务；旅行社业务；休闲健身活动；不动产租赁；汽车租赁；文化、体育运动；省际包车客运；省际旅游客运；县内旅游客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

九宫山景区位于湖北通山县境内，横亘鄂赣边陲的幕阜山脉中段，距通山县城 5 公里，距武汉市 178 公里。九宫山景区四周的交通网络发达，106 国道从

景区中穿过，邻近 107 国道，与 316 国道对接，公路交通方便。景区总面积

210 平方公里。森林覆盖率高达 96.60%。景区是湖北省的国家级风景名胜区之一，同时是国家级自然保护区，景区内有我国特有的珍贵树种鹅掌楸、银杏、三尖杉等国家保护植物 40 余种，药用植物 500 多种，野生动物 160 多种。还有中科院武汉植物研究所研究基地，三峡濒危植物保护基地和武汉大学生命科学学院教学实践基地。

根据通山县物价局的批复（通价〔2008〕54 号和通价〔2007〕61 号），景区门票价格为旅游旺季（每年 3 月 1 日至 11 月 30 日）77 元/人/次，旅游淡季

（当年 12 月 1 日至次年 2 月 28 日）62 元/人/次。2020 年，九宫山景区实现营

业收入 1,439.40 万元，实现净利润-3,998.94 万元，接待游客 17.83 万人次，门

票均价为 80.73 元/人。2021 年，九宫山景区实现营业收入 1,244.26 万元，实现

净利润-2,117.29 万元，接待游客 11.65 万人次，门票均价为 106.8 元/人。2022年，九宫山景区实现营业收入 2,093.24 万元，实现净利润-3,733.62 万元，接待游客 14.48 万人次，门票均价为 144.56 元/人。 2023 年 1-3 月，实现营业收入

919.71 万元，实现净利润-1,076.18 万元，接待游客 5.03 万人次，门票均价为

182.84 元/人。

6）恩施清江画廊景区

恩施清江画廊景区由全资子公司恩施旅游集团有限公司下辖的恩施清江风景旅游发展有限公司负责开发经营。恩施清江画廊景区自恩施市汾水河至巴东县水布垭，全长 87 公里，是清江最美、最深、最具原生态特色的河段。全程共分为红花峡、千瀑峡、蝴蝶峡三个峡段，峡谷两岸屏峦入画，石峰雄奇，绝壁林泉，瀑布飘逸，更有两岸的吊脚楼群和土家田园掩映在青山碧水之间，风景迷人，风情醉人，被中外游客赞誉为：中国最清江，土家最美河。

公司目前拥有 280 客座“清江之翼”游船 1 艘，设有大厅、茶座、包厢，小商品售卖部等；还有 200 客座“清江风景”系列游船，加设 KTV 包房、无障碍观景平台等；以及 60 座“清江之星”游船、25 座“水布垭观光”系列快艇。总运力 1,000 余人。

2020 年， 恩施清江画廊景区实现营业收入 477.77 万元， 实现净利润-

2,574.04 万元，接待游客 2.54 万人次，门票均价为 188.10 元/人。2021 年，恩施清江画廊景区实现营业收入 2,123.39 万元，实现净利润-1,502.16 万元，接待游客 11.75 万人次，门票均价为 180.71 元/人。受疫情影响，景区部分时间歇业。

2022 年，恩施清江画廊景区实现营业收入 1,070.60 万元，实现净利润-2,338.32

万元，接待游客 8.54 万人次门票均价为 125.36 元/人。2023 年 1-3 月，恩施清江画廊景区实现营业收入 203.59 万元，实现净利润-723.75 万元，接待游客约

1.20 万人次，门票均价为 169.66 元/人。

7）洈水风景区

洈水风景区，位于湖北省松滋市西南部，地处长江三峡、荆州古城、湖南张家界三个著名旅游区的中心部位，距长江三峡 80 公里，距张家界 100 公里，从三峡至张家界湘鄂省级公路、焦柳铁路穿越景区，是“三峡-洈水-张家界”

这条黄金旅游线上的一颗璀璨明珠。风景区由洈水人工淡水湖、洈水国家森林公园和以华夏奇洞--新神洞为代表的溶洞群等三大板块组成，总面积 286 平方公里，既有江南山水之秀色，又有北国风光之壮美，融山、水、洞、林、泉于一体，碧水洞天，珠联璧合，为省级风景名胜区，国家级森林园。洈水水库属亚洲著名的人工淡水湖，洈水大坝全长 8968 米，属亚洲第一大人工型土坝。湖水浩淼碧澄，天水一色，500 个湖心岛在水中崛起，使水面多处分割，几经收放，形成连续的风景区域，湖中有岛，岛中有湖，湖光山色尽在其中；500 个半岛群峰毗连，层峦叠嶂，山水相依，可谓"山得水而活，水得山而媚"。有 “楚南仙境千岛湖”之美誉。洈水汽车露营地，是集户外运动、观光旅游、休闲养生、度假居住为一体的全国首个五星级汽车自驾运动营地。获露营行业最高奖“鹿鹰奖”。营地依托洈水国家水利风景区森林、湿地、岛屿等多样化自然特色条件，在洈水大坝下的丛林中依势而建，以丛林为主题风格，强化人与自然环境互动。

2020 年，洈水风景区实现营业收入 33,382.01 万元，实现净利润-2,922.00

万元，接待游客 44.14 万人次，门票均价为 50.69 元/人。2021 年，洈水风景区

实现营业收入 39,604.58 万元，实现净利润-2,945.09 万元，接待游客 37.5 万人

次，门票均价为 77.12 元/人。2022 年，沧水风景区实现营业收入 9.416.03 万

元，实现净利润-5,641.70 万元，接待游客 47.85 万人次，门票均价为 196.78 元/

人。2023 年 1-3 月，脆水风景区实现营业收入 1.437.29 万元， 实现净利润-

2,072.11 万元，接待游客 11.61 万人次门票均价为 123.80 元/人。

8）大洪山风景区

随州大洪山风景区是国家级风景名胜区， 位于湖北省中北部， 西临襄

（阳）钟（祥）江汉谷地，东接溳水河谷丘陵，南连江汉水网平原，北与桐柏山遥相呼应，距随州市 65 公里，面积约 330 平方公里，主峰海拔 1636 米，素有“楚北天空第一峰”盛誉。主峰顶峰的黄龙池，水质清澈醇酣，可供千人饮用而不涸。海拔 850 米的白龙池，澄泓 2 公顷，享有“鄂中瑶池”盛誉，为华中地区罕见。景区内始建于唐代的洪山寺，曾是湖北的佛教胜地之一。1987 年 5 月，湖北省政府批准大洪山为省级风景名胜区，1988 年 8 月 1 日，国务院批

准大洪山为国家重点风景名胜区，2006 年 5 月团中央命名为全国第四批青少年爱国主义教育基地，2006 年 10 月批准为国家森林公园。

2020 年，大洪山风景区实现营业收入 1,023.89 万元，实现净利润-4,664.50

万元，接待游客 16.45 万人次，门票均价为 59.46 元/人。2021 年，大洪山风景

区实现营业收入 1,562.33 万元，实现净利润-4,835.86 万元，接待游客 12.87 万

人次，门票均价为 121.39 元/人。2022 年，大洪山风景区实现营业收入 1.373.10

万元，实现净利润 766.98 万元，接待游客 10.18 万人次，门票均价为 134.88 元/

人。2023 年 1-3 月，大洪山风景区实现营业收入 235.88 万元，实现净利润-

2,518.32 万元，接待游客 2.57 万人次门票均价为 91.78 元/人。

（2）酒店业务

酒店业务也是发行人的核心产业之一，主要由五星级酒店洪山宾馆、五星级酒店武汉光谷皇冠假日酒店和四星级酒店悦兮半岛酒店运营。湖北饭店自 2013 年开始正式歇业，目前项目改造完成，即将正式运营。

公司酒店业的运营模式为自主经营；公司的酒店业采取传统的以销售酒店住宿、娱乐、餐饮、会议等主打产品，在产品功能调整和提升基础上，实施专业化服务、信息化操作，并根据顾客的需求提供人性化的解决方案，实现产品的高品质和顾客的高满意度，最终实现酒店的盈利。

2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月， 发行人酒店业务营业收入分别为

31,664.62 万元、31,525.67 万元、22,439.84 万元和 7,707.44 万元，营业成本分别为 18,930.17 万元、20,102.66 万元、17,095.62 万元和 5,019.47 万元。

酒店业的运营成本主要包括人工成本、能源成本（水、电、煤等）、折旧费、餐饮原材料成本、客人用品及其他一些杂费等。

表：2023 年 1-3 月发行人主要酒店经营情况

酒店名称	星级	位置	权属	占地面积 （万平米）	建筑面积 （万平 米）	客房间数	入住率 （%）	平均房价 （元/天）
洪山宾馆	五星	市区	自有	2.01	5.38	374	72.02	356.25
武汉光谷皇冠 假日酒店	五星	市区	自有	0.87	5.00	311	72.54	469.04
悦兮半岛酒店	四星	景区	自有	33.54	3.95	308	33.20	525.57

注：发行人于 2013 年 2 月 1 日开始歇业实施湖北饭店改造项目，根据湖北省委省政府要求，湖北饭店项目由一栋写字楼和一栋酒店变更为两栋写字楼，后续不作酒店经营用，因此本处不再统计客房间数。

1）洪山宾馆

经湖北省人民政府办公厅鄂政办函〔2009〕91 号文批准，洪山宾馆由湖北省国资委按 2009 年 10 月 31 日账面值划转给鄂西圈投。洪山宾馆的经营范围包括为顾客提供住宿、餐饮、会议、健身、娱乐、购物等为一体的综合配套服务。其运营模式为自主经营。

洪山宾馆始建于 1957 年，由湖北省人民政府投资兴建，是中共八届六中全会会址，曾多次接待党和国家领导人及外国元首。2009 年洪山宾馆耗资 3 亿按照国际白金五星级酒店标准重新装修改造，建筑风格豪华庄重，硬件配套设施齐全。2009 年 12 月 9 日，作为发行人旗下酒店板块的龙头企业，洪山宾馆欲打造“为武汉定义五星级酒店新高度”的行政、商务、会议首选场所。洪山宾馆地理位置优越，地处武汉市政治、经济、文化中心的黄金地段武昌中北路 1 号，

交通便利，停车方便，改造后占地 2.01 万平方米，拥有各类高级客房 374 间

（套），包括一间 700 平米的豪华总统套房；各类宴会厅、多功能厅、风格高雅的中西餐厅、大堂吧，洪宾国际宴会厅可同时容纳千人宴会，还可分成三个中型会场，配备同声传译、视频等国际化商务会议要求的先进设备；大型水疗会所、美容美发、健身房、恒温游泳馆、网球场、商业购物街等娱乐配套设施一应俱全。酒店新近装修时间 2010 年 5 月，楼高 7 层，共有客房总数 374 间

（套），标间面积 22 平方米。洪山宾馆近期没有装修计划，也没有在建项目。

2020 年，洪山宾馆实现营业收入 12,355.80 万元，入住率为 63.89%，受新冠肺炎疫情的影响，当期营业收入不及上年。2021 年，洪山宾馆实现营业收入 9,929.55 万元，入住率为 74.88%。2023 年 1-3 月，洪山宾馆入住率 72.02%。洪山宾馆的住宿服务主要为政务接待，在中央八项规定出台之后，政务接待市场客房入住率有所下降。

2）武汉光谷皇冠假日酒店

武汉光谷皇冠假日酒店是由发行人打造的国际高端品牌酒店，委托洲际酒店集团经营。酒店坐落在高新大道与光谷三路交汇处，毗邻光谷生物城。酒店紧邻地铁 11 号线，与武汉天河国际机场直线距离约 40 公里，与武汉火车站直

线距离约 14 公里。周边有 K11 购物广场、光谷步行街，畅享休闲购物和品味特色美食，或轻松游览东湖风态风景区以及黄鹤楼等名胜，领略江城神韵。品臻全日餐厅为客人提供早餐/自助餐服务，提供中、西式多种的自助品种供客人选择，另外还有更多热菜可即点即做。在提供多样的选择的同时，美味可口的味道也是很多客人对酒店的早餐赞不绝口的原因之一。针对商务人士行程节奏快，注重效率的特质，酒店除了提供打包服务 外，还推出了“早餐同步退房”的服务，客人可以在享用美味早餐的同 时请酒店服务员同步办理 退房手续，免去了排队等候退房的时间，使您 的旅程更轻松更高效。武汉光谷皇冠假日酒店拥有 2,600 平方米多功能会议场地，共 8 间会议室，其中 1,100 平方米无柱大宴会

厅挑高 9 米能轻松容纳 1,000 人同席。所有场地均可灵活分隔，并配有现代化

视听设备，满足各类会务活动的高品质需求。酒店的健身房占地 185 平方米，配备各式采购自国际大牌的健身设备，在保证安全的前提下，提高客人的健身效果。酒店的游泳池 140 平方米，尺寸为 20 米乘 7 米，深水区 1.4 米，浅水区

0.9 米；儿童游泳池 4 平方米，深度 0.6 米；水温保持 26-28 摄氏度恒温。

武汉光谷皇冠假日酒店于 2021 年 7 月正式对外营业，2021 年实现营业收入

0.00 万元，主要由于试运营阶段不确认收入，经营收入冲减在建工程，2023 年

1-3 月客房入住率为 25.42%。2022 年入住率为 72.54%。

3）悦兮半岛酒店

悦兮半岛酒店是悦兮半岛国际温泉度假区所拥有的一家温泉类四星级酒店，运营模式为自主经营。悦兮半岛国际温泉度假区的运营主体为湖北半岛温泉旅游开发有限公司， 成立于 2007 年， 截至 2022 年 6 月末， 注册资本为

12,500.00 万元，之前全部由自然人股东出资。2011 年 12 月，该公司引入湖北省鄂西生态文化旅游发展投资有限公司控股悦兮半岛国际温泉度假区，组建了新的董事会和新的经营班子。湖北文旅入主后于 2012 年 6 月增资至 12,500.00万元。其中：湖北文旅占 60%，两位自然人股东分别占比 34.80%和 5.20%。

悦兮半岛国际温泉度假区位于洪湖市乌林镇，经汉洪高速距武汉中心城区

85 公里，距岳阳古城 56 公里。北靠荆州古城，拥有水温高达 76 度的偏硅酸天

然医疗保健温泉。悦兮半岛国际温泉度假区一期于 2010 年 12 月正式开业，主要从事景区景点及配套设施开发、酒店旅游咨询、餐饮、住宿、温泉洗浴服

务、旅游用品等项目经营。悦兮半岛酒店主要业务分为客房、餐饮和温泉三个板块。

目前悦兮半岛二期项目建设工作正在有序进展中，预计总投资 8.82 亿元，

截至 2022 年 6 月末已投资 2.60 亿元。

2019 年，悦兮半岛酒店的入住率为 34.40%，悦兮半岛度假村地处乡村，受

交通和地理位置不便的影响，悦兮半岛酒店入住率偏低，收入总额 3,585.18 万

元，同比减少 1,256.07 万元。悦兮半岛酒店的营业收入下降的主要原因为：

2019 年半岛温泉酒店进入运营期的第十年，设施设备老化严重，为吸引客源，今年多采取套票优惠政策，整体价格下降，因此，在入住率同比小幅下降的情况下， 同期营业收入下降幅度较大。2020 年， 悦兮半岛酒店的入住率为 38.35%，收入总额 3,166.71 万元，同比减少 418.47 万元，降幅为 11.67%。受疫情影响，2020 年游客量减少，加上设施老化，其他二次消费降低，导致收入下降。2021 年，悦兮半岛酒店实现收入 2,867.38 万元，入住率为 27.69%。2023年 1-3 月，悦兮半岛酒店实现收入 1.003.60 万元，平均入住率 33.20%。

4）湖北饭店

湖北饭店是经湖北省人民政府办公厅鄂政办函〔2009〕91 号文批准，由湖北省国资委于 2009 年 10 月 31 日划转给鄂旅投。湖北饭店的经营范围包括住宿、酒吧、餐馆、院内停车服务、日用百货。其运营模式为自主经营。

湖北饭店位于武汉市武昌水果湖，占地 2.02 万平方米，与东湖风景区、洪山宝塔、科教大厦、洪山体育馆等旅游、文化胜地相邻，环境幽雅，交通便捷。湖北饭店创建于 1955 年，毗邻省委、省政府，前身是湖北省人民政府第一招待所，历史上曾承担来鄂中外贵宾接待工作，是湖北省最早的三星级旅游涉外饭店之一。湖北饭店由三幢主楼组成，碧云楼为三星级，可同时为 1,000 人提供食宿。饭店拥有客房 524 间；宴会厅、舞厅、卡拉 OK 美食娱乐厅、KTV包房 12 间；大中小型会议室 29 个；并有健身房、美容室、桑那按摩室、购物商场、商务中心、飞机票代售处和大型停车场，适合接待各类旅游、会议及商务活动，是湖北省党政机关出差和会议定点饭店。

随着湖北省旅游资源开发步伐的加快，湖北饭店的服务设施落后，经营管理弱化，主体建筑和硬件设施相对陈旧，在武汉高档次酒店中已不突出。发行