株式会社××（以下「買主」という。）、株主 1（以下「売主 a」という。）と株主 2（以下「売主 b」という。また売主 a 及び売主 b を併せて「売主ら」という。）とは、買主が株式会社
株式譲渡に関する基本合意書
株式会社××（以下「買主」という。）、株主 1（以下「売主 a」という。）と株主 2（以下「売主 b」という。また売主 a 及び売主 b を併せて「売主ら」という。）とは、買主が株式会社
○○（以下「対象会社」という。）の株式を譲り受けることによる対象会社の経営権委譲に関し、以下のとおり基本的な合意に達したので、ここに基本合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
第 1 章 基本スキーム
第 1 条（目的）
本合意書は、買主、対象会社の一層の発展を目指し、対象会社の発行済株式の全てを、売主らが買主に対して譲渡することにより、対象会社の経営権を売主らから買主に移転することを目的とする。
サンプル
第 2 条（株式譲渡）
1. 売主らは、買主に対し、売主らが所有する対象会社の発行済株式合計○株（以下「対象株式」という。）を譲渡するものとし、買主は売主らからこれを譲り受ける（以下「本件株式譲渡」という。）。
2. 対象株式の譲渡価額は、対象株式 1 株あたり金○円（合計金○円。以下、合計金額を「本件譲渡価額」という。）とする。
ただし、第 5 条に規定する本件調査の結果、対象会社に関して売主らが買主に提供した従前の情報とは異なる事実が判明した場合において、価格調整を行うべき重大な必要性が生じたときは、買主及び売主らは、協議のうえ上記の本件譲渡価額を変更することができるものとする。
3. 対象会社が売主らに対し役員退職慰労金を支給する場合には、協議の上、本件譲渡価額を変更することができるものとする。
第 3 条（最終契約書の締結）
買主及び売主らは、本合意書に規定されたすべての事項が実施・確認され、企業提携に関する諸条件につき合意した後は、遅滞なく最終契約書を締結するものとする。ただし、本合意書に規定されたいずれかの事項が充足されない場合は、当該事項の確認・実施についての権利を有する当事者が当該権利を放棄した場合を除き、買主及び売主らは最終契約書を締結する義務を負わないものとする。
第 4 条（基本日程）
買主及び売主らは、下記の基本日程を目標として本件を実行する。
記
平成○年○月初旬 第 5 条に規定する本件調査の実施平成○年○月中旬 最終契約書の締結
平成○年○月下旬（以下「譲渡日」という。） 対象株式の譲渡
以 上
第 2 章 調査
第 5 条（調査）
サンプル
1. 買主は、対象会社の事業及び財務内容の実在性・妥当性を検証するために、本合意書締結以降、買主又は買主の指定する第三者（公認会計士、弁護士、税理士等を含む。以下、「調査人」という。）による対象会社の調査（事業計画の検証、実地調査、インタビュー、会計帳簿その他の書類の閲覧、調査を含む。以下「本件調査」という。）を実施するものとする。
2. 本件調査の時期・項目・方法等については、別途買主及び売主らで協議の上決定するものとする。
3. 売主らは、対象会社をして、本条第 1 項に基づく本件調査に可能な限り協力させるとともに、事実をありのままに買主又は買主の指定する調査人に開示・通知・回答させるものとする。
第 3 章 譲渡日までの義務
第 6 条（善管注意義務）
売主らは、対象会社をして、本合意書に別段の定めのある場合を除き、本件株式譲渡が実行されるまで、善良なる管理者の注意をもって対象会社の業務を運営させるものとし、対象会社において次の各号に掲げる行為その他対象会社の資産・財務内容に重大な変更を生じせしめる行為を行わせてはならないものとする。
(1) 重大な資産の譲渡、処分、賃貸借
(2) 新たな借入の実行その他の債務負担行為及び保証、担保設定行為
(3) 新たな設備投資及び非経常的仕入行為
(4) 非経常的な契約の締結及び解約、解除
(5) 従業員の大幅な新規採用及び解雇
(6) 対象会社の株式の譲渡承認（本件株式譲渡に係る譲渡承認を除く）、自己株式の取得
(7) 募集株式の発行等、減資、株式分割、株式無償割当て、株式併合
(8) 合併、会社分割、事業譲渡、商号変更（組織変更）
(9) 前各号の他、日常業務に属さない事項
第 4 章 表明及び保証
第 7 条（表明及び保証）
売主らは、最終契約書において、買主に対し、対象株式の存在及び帰属等並びに対象会社の事業及び財務内容の実在性・妥当性等に関し、買主との間で合意した事項につき表明保証を行うものとする。
第 5 章 付帯合意
第 8 条（従業員等の処遇）
サンプル
買主は、本件株式譲渡後当分の間、対象会社が本件株式譲渡時点において雇用している正社員の雇用を維持するとともに、本件株式譲渡時点の労働条件を実質的に下回らないことを保証する。
第９条（役員の処遇）
売主らは、譲渡日をもって、対象会社の取締役を辞任するものとする。
第 10 条（譲渡後の支援）
売主らは、本件株式譲渡後、買主が対象会社の経営を行うにあたり、買主に対して対象会社の事業の引継ぎ及び経営における助言等の支援を行う。
第 11 条（債務の弁済）
買主は、譲渡日後速やかに、対象会社をして、売主らに対し、最終契約締結時点で双方確認の上確定される借入金等を全額返済させるものとする。
第 12 条（保証債務の解消等）
買主は、本件株式譲渡後速やかに、売主らが対象会社の正当なる債務及び契約を担保するために負っている保証債務及び売主らの所有資産に設定されている抵当権について、買主の費用と責任において、当該保証債務の解消及び抵当権抹消のために必要な手続を行うものとし、同手続が完了するまでの間に、債権者から売主らに対して保証責任の追及等がなされた場合には、全て買主の責任において処理するものとする。
第６章 解除
第 13 条（買主の解除権）
本合意書の有効期間中といえども、売主ら又は対象会社に次の各号のいずれかに該当する事由が生じ、買主が売主らに対して書面で催告後 10 日を経過するまでの日にこれが是正されない場合は、買主は、本合意書を解除することができる。
(1) 売主らが本合意書に違反した場合（ただし、法的拘束力を有する条項に違反したときに限る。）若しくは、売主らの故意又は重過失により本合意書の目的が達成できない場合
(2) 重要な契約の変更、主要な取引先の倒産、係争事件の発生等の事業環境の著しい変化その他対象会社の事業に関する重要な事象、天変地異その他不可抗力により発生した重大な損害に関する事象の発生等外部的理由により、対象会社の業務、財務内容、資産状態その他企業価値について重大な変動が生じ、本件株式譲渡の実行が不可能であると認められる場合
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(3) 本件調査により、対象会社の業務、財務内容、資産状態その他企業価値に関わる情報の詳細が明らかとなり、対象会社の企業価値について重大な影響を及ぼす事象がある場合
第 14 条（売主の解除権）
本合意書の有効期間中といえども、買主が本合意書に違反した場合（ただし、法的拘束力を有する条項に違反したときに限る。）若しくは買主の故意又は重過失により本合意書の目的が達成できない場合、売主らが買主に対して書面で催告後 10 日を経過するまでの日にこれが是正されない場合は、売主らは、本合意書を解除することができる。
第 7 章 合意書の効力等
第 15 条（有効期間）
1. 本合意書は、本合意書締結日から起算して 3 ヶ月（以下「有効期間」という。）以内に最終契約書が締結されなかったときは失効するものとする。この場合は、本合意書中において法的拘束力を有することを確認した条項に違反した場合を除き、買主及び売主らは、相互に損害賠償責任を負わず一切の金銭等の請求を行わないものとする。
2. 買主及び売主らは、必要ある場合、合意により、前項の有効期間を延長することができるものとする。
3. 第 1 項の規定に基づき本合意書が失効したときは、買主及び売主らは、本合意書の締結・履行に関して相手方から受け取った資料の返還方法等につき別途協議するものとする。
第 16 条（排他的交渉権限）
売主らは、有効期間中は、第三者との間で、株式の譲渡その他対象会社の合併、第三者割当増資等の企業提携その他本件株式譲渡の実行を困難とする取引の交渉、情報の交換等を行うことができないものとし、現時点でいかなる第三者ともかかる交渉、情報の交換等を行っていないことも保証する。
第 17 条（譲渡禁止）
買主及び売主らは、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本合意書により生じた権利義務の全部若しくは一部又は本合意書上の当事者たる地位を、第三者に譲渡し、担保に供し、又はその他の方法で処分してはならない。
第 18 条（法的拘束力）
買主及び売主らは、本合意書のうち第 6 条及び第 7 条並びに第 13 条から第 21 条までが法的拘束力を有し、その他の条項については法的拘束力を有さないものであることを確認する。
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第 8 章 一般条項
第 19 条（秘密保持）
1. 買主及び売主らは、次の各号に規定する情報を除き、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに本合意書締結の事実及び本合意書の内容並びに本件株式譲渡の他本合意書に関する一切の情報（以下、本条において「秘密情報」という。）について第三者に開示してはならない。ただし、買主及び売主らは、本合意書の目的達成のため合理的に必要な範囲で、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びコンサルタントその他の専門家に対し、秘密保持義務を課した上で秘密情報を開示することができる。
(1) 開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3) 開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4) 受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5) 受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
(6) 法令、証券取引所の規則その他これに準ずる定めに基づき受領者に開示が要求された情報。ただし、当該要求を受けた受領者は、速やかに開示者に当該事実を通知するものとする。
2. 本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本合意書の効力が失われた後も 2 年間は有効に存続する。
第 20 条（費用）
本合意書に定める事項を実施するために要する一切の費用は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第 21 条（合意管轄）
本合意書に関する一切の裁判上の紛争については、○○地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 22 条（誠実義務）
買主及び売主らは、本合意書締結後、最終契約書の締結に向けてxx誠意努力するものとする。
第 23 条（協議事項）
本合意書に定めのない事項及び本合意書の各条項に疑義が生じたときは、買主及び売主らは、誠意をもって協議の上解決するものとする。
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（以下余白）
本合意締結の証として本合意書xx 3 通を作成し、買主及び売主らが各自記名押印のう
え、各々その 1 通を保管する。平成○年○月○日
買主：住所
株式会社××代表取締役
売主 a：住所
氏名
売主 b：住所
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氏名