《百喻故事》音像出版版号：ISRC CN-A08-10-0016-0/V.G
北京市中治律师事务所
关于北京妙音动漫文化股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）
二〇一七年十二月
北京市中治律师事务所
关于北京妙音动漫文化股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）
致：北京妙音动漫文化股份有限公司
根据北京妙音动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中治律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所于 2017 年 9
月 28 日出具了《北京市中治律师事务所关于北京妙音动漫文化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于北京妙音动漫文化股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，特就有关事宜补充出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师已根据反馈意见的要求履行了审慎核查的义务，并对反馈意见的落实情况出具本《补充法律意见书（二）》。除本《补充法律意见书（二）》所列之定义外，法律意见书中所作的本所及本所律师的声明事项及相关释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》构成对法律意见书之补充。
本《补充法律意见书（二）》仅供申请人为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、“1、报告期内，德行天下的主营业务为动漫培训。德行天下与部分高校开展校企合作，培训培养动漫人才。请公司补充披露：
（1）动漫培训基本情况。（2）是否需要取得相关办学资质、是否需要经教育部门等相关部门审批。（3）是否存在学员实习的情形，如存在，请公司补充披露学员“实习”期间的工作内容及公司给予学员补助的情况，该“实习”形式是否符合劳动用工相关法律法规的规定。（4）公司为学员的承担费用的详情及是否存在非法用工的情形。请公司请主办券商及律师补充核查上述事项并就公司是否符合 “合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。”
回复：
本所律师通过子公司工商档案、协议书、公司及子公司声明文件，对上述问题进行核查。
（1）2013 年 12 月，德行天下与北京市工贸技师学院轻工分院艺术系签订校企合作协议书，双方合作期限为五年，旨在通过校企合作，整合学校和企业的资源，培训学生的实操技能，辅助学校培养市场化的应用人才。
合同签订以后，学校委派专人跟踪管理在训学生，指导企业做好学生的技能培训，公司选派专业技术人员开展培训教学。在合作的四年中，总计 60 名左右的学生接受公司专业的动画制作技能培训。同时待学生毕业后，公司对参与过动画制作的学生进行测试考评，先后择优录取了 10 余名此类毕业生。一经录用，双方即签订正式的劳动合同。
（2）公司针对部分院校在读生开展的培训属于校企合作项目，公司利用自有资金、员工和设施，根据合作院校的教学计划和课程大纲，对有意愿并且具有一定素养的在读生开展动画制作培训以帮助学员获得一定的职业应用技能。
公司在此过程中不存在面向社会公开招生的情形，学员全部由合作学校介绍、推荐而来。
培训结束后，公司亦不会给学员颁发任何学历证书、结业证书或者培训合格证书，亦不会给学员颁发任何职业资格证书或认证。
（3）根据公司与上述学院签订的协议，合作院校选送到公司的学生，旨在通过公司的培训获得“动画制作”的实操技能，并非学生实习。通过在公司 3 个月左右的学习，学生可以接触、学习到基本的动画制作技能，并为以后的进一步深造和就业打下基础。
（4）公司通过与上述学院签订合作协议，目的是通过校企合作的形式辅助学校培养学生技能，在此过程中公司利用自身的场地、人员、资源向学生提供免费的培训服务，不向学生和学院收取任何费用。学生在培训的过程中并不参与公司的商业项目制作，公司并没有获得学生的服务。公司不存在非法用工的情形。
综上，《现代职业教育体系建设规划（2014—2020 年）》提出，坚持产教融合发展。《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》通篇贯穿深化产教融合、校企合作的主线，凸显产教融合、校企合作是我国现代职业教育的基本制度。坚持校企合作、工学结合，强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。《教育部关于全面提高高等职业教育教学质量的若干意见》第六条规定，“校企合作，加强实训、实习基地建设，加强实训、实习基地建设是高等职业院校改善办学条件、彰显办学特色、提高教学质量的重点。高等职业院校要按照教育规律和市场规则，本着建设主体多元化的原则，多渠道、多形式筹措资金；要紧密联系行业企业，厂校合作，不断改善实训、实习基地条件。要积极探索校内生产性实训基地建设的校企组合新模式，由学校提供场地和管理，企业提供设备、技术和师资支持，以企业
为主组织实训；加强和推进校外顶岗实习力度，使校内生产性实训、校外顶岗实习比例逐步加大，提高学生的实际动手能力。要充分利用现代信息技术，开发虚拟工厂、虚拟车间、虚拟工艺、虚拟实验。 “十一五”期间，国家将在重点专业领域选择市场需求大、机制灵活、效益突出的实训基地进行支持与建设，形成一批教育改革力度大、装备水平高、优质资源共享的高水平高等职业教育校内生产性实训基地。”
《中华人民共和国民办教育促进法》第十二条规定，“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”
根据上述规定，本所律师认为，德行天下已经依法取得营业执照，不属于“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校”。德行天下与高校开展的校企合作，是以学校为主导，公司免费为学生提供实践实训场所，并未参与联合办学。因此无需取得相关办学资质、不需要经教育部门等相关部门审批。公司参与的校企合作的对象为在校生，通过一段时间的专业培训，待学生毕业后可优先选择到公司就业，签订劳动合同，实现学生毕业即就业，解决公司招工难问题，实现双赢，不存在学员实习的情形。公司不向学生和学院收取任何费用，不存在公司为学员的承担费用及非法用工的情形。公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
二、“2、未取得发行许可证的《至善之道》（第 12 集、第 13 集）、
《护生与放生》、《百喻故事》已经取得音像出版版号。请公司披露对应的版号。请主办券商、律师核查并发表明确意见：未取得发行许可证的作品是否存在《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》要求不予发放发行许可证的情形。”
回复：
本所律师通过《至善之道》（第 12 集、第 13 集）、《护生与放生》、
《百喻故事》的音像出版版号、光盘及相关法律法规规定，对上述问题进行核查。
《百喻故事》音像出版版号：ISRC CN-A08-10-0016-0/V.G
《至善之道》音像出版版号：ISRC CN-A03-09-338-00/V.J9
《 护 生 与 放 生 百 喻 故 事 合 辑 》 音 像 出 版 版 号 ： ISRC CN-A08-08-0034-0/V.G
根据 2009 年 3 月 23 日北京市广播电视局下达给公司关于《至
善之道》的审批意见回复文件。《至善之道》（总共 13 集）中的两集中的部分内容含有封建迷信，需要根据北京市广播电视局的意见修改后再报再审。公司接到审批意见后，考虑到当时处于初创时期，经北京市广电局审批，《至善之道》（总共 13 集）中的 11 集可以快速取得发行许可证，剩余两集由于部分内容未通过北京市广播电视局的审批，如若需要取得剩余两集的发行许可需要公司耗费较多的人力、物力、财力和时间，为了节省费用和尽快取得发行许可证加快资金回笼，针对未通过北京市广电局审批的两集《至善之道》，公司放弃对其内容的修改，迄今未取得上述两集的发行许可证。
2009 年 4 月 3 日，公司取得《至善之道》11 集的发行许可，北京市广播电视局同意《至善之道》（1-11 集）在全国范围内发行。
2009 年，公司将《至善之道》（13 集）的内容交付给北京北影录音录像公司，合作出版社在出版之前，将全部内容送北京市新闻
出版总署审核，经北京市新闻出版总署审核后，《至善之道》（13 集）取得音像制品出版版号“ISRC CN-A03-09-338-00/V.J9”。
公司虽然没有为《至善之道》的剩余两集取得发行许可证，但是公司从未将上述两集《至善之道》与电视台签订过发行合同。报告期内，公司与益阳市广播电视台达成合作协议，公司授权益阳市广播电视台播出取得发行许可证的《至善之道》（11 集）内容，除此以外，报告期内公司未与其他电视台签订《至善之道》的授权播映协议，公司经营合法合规。公司已经取得北京市新闻出版广电局开具的合规证明。
《护生与放生》、《百喻故事》属于动画小短片，公司在制作之初就拟通过音像出版的方式传播《护生与放生》、《百喻故事》。公司亦从未向北京市广电局送审《护生与放生》、《百喻故事》为其申请发行许可证。
《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》第二条的规定，“根据《广播电视管理条例》、《电影管理条例》、《电视剧审查管理规定》等法规、规章，有下列情况之一的国产电视动画片，不予发放《国产电视动画片发行许可证》：
“1、反对宪法确定的基本原则的；
2、危害国家的统一、主权和领土完整的；
3、泄露国家秘密，危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；
4、煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者不尊重民族风俗、习惯的；
5、宣扬邪教、迷信的；
6、扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；
7、宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的；
8、诽谤或者侮辱他人，侵害他人合法权益的；
9、危害社会公德或者民族优秀文化传统的；
10、由未取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作的；
11、未经国产电视动画片题材规划立项批准的；
12、有法律、行政法规和国家规定禁止的其它内容的。”
《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》第四条的规定，“从 2005 年 7 月 1 日起，各级电视播出机构播出的国产电视动画片，一律需在该片每集首尾分别标明《国产电视动画片发行许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》编号。在此前已经播出过的国产电视动画片，如需在 2005 年 7 月 1 日以后重新播出，均需重新办理报审并取得《国产电视动画片发行许可证》后方可重播。2005 年 7 月 1 日开始，全国所有电视播出机构一律不得播放未取得《国产电视动画片发行许可证》的国产电视动画片。”
公司仅为《护生与放生》、《百喻故事》申请并取得音像出版版号，从未向北京市广电局申请《护生与放生》、《百喻故事》的发行许可证，北京市广电局是管理核发公司作品发行许可证的审批机构，公司一切作品是否存在《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》要求不予发放发行许可证的情形，需以北京广电局的审批意见为准。
由于公司目前未将《护生与放生》、《百喻故事》送审，故公司未能提供北京市广电局的相关审批意见，公司承诺，未来如若送审
《护生与放生》、《百喻故事》会及时披露相应的送审结果。
公司的作品《护生与放生》、《百喻故事》未向北京市广电局申请发行许可证，仅取得音像出版版号，公司未就《护生与放生》、《百喻故事》与电视台签订过任何发行合同，公司已经取得北京市新闻出版广电局开具的合规证明，公司经营合法合规。
本所律师认为，根据 2009 年北京市广电局的批复意见，未取得发行许可证的两集《至善之道》存在《国家广播电影电视总局关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》要求不予发放发行许可证的情形。截至本法律意见书出具之日，《护生与放生》、《百喻故事》未曾向北京市广电局申请发行许可证，公司承诺未来如若将其送审，会及时披露相关审批情况。
三、“3、请主办券商、律师核查并发表明确意见：为公司提供动画片中后期制作服务的供应商是否需要取得广播电视节目制作经营许可证。”
回复：
本所律师通过交易合同、《广播电视节目制作经营管理规定》等法律法规规定，对上述问题进行了核查。
《广播电视节目制作经营管理规定》第二条规定，“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为。”
根据上述规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为，需要取得广播电视节目制作经营许可证，为公司提供动画片中后期制作服务的供应商不属于广播电视节目制作经营机构，其未从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为。
为公司提供动画中期制作服务的部分供应商所提供的设计加工服务属于动画项目的一个环节，根据国家工商行政管理局企业经营范围登记管理规定，供应商按经营范围中的登记事项进行经营活动。
公司委托供应商设计加工制作，供应商不是出品方，不拥有动画片版权，不进行节目版权交易等经营活动。
本所律师认为，公司已经依法取得广播电视节目制作经营许可证。为公司提供动画片中后期制作服务的供应商不是公司委外加工动画项目的出品方，不拥有动画片版权，仅仅向公司提供外包服务，不进行此动画片的版权交易等经营活动，不需要取得广播电视节目制作经营许可证。
四、“4、报告期内公司有将部分动漫作品销售给香港、台湾的客户。请主办券商、律师核查并发表明确意见：上述业务的合法合规性。”
回复：
本所律师通过工商档案、交易合同、《动画片发行许可证》及相关文件，对上述问题进行了核查。
公司的经营范围：文艺创作；电脑动画设计；软件开发；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售文化用品；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；工艺美术设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广播电视节目制作；出版物批发；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》的规定，鼓励创造具有中国风格和国际影响的动漫形象和动漫品牌，占领国内主流市场，积极开拓国际市场，使我国动漫产业跻身世界动漫强国行列。
实施国产动漫振兴工程，提高原创动漫产品质量，增强动漫艺术、技术创新能力和市场营销能力，形成创作、生产和销售环环相扣的产业链。积极发展网络动漫、手机动漫等新兴业态。鼓励发展面向国际市场的动漫服务外包。
2016 年公司荣获国家文化部、商务部等部委认定的文化出口重点企业。
根据现有法律法规规定，版权出口尚未要求履行相关行政审批手续。公司为《中华美德故事》（第二季、第三季）合法著作权人。公司依法开展《中华美德故事》（第二季、第三季）在境内外的版权授权。
2015 年 9 月 1 日，香港佛陀教育协会有限公司向公司签发购买
《中华美德故事》（第三季）（《德行天下之寿昌千里寻母记（6 集）》）的数据版权（无光盘实物载体）之验收单 2015 年 9 月 1 日，台湾的社团法人中华华藏净宗学会向公司签发购买《中华美德故事》（第二季）（《德行天下之中华德育故事（36 集）》）的数据版权（无光盘实物载体）之验收单。
截至本法律意见书出具之日，公司之《中华美德故事》（第三季）
《德行天下之寿昌千里寻母记（6 集）》及《中华美德故事》（第二季 36 集）《德行天下之中华德育故事（36 集）》动漫作品已经依法取得发行许可证。本所律师认为，公司已经取得主管部门出具的合法合规证明，公司将其销售给香港、台湾的客户合法合规。
除上述问题外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
xxxxxxxxxx xxxxxxx（x）
00