編纂]後，關關連人士與我們之間的下列交易將構成上市規則第十四A章下的持續關連交易。

[編纂]後，關關連人士與我們之間的下列交易將構成上市規則第十四A章下的持續關連交易。

A. 持續關連交易

不獲豁免持續關連交易

我們於下文載列本集團持續關連交易概要，該等交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

合約安排

我們已向聯交所遞交豁免申請而聯交所已批准，只要我們的股份於聯交所[編纂]，豁免我們(i)就合約安排項下的交易嚴格遵守上市規則第十四A章下的公告及獨立股東批准規定；(ii)就合約安排項下的交易設定年度上限；及(iii)將合約安排期限固定為三年或之下，惟須符合若干條件。倘合約安排的任何條款經修改或我們與任何關連人士於未來訂立新協議，則我們須遵守上市規則第十四A章的相關規定以及另行向聯交所獲取豁免。

合約安排的背景

如本文件「合約安排」一節所披露，由於中國對外資擁有權設有監管限制，故我們透過北京樂享及其附屬公司（即我們的綜合聯屬實體）進行大部分業務。外商獨資企業、北京樂享及登記股東訂立的合約安排讓我們(i)根據獨家管理諮詢服務協議就外商獨資企業向綜合聯屬實體提供的服務收取綜合聯屬實體絕大部分的經濟利益；(ii)對綜合聯屬實體行使有效控制，以進行相關業務；及(iii)持有獨家購買權，以購買綜合聯屬實體所有或任何部分股權及╱ 或綜合聯屬實體的資產或任何資產權益。

合約安排下擬進行的交易為本集團的持續關連交易，並須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及獨立股東批准規定。

交易的主要條款

合約安排由以下協議組成：獨家管理諮詢服務協議、獨家購買權協議、股權質押協議、股東權利委託協議及各個人登記股東的配偶簽署的配偶同意書（如適用）。有關合約安排條款的詳情，請參閱本文件「合約安排」一節。

上市規則的涵義

就合約安排相關交易而言，根據上市規則計算的最高適用百分比率（溢利比率除外）預期為5%以上。因此，該等交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

倘日後上市規則的任何修訂對本節所述的持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更為嚴格的規定，則我們將立即採取措施確保於合理時間內遵守該等新的規定。

申請豁免的原因及董事對持續關連交易的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要；及(ii)合約安排乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或就本集團而言更有利的條款訂立，屬公平合理或對本集團有利並符合股東的整體利益。故此，根據上市規則第十四A章，儘管合約安排下擬進行的交易技術上構成持續關連交易，但董事認為，鑒於就合約安排下的關連交易規則而言本集團情況特別，倘所有合約安排下擬進行的交易均須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定（包括（其中包括）公告及獨立股東批准），則此舉將過於繁瑣及不切實際，並會對本公司帶來不必要的行政成本。

豁免的申請及條件

就合約安排而言，我們已根據上市規則第14A.102及14A.105條向聯交所申請〔而聯交所已批准〕，只要我們的股份於聯交所[編纂]，豁免我們(i)就合約安排下的交易嚴格遵守上市規則第十四A章下的公告及獨立股東批准規定；(ii)就合約安排項下的交易設定年度上限；及(iii)將合約安排期限固定為三年或以下，惟須符合以下條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得更改

未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排的任何協議條款作出任何更改。

(b) 未經獨立股東批准不得更改

除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對構成合約安排的任何協議條款作出任何更改。任何更改一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章毋須再另作公告或尋求獨立股東批准，除非及直至本公司擬作進一步更改。然而，就合約安排在本公司年報作定期報告的規定（如下文(e)段所載）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續讓本集團可通過以下途徑收取綜合聯屬實體的經濟利益： (i)本集團（倘及當適用中國法律允許時）收購綜合聯屬實體股權及╱ 或資產的潛在權利；(ii)將北京樂享經抵銷上年虧損（如有）及法定公積金（如適用）的絕大部分綜合稅後溢利總額轉歸我們的業務結構（以致毋須對根據獨家獨家管理諮詢服務協議應付外商獨資企業的服務費金額設定年度上限）；及(iii)我們對綜合聯屬實體管理及營運的控制權，以及對其所有投票權的實際控制權。

(d) 重續及複製

鑒於合約安排已對本公司及我們的直接控股附屬公司（作為一方）與綜合聯屬實體（作為另一方）之間的關係制定可接受框架，於現有安排到期後，或對於本集團認為可提供業務便利時可能有意成立並從事與本集團相同業務的任何現有或新成立的外商獨資企業或營運公司（包括分公司），該框架可按照與本文件「合約安排」一節所述大致相同的條款及條件重續及╱ 或複製，而毋須取得股東批准。然而，本集團因業務便利理由可能成立並從事與本集團相同業務的任何現有或新成立的外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主

要股東，將於重續及╱ 或重複應用合約安排後被視為本集團關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。此項條件須符合相關中國法律、法規及批文。

(e) 持續報告及批准

我們將以下述方式持續披露有關合約安排的詳情：

(i) 於各財政期間訂立的合約安排將遵照上市規則相關條文於我們的年報及賬目內披露。

(ii) 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，在我們相關年度的年報及賬目中確認：(i)該年度進行的交易乃遵照合約安排的相關條文訂立；(ii)綜合聯屬實體並未向其股權持有人作出其後並無另行出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；及(iii)本集團與綜合聯屬實體根據上文 (d)段於相關財政期間訂立、重續或複製的任何新合約對本集團而言屬公平合理或有利，且符合本公司及其股東的整體利益。

(iii) 我們的核數師將根據合約安排每年對已進行交易執行審閱程序，並將向董事呈交函件及向聯交所呈交副本，當中確認根據合約安排進行的有關交易已獲董事批准，且綜合聯屬實體並無向其股權持有人作出其後並無另行出讓或轉讓予本集團的任何股息或其他分派。

(iv) 就上市規則第十四A章而言，尤其是按「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，且綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等的聯繫人將被視為本公司的「關連人士」。故此，該等關連人士與本集團（就此而言包括我們的綜合聯屬實體）之間的交易（根據合約安排訂立者除外）須符合上市規則第十四A章的規定。

(v) 北京樂享進一步承諾，只要股份在聯交所[編纂]，北京樂享將容許本集團管理層及我們的核數師查閱其全部相關記錄，以便我們的核數師就關連交易執行程序。

(vi) 此外， 我們已根據上市規則第14A.102及14A.105條向聯交所申請，而聯交所已批准，只要股份於聯交所[編纂]，豁免嚴格遵守下列規定：(i)上市規則第14A.105條有關綜合聯屬實體與本集團任何成員公司將予訂立的任何新交易、合約及協議或重續現有交易、合約及協議（「該等新集團內公司間協議」及各為「新集團內公司間協議」）項下擬進行交易的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)根據上市規則第 14A.53條為任何該等新集團內公司間協議項下擬進行的交易設定年度上限的規定；及(iii)根據上市規則第14A.52條將新集團內公司間協議的期限固定為三年或以下的規定，但前提條件為合約安排存續，以及綜合聯屬實體將繼續被視為本公司的附屬公司，但同時，綜合聯屬實體及其聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士（就此而言，不包括綜合聯屬實體），而該等關連人士與本集團（就此而言，包括綜合聯屬實體）之間的交易，除合約安排下的交易外，須符合上市規則第十四A章的規定。我們將遵守上市規則的適用規定，而如該等持續關連交易有任何變動，將立即知會聯交所。

B. 董事的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為合約安排及其項下擬進行交易對本集團的法律架構及業務經營至關重要，並已經及將於本集團的日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

故此，儘管合約安排及任何新集團內公司間協議下擬進行的交易在技術上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，但董事（包括獨立非執行董事）認為，鑒於就合約安排下的關連交易規則而言本集團情況特別，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第

十四A章所載規定（包括（其中包括）公告、通函及獨立股東批准規定），則此舉將過於繁瑣及不切實際，並會對本公司帶來不必要的行政成本。

C. 聯席保薦人的確認

根據本公司提供的文件和數據以及聯席保薦人參與盡職調查的情況和與本公司管理層的討論，聯席保薦人認為，(i)合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要；(ii)以上所載的持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。為確保(i)外商獨資企業能有效控制綜合聯屬實體的財務及營運政策；(ii)外商獨資企業可取得綜合聯屬實體營運產生的經濟利益；及(iii)能夠持續防止綜合聯屬實體資產及價值的任何潛在流失，相關合約安排為期超過三年屬合理正常業務慣例。