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北京德恒律师事务所
关于广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见
德恒 06F20210687-05 号
致：广东溢xx生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢xx生物科技股份有限公司（以下简称“溢xx”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产出售项目的专项法律顾问。就本次出售事宜，本所已于 2022 年 1月出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售的法律意见》及相关专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次出售的实施情况出具本法律意见。
本法律意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在本次出售法律意见及相关专项核查意见中的含义相同。本所在本次出售法律意见及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见。
本法律意见仅供溢xx为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次出售的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易概况
根据公司提供的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议文件以及《股权转让协议》《重大资产出售报告书》等相关法律文件，本次交易溢xx以现金出售其所持新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，交易内容的概况如下：
1. 公司分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、x创制药及xx招出售持有的全部新合新 74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对公司的债务及利息、购买科益新的 100%股权，以及偿还科益新对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对公司债务及利息全部清偿完毕；其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
2. 公司向新合新出售持有的科益新 100%的股权，同时由科益新偿还对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
3. 公司向交易对方晟创制药出售持有的利华制药 100%股权，同时由利华制药清偿对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易的完成及利华制药交易的完成是以新合新交易完成为前提条件。
（二）具体方案
1. 标的资产与交易对方
x次交易的标的资产为新合新 74.8057%的股权、利华制药 100%的股权、科益新 100%的股权，交易对方等具体情况如下：
序号 | 标的资产名称 | 交易类型 | 转让方/标的公司 | 交易对方 |
1 | 新合新交易 | 股权转让 | 溢xx | 醇投实业 |
沅澧投资 | ||||
嘉山投资 | ||||
昂利康 | ||||
xxx | ||||
x创制药 | ||||
xx招 | ||||
2 | 科益新交易 | 股权转让 | 溢xx | 新合新 |
3 | 利华制药交易 | 股权转让 | xxx | x创制药 |
2. 交易方式
上市公司以现金方式向交易对方出售持有的标的资产。
3. 本次交易标的资产评估作价情况及定价方式
x次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，新合新股东全部权益价值为 109,846.02 万元，经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有新合新 74.8057%股权的交易总价为 82,238.00 万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，科益新的评估值为 5,010.28 万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有科益新 100%股权的交易总价为 5,000.00 万元。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正
信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，利华制药的评估值为 43,049.21 万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有利华制药 100%股权的交易总价为 43,049.00 万元。
4. 交易对价及支付
x次交易采用现金方式。本次重组交易对价明细及支付安排如下：
序号 | 出售标的 | 交易对方 | 出售股权 比例 | 交易对价 （万元） | 支付安排 |
醇投实业 （乙方一） | 4.7647% | 5,238.00 | 在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方一、乙方四、乙方五、乙方六及乙方七应将股权转让款的 20%作为订金支付给甲方；在本协议生效之日起十（10） 个工作日内，乙方二、乙方三应 | ||
沅澧投资 （乙方二） | 10.9155% | 12,000.00 | |||
嘉山投资 （乙方三） | 10.9155% | 12,000.00 | |||
1 | xxx | xxx （xxx） | 18.1925% | 20,000.00 | 将股权转款的 20%作为订金支付给甲方，同时乙方应将股权转让 |
晟创制药 （乙方五） | 7.2770% | 8,000.00 | 款的 80%支付至以甲方名义开设的共管账户（由甲方与乙方二、 | ||
朱国良 （乙方六） | 18.1925% | 20,000.00 | xxx共管），在本次股权转让 办理完毕工商变更登记后 3 个工 | ||
xx招 （乙方七） | 4.5481% | 5,000.00 | 作日内从共管账户将股权转让款 付至甲方指定账户，乙方已支付 | ||
合计 | 74.8057% | 82,238.00 | 的订金转为股权转让款。 | ||
2 | 科益新 | 新合新 | 100.00% | 5,000.00 | 在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，新合新将股权转让款的 20%作为支付给溢xx（甲方）、将股权转让款的 80%支付至以甲方名义开立的共管账户 （由甲方和沅澧投资、xxx共管），在科益新股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩余股权转让款付 至甲方指定账户。 |
3 | 利华制药 | 晟创制药 | 100.00% | 43,049.00 | 在本协议签署之日起十（10）个工作日内，x创制药（乙方）将股权转让款的 20%作为订金支付给溢xx（甲方）；在本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方将股权转让款的 80%支付至 以甲方名义开立的并由甲乙双方 |
共管的共管账户，在本次股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将股权转让款付至甲方指定账户，乙方已支 付的订金转为股权转让款。 |
5. 过渡期间损益
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
6. 交割安排
（1）新合新交割安排
根据新合新股权转让协议的约定，交割安排如下：
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 交易对方（乙方）已根据本协议约定支付订金至溢xx（甲方）指定账户，及将股权转让款支付至共管账户；
C. 新合新已根据新合新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
②标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由新合新和溢xx负责办理，交易对方予以配合。
（2）科益新交割安排
根据科益新股权转让协议的约定，交割安排如下：
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 新合新（乙方）已根据本协议约定支付全部股权转让款至共管账户；
C. 科益新已根据科益新债务清偿协议的约定向溢利多（甲方）及共管账户支付债务清偿款。
②标的资产交割
A. 标的资产的交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由甲方及目标公司 负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
（3）利华制药交割安排
根据利华制药股权转让协议的约定，交割安排如下：
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. x创制药（乙方）已根据本协议约定支付订金至溢xx（甲方）指定账户及将股权转让款支付至共管账户；
C. 利华制药已根据债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
②标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由利华制药和甲方负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
C. 甲方应将或促使公司将附件二所列示的交割日应交付的全部文件原件、物品交付给乙方审核及查验，乙方应于当日签署接收单交付给甲方。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司签署本次重大资产出售相关附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计报告、评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于公司重大资产出售完成后新增对外担保的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
及其他相关议案。
上市公司独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。
2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司签署本次重大资产出售相关附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计报告、评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施及承诺的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于公司重大资产出售完成后新增对外担保的议案》及其他相关议案。
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司签署本次重大资产出售
相关附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计报告、评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于公司重大资产出售完成后新增对外担保的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》及其他相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实施条件。
（二）交易对方的批准和授权
经核查，本次交易对方就参与本次交易事项已履行了必要的内部决策程序及国资审批，具体情况如下：
（1）交易对方醇投实业、x创制药已就其参与本次交易事项于 2022 年 1 月
28 日获得其股东会审议通过或唯一股东作出股东决定；
（2）交易对方xxxx就其参与本次交易事项于 2022 年 1 月 28 日获得其董事会决策审议通过并公告；
（3）交易对方沅澧投资已就其参与本次交易事项于 2022 年 4 月 2 日获得湖南财鑫投资控股集团有限公司出具的《关于同意常德沅澧产业投资控股有限公司投资参股湖南新合新生物医药有限公司的批复》，该批复载明：经财鑫集团党委会及投委会审议，报市财局党组会及市政府常务会研究通过，同意沅澧投资参与本次交易。
（4）交易对方嘉山投资已就其参与本次交易事项于 2022 年 4 月 12 日获得津市市国有资产经营管理中心出具的《关于同意津市嘉山产业发展投资有限公司投
资参股湖南新合新生物医药有限公司的批复》，该批复载明：根据津市市 2022
年第 1 次国资委委员会会议精神，同意嘉山投资参与本次交易。
（三）标的公司的批准和授权
根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次重大资产出售已
取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次重大资产出售具备实施条件。
三、本次交易标的资产的出售实施情况
（一）本次交易价款支付情况
截至本法律意见出具之日，新合新、科益新、利华制药股权转让款均已全部支付至溢xx账户和共管账户，新合新增资款也全部增资到位，新合新、科益新对上市公司债务的本金及利息也全部支付至溢xx账户和共管账户，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 | 新合新 | 科益新 | x华制药 | |||
金额 | 支付情况 | 金额 | 支付情况 | 金额 | 支付情况 | |
股权转让款-20%定金 | 16,447.60 | 已支付至溢x x账户 | 1,000.00 | 已支付至溢 xx账户 | 8,609.80 | 已支付至溢 xx账户 |
股权转让款-80%尾款 | 65,790.40 | 已支付至共管 账户 | 4,000.00 | 已支付至共 管账户 | 34,439.20 | 已支付至共 管账户 |
股权转让款合计 | 82,238.00 | 已支付 | 5,000.00 | 已支付 | 43,049.00 | 已支付 |
增资款 | 49,400.00 | 已支付 | - | - | - | - |
债务清偿款-20% | 2,101.15 | 已支付至溢x x账户 | 6,263.27 | 已支付至溢 xx账户 | 2,067.51 | 已支付至溢 xx账户 |
债务清偿款-80% | 8,404.60 | 已支付至共管 账户 | 25,053.06 | 已支付至共 管账户 | 8,270.03 | 已支付至共 管账户 |
债务清偿款合计 | 10,505.75 | 已支付至溢xx账户和 共管账户 | 31,316.33 | 已支付至溢xx账户和 共管账户 | 10,337.54 | 已支付至溢xx账户和 共管账户 |
（二）标的资产的过户情况
根据津市市市场监督管理局向新合新、科益新分别出具的《登记通知书》（（津市）登字[2022]第 969 号、（津市）登字[2022]第 970 号），安阳市市场监督管理
局于 2022 年 4 月 24 日向利华制药核发的《营业执照》，以及查询国家企业信用
信息公示系统的信息，截至本法律意见出具之日，上市公司持有新合新 74.8057%的股权、利华制药 100%的股权、科益新 100%的股权分别过户至交易对方名下，办理完毕本次标的资产过户的工商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易对方已支付全额交易对价以及标的公司已支付全额的债务清偿款，标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
x次交易涉及的主要协议有《新合新股权转让协议》《新合新债务清偿协议》
《科益新股权转让协议》《科益新债务清偿协议》《利华制药股权转让协议》《利华制药债务清偿协议》，截至本法律意见出具之日，上述协议均已经生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
x次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，上市公司与交易对方就本次重大资产出售签署的承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据溢xx发布的相关公告、上市公司提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在实质差异。
六、董事、监事及高级管理人员调整情况
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。截至本法律意见出具之日，除上市公司原向标的公司委派的董事、监事、高级管理人员存在调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况，具体如下：
（1）新合新董事、监事及高级管理人员调整
新合新原股东作出股东会决议，同意免去新合新原所有董事、监事的职务，前述职务的接替人员均由新合新的全体股东重新选举。
（2）科益新董事、监事及高级管理人员调整
科益新原股东作出股东决定免去由xxx执行董事职务，免去x著监事职务。前述职务的接替人员均由新股东新合新委派。
（3）利华制药董事、监事及高级管理人员调整
x华制药原股东作出股东决定免去由xxx执行董事职务，免去xxx监事职务；同意xxx辞去总经理职务，并不再担任法定代表人。前述职务的接替人员均由新股东晟创制药委派。
除上述人员调整外，本次交易期间，上市公司不存在其他相关人员调整的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
七、资金占用和关联担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在上述标的公司的交割手续办理完毕后，尚有如下后续事项：
（一）本次交易各方尚需按照《股权转让》等协议的约定，履行相关义务并承担相应责任；
（二）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（三）本次交易过程中，相关方签署了股权转让协议并出具了相关承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本所律师认为，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（二） 截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；
（三） 本次交易对方已支付全额交易对价以及标的公司已支付全额的债务清偿款；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；
（四） 本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五） 截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在实质差异；
（六） 截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
（七） 在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人： |
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承办律师： |
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承办律师： |
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年 月 日