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中牧实业股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司关联交易行为，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本办法。

第二条 公司对于与关联方发生的关联交易，按本办法的相关规定履行审批程序并如实披露。

第三条 公司应防止实际控制人、控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 公司关联交易应遵循诚实信用和“公开、公平、公允”的原

则。

第五条 公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露由公司董

事会秘书负责管理，董事会办公室协助办理有关具体事项。第六条 公司控股企业应参照本办法制定相关规定。

第二章 关联交易和关联人

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售；

(十五) 在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

第十条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人

员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第九条或者第十一条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十一条规定的情形之

一。

第三章 实际控制人、控股股东及其关联方资金往来

第十三条 公司与实际控制人、控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应防止其占用公司的资金。

第十四条 公司不得为实际控制人、控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和支出。

第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给实际控制人、控股股东及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借本单位的资金给实际控制人、控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托实际控制人、控股股东及其关联方进行投资活动；

（四）为实际控制人、控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代实际控制人、控股股东及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十六条 公司监事会应将关联方资金占用问题作为日常监督事项长期关注，监事会可不定期聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进行专项审计。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司总经理办公会有权判断并实施的交易为：

（一）与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不含）的关联交易；

（二）与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产 0.5％以下金额的关联交易；

达到以上标准的关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理办公会，由总经理办公会审查批准后实施。

第十八条 公司董事会有权判断并实施的交易为：

（一）与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元（含 30 万元）的关联交易；

（二）与关联法人发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上不足 5％的关联交易；

（三）虽属总经理办公会有权判断实施的关联交易，但董事会、独立董事或者监事会认为应当提交董事会审议的关联交易；

（四）对本公司有重大影响的非对价关联交易。

达到以上标准的关联交易由公司总经理办公会审议同意后，将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会非关联董事过半数表决同意后实施。

第十九条 由公司股东大会审议并授权董事会实施的关联交易为：

（一）与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的关联交易；

（二）虽属总经理办公会、董事会有权判断实施的关联交易，但独立董事或者监事会认为应当提交股东大会审议的关联交易；

（三）对公司可能造成重大影响的关联交易。

达到以上标准的关联交易应经公司总经理办公会、董事会审议同意后，提交股东大会审议通过后实施。属于本条第二项的关联交易，应聘请具有证券、期货执业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审议。

公司与同一关联人发生交易在年度内累计发生额达到以上标准的，应按照以上规定履行审批程序，但已经履行过审议程序的不再纳入相关累计范围。

第五章 关联交易的审批和披露

第二十条 公司对关联交易实行即时报和月报结合制。财务中心、采购与出口部、投资发展部等相关部门及公司控股企业应指派专人负责即时报送和每月汇总报送关联交易情况。其中单笔金额高于 300 万元（含 300

万元）的，即时报送；单笔金额不足 300 万元的，可汇总月报上月关联交易情况（报送格式见附件）。上报的情况必须真实、准确、完整。关联交易情况由公司董事会办公室汇总，对于达到或累计达到披露标准的及时上报董事会秘书或董事会，按照相关程序审批后予以披露。各相关部门和企业须将报送人员名单报公司董事会办公室备案。

公司及公司控股企业拟与关联方发生关联交易，应按如下程序进行审

批：

1、对拟发生的关联交易，由公司职能部门或控股公司向公司提交关联交易书面申请，并附送相关资料，包括但不限于以下内容：

（1）拟签的协议(或意向书)及附件；

（2）交易各方的关联关系及关联人情况；

（3）交易及其目的的具体说明；

（4）交易的标的、价格及定价政策等事项；

（5）公司要求的其他事项。

2、公司财务中心、投资发展部、董事会办公室等相关职能部门对关联交易有关资料进行调查审核，并提出意见或建议。

3、公司总经理办公会根据相关职能部门报送的意见及相关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为确需发生且符合本办法规定的关联交易按程序审批；否则应予以否决或要求补充调查。

4、关联交易申请方根据总经理办公会意见、董事会决议或股东大会决议办理关联交易协议签署等相关事项。

第二十一条 董事会对涉及本办法第十八条和第十九条的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前可以聘请中介机构为其判断提供依据。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所有关规定执行并提交相关文件。

第二十五条 公司达到以下标准的关联交易应当披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当及时披露；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；

（三） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但对于本办法第七条第（十一）项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十六条 公司对关联企业（不含公司控、参股公司）预付货款的，由总经理办公会讨论，并报董事会或董事长批准后支付。

第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，分别适用于第二十五条各项规定。

公司出资额达到第二十五条第（三）项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司对关联方投资，应该遵循以下原则：

（一）投资方向

公司对关联方的投资须是符合国家产业政策及公司主业发展方向，有利于公司增加核心竞争力，或解决公司历史遗留问题、以完善公司法人治理结构的投资。

（二）关联方投资项目审批

1、股权投资：如公司欲收购关联方股权，须聘请相关中介机构对该股权进行审计并出具审计报告，按照本办法中的相关规定履行审批程序。

2、资产投资：除股权投资外，如公司拟收购关联方资产，须聘请相关中介机构对该资产进行审计、评估并出具评估报告、审计报告，并按照本办法中的相关规定履行审批程序。

（三）关联方投资过程中的监控

公司对关联方投资，应以公平、公正、公开为原则，及时向全体股东披露所有信息，杜绝内幕交易。公司监事会、独立董事可对关联交易过程中发现的问题进行质询，并可聘请中介机构对该交易是否公允进行评价。

第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十五条规定标准的，分别适用第二十五条各项的规定。

已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类

别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十五条各项的规定。

已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。

公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所所认定的其他交易。

第六章 违反本办法的相关责任

第三十四条 如公司违反本办法规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低。相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十五条 公司如违反本办法的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后两天内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，应依法追究法律责任。

第七章 附则

第三十七条 x办法受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件约束，若有冲突，应以中国法律、法规和相关规范性文件为准。

第三十八条 x办法未列明事宜，遵照中国法律、法规、相关规范性文件以及本公司章程执行。

第三十九条 x办法由公司董事会制订、修改，经董事会审议通过后生效。

第四十条 x办法由公司董事会负责解释。