建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高 附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（0731.HK）与建发股份投资的四川永丰浆纸股份有限公司均拥有优质生产线与出众产品研发实力 ，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2022-026

宜宾纸业股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的公告

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 3 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，公司拟以非公开发行股票方式引入厦门建发纸业有限公司

（以下简称“建发纸业”）作为公司的战略投资者。

2022 年 11 月 3 日，公司与建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

一、 引入战略投资者的目的

近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企业进行战略合作。

建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列 2022 年《财富》世界 500 强第 77 位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。本次非公开发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场影响力。

为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入建发纸业作为战略投资者。二、 引入战略投资者的商业合理性

建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：

1、浆纸贸易领域绝对领先

建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易 30 年，在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场，2021 年纸张及纸浆经营总量超 1,100

万吨，营业额突破 500 亿元，在中国贸易流通领域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一。

2、覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力

作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分

散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。

3、丰富的客户群体及销售渠道资源

建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，

并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过 5,000 多家下游客户的销售网络，合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内 300 多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。

4、领先的产品设计与研发实力

建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（0000.XX）与建发股份投资的四川永丰浆纸股份有限公司均拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

因此，公司引入建发纸业作为战略投资者，具备商业合理性。三、 募集资金使用安排

x次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,948.35 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

四、 战略投资者的基本情况 (一) 基本信息

公司名称	厦门建发纸业有限公司
成立时间	2001年3月22日
法定代表人	xx
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信 用代码	91350200705467516G
注册地址	xxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x
注册资本	50,000万元
经营范围	一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

(二) 股权关系及控制关系

建发纸业控股股东为厦门建发股份有限公司，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

厦门建发集团有限公司

45.13%

厦门建发股份有限公司

97.50% 100.00%

厦门星原投资有限公司

95.00% 2.50%

建发（上海）有限公司

5.00%

厦门建发纸业有限公司

(三) 最近三年主要业务情况

建发纸业是世界 500 强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案。

(四) 最近一年简要财务数据

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产	1,139,385.93
净资产	207,795.49
营业收入	5,700,985.92
净利润	51,965.21

注： 以上财务数据已经审计。

五、 附生效条件的战略合作协议的主要内容 (一) 协议主体及签订时间

甲方：宜宾纸业股份有限公司

乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2022 年 11 月 3 日 (二) 合作优势及协同效应

1. 充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案

建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

2. 全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌

宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。

对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。

3. 丰富完善产品矩阵，迭代创新生产技术

随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断 更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产 业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应 不断变化的消费场景所催生出的新需求。

此外，建发纸业成为公司的战略投资者后，双方有望进一步加强在竹产业链以及竹纤维应用方面的技术合作，从而加快推动技术的迭代创新，拓展竹产业链下游应用空间。双方可考虑开展技术合作，调动双方在该产业上的核心技术资源，共同钻研竹纤维生产加工工艺。

综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

(三) 合作领域及合作方式

双方已建立互信的合作基础，本次战略投资将在以下领域展开合作：

1. 优化整体采购方案

建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

2. 共享销售渠道资源

对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

3. 完善产品设计与研发

公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

(四) 合作目标

为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源

共享、互惠互利、共同发展。 (五) 合作期限

甲、乙双方合作期限为 36 个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。

(六) 股票认购及未来退出安排

乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购合同进行约定。乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。自本次发行结束之日起至股票锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

(七) 战略投资后公司治理

乙方参与认购本次发行的股票后，xxxx将依照法律、法规、规范性文件和甲方《公司章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项，并向甲方提名 1 名非独立董事候选人。

(八) 协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。

（2）出现下列情形之一的，本协议终止：

a.甲、乙双方达成书面协议同意终止协议；

b.因不可抗力导致本次发行无法实施或者协议无法继续履行；

c.本协议是甲方和乙方签署的股份认购合同的基础，两个协议具有同等效力。股份认购合同被依法终止或者解除时，协议同时终止或解除；

d.任何一方违反协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对

其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起 10 日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除协议；

e.双方合作期限届满且不再续约的。

（3）本协议终止后的效力：

a.若发生上述第（2）项第 a.点、第（2）项第 b.点、第（2）项第 e.点约定的终止情形，甲、乙双方互不承担违约责任。

b.若发生上述第（2）项第 c.点、第（2）项第 d.点约定的终止或解除情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。

六、 风险提示

x次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授 权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关 的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司已与战 略投资者建发纸业签署了附生效条件的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见 因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投 资风险。

七、 履行的审议程序 (一) 董事会审议程序

公司于 2022 年 11 月 3 日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于

公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，同意公司与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。

上述议案尚需提交股东大会审议。 (二) 监事会审核意见

监事会认为公司引入建发纸业为战略投资者，有利于利用建发纸业在浆纸供应链、销售渠道及产品设计等方面的优势资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。公司与建发纸业签署的附生效条件的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

八、 备查文件

1、公司第十一届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、公司第十一届监事会第四次会议决议；

5、《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2022 年 11 月 4 日