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關連交易：

出售兩家成都公司之權益

於二零二一年四月二十九日：

(1) 嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司，統稱為賣方，就出售成都公司 I 之全部權益與買方（深圳市花樣年地產集團有限公司）訂立第一項協議，總代價為人民幣 8,896,000 元（約 10,675,200 港元）；及

(2) 嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司，統稱為賣方，就出售成都公司 II 之全部權益與買方訂立第二項協議，總代價為人民幣 38,124,000 元（約 45,748,800港元）。

待該等交易完成時，本集團將不再持有成都公司 I 及成都公司 II 之任何權益，而成都公司 I

及成都公司 II 各自之財務報表將不再併入本集團之財務報表。

嘉里控股附屬公司 A 及嘉里控股附屬公司 B 為嘉里控股之間接全資附屬公司，而嘉里控股為本公司之控股股東。長春附屬公司為長春產業之全資附屬公司，而長春產業為嘉里控股及xxxxx（本公司副主席兼行政總裁）之聯繫人。因此，嘉里控股附屬公司 A、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司為本公司之關連人士，而該等交易構成本公司之關連交易。

由於有關該等交易之其中一項適用百分比率（代價比率）約為 0.1%，而全部適用百分比率均低於 5%，該等交易須遵守上市規則之申報及公告規定，惟可獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

* 僅供識別

緒言

於二零二一年四月二十九日：

(1) 嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司，統稱為賣方，就出售成都公司 I 之全部權益與買方（深圳市花樣年地產集團有限公司）訂立第一項協議，總代價為人民幣 8,896,000 元（約 10,675,200 港元），並按成都公司 I 於完成時之資產淨值（不包括存貨）作調整；及

(2) 嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司，統稱為賣方，就出售成都公司 II 之全部權益與買方訂立第二項協議，總代價為人民幣 38,124,000 元（約 45,748,800 港元），並按成都公司 II 於完成時之資產淨值（不包括存貨）作調整。

於本公告日期：

(1) 成都公司 I 分別由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司擁有 55%、 20%及 25%之權益；及

(2) 成都公司 II 分別由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司擁有 55%、 20%及 25%之權益。

因此，該等交易涉及由本集團出售其於成都公司 I 及成都公司 II 各 55%之權益。待該等交易完成時，本集團將不再持有成都公司 I 及成都公司 II 之任何權益，而成都公司 I 及成都公司 II 各自之財務報表將不再併入本集團之財務報表。

該等協議

日期：二零二一年四月二十九日訂約各方：

第一項協議：嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A、長春附屬公司及買方

第二項協議：嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B、長春附屬公司及買方

將予出售之資產：

根據該等協議將予出售之資產為成都公司 I 及成都公司 II 之全部權益。

代價及付款條款：

第一項協議及第二項協議項下之代價將分別為人民幣 8,896,000 元（約 10,675,200 xx）xxxx 00,000,000 x（x 00,000,000 xx），並按成都公司 I／II 於完成時之資產淨值（不包括存貨）作調整。

第一項協議及第二項協議項下之代價將由買方按以下方式以現金支付，並將由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司按彼等各自於成都公司 I 及成都公司 II 之權益比例分配：—

(a) 購買代價的 50%將於該等協議日期起計 5 個工作日內由買方支付予中間人賬戶；

(b) 購買代價的 30%將於該等協議日期起計 30 個工作日內由買方支付予中間人賬戶；及

經稅務當局評稅後，經扣除賣方就此次出售應付的稅項後之所有代價，將分別支付予嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司。

就買賣成都公司I 及成都公司II 之全部權益之代價乃訂約各方經參考成都公司I 及成都公司II所持有之物業價值，以及於完成時成都公司 I 及成都公司 II 各自的協定管理賬目所示成都公司 I 及成都公司 II 之資產淨值（不包括存貨），經公平磋商後釐定。

交易完成：

在成都公司 I 及成都公司 II 之全部權益分別轉讓予買方並於成都市市場監督管理局辦理登記當天（或訂約各方可能相互同意之較後日期）交易完成。於成都市市場監督管理局完成上述登記後，嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司將分別不再持有成都公司 I 及成都公司 II 之任何權益。

有關訂約各方之資料

嘉里建設附屬公司為本公司之全資附屬公司，並於香港註冊成立之有限公司。其主要從事投資控股及向集團公司提供行政支援服務。

本公司之主要業務為投資控股，而本公司之附屬公司、聯營公司及合營公司之主要業務包括在香港、內地及亞洲太平洋區進行物業開發、投資及管理；在香港擁有酒店，及在內地擁有及經營酒店業務；以及綜合物流及國際貨運。

嘉里控股附屬公司A及嘉里控股附屬公司B為嘉里控股之間接全資附屬公司，均於香港註冊成立之有限公司。嘉里控股附屬公司A及嘉里控股附屬公司B主要從事投資控股。嘉里控股於香港註冊成立，並為Kerry Group Limited的全資附屬公司。嘉里控股為一家投資控股公司，及為本公司、香格里拉（亞洲）有限公司及嘉里物流聯網有限公司（均於香港上市）的主要股東。

長春附屬公司為長春產業之全資附屬公司，並於新加坡註冊成立之有限公司。長春附屬公司主要從事投資控股。長春產業為一家房地產發展商，其資產主要位於新加坡。其資產組合包括住宅、零售及辦公室、服務式公寓及酒店。長春產業亦已成立多間合資企業以參與在中國多個城市之綜合發展。

買方為根據中國法律成立及存續之有限公司，主要從事房地產開發和經營業務。買方為花樣年集團之全資附屬公司。花樣年集團於聯交所主板上市，從事房地產開發和社區服務業務。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

有關成都公司 I 及成都公司 II 之資料

成都公司I 主要從事於中國成都xx技術產業開發區榮華北路 299 號之都城雅頌居一期之物業開發和銷售，現擁有一個未售出住宅單位及 136 個車位。

成都公司 I 在截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度之財務資料如下：

截至十二月三十一日止財政年度
	二零二零年	二零一九年
	人民幣千元未經審核	人民幣千元經審核
收入	884	56,755
除稅前溢利／（虧損）	(9,960)	42,880
除稅後溢利／（虧損）	(131,445)	32,142
資產淨值	5,628	137,072

成都公司 I 於交易完成時之估計資產淨值為人民幣 5,200,000 元（約 6,240,000 港元），乃向嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司支付分紅及減資款後作估計。

成都公司 II 主要從事於中國成都xx技術產業開發區盛治街 600 號之都城雅頌居二期之物業開發和銷售，現擁有 1,059 個未售出的車位。

成都公司 II 在截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度之財務資料如下：

截至十二月三十一日止財政年度
	二零二零年	二零一九年
	人民幣千元未經審核	人民幣千元經審核
收入	2,658	13,642
除稅前溢利／（虧損）	(93,336)	5,966
除稅後溢利／（虧損）	(136,584)	(19,088)
資產淨值	32,173	214,739

成都公司 II 於交易完成時之估計資產淨值為人民幣 32,000,000 元（約 38,400,000 港元），乃向嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司支付分紅及減資款後作估計。

該等交易之理由及好處

成都公司 I 及成都公司 II 主要從事物業開發和銷售業務，現時於xxxxxxxxx擁有一個未售出住宅單位及車位。該等交易可讓本集團變現非核心物業之價值，並可回收資本以實現更高的增長前景／投資。

本集團根據第一項協議及第二項協議將收取之該等交易除稅後所得款項淨額估計將分別為人民幣 4,900,000 元（約 5,880,000 港元）及人民幣 20,900,000 元（約 25,080,000 港元），款項將用作本集團一般營運資金。董事相信，將投資套現可加強本集團之資源配置策略及補充其在策略及經營上的靈活性。

根據本集團將收取之估計代價，本集團從第一項協議及第二項協議項下的該等交易所得的除稅後利潤估計將分別為 6,500,000 港元及 16,500,000 港元。本集團因該等交易所得之實際利潤，須待本集團核數師作最終審計後作實。

第一項協議及第二項協議之條款乃經訂約各方公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，該等交易乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，而第一項協議及第二項協議之條款屬公平合理，符合本集團及股東之整體利益。

上市規則之涵義

本公司副主席兼行政總裁xxxxx及執行董事xxx先生均已申報，彼等各自及各自之聯繫人乃間接擁有嘉里控股已發行股份 5%或以上的權益。彼等已就批准該等交易之相關董事會決議案放棄投票。

釋義

「長春附屬公司」	指	Allgreen Properties (Chengdu) Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立之有限公司，為長春產業之全資附屬公司；
「第一項協議」	指	有關由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司向買方出售成都公司 I 之權益轉讓協議；
「第二項協議」	指	有關由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司向買方出售成都公司 II 之權益轉讓協議；
「該等協議」	指	第一項協議及第二項協議之統稱；
「長春產業」	指	Allgreen Properties Limited 長春產業有限公司，一家於新加坡註冊成立之有限公司；
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「董事會」	指	董事會；
「成都公司 I」	指	嘉里置業（成都）有限公司，一家於中國成立之外商獨資企業，由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A 及長春附屬公司共同擁有，分別持有 55%、20%及 25%之權益；
「成都公司 II」	指	裕豐置業（成都）有限公司，一家於中國成立之外商獨資企業，由嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 B 及長春附屬公司共同擁有，分別持有 55%、20%及 25%之權益；
「本公司」	指	Kerry Properties Limited 嘉里建設有限公司*，一家於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「董事」	指	x公司董事；
* 僅供識別

「花樣年集團」	指	花樣年控股集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「嘉里控股」	指	嘉里控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，於本公告日期為本公司之控股股東；
「嘉里控股附屬公司A」	指	貴天國際有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為嘉里控股之間接全資附屬公司；
「嘉里控股附屬公司B」	指	晉貴有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為嘉里控股之間接全資附屬公司；
「嘉里建設附屬公司」	指	xxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx公司；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「訂約各方」	指	嘉里建設附屬公司、嘉里控股附屬公司 A、嘉里控股附屬公司 B、長春附屬公司及買方，各自亦稱為「訂約方」；
「百分比率」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「中國」	指	中華人民共和國；
「買方」	指	深圳市花樣年地產集團有限公司，一家根據中國法律成立及存續之有限公司；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「該等交易」

指

建議由嘉里建設附屬公司根據第一項協議及第二項協議

各自的條款出售其於成都公司I 及成都公司II 各 55%之權益；及

「%」

指

百分比。

於本公告內，以人民幣列值之金額已按人民幣 1 元=1.2 港元之匯率折算為港元，僅供說明之用。

承董事會命

嘉里建設有限公司

主席

xxx

香港，二零二一年四月二十九日

於本公告日期，本公司之董事為：

執行董事：	xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生
獨立非執行董事：	xxxxx， JP、xxx先生及xxxxx

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