於本公告日期,母公司為本公司的控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。由於物業管理公司為母公司的全資子公司,因此物業管理公司為本公司的關連人士。因此, 物業綜合服務協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公告
持續關連交易 物業綜合服務協議
物業綜合服務協議
茲提述本公司日期為二零二零年十二月三十一日之公告,內容有關(其中包括)前物業綜合服務協議,該協議將於二零二三年十二月三十一日屆滿。由於訂約方基於本公司日常運營需要而擬於二零二三年十二月三十一日後繼續不時進行性質相近的交易,故本公司訂立物業綜合服務協議作為重續協議。
董事會宣佈,於二零二三年十一月六日,本公司與物業管理公司訂立物業綜合服務協議,據此,物業管理公司同意於北京首都機場向本公司提供物業綜合服務,自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止為期三年。
上市規則的涵義
於本公告日期,母公司為本公司的控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。由於物業管理公司為母公司的全資子公司,因此物業管理公司為本公司的關連人士。因此,物業綜合服務協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於有關物業綜合服務協議的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於 5%,因此,物業綜合服務協議項下擬進行的交易均須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。
臨時股東大會
本公司將舉行臨時股東大會,以考慮(其中包括)物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)。
成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問
本公司已成立獨立董事委員會以向獨立股東提供建議,且創富融資已獲委任為獨立財務顧問,以就(i)物業綜合服務協議及其項下擬進行交易的條款(包括年度上限)是否公平合理;(ii)物業綜合服務協議項下擬進行的交易是否按正常或更佳商業條款於本公司日常及一般業務過程中進行,以及是否符合本公司及股東之整體利益;及(iii)如何就物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)進行投票向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
根據上市規則第14A.68(11)條,通函須於刊發本公告後15個營業日內(即於二零二三年十一月二十七日或之前)寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製及落實將予載入通函的若干資料,預期通函將於二零二三年十二月十一日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發通函,則將根據上市規則進一步刊發公告,說明延遲的原因及寄發通函的新預計日期。
物業綜合服務協議
背景
茲提述本公司日期為二零二零年十二月三十一日之公告,內容有關(其中包括)前物業綜合服務協議,該協議將於二零二三年十二月三十一日屆滿。由於訂約方基於本公司日常
運營需要而擬於二零二三年十二月三十一日後繼續不時進行性質相近的交易,故本公司訂立物業綜合服務協議作為重續協議。
董事會宣佈,於二零二三年十一月六日,本公司與物業管理公司訂立物業綜合服務協議,據此,物業管理公司同意於北京首都機場向本公司提供物業綜合服務,自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止為期三年。
物業綜合服務協議的重大條款
日期
二零二三年十一月六日
訂約方
(a) 本公司;及
(b) 物業管理公司
服務
根據物業綜合服務協議,本公司同意委聘物業管理公司在北京首都機場一號航站樓、二號航站樓、三號航站樓、公共區域、飛行區及其他指定區域(包括本公司不時接管的新區域)提供物業綜合服務,包括下列服務:
(i) 於北京首都機場航站樓區域提供清潔、景觀美化及綠化設計、垃圾清理、手推車管理、行李寄存打包及行李托盤管理;
(ii) 公共區域道路的清潔、景觀美化及綠化設計、垃圾清理;
(iii) 停車樓(場)的運營管理、防火控制及清潔;
(iv) 宿舍及辦公室的保安、清潔、景觀美化及綠化設計;及
(v) 本公司要求的其他相關服務。
物業綜合服務協議僅為框架協議。視乎本公司日常運營需要及根據適用的法律及法規(包括但不限於上市規則)及本公司相關採購管理法規及規定,本公司將就提供具體服務與物
業管理公司另行訂立正式服務協議,以明確各訂約方的權利及義務以及詳細條款(包括但不限於相關服務範圍、價格及支付)。倘正式服務協議的條款與物業綜合服務協議有任何抵觸,則以物業綜合服務協議的條款為準。
期限
物業綜合服務協議為期三年,自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止。
物業綜合服務協議項下擬進行的交易須待獨立股東於臨時股東大會上批准後方可作實。
根據物業綜合服務協議,本公司就獲提供物業綜合服務而應付予物業管理公司的服務費將由訂約方根據(i)本公司向物業管理公司就提供物業綜合服務所支付的歷史服務費用; (ii)物業管理公司為完成物業綜合服務協議項下的相關服務而產生的人工成本;(iii)物業管理公司產生的物料及耗材成本以及其採購、安裝、交通及管理的成本;(iv)本公司因本公司不時接管的新區域而要求的其他服務的相關費用;及(v)物業管理公司向本公司提供相關服務的合理利潤率、管理費及相關稅金而釐定。
視乎具體服務的性質,本公司應按月、季度、半年或年度向物業管理公司支付服務費。
歷史交易金額
下表為物業管理公司根據前物業綜合服務協議向本公司提供服務的歷史交易金額:
截至二零二一年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二二年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零二三年 十二月三十一日 止年度 | |
(人民幣元) (經審核) | (人民幣元) (經審核) | (人民幣元) (未經審核) | |
物業管理公司所提供服務的歷史交易金額 | 235,768,000 | 229,580,000 | 254,793,000 (附註1) |
年度上限 | 370,000,000 | 380,000,000 | 390,000,000 |
附註1:由於截至二零二三年十二月三十一日止年度歷史交易金額的經審計數據未可提供,故此數據僅為根據以下各項的總和所估計的數據:(i)截至二零二三年九月三十日止九個月交易金額的未經審計數據約人民幣150,040,000元;及(ii)截至二零二三年十二月三十一日止三個月總交易金額的估計餘下部分,該金額為已協定及載於前物業綜合服務協議項下的相關正式協議,並基於人工成本、物料成本、管理成本、合理利潤率及相關稅費,且根據本公司日期為二零二零年十二月三十一日的公告所披露的前物業綜合服務協議的定價政策而釐定。本公司預期截至二零二三年十二月三十一日止年度的實際交易金額將不會超過其年度上限。
預計截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各年物業綜合服務協議項下擬進行交易的年度上限如下:
(人民幣元) | |
截至二零二四年十二月三十一日止年度 | 280,000,000 |
截至二零二五年十二月三十一日止年度 | 309,000,000 |
截至二零二六年十二月三十一日止年度 | 339,000,000 |
上述年度上限乃根據(i)物業管理公司根據前物業綜合服務協議所提供的服務的歷史交易金額;(ii)本公司日常運營所需的服務範圍及物業服務需求的可能增長;(iii)人工成本的可能增長;(iv)物料成本及管理費的可能增長;及(v)相關稅金而釐定。
本公司相關部門採用以下方式,以評估物業管理公司報價的合理性及公平性:
在審閱及評估物業管理公司就其在北京首都機場提供的物業綜合服務的報價後,本公司認為來自物業管理公司的報價具價格競爭力且不遜於獨立第三方就於北京首都機場提供可比服務提出的報價。
有關定價的內部控制
本公司已實施管理系統,以監察物業綜合服務協議項下交易的定價標準,從而確保該等條款屬一般商業條款。有關系統闡述如下:
1. 於訂立物業綜合服務協議前,本公司相關部門負責收集有關前物業綜合服務協議項下的歷史交易金額及利潤率的資料,並將有關資料與物業管理公司在北京首都機場就提供可比物業服務將向其他獨立服務單位收取的服務費及利潤率以及其他物業管理公司在北京首都機場就提供可比物業服務所收取的服務費進行交叉比對。
2. 於簽訂正式協議及實施物業綜合服務協議項下擬進行的交易前,本公司相關部門的主要職員須於本公司內提交申請,有關申請須由本公司相關部門經理進行初步審閱,再依照本公司內部控制政策,於總經理辦公會議上進行最終審閱。在完成上述內部審閱程序後,正式協議將由董事會審議及批准。
3. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱物業綜合服務協議下擬進行的交易,以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。
4. 本公司核數師將會根據上市規則對物業綜合服務協議下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。
審閱年度上限的內部控制
本公司已實施下列內部控制措施,以確保物業綜合服務協議下擬進行的交易將不會超過年度上限:
1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。
2. 董事會秘書室負責監察該等交易,以確保交易總額不會超過年度上限。
3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限,則本公司相關部門的負責人將獲告知,以便重新估計未來的交易規模,並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。
訂立物業綜合服務協議的理由及益處
物業管理公司多年來從事物業綜合服務,擁有豐富的經驗和充足的勞動力。該公司熟悉北京首都機場對物業服務的特定標準及要求,以保障北京首都機場的日常營運。過去幾年,物業管理公司提供的物業綜合服務幫助本公司近年來在國際機場協會(「國際機場協會」)進行的旅客滿意水平調查(附註2)中於機場環境及洗手間的清潔程度方面名列前茅的重要因素。此外,因物業管理公司所提供的服務於市場中具有相對高的同質性,導致其定價具備較高的公開及透明度,其價格具備充分的競爭力,而且其定價標準與其他市場參與者相比處於中下水平。因此,預期委聘物業管理公司提供物業綜合服務將有利於保障北京首都機場的日常營運及服務質素,以及維持業務營運的持續性,而此有助於減低採購成本及控制服務費,從而達致整體的成本控制。
據上所述,董事(不包括獨立非執行董事,經考慮獨立財務顧問的意見後,其意見將載於通函)認為物業綜合服務協議乃於本公司一般及日常業務過程中按屬公平合理之正常商業條款訂立,且符合本公司及其股東的整體利益。
附註2:國際機場協會是一個國際機場組織,該組織於本公告日期在全球擁有712個會員,1925家機場分佈在171個國家或地區。國際機場協會於全球機場行業進行旅客滿意度調查項目。
本公司主要負責運營北京首都機場。
母公司主要從事為中外航空企業提供地面保障服務,對下屬企業提供經營管理服務;櫃檯場地出租;停車場管理;房屋出租;物業管理;廣告代理服務等業務。母公司的最終實益擁有人為民航局,其為由中國交通運輸部管理的國家政府部門。
物業管理公司主要在北京首都機場航站樓內提供物業管理、人力服務及倉儲服務。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於本公告日期,物業管理公司為母公司的全資子公司。
物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)已獲董事會批准。
於本公告日期,本公司與物業管理公司之間的董事及高級管理層並無重疊。此外,儘管執行董事及非執行董事同時擔任母公司的董事或高級管理層,概無董事在本公司與物業管理公司訂立之物業綜合服務協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益。因此,概無董事在董事會會議上就批准物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)放棄投票。
上市規則的涵義
於本公告日期,母公司為本公司的控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。由於物業管理公司為母公司的全資子公司,因此物業管理公司為本公司的關連人士。因此,物業綜合服務協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於有關物業綜合服務協議的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於5%,因此,物業綜合服務協議項下擬進行的交易均須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。
臨時股東大會
本公司將舉行臨時股東大會,以考慮(其中包括)物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)。
成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問
本公司已成立獨立董事委員會以向獨立股東提供建議,且創富融資已獲委任為獨立財務顧問,以就(i)物業綜合服務協議及其項下擬進行交易的條款(包括年度上限)是否公平合理;(ii)物業綜合服務協議項下擬進行的交易是否按正常或更佳商業條款於本公司日常及一般業務過程中進行,以及是否符合本公司及股東之整體利益;及(iii)如何就物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)進行投票向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
根據上市規則第14A.68(11)條,通函須於刊發本公告後15個營業日內(即於二零二三年十一月二十七日或之前)寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製及落實將予載入通函的若干資料,預期通函將於二零二三年十二月十一日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發通函,則將根據上市規則進一步刊發公告,說明延遲的原因及寄發通函的新預計日期。
釋義
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「北京首都機場」 | 指 | 北京首都國際機場 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「民航局」 | 指 | 中國民用航空局 |
「通函」 | 指 | 一份載有(其中包括)物業綜合服務協議之詳情以及獨立董事委員會及獨立財務顧問意見函件的本公司通函 |
「本公司」 | 指 | 北京首都國際機場股份有限公司,一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司,其H股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「臨時股東大會」 | 指 | 本公司將召開及舉行的臨時股東大會,以批准(其中包括)物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限) |
「前物業綜合服務協議」 | 指 | 本公司與物業管理公司於二零二零年十二月三十一日訂立的物業綜合服務協議,有關詳情於本公司日期為二零二零年十二月三十一日的公告內披露 |
「H股」 | 指 | 本公司的境外上市外資股,每股註冊資本面值為人民幣1.00元 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事(即xxx先生、xxxxx、王化成先生及段東輝女士)組成的董事會轄下獨立委員會,其成立的目的是就物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)向獨立股東提供意見 |
「獨立財務顧問」或 「創富融資」 | 指 | 創富融資有限公司,可從事證券及期貨條例(香港法例第571章)項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,為本公司委任的獨立財務顧問,以就物業綜合服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 |
「獨立股東」 | 指 | 除母公司、其聯繫人及於物業綜合服務協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何股東(視情況而定)以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「母公司」 | 指 | 首都機場集團有限公司(前稱首都機場集團公司),在中國境內成立的企業,為本公司的控股股東 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「物業管理公司」 | 指 | 北京首都機場物業管理有限公司,為母公司的全資子公司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣元,中國的法定流通貨幣 |
「股份」 | 指 | 本公司資本中每股面值人民幣1.00元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「物業綜合服務協議」 | 指 | 本公司與物業管理公司所訂立日期為二零二三年十一月六日的物業綜合服務協議 |
「一號航站樓」 | 指 | 編號為一的旅客航站樓,為北京首都機場之組成部分 |
「三號航站樓」 | 指 | 編號為三的旅客航站樓,為北京首都機場之組成部分 |
「二號航站樓」 | 指 | 編號為二的旅客航站樓,為北京首都機場之組成部分 |
「%」 | 指 | 百分比 |
中國,北京
二零二三年十一月六日
於本公告日期,本公司的董事為:
執行董事: xxxxx及xxxxx
非執行董事: xxx先生、xx先生及xx先生
承董事會命
xx
董事會秘書
獨立非執行董事: xxxxx、xxxxx、王化成先生及xxx女士
如需查閱載明有關事宜詳情的公告,可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx上的「最新上市公司公告」和本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx。